股票代码：002075          股票简称：沙钢股份        公告编号：临2019-036



                         江苏沙钢股份有限公司

              第六届董事会第十四次会议决议的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议通
知于2019年5月9日以书面和电子邮件方式向全体董事发出。本次董事会会议于
2019年5月13日在张家港市锦丰镇沙钢宾馆4楼6号会议室以现场表决方式召开。
    本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司部分监事、高级管理人员
列席了会议。本次会议由公司董事长何春生先生主持。
    本次会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，
会议作出的各项决议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式通过了以下决议：

    1、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于继续推进公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

    因公司董事长何春生先生担任控股股东江苏沙钢集团有限公司董事，公司董
事钱正先生担任控股股东江苏沙钢集团有限公司监事会主席，以上 2 位董事属于
关联董事，回避了表决。

    2018 年 11 月 15 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于
<江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》及其他关于本次重大资产重组
的相关议案，公司拟向控股股东江苏沙钢集团有限公司等 15 名交易对方发行股份
及支付现金购买苏州卿峰投资管理有限公司 100%股权，同时募集配套资金。


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    （1）自本次重组预案披露以来，公司与交易对方、标的公司以及各中介机构
等相关各方积极推进本次重组的相关工作。为保证相关审计、评估数据的时效性，
及时、客观地反映标的资产的财务状况和经营情况，经公司与重组相关各方协商，
根据重组进度将重组预案中标的资产的财务数据基准日（2018 年 6 月 30 日）进
行调整，并以新的基准日推进补充审计、评估的相关工作。
    （2）本次重组核心标的资产 Global Switch Holdings Limited 的资产均处于境
外且分布较广，其下属 12 个数据中心涉及欧洲和亚太地区的 8 个国家或地区，境
外核查及审计、评估相关工作复杂且工作量较大，导致基准日调整后补充尽调、
审计、评估工作的工作量相应增加，截至目前相关工作仍然在实施过程中。
    由于上述原因，公司预计无法在首次审议本次重大资产重组董事会决议公告
日后的 6 个月内发出召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会通知。根据
中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规
定，公司将继续推进本次重大资产重组事项，在审计、评估等相关工作完成后，
再次召开董事会审议相关事项。
    公司独立董事对公司继续推进重大资产重组事项发表了事前认可意见和独立
意见，《公司独立董事关于公司继续推进重大资产重组事宜的事前认可意见》、
《公司独立董事关于公司继续推进重大资产重组事宜的独立意见》刊登于2019年5
月14日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    《关于继续推进重大资产重组事项及后续工作安排说明的公告》刊登于 2019
年 5 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    三、备查文件
    1、公司第六届董事会第十四次会议决议；
    2、公司独立董事关于公司继续推进重大资产重组事项的事前认可意见；
    3、公司独立董事关于公司继续推进重大资产重组事项的独立意见。


    特此公告。
                                             江苏沙钢股份有限公司董事会
                                                    2019年5月14日


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