股票代码：002075           股票简称：沙钢股份     公告编号：临2019-037



                        江苏沙钢股份有限公司

  关于继续推进重大资产重组事项及后续工作安排说明的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    特别提示：

    2018年11月15日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于<
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》及其他关于本次重大资产重组的相
关议案。具体内容请见公司于2018年11月16日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

    目前，公司及各中介机构正积极推进对本次重组核心标的资产Global Switch
Holdings Limited资产的相关尽职调查、审计、评估等工作，但由于收购海外资
产的复杂性等因素，公司预计无法在首次董事会决议公告后的六个月内发出召开
股东大会通知。

    公司将继续推进重大资产重组事项，后期或将涉及重新确定发行价格等方案
调整。本次重大资产重组事项调整方案仍存在一定的不确定性，敬请投资者关注
相关公告，注意投资风险。



    一、本次重大资产重组事项进展情况
    江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产收购事项，公
司股票自2016年9月19日停牌，并披露了《关于重大事项停牌公告》。2016年9月
30日，经与相关各方论证，公司筹划的重大资产收购事项已构成重大资产重组，
经公司申请，公司股票自2016年10月10日开市起继续停牌，并披露了《关于筹划


                                     1
重大资产重组的停牌公告》。2016年10月19日，公司披露了《关于重大资产重组
停牌进展暨延期复牌公告》。在公司股票停牌期间，公司已按照相关规定至少每5
个交易日披露一次关于本次重大资产重组事项的进展公告，具体内容详见公司在
指定信息披露媒体上披露的相关公告。

    2017年6月14日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次
重大资产重组相关的议案。具体内容详见公司于2017年6月15日刊登在指定信息披
露媒体的《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》等相关公告。

    2017年6月23日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏沙钢股份有限
公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第34号）（以下
简称“重组问询函”）。
    2018年11月15日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于<
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》等相关议案，对本次重大资产重
组方案进行了调整，并完成了对重组问询函的回复。具体内容详见公司于2018年
11月16日刊登在指定信息披露媒体的《关于披露发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）暨公司股票复牌的提示性公告》、《关
于深圳证券交易所<关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函>相关问题的回
复》、《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案（修订稿）》等相关公告。经公司向深圳证券交易所申请，公司股
票于2018年11月16日开市起复牌。
    2018年12月15日、2019年1月16日、2019年2月1日、2019年3月2日、2019年4
月2日、2019年4月30日公司分别在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露
了《关于披露重大资产重组预案（修订稿）后的进展公告》。
    二、无法按期发布召开股东大会通知的原因
    根据中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（证监会公告[2016]17 号）的相关规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公
告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董

                                     2
事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定
价基准日。公司当前无法按期发布召开股东大会通知的原因主要如下：
    1、自本次重组预案披露以来，公司与交易对方、标的公司以及各中介机构等
相关各方积极推进本次重组的相关工作。为保证相关审计、评估数据的时效性，
及时、客观地反映标的资产的财务状况和经营情况，经公司与重组相关各方协商，
根据重组进度将重组预案中标的资产的财务数据基准日（2018 年 6 月 30 日）进
行调整，并以新的基准日推进补充审计、评估的相关工作。
    2、本次重组核心标的资产 Global Switch Holdings Limited 的资产均处于境外
且分布较广，其下属 12 个数据中心涉及欧洲和亚太地区的 8 个国家或地区，境外
核查及审计、评估相关工作复杂且工作量较大，导致基准日调整后补充尽调、审
计、评估工作的工作量相应增加，截至目前相关工作仍在实施过程中。
    由于上述原因，公司预计无法在首次审议本次重大资产重组董事会决议公告
日后的 6 个月内发出召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会通知。根据
中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规
定，公司将继续推进本次重大资产重组事项，在审计、评估等相关工作完成后，
再次召开董事会审议相关事项。

    三、本次重大资产重组的后续工作安排

    经与本次重大资产重组相关各方充分沟通协商，公司将继续推进本次重大资
产重组。

    本次重大资产重组的后续工作的具体安排如下：

    1、公司将与本次重大资产重组交易各方、各中介机构加快推进对标的资产的
尽调、审计、评估等相关工作。

    2、就公司控股股东江苏沙钢集团有限公司与交易对方之一上海三卿资产管理
中心（有限合伙）之间关于苏州卿峰投资管理有限公司股权转让的事项，督促相
关方加快办理工商变更登记及其他相关手续。

    3、在审计、评估机构完成相关工作并出具本次重大资产重组的相关报告后，
及时召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，同时披露重大资产重组报告书


                                    3
（草案）及其他相关公告。

    4、在本次重大资产重组方案经董事会审议通过后，及时召开股东大会审议相
关方案，待股东大会审议通过后向中国证监会申报本次重大资产重组事项。

    四、风险提示

    公司将继续推进本次重大资产重组事项，后期或将涉及重新确定发行价格等
方案调整。本次重大资产重组事项调整方案仍存在一定的不确定性，敬请投资者
关注相关公告，注意投资风险。



    特此公告。




                                         江苏沙钢股份有限公司董事会

                                                2019年5月14日




                                   4