平安证券关于广东雪莱特光电科技股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见



                           平安证券股份有限公司

                 关于广东雪莱特光电科技股份有限公司

                   重大资产重组延期复牌的核查意见


    广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪莱特”）因筹
划重大事项，涉及购买资产，公司股票（证券简称：雪莱特，证券代码：002076）
于 2017 年 3 月 20 日开市起停牌。公司分别于 2017 年 3 月 20 日、2017 年 3 月
25 日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》、《关于筹划重大事项停牌的进展
公告》。经有关各方论证，公司初步确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，
经公司申请，公司股票自 2017 年 4 月 5 日开市起转入重大资产重组事项继续停
牌。作为雪莱特本次重组事项的独立财务顾问，平安证券股份有限公司（以下简
称“平安证券”）根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复
牌业务》的有关规定，对雪莱特本次重组延期复牌事项进行了审慎核查，核查情
况与意见如下：

    一、前期信息披露情况

    雪莱特因筹划重大资产收购事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及
《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的规定，经
公司申请，公司股票（股票代码：002076）自 2017 年 3 月 20 日开市起停牌。详
见公司 2017 年 3 月 20 日披露的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：
2017-013），2017 年 3 月 25 日披露的《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公
告编号：2017-025）。根据事项进展，公司确认本次事项构成重大资产重组，经
公司申请，公司股票自 2017 年 4 月 5 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，
公司于 2017 年 4 月 1 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》公告编号：
2017-031），2017 年 4 月 12 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》
（公告编号：2017-036），2017 年 4 月 19 日、2017 年 4 月 26 日、2017 年 5 月 4
日、2017 年 5 月 11 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公
告》（公告编号：2017-039）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编
号：2017-046）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-053）、


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《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-055）。

    2017 年 5 月 16 日，公司召开第五届董事会第一次会议审议通过了《关于筹
划重大资产重组延期复牌的议案》。公司分别于 2017 年 5 月 18 日、2017 年 5 月
25 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：
2017-061）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-064）。

       由于预计无法在重大资产重组停牌后 3 个月内披露本次重大资产重组预案
或报告书，公司于 2017 年 5 月 27 日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关
于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并获 2017 年 6 月 16 日召
开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过。公司分别于 2017 年 6 月 1 日、2017
年 6 月 7 日、2017 年 6 月 14 日、2017 年 6 月 17 日、2017 年 6 月 24 日、2017
年 7 月 1 日、2017 年 7 月 8 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继
续停牌的公告》（公告编号：2017-067）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公
告》（公告编号：2017-068）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编
号：2017-072）、《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：
2017-074）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-082）、
《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-086）、《关于筹划
重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-088）。

       二、本次筹划重大资产重组基本情况

    （一）标的资产情况

       公司拟以发行股份及支付现金的方式收购深圳市斯诺实业发展股份有限公
司（以下简称“深圳斯诺”）和深圳市卓誉自动化科技有限公司（以下简称“深
圳卓誉”）100%股权，并向不超过 10 名投资者募集配套资金。深圳斯诺主要从
事锂电池负极材料的研发、生产及销售；深圳卓誉主要从事锂电池自动化设备的
研发和生产。交易具体方案仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。

       （二）标的资产的控股股东、实际控制人具体情况

       1、深圳斯诺

       深圳斯诺控股股东、实际控制人为鲍海友先生，持有深圳斯诺 48.75%的股
份。


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    2、深圳卓誉

    深圳卓誉控股股东、实际控制人为何立先生，持有深圳卓誉 47%的股权。

    （三）交易方式

    本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳斯诺和深圳卓誉 100%
股权，并向不超过 10 名投资者募集配套资金，交易具体方案仍在进一步论证、
完善中，尚未最终确定。

    本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，不会导致
公司控股股东、实际控制人发生变更。

    （四）与交易对方沟通情况、协调情况

    截至本核查意见出具日，公司已与标的公司及其控股股东签署了《重大资产
重组之合作意向书》、《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》，但公司尚未
就本次交易签署任何正式协议，因此本事项存在一定不确定性。

    （五）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况

    本次重组事项涉及的独立财务顾问为平安证券股份有限公司，审计机构为大
华会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为北京国枫律师事务所，评估机构
为开元资产评估有限公司。截至本核查意见出具日，中介机构对标的资产的尽职
调查仍在进行中，对交易标的的审计、评估工作正在有序推进。

    （六）本次交易是否需要经有权部门事前审批，以及目前进展情况

    根据初步交易方案，本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议

通过，报中国证监会等监管部门核准。目前公司及相关各方正在就交易方案可能
涉及的审批事项进行论证分析。

    三、本次延期复牌的原因

    公司原计划在 2017 年 6 月 19 日前按照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求披露重大资产
重组预案或报告书。但由于本次重大资产重组标的公司深圳斯诺业务量较大且涉
及多家子公司，此外，公司近期新增加一个标的公司深圳卓誉，尽职调查工作所
需时间较长，目前重组方案还在进一步论证、完善中，因此公司股票无法按原定
时间复牌并披露重组预案或报告书。

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    为保证本次发行股份购买资产继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利
益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

    四、本次重大资产重组预计复牌时间安排

    为确保本次重组工作的有序进行，避免内幕信息泄露及公司股价异常波动，
公司于 2017 年 5 月 27 日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于筹划重
大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并获 2017 年 6 月 16 日召开的 2017
年第三次临时股东大会审议通过。申请停牌时间自停牌首日（2017 年 3 月 20 日）
起累计不超过 6 个月，预计于 2017 年 9 月 19 日前（含当日）披露重大资产重组
报告书或重组预案等文件。

    停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次发行股份购买资产各项工作，
结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次发行股份购买资产所需的内外
部决策程序，以确保本次发行股份购买资产顺利实施。

    五、独立财务顾问的意见

    经核查，平安证券认为：本次重组方案仍在进一步论证、完善中，上市公司
因此申请重大资产重组延期复牌，申请停牌时间自停牌首日（2017 年 3 月 20 日）
起累计不超过 6 个月，其申请延期复牌的理由和时间合理，公司继续停牌具备合
理性。在停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有
关规定，根据发行股份购买资产的进展情况，及时履行信息披露义务，公司在停
牌期间的重组进展信息披露真实。平安证券将督促公司继续履行相关信息披露义
务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于 2017 年 9 月 19
日之前尽快复牌。



    （以下无正文）




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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于广东雪莱特光电科技股份有限公
司重大资产重组延期复牌的核查意见》之签章页）




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