广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

                      规定》第四条规定的说明



    广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“本公司”或“上市
公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳市卓誉自动化科技有限公司（以下简称
“卓誉自动化”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，本公司董事会对本次交易
是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行
了审慎分析后认为：

    1、本公司本次拟发行股份及支付现金购买的资产为卓誉自动化 100%股权，
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交
易涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在本次重组报告书中披露，并
对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

    2、本次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有卓誉自动化的完整权利，
不存在限制或者禁止转让的情形。交易对方已出具承诺已经依法履行对卓誉自动
化的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为卓誉自动
化股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响卓誉自动化合法存续的情
况。

    卓誉自动化历次出资经验资机构验资及工商主管部门核准，不存在出资不实
或其他影响合法存续的情况。

    3、本次交易对方为独立于上市公司及其控股股东、实际控制人的第三方，
在本次交易前与上市公司不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变
更。

    本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交
易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、
生产、 销售、知识产权等方面继续保持独立。

    4、本次交易将构建上市公司新的业绩增长点，提升上市公司盈利水平，提
升股东回报。本次交易完成后，卓誉自动化将成为上市公司全资子公司，纳入合
并报表范围。根据交易对方的业绩承诺，卓誉自动化 2017-2019 年累计实现的扣
非净利润不低于 10,450 万元，若标的公司盈利承诺顺利实现，本次交易有利于
改善上市公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。

    综上，本公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的规定。



    特此说明。




                                        广东雪莱特光电科技股份有限公司

                                                       2017 年 9 月 12 日