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公司公告

雪 莱 特:2017年第五次临时股东大会的法律意见书2017-10-31  

						                        广东群豪律师事务所
              关于广东雪莱特光电科技股份有限公司
             2017 年第五次临时股东大会的法律意见书


致:广东雪莱特光电科技股份有限公司
    广东群豪律师事务所(以下简称“本所”)接受广东雪莱特光电科技股份有限
公司(以下简称“贵公司”)的委托,指派律师出席了贵公司召开的 2017 年第五
次临时股东大会现场会议,并出具法律意见书。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规和规范性文件以及《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会
相关文件的原件或影印件,包括但不限于:
    1、贵公司于 2017 年 10 月 12 日刊载的《广东雪莱特光电科技股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告》(以下简称“《董事会决议》”);
    2、贵公司于 2017 年 10 月 12 日刊载的《广东雪莱特光电科技股份有限公司
关于召开公司 2017 年第五次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通
知》”);
    3、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
    本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用,非经本所律
师书面同意不得用于其他用途。
    本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会出具如下法律意见:


    一、本次股东大会的召集与召开程序
   (一)本次股东大会的召集
    根据贵公司公告的《董事会决议》和《股东大会通知》,本所律师认为,贵
公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定,
符合《公司章程》的有关规定。
   (二)本次股东大会的召开
    1、根据《董事会决议》和《股东大会通知》,贵公司召开本次股东大会的
通知已提前 15 日以公告方式作出,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
    2、根据《董事会决议》和《股东大会通知》,贵公司有关本次股东大会会
议通知的主要内容有:会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席
会议的对象、会议登记办法及其他事项等,该会议通知的内容符合《公司章程》
的有关规定。
    3、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开,现场会议于 2017
年 10 月 30 日下午 14:30 在广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路 2 号亿能国际
广场 2 座 19 楼广东雪莱特光电科技股份有限公司会议室如期举行。现场会议召
开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
    4、除现场会议外,公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
向股东提供了网络形式的投票平台。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的时间为 2017 年 10 月 30 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通
过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2017 年 10 月 29 日下午
15:00 至 2017 年 10 月 30 日下午 15:00 期间的任意时间。
    5、本次股东大会的会议由贵公司董事长柴国生先生主持。
    本所律师认为,贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法
律法规及《公司章程》的规定。


    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
    (一)出席本次股东大会的股东及股东代理人
    根据本所律师对出席现场会议的股东与截止 2017 年 10 月 25 日下午收市时
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与
查验,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 9 人,代表贵公司股份
375,902,882 股,占贵公司总股份数的 51.4765%。出席本次股东大会现场会议的
股东及股东代理人手续齐全,身份合法,代表股份有效,符合《公司法》等法律
法规及《公司章程》的有关规定。
    另外,根据深圳证券信息有限公司提供的数据,在网络投票时间内通过网络
投票系统投票的股东共计 10 人,代表贵公司股份 18,897,718 股,占贵公司总股
份数的 2.5879%。
    (二)出席本次股东大会的其他人员
    参加本次股东大会现场会议的还有贵公司的董事、监事、董事会秘书、高级
管理人员及本所律师。
    (三)本次股东大会的召集人
    本次股东大会由贵公司董事会召集。
    本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员
均具备出席会议的资格,召集人资格合法。


    三、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
    根据本所律师的查验,本次股东大会未发生股东(或股东代理人)提出新提
案情形。


    四、关于本次股东大会的表决程序
    根据《股东大会通知》及会议召开情况,本次股东大会采取现场投票和网络
投票相结合的方式。本次股东大会现场会议就《股东大会通知》列明的事项以现
场记名投票的方式进行了逐项表决,并按《公司章程》规定的程序进行监票、计
票。公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果并当场公布。本次股
东大会表决结果如下:
    1、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易符合
相关法律、法规的议案》
    表决结果:
    同意 394,757,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9890%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 18,657,554 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.7669%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
       2、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》
       2.1 发行股份及支付现金购买资产
       2.1.1 方案概况
    表决结果:
    同意 393,933,336 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7803%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.2086%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 17,833,890 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.3625%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议中小股东所持股份的 4.4043%。
       2.1.2 交易对方
    表决结果:
    同意 393,933,336 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7803%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.2086%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 17,833,890 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.3625%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议中小股东所持股份的 4.4043%。
       2.1.3 标的资产
    表决结果:
    同意 393,933,336 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7803%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.2086%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 17,833,890 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.3625%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议中小股东所持股份的 4.4043%。
    2.1.4 交易价格
    表决结果:
    同意 393,933,336 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7803%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.2086%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 17,833,890 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.3625%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议中小股东所持股份的 4.4043%。
    2.1.5 期间损益归属
    表决结果:
    同意 393,933,336 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7803%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.2086%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 17,833,890 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.3625%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议中小股东所持股份的 4.4043%。
    2.1.6 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    表决结果:
    同意 393,933,336 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7803%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.2086%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 17,833,890 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.3625%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议中小股东所持股份的 4.4043%。
    2.1.7 发行股份的种类和面值
    表决结果:
    同意 393,933,336 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7803%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.2086%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 17,833,890 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.3625%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议中小股东所持股份的 4.4043%。
    2.1.8 发行方式
    表决结果:
    同意 393,933,336 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7803%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.2086%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 17,833,890 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.3625%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议中小股东所持股份的 4.4043%。
    2.1.9 发行价格
    表决结果:
    同意 393,933,336 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7803%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.2086%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 17,833,890 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.3625%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议中小股东所持股份的 4.4043%。
    2.1.10 发行数量
    表决结果:
    同意 393,933,336 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7803%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.2086%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 17,833,890 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.3625%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议中小股东所持股份的 4.4043%。
    2.1.11 发行对象及认购方式
    表决结果:
    同意 393,933,336 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7803%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.2086%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 17,833,890 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.3625%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议中小股东所持股份的 4.4043%。
    2.1.12 滚存未分配利润的处理
    表决结果:
    同意 393,933,336 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7803%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.2086%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 17,833,890 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.3625%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议中小股东所持股份的 4.4043%。
    2.1.13 锁定期安排
    表决结果:
    同意 393,933,336 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7803%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.2086%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 17,833,890 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.3625%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议中小股东所持股份的 4.4043%。
    2.1.14 拟上市地点
    表决结果:
    同意 393,933,336 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7803%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.2086%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 17,833,890 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.3625%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议中小股东所持股份的 4.4043%。
    2.1.15 盈利承诺及补偿
    表决结果:
    同意 393,933,336 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7803%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.2086%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 17,833,890 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.3625%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议中小股东所持股份的 4.4043%。
    2.1.16 标的资产减值测试补偿
    表决结果:
    同意 393,933,336 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7803%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.2086%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 17,833,890 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.3625%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议中小股东所持股份的 4.4043%。
    2.1.17 决议有效期
    表决结果:
    同意 393,933,336 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7803%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.2086%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 17,833,890 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.3625%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议中小股东所持股份的 4.4043%。
    2.2 发行股份募集配套资金
    2.2.1 方案概况
    表决结果:
    同意 393,933,336 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7803%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.2086%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 17,833,890 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.3625%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议中小股东所持股份的 4.4043%。
    2.2.2 发行股份的种类和面值
    表决结果:
    同意 393,933,336 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7803%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.2086%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 17,833,890 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.3625%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议中小股东所持股份的 4.4043%。
    2.2.3 发行方式
    表决结果:
    同意 393,933,336 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7803%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.2086%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 17,833,890 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.3625%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议中小股东所持股份的 4.4043%。
    2.2.4 发行价格及定价原则
    表决结果:
    同意 393,933,336 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7803%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.2086%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 17,833,890 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.3625%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议中小股东所持股份的 4.4043%。
    2.2.5 发行数量
    表决结果:
    同意 393,933,336 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7803%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.2086%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 17,833,890 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.3625%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议中小股东所持股份的 4.4043%。
    2.2.6 发行对象及认购方式
    表决结果:
    同意 393,933,336 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7803%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.2086%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 17,833,890 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.3625%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议中小股东所持股份的 4.4043%。
    2.2.7 滚存未分配利润的处理
    表决结果:
    同意 393,933,336 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7803%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.2086%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 17,833,890 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.3625%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议中小股东所持股份的 4.4043%。
    2.2.8 募集资金用途
    表决结果:
    同意 393,933,336 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7803%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.2086%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 17,833,890 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.3625%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议中小股东所持股份的 4.4043%。
    2.2.9 锁定期安排
    表决结果:
    同意 393,933,336 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7803%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.2086%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 17,833,890 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.3625%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议中小股东所持股份的 4.4043%。
    2.2.10 拟上市地点
    表决结果:
    同意 393,933,336 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7803%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.2086%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 17,833,890 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.3625%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议中小股东所持股份的 4.4043%。
    2.2.11 决议有效期
    表决结果:
    同意 393,933,336 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7803%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.2086%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 17,833,890 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.3625%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议中小股东所持股份的 4.4043%。
    3、《关于<广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书(草案)>(修订稿)及其摘要的议案》
    表决结果:
    同意 394,757,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9890%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 18,657,554 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.7669%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    4、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第四十三条有关规定的议案》
    表决结果:
    同意 394,757,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9890%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 18,657,554 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.7669%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    5、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
    表决结果:
    同意 394,757,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9890%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 18,657,554 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.7669%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    6、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交
易的议案》
    表决结果:
    同意 394,757,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9890%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 18,657,554 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.7669%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    7、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资
产重组且不构成借壳上市的议案》
    表决结果:
    同意 394,757,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9890%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 18,657,554 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.7669%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    8、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
    表决结果:
    同意 394,757,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9890%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 18,657,554 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.7669%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    9、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
    表决结果:
    同意 394,757,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9890%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 18,657,554 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.7669%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    10、《关于签署<广东雪莱特光电科技股份有限公司与深圳市卓誉自动化科
技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
    表决结果:
    同意 394,757,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9890%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 18,657,554 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.7669%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    11、《关于签署<广东雪莱特光电科技股份有限公司与补偿义务人之盈利预
测补偿协议>的议案》
    表决结果:
    同意 394,757,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9890%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 18,657,554 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.7669%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
       12、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
    表决结果:
    同意 394,757,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9890%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 18,657,554 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.7669%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
       13、《关于本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告等文件的议案》
       13.1“大华审字[2017]007873 号”《深圳市卓誉自动化科技有限公司审计报
告》
    表决结果:
    同意 393,933,336 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7803%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.2086%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 17,833,890 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.3625%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议中小股东所持股份的 4.4043%。
       13.2“大华核字[2017]003548 号”《广东雪莱特光电科技股份有限公司审阅
报告》
    表决结果:
    同意 393,933,336 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7803%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.2086%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 17,833,890 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.3625%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议中小股东所持股份的 4.4043%。
    13.3“开元评报字[2017]448 号”《广东雪莱特光电科技股份有限公司拟发
行股份购买资产涉及的深圳市卓誉自动化科技有限公司股东全部权益价值评估
报告》
    表决结果:
    同意 393,933,336 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7803%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.2086%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 17,833,890 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.3625%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 823,664 股(其中,因未投
票默认弃权 823,664 股),占出席会议中小股东所持股份的 4.4043%。
    14、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
    表决结果:
    同意 394,757,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9890%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 18,657,554 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.7669%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    15、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后不存
在每股收益被摊薄情形的议案》
    表决结果:
    同意 394,757,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9890%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 18,657,554 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.7669%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    16、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
    表决结果:
    同意 394,757,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9890%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 18,657,554 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.7669%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    17、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金相关事宜的议案》
    表决结果:
    同意 394,757,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9890%;反对 43,600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    其中出席会议的中小投资者表决情况为:
    同意 18,657,554 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.7669%;反对 43,600
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2331%;弃权 0 股(其中,因未投票默认
弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。




    根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的
查验,并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,本次股东大会对列入《股
东大会通知》的议案均进行了表决,并当场公布了表决结果。根据表决结果,本
次股东大会的上述议案均经出席本次股东大会的股东或其代理人所持有效表决
权股份总数的三分之二以上同意通过。
    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公
司章程》的规定。


    五、结论意见
    本所认为,贵公司 2017 年第五次临时股东大会召集和召开的程序、出席本
次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜,符合法律、法规
及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。


    本法律意见书一式叁份。
(本页无正文,为《广东雪莱特光电科技股份有限公司 2017 年第五次临时股东

大会的法律意见书》签署页)




广东群豪律师事务所                            经办律师:



负责人:刘景平                                文   强


                                              伍子森




                                                        2017 年 10 月 30 日