广东雪莱特光电科技股份有限公司

                关于对深圳证券交易所关注函的回复

深圳证券交易所：
广东证监局：



    广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 19
日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东雪莱特光电科技股
份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 314 号）（以下简称“关注函”）。
收到关注函后，公司高度重视，并对关注函中提出的问题认真分析整理、全面查
核，经公司审慎研究，现就关注函相关问题回复如下：


    1、你公司原董事长辞去相关职务的具体原因。
    回复：
    经公司再次向柴国生致函，其补充说明如下：
    公司目前急需彻底解决资金紧张与债务逾期问题，并尽快实现扭亏为盈，公
司董事施新华熟悉企业管理与资本运作，并具备较强的资金实力，能够带领董事
会更快地化解流动性风险、解决债务问题，并通过调整公司发展战略以提升经营
业绩，进而促成公司获得更好地发展。综上，本人柴国生辞去相应职务。


    2、你公司管理层对公司生产经营活动的决策分工，你公司董事长和副总裁
辞职对公司未来经营将产生何种影响。
    回复：
    公司第五届董事会成员目前系 3 名非独立董事、3 名独立董事。
    公司董事长根据《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定履行职责，结
合公司当前实际情况，公司董事长施新华将充分发挥其管理才能，运用其资源，
带领董事会重点解决债务问题，有效调整优化公司战略与业务结构，改善公司经
营，全面扭转亏损局面，促成公司获得持续、健康、长远的发展。
    根据《公司章程》、《总经理工作细则》等有关规定，公司总裁（总经理）主
持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，总裁对董事会负责。2015


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年 2 月 10 日至今，柴华一直担任公司总裁职务，全面组织公司的日常经营管理
工作。
    公司董事冼树忠，自公司上市以来一直担任董事职务，目前主要负责公司子
公司及对外投资项目的管理。
    因柴国生辞职，公司将尽快完成一名董事的增补工作。
    结合公司当前实际情况，公司董事会 2020 年核心目标系努力实现公司扭亏
为盈及净资产为正，将通过落实以下关键措施来保障：聚焦主业，调整和优化公
司战略与业务结构，提升公司盈利能力；推动公司非公开发行股份尽快完成，用
募集资金偿还大额债务，彻底解决流动性及债务问题，恢复公司正常商业信用；
督促公司尽快与债权人商谈债务和解方案，并争取较大力度的债务减免；有效盘
活处置资产，以获取流动资金用于业务经营与偿债。
    综上，公司董事会、经营层一直保持相对稳定，未出现人员大幅变动。柴国
生、何立分别辞去相应职务事项，不会导致公司董事人数低于法定最低人数，不
会影响公司董事会的规范运作，不会影响公司的经营和管理，也不会对公司的日
常经营管理产生不利影响。


    3、请详细披露本次债务豁免涉及 6 个债权人的基本情况，相关债权人是否
为独立法人，其是否有权豁免上市公司债务。
    回复：
   （1）6 个债权人基本情况
    ①保定蓝波节能灯具有限公司
    统一社会信用代码：911306286015337509
    成立时间：1992 年 07 月 02 日
    注册地址：河北省高阳县城东于堤道口
    法定代表人：董前进
    注册资本：2000 万人民币
    经营范围：生产节能灯芯柱、灯具及灯用电器附件、销售本公司生产的产品，
经营本公司自产产品及技术的出口业务和本公司所需的原辅材料、机械设备、零
配件及技术的进口业务，照明设计、照明工程安装服务，但国家限定公司经营和
禁止进出口的商品及技术除外。场地出租。
    ②广东大唐永恒智能科技有限公司


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     统一社会信用代码：914406003380532730
     成立时间：2015 年 04 月 20 日
     注册地址：佛山市南海区狮山镇罗村朗沙广东新光源产业基地核心区 B 区 7
 座 1-2 层
     法定代表人：姚晓乌
     注册资本：2000 万人民币
     经营范围：研发、生产、销售：自动化设备及部件、机器人及无人驾驶运输
 车、智能系统、照明灯具及光源产品；货物进出口、技术进出口。
     ③佛山市睿之扬木制品有限公司
     统一社会信用代码：91440605MA4UJ978XX
     成立时间：2015 年 10 月 26 日
     注册地址：佛山市南海区狮山镇罗洞九龙村大林竹园潘灿威厂房自编 4 号
（住所申报）
     法定代表人：马秋涛
     注册资本：1000 万人民币元
     经营范围：设计、销售：木制品，木箱，木架，家居用品，木栈板；国内贸
 易；木质制品制造。
     ④肇庆市佳顺达不锈钢设备有限公司
     统一社会信用代码：91441200560865766J
     成立时间：2010 年 09 月 03 日
     注册地址：肇庆市端州一路端州工业城大基头厂房
     法定代表人：廖美香
     注册资本：50 万人民币
     经营范围：生产销售：不锈钢卫生管件、阀门、制品、真空机械设备；设备
 管道安装（不含特种设备）。
     ⑤佛山市南海区永兆彩印厂
     统一社会信用代码：91440605555633856R
     成立时间：2010 年 05 月 11 日
     注册地址：佛山市南海区九江镇沙头工业园 B 区南金片（尚中村口）
     投资人：谭永和
     类型：个人独资企业


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       经营范围：包装装潢印刷品印刷。
       ⑥佛山市跃达运输服务部（普通合伙）
       统一社会信用代码：9144060471936469X9
       成立时间：1999 年 12 月 06 日
       主要经营场所：佛山市禅城区城北货运配载中心 8 号
       执行事务合伙人：金允禄
       经营范围：持有效审批证件从事货运经营。
   （2）债权人是否为独立法人，其是否有权豁免上市公司债务
       上述 6 个债权人，除佛山市跃达运输服务部（普通合伙）系合伙企业外，其
余 5 个债权人均系独立法人。
       根据公司与 6 个债权人分别签署的债务减免相关协议，协议明确约定经各方
签字/盖章后生效。6 个债权人均已在各自协议上加盖了公章，相关协议已生效，
债务减免约定有效。


       4、请补充披露相关债务豁免协议的主要内容，相关债务豁免的同时上市公
司是否需履行其他义务。
       回复：
   （1）相关协议主要内容
       ①公司与保定蓝波节能灯具有限公司（以下简称“债权人”）
       a、截至本协议签订之日，公司应向债权人支付的总金额为人民币 966,248.88
元。
       b、债权人同意无条件免除上述金额。
       c、双方确认截至本协议签订之日，双方过往的全部财务往来，及之前业务
中产生的债权债务全部了结。
       d、如因清理账务产生的税费，依据法律法规的规定由负有法定义务的一方
支付。
       ②公司、佛山雪莱特照明有限公司与广东大唐永恒智能科技有限公司（以
下简称“债权人”）
       a、截至本协议签署之日，基于公司生产经营与债权人产生债权债务（包括
但不限于货款、欠款、服务费、加工费、保证金、未兑付票据等），公司尚拖欠
债权人货款：2,542,155.00 元；另外因货款拖欠产生应付利息 20,266.00 元，上述


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合计债权债务金额 2,562,421.00 元（以下称“标的债务”）。在满足本协议约定的
条件下，各方自愿按照约定的折扣比率向债权人偿还标的债务。
    b、各方一致确认，标的债务偿还方案按照以下内容执行：资金折扣比率为
30.00%，即实际向债权人支付的偿还货款债务金额=标的货款债务金额*30.00%，
在本协议生效之日一次性支付，实际向债权人支付的偿还债务合计金额
768,726.30 元。
    c、自本协议生效之日，除本协议约定权利义务外，债权人无条件、不可撤
销的放弃向公司主张标的债务项下的任何权利。债权人保证不再通过诉讼、仲裁、
强制执行、实现担保物权或申请财产保全等方式向公司追索标的债务。如债权人
持有未兑付票据的，则应在签订本协议之日起不再主张任何的票据权利；如已背
书的，则由债权人承担兑付义务。
    d、本协议签订后视为债权人、公司双方之间的全部债权债务一次性、终局
性得到解决。公司对债权人所负的任何债务全部消灭。如公司、佛山雪莱特照明
有限公司未依约履行，债权人有权就原标的债务主张权利。
    e、佛山雪莱特照明有限公司代公司向债权人偿还本协议约定的债务，佛山
雪莱特照明有限公司代公司付款的视为公司的支付。
    ③公司、佛山雪莱特照明有限公司与佛山市睿之扬木制品有限公司（以下
简称“债权人”）
    a、截至本协议签署之日，基于公司生产经营与债权人产生债权债务（包括
但不限于货款、欠款、服务费、加工费、保证金、未兑付票据等），公司尚拖欠
债权人 76,142.95 元（以下称“标的债务”）。在满足本协议约定的条件下，各方
自愿按照约定的折扣比率向债权人偿还标的债务。
    b、各方一致确认，标的债务偿还方案按照以下内容执行：折扣比率为 30%，
即实际向债权人支付的总偿还金额=标的债务金额*30%,在本协议生效之日一次
性支付，合计金额 22,842.89 元。
    c、自本协议生效之日，除本协议约定权利义务外，债权人无条件、不可撤
销的放弃向公司主张标的债务项下的任何权利。债权人保证不再通过诉讼、仲裁、
强制执行、实现担保物权或申请财产保全等方式向公司追索标的债务。如债权人
持有未兑付票据的，则应在签订本协议之日起不再主张任何的票据权利；如已背
书的，则由债权人承担兑付义务。
    d、本协议签订后视为债权人、公司双方之间的全部债权债务一次性、终局


                                    5
 性得到解决。公司对债权人所负的任何债务全部消灭。
     e、佛山雪莱特照明有限公司根据债务重组进展情况，自主选择是否决定代
 公司向债权人偿还本协议约定的债务，佛山雪莱特照明有限公司代公司付款的行
 为并非佛山雪莱特照明有限公司的义务。
     ④公司与肇庆市佳顺达不锈钢设备有限公司（以下简称“债权人”）
     a、公司、债权人双方确认，截至 2020 年 3 月 5 日，公司尚欠债权人货款（包
 括商业承兑汇票款）为人民币 643,372.53 元。
     b、鉴于公司资金周转不足、经营困难的实际情况，债权人同意上述货款按
 照人民币 193,011.76 元支付，剩余货款豁免，无需支付。
     c、双方同意经豁免后的货款分三次支付，具体如下：2020 年 3 月 10 日支
 付 60,000.00 元；2020 年 4 月 10 日支付 60,000.00 元；2020 年 5 月 10 日支付
 73,011.76 元。
     ⑤公司、佛山雪莱特照明有限公司与佛山市南海区永兆彩印厂（以下简称
“债权人”）
     a、截至本协议签署之日，基于公司生产经营与债权人产生债权债务（包括
 但不限于货款、欠款、服务费、加工费、保证金、未兑付票据等），公司尚拖欠
 债权人 2,145,252.54 元（以下称“标的债务”）。在满足本协议约定的条件下，各
 方自愿按照约定的折扣比率向债权人偿还标的债务。
     b、各方一致确认，标的债务偿还方案按照以下内容执行：资金折扣比率为
 30.00%，即实际向债权人支付的偿还货款债务金额=标的货款债务金额*30.00%，
 在本协议生效之日一次性支付，实际向债权人支付的偿还债务合计金额
 643,575.76 元。
     c、自本协议生效之日，除本协议约定权利义务外，债权人无条件、不可撤
 销的放弃向公司主张标的债务项下的任何权利。债权人保证不再通过诉讼、仲裁、
 强制执行、实现担保物权或申请财产保全等方式向公司追索标的债务。如债权人
 持有未兑付票据的，则应在签订本协议之日起不再主张任何的票据权利；如已背
 书的，则由债权人承担兑付义务。
     d、本协议签订后视为债权人、公司双方之间的全部债权债务一次性、终局
 性得到解决。公司对债权人所负的任何债务全部消灭。如公司、佛山雪莱特照明
 有限公司未依约履行，债权人有权就原标的债务主张权利。
     e、佛山雪莱特照明有限公司代公司向债权人偿还本协议约定的债务，佛山


                                      6
雪莱特照明有限公司代公司付款的视为公司的支付。
    ⑥公司、佛山雪莱特照明有限公司与佛山市跃达运输服务部（普通合伙）（以
下简称“债权人”）
    a、截至本协议签署之日，基于公司生产经营与债权人产生债权债务（包括
但不限于货款、欠款、服务费、加工费、保证金、未兑付票据等），公司尚拖欠
债权人 179,870.00 元（以下称“标的债务”）。在满足本协议约定的条件下，各方
自愿按照约定的折扣比率向债权人偿还标的债务。
    b、各方一致确认，标的债务偿还方案按照以下内容执行：货款折扣比率为
18%，即实际向债权人支付的偿还货款债务金额=标的货款债务金额*18%，实际
向债权人支付的偿还货款债务金额为：23,376.60 元；保证金（押金）折扣比率
为 100%，即实际向债权人支付的偿还保证金（押金）债务金额=标的保证金（押
金）债务金额*100%，实际向债权人支付的偿还保证金（押金）债务金额为：
50,000.00 元。
    上述在本协议生效之日一次性支付，实际向债权人支付的偿还债务合计金额
73,376.60 元。
    c、自本协议生效之日，除本协议约定权利义务外，债权人无条件、不可撤
销的放弃向公司主张标的债务项下的任何权利。债权人保证不再通过诉讼、仲裁、
强制执行、实现担保物权或申请财产保全等方式向公司追索标的债务。如债权人
持有未兑付票据的，则应在签订本协议之日起不再主张任何的票据权利；如已背
书的，则由债权人承担兑付义务。
    d、本协议签订后视为债权人、公司双方之间的全部债权债务一次性、终局
性得到解决。公司对债权人所负的任何债务全部消灭。
    e、佛山雪莱特照明有限公司代公司向债权人偿还本协议约定的债务，佛山
雪莱特照明有限公司代公司付款的视为公司的支付。
   （2）相关债务豁免的同时上市公司是否需履行其他义务
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司与 6
个债权人分别签署的债务减免相关协议事项，在公司董事长审批权限范围内，无
需提交公司董事会、股东大会审议。公司董事长已就相关债务减免事项签署明确
同意的审批单。
    公司已按照债务减免相关协议履行完毕偿债义务，相关债权债务已全部了结。




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    5、请补充报备相关债务豁免协议。
    回复：
    公司已报备与 6 个债权人分别签署的债务减免相关协议。


    6、你公司认为需要说明的其他情况。
    回复：
    公司将继续推进与债权人商谈债务减免的相关工作，尽最大努力争取债权人
的债务减免，减轻公司债务压力。本次与 6 个债权人的债务重组，涉及的减免总
金额为 492.70 万元，上述减免金额确定为营业外收入并计入当期损益，具体会
计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。
    公司将根据后续债务重组进展情况及时进行信息披露。


    特此回复。




                                 广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会
                                                       2020 年 5 月 21 日




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