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公司公告

大港股份:关于2017年年报问询函回复的公告2018-06-11  

						证券代码:002077           证券简称:大港股份            公告代码:2018-033



                    江苏大港股份有限公司
              关于 2017 年年报问询函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    江苏大港股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到深圳交易所下发的
《关于对江苏大港股份有限公司 2017 年年报的问询函》(中小板年报问询函
【2018】第 370 号)。接到问询函后,公司及时组织相关人员对问询函提出的有
关问题进行了认真的回复,现将有关回复内容公告如下:
    一、报告期内,你公司将持有的 4 家子公司的股权与控股股东及其子公司
持有的中小企业园土地和厂房资产、智能装备园 1 期土地和厂房资产进行了资
产置换,置换产生投资收益 4,529 万元,占你公司 2017 年净利润的比例为
134.67%。请说明上述交易的会计处理过程,投资收益的确认是否符合相关规定。
    镇江港和新型建材有限公司(以下简称“港和新材”)、江苏中技新型建材有
限公司(以下简称“中技新材”)、镇江市港发工程有限公司(以下简称“港发工
程”)、 镇江港润物业有限责任公司(以下简称“港润物业”)原为公司的控股子
公司和全资子公司,公司分别持有港和新材 83.11%的股权、中技新材 60%的股权、
港发工程 100%的股权、港润物业 98%的股权。本公司第六届董事会第二十二次会
议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》,
将持有的上述子公司股权与控股股东江苏瀚瑞投资控股有限公司持有的中小企
业园土地和厂房资产、控股股东的控股子公司镇江新区城市建设投资有限公司持
有的智能装备园 1 期土地和厂房资产进行置换。本次资产置换换出 4 公司股权交
易价格为 11,833.69 万元,交易日为 2017 年 6 月 30 日。
    公司上述资产置换产生投资收益 4,529.31 万元的计算及会计处理过程如下
表所示:
                                                             单位:人民币万元
                                                 已计提长期股
      单位            出售价      原始投资成本                     投资收益
                                                   权投资减值
            港润物业                   178.10         294.00                            -115.90
            港发工程                 9,203.58       5,100.00                        4,103.58
            港和新材                 1,167.55      13,000.00     -3,525.00         -8,307.45
            中技新材                 1,284.46       4,460.64                       -3,176.18
       母公司会计处理小
                                    11,833.69      22,854.64     -3,525.00         -7,495.95
             计
                           至交易日各公司已累计确认亏损                           -10,605.20
                           关联交易产生的内部未实现利润                             1,420.05
                                    投资收益小计                                    4,529.31
            按会计准则,母公司以成本法核算上述 4 公司股权的长期股权投资。交易日
       为 2017 年 6 月 30 日,母公司按 4 公司股权出售价款与原始投资成本及已计提的
       长期股权投资减值差额确认投资收益-7,495.95 万元;公司合并报表按照公司所
       持 上 述 4 公 司 股 权比 例 将 成本 法 调 整为 权 益 法, 至 交 易日 累 计 确认 亏 损
       10,605.20 万元(其中截止 2016 年末经营亏损 10,553.55 万元,2017 年 1-6 月
       经营亏损 3,576.65 万元,合并抵销母公司已计提长期股权投资减值 3,525 万元);
       至交易日 4 公司累计关联交易产生的内部未实现利润(主要是港发工程与内部公
       司固定资产交易形成)1,420.05 万元,在股权交易日成为已实现的损益,合并
       时全部转入投资收益。
            报告期公司股权置换产生投资收益 4,529.31 万元;报告期处置 4 公司 2017
       年 1-6 月合计净利润-4,340.37 万元按规定亦纳入合并范围。
            上述投资收益的确认过程符合会计准则规定。
            二、报告期内,你公司房地产及园区开发业务的毛利率为 10.15%,较 2016
       年下降 17.56%;集成电路测试业务的毛利率为 51.87%,较 2016 年下降了 11.57%。
       请结合单价、影响成本变动的因素、同行业对比等,详细分析说明毛利率下降
       的原因和合理性。
            (一)报告期,我公司房地产及园区开发业务的毛利率较 2016 年度的构成
       与变化如下表:
                                                                             单位:人民币万元
                          2017 年                                             2016 年
项目            类型
                        营业收入        营业成本     毛利率     营业收入       营业成本       毛利率
青年汇          住宅   21,493.78       17,619.25     18.03%     6,945.25       3,527.53       49.21%
  一期          商铺                                             50.00          13.65         72.70%
         小计          21,493.78       17,619.25     18.03%     6,995.25       3,541.18       49.38%
中央公     住宅洋房     1,986.46        1,294.20     34.85%     5,134.85       2,745.48       46.53%
园东区     住宅叠加       517.69         473.19       8.60%     1,059.24        912.43        13.86%
           住宅双拼                                                  1,547.78       1,081.59        30.12%
           住宅合院                                                   680.00         554.42         18.47%
         小计             2,504.15      1,767.40        29.42%       8,421.87       5,293.92        37.14%
运河印     高层住宅       9,107.66      9,128.88        -0.23%      22,011.99       17,547.08       20.28%
  象        商业墅                                                   3,692.00       3,345.74        9.38%
         小计             9,107.66      9,128.88        -0.23%      25,703.99       20,892.82       18.72%
         其他             -237.54       1,015.92
         合计            32,868.05     29,531.44        10.15%      41,121.11       29,727.92       27.71%
            销售面积、单价变动情况如下:
                                      2017 年                                    2016 年
                                        单价        单位成本                     单价          单位成本
  项目           类型    销售面积                                销售面积
                                      (元/平       (元/平                    (元/平方       (元/平方
                         (平方米)                              (平方米)
                                      方米)          方米)                     米)            米)
 青年汇          住宅     32,980.62   6,517.09      5,342.30      12,457.16     5,575.31        2,831.73
 一期            商铺                                                 23.75     21,052.63       5,747.37
          小计           32,980.62              -          -     12,480.91                 -           -
            住宅洋房       2,938.54   6,760.03      4,404.24       8,192.67     6,267.61        3,351.14
 中央公     住宅叠加         581.11   8,908.63      8,142.93       1,263.10     8,386.03        7,223.74
 园东区     住宅双拼                                               1,258.12     12,302.32       8,596.87
            住宅合院                                                 607.30     11,197.10       9,129.29
          小计            3,519.65              -          -     11,321.19                 -           -
 运河印     高层住宅      16,412.78   5,549.13      5,562.05      49,721.47     4,427.06        3,529.08
   象           商业墅                                             3,214.46     11,485.60      10,408.40
          小计           16,412.78              -          -     52,935.93                 -           -
            2017 年房地产销售业务从销售单价看,整体市场向好,销售单价呈上涨趋
     势,但 2017 年度我公司房地产业务毛利较去年同期有较大变化,主要原因如下:
            1、战略调整的原因:我公司自 2016 年收购艾科半导体以来,公司主业从房
     地产行业开始转型,目前已基本形成以房地产加集成电路测试双主业发展态势,
     房地产项目主要以消化存量,择优择机开发为主。对现有房地产项目根据各自不
     同特点进行定位销售,总体来说,房地产未来定位于“加大资金周转,提升产业
     活力”。2017 年度为加大房地产项目回款,提升楼盘品质,加速库存去化,与周
     边楼盘区别化经营,公司针对各楼盘不同情况,进行了不同程度的特色投入,增
     加了部分成本。2017 年度该项措施促进了房产项目销售及回款,但增加的成本
     也消化了房产项目利润,从长远看,资金的加速回收也为公司节约了资金成本。
            2、各楼盘毛利率变动的具体原因:(1)青年汇:青年汇项目 2016 年部分建
     成销售,2017 年是公司资金回笼的重点项目,为快速去化库存,区别于周边其
     他楼盘,提高了绿化标准,提升小区环境,增加了精装修处理和智能化建设,所
  以总成本有所增加,总成本的增加提高了单位成本,消化了项目利润,降低了项
  目毛利。(2)中央公园东区:中央公园东区项目开发的房地产业态为洋房、叠加、
  双拼、合院等,作为公司开发项目中较高品质楼盘,主要定位为房产业务的利润
  来源。2017 年度为提升产品品质,增加了景观、绿化、道路建设费、公共部位
  装修、智能安防费等支出,成本的增加提高了单位成本,降低了项目毛利。(3)
  运河印象:运河印象项目为加大回款力度,着力打造品牌项目,增加了装修投入、
  提高了小区附属配套标准等,增加了成本,单位成本相应增加,降低了项目毛利。
  (4)前期开发项目交付后发生的影响。我公司自 2008 年为镇江新区管委会代建
  安置房并建设销售了部分配套商业用房。截至 2014 年,安置房、商业用房等已
  陆续交付,相应收入、成本在 2009-2014 年间确认,总计确认收入约 555,553.79
  万元,成本约 435,391.73 万元。2015 年及以后年度,因前期已交付项目中发生
  的少量退房、维修、及项目审计决算价与预估成本存在少量差异,陆续还有部分
  零星成本产生,但金额不大, 2017 年度发生的前期项目成本占已确认安置房、
  商业用房总收入的 0.18%,在可控范围内。少量的销售退回,我公司已将退回房
  产重新挂牌销售。
      2016 至 2017 年度,我公司房地产开发毛利与同行业对比如下:
                                                                  单位:人民币万元
           2017 年房产   2017 年房产   2017 年   2016 年房产业   2016 年房产业   2016 年
公司名称
            业务收入      业务成本     毛利率       务收入          务成本       毛利率
 本公司      32,868.05     29,531.44    10.15%      41,121.10       29,727.92     27.71%
南京高科    221,184.02   120,652.26     45.45%     321,524.77      186,710.51     41.93%
苏州高新    464,386.97   325,240.78     29.96%     482,700.64      396,052.52     17.95%
中华企业    730,957.51   570,684.67     21.93%   1,391,003.71      977,664.16     29.72%
栖霞建设    155,977.11   128,222.64     17.79%     275,984.98      218,133.69     20.96%
      相对同行业,我公司销售毛利率变化较大,主要原因是我公司与市场标的公
  司经营情况存在不可比性:(1)区域差异。我公司房地产开发集中在镇江本地,
  且开发项目在城市周边及镇江新区,房产项目受本地经济发展、政策调控影响为
  主;比较标的公司的开发项目遍布一二线城市,各区域房地产业发展情况存在差
  异,对国家政策影响的敏感度不同。(2)规模差异。我公司房地产业务同标的公
  司相比,整体体量较小,开发项目较少。且房地产业作为公司第二大产业,占本
  公司主营业务比重 2016 年度为 30.02%,2017 年度为 25.08%。在较小的开发规
  模下,公司销售政策、房产销售进度、尾盘清理等政策变化对公司当期毛利率影
   响较大。
        (二)报告期集成电路测试业务的毛利率下降的原因:
        我公司于 2016 年 5 月完成江苏艾科半导体有限公司(简称“艾科半导体”)
   100%股权的收购,自 2016 年 6 月起我公司增加集成电路测试及设备销售业务。
   2016 年年报披露我公司集成电路测试及设备销售行业产品的综合毛利率为
   63.44%,是基于艾科半导体自 6 月起纳入合并报表的数据计算。2016 年艾科半
   导体全年集成电路测试及设备销售综合毛利率为 59.74%。报告期集成电路测试
   业务的毛利率较 2016 年下降了 7.87%,具体情况如下:
                                                                    单位:人民币万元
                                2017 年度                         2016 年度
      项目           主营业       主营业               主营业       主营业
                                             毛利率                           毛利率
                     务收入       务成本               务收入       务成本
    测试服务        33,087.59    15,805.69   52.23%   22,792.12   10,334.97   54.66%
测试方案技术开发    2,683.76      136.46     94.92%   2,331.29      100.94    95.67%
  测试设备销售      4,168.47     1,446.12    65.31%   7,926.57     2,868.71   63.81%
EMMC 存储芯片销售   9,422.92     6,370.34    32.40%       -            -
      小计          49,362.73    23,758.62   51.87%   33,049.98   13,304.62   59.74%
        2017 年度集成电路测试业务的毛利率较 2016 年度下降的主要原因:1.业务
   结构变化影响。2017 年度,艾科半导体利用测试服务的优势,新增 EMMC 存储芯
   片销售业务,开辟了新的利润增长点。该业务市场前景广阔,但与公司以往的传
   统业务相比,毛利率相对较低,拉低了公司的整体毛利率水平。2.测试服务毛利
   率下降。测试服务毛利下降的原因:主要为美元汇率下降的影响。测试服务中有
   部分是采用美元结算。上年末美元兑人民币汇率 6.937,2017 年底美元兑人民币
   汇率 6.5342,因美元汇率下降的影响,造成 2017 年比 2016 年毛利率下降 2.18%。
   另外募投项目上海旻艾 2017 年 5 月份投产,设备原值增加 21,260 万元,折旧费
   用增加 1,614 万元,至报告期末生产量尚未达到设计产能。2017 年度上海旻艾
   实现主营收入 6,204.99 万元,主营成本 3,029.17 万元,销售毛利率为 51.18%。
        艾科半导体是一家独立第三方测试企业,其主要的收入来源于集成电路测试
   服务,目前 A 股市场上尚没有同行业的上市公司。独立测试具有代表性的新三板
   公司有上海华岭集成电路技术股份有限公司(简称“华岭股份”)、北京确安科技
   股份有限公司(简称“确安科技”)、广东利扬芯片测试股份有限公司(简称“利
   扬芯片”)。现就相关公司的毛利率对比如下:
                                                                单位:人民币万元
             2017 年主营   2017 年主    2017 年   2016 年主营   2016 年主营   2016 年
公司名称
              业务收入     营业务成本   毛利率     业务收入      业务成本     毛利率

艾科半导体    49,362.73     23,758.62    51.87%     33,049.98     13,304.62    59.74%

华岭股份      12,603.72      5,400.23    57.15%     12,172.50      6,018.81    50.55%
确安科技       6,304.77      4,104.28    34.90%      5,626.19      4,091.93    27.27%
利扬芯片      12,515.28      6,879.59    45.03%      9,484.65      4,725.66    50.18%
     由此可见,艾科半导体的毛利率与同行业毛利率相比属于正常范围。
     三、报告期内,你公司经营活动产生的现金流量净额为-5766 万元,较去年
同期下降了-177%。请说明影响现金流量净额发生较大变化的原因。
     报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额为-5,766.84 万元,较去年同
期 7,427.95 万元下降了-177%。主要原因为:
     (一)受资产置换剥离港和新材、中技新材、港发工程、港润物业 4 公司经
营净现金流量的影响。2016 年度 4 公司经营净现金流量为 5,541.65 万元;2017
年度 4 公司 1-6 月份现金流量发生额纳入本年度合并范围,4 公司 1-6 月份经营
净现金流量为-5,198.70 万元,较上年同期减少 10,740.35 万元。
     (二)同比房地产投入净支出加大。2016 年度房地产类公司经营净现金流
量-6,752.91 万元;2017 年度房地产经营净现金流量-14,621.02 万元,较上年
同期减少 7,868.11 万元。
     四、报告期末,你公司短期借款余额 18.30 亿元,短期偿债压力较大。请
结合融资计划、资金使用安排等说明公司偿付短期债务的计划。
     报告期末,我公司短期借款余额 18.30 亿元,公司经营层对短期偿债进行了
统筹安排:
     (一)对融资、投资资金进行计划和控制,与银行等金融机构做好对接,通
过新增或续贷的方式,合理计划短期融资的使用和偿还期限,使有限的资金更好
的发挥作用。公司短期借款余额 18.30 亿元,其中上半年到期数 99,683.65 万元,
下半年到期 83,353.82 万元。截至 2018 年 5 月 31 日公司新增融资 117,576.3
万元,还到期借款 77,733.65 万元,目前已批未用授信 22,000 万元。
     (二)提高存货的周转速度,加速经营资金回笼。公司将加快房地产项目的
去化力度,加速资金回笼,减少存货资金占用,2018 年 1-5 月房产销售回款 11,593
万元,预计全年回款 5 亿元。
    (三)加快应收账款的回收。公司加强对应收账款的管理,加强客户信用调
查,制定合理的信用政策,加大应收账款的催收力度,对公司 6.85 亿应收账款
采取多种方式进行专项清理,并加大考核。
    (四)公司后期将拓宽融资渠道,采取包括但不限于发行债券、资产证券化、
子公司层面引进战略投资者等措施调整公司融资结构。
    五、你公司收购艾科半导体形成商誉 5.71 亿元,报告期内未计提相应的减
值准备。请结合相关标的盈利情况和同行业公司对比分析、行业发展状况和未
来盈利能力预计等,说明商誉减值准备计提的测算依据、是否充分、合理。
    2016 年度,经中国证监会核准(证监许可[2016]946 号),公司完成发行股
份及支付现金收购艾科半导体 100%股权事项,形成商誉 5.71 亿元,本报告期经
判断,收购艾科半导体形成的商誉未出现减值迹象。
    从行业发展状况来看,2017 年全球半导体产业持续蓬勃发展,中国半导体
产业也迎来了良好的发展机遇,在一系列政策措施扶持下,保持了快速发展的势
头,产业规模持续扩大,技术水平显著提升。2018 年中国半导体产业将继续引
领全球热点,呈现多元化发展态势。国家集成电路大基金将启动二期,围绕国家
战略和新兴行业进行投资规划,比如智能汽车、智能电网、人工智能、物联网、
5G 等,并尽量对装备材料业给予支持,推动其加快发展,为整个行业带来新一
轮发展机遇。
    2017 年,艾科半导体公司抢抓全球及国内集成电路产业快速发展契机,加
快项目建设,积极布局产能,拓宽销售渠道,测试业务量较上年增加,同时艾科
半导体积极分析集成电路产业发展的趋势,结合自身发展的优势,寻找市场合作
机会,开拓新业务。艾科半导体近三年经营情况良好,2015、2016、2017 年度
营业收入分别为 26,652.35 万元、33,433.07 万元、49,845.67 万元;净利润分
别为 6,501.86 万元、10,476.23 万元、13,055.23 万元;扣非后的净利润分别为
6,624.31 万元、11,292.57 万元、11,221.81 万元,超过业绩承诺 2015 年-2017
年的预测扣非后净利润 6,500 万元、8,450 万元、10,450 万元。
    同时,根据会计准则规定,企业合并所形成的商誉至少应当在每年年度终进
行减值测试。我公司根据规定,委托江苏金证通资产评估房地产估价有限公司对
艾科半导体股东全部权益在 2017 年 12 月 31 日的可收回价值进行了评估,作为
我公司收购艾科半导体形成的商誉 5.71 亿元减值测试的依据。江苏金证通资产
评估房地产估价有限公司通过对宏观经济运行情况分析、行业现状及发展前景分
析、企业业务分析,出具了评估报告(金证通评报字(2018)第 0038 号),结论
为:经收益法评估,被评估单位股东全部权益于评估基准日的可收回价值为人民
币 19.5 亿元。大于艾科半导体 2017 年末净资产 12.88 亿与商誉 5.71 亿之和。
    综上,我公司对收购艾科半导体形成的商誉进行的减值测试依据充分、合理。
    六、根据《2017 年度控股股东及其他关联人资金占用情况的专项说明》,你
公司与控股股东及关联方存在较大金额的资金往来。
    (一)报告期内,你公司与控股股东江苏瀚瑞投资控股有限公司发生关联
交易 3204.88 万元,但报告期内资金占用累计发生额 4104 万元,且报告期初存
在余额 12011 万元,请说明你公司与控股股东大额资金往来的原因,并结合商
业实质说明资金往来是否合理,是否构成上市公司向控股股东及其子公司提供
财务资助;
    报告期我公司与控股股东江苏瀚瑞投资控股有限公司发生关联日常经营交
易 3,204.88 万元,报告期内资金占用累计发生额 4,104 万元,报告期关联交易
明细如下:
                                                                            单位:人民币万元
   关联交易内容                关联交易金额     含税金额                    备注
                                                                 根据补贴项目不同适用不同税
租赁补贴                            3,002.73      3,183.55       率
工程建设                              103.77              110
代建费                                 84.91               90
表计安装                               13.47         15.76
          小计                      3,204.88      3,399.31
    报告期资金占用明细如下:
                                                                            单位:人民币万元
  项目           2017 年期初      本期增加     本期减少         2017.12 月期末       备注
                                                                                   港发工程应
 工程款          11,958.26         721.25      12,679.51              -
                                                                                     收账款
租赁补贴           52.88          3,183.55     3,236.43               -
工程建设             -             110.00       110.00                -
 代建费              -              90.00        90.00                -
  小计           12,011.14        4,104.80     16,115.94              -
    报告期关联交易 3,204.88 万元与资金占用发生额 4,104 万元差异主要是:
    1、税款差异。根据会计处理原则,资金占用发生额按含税价核算,两者相
差 165.2 万元(表计安装不含在内)。
    2、报告期港发工程应收账款借方发生额 721.25 万元。我公司报告期处置 4
公司股权,交易日为 2017 年 6 月 30 日,报告期末,4 公司股权已不在我公司名
下,因此 4 公司中的港发工程 2017 年 1-6 月份发生的与控股股东江苏瀚瑞投资
控股有限公司交易 700.24 万元(含税价 721.25 万元)在报告期末未纳入公司关
联交易统计。鉴于资金期初余额中包含了置出的港发工程的相关余额,为了保持
期初期末之间增减变化勾稽关系,因而在关联方资金占用发生额中仍将港发工程
1-6 月发生金额列示在内。
    3、表计安装 13.47 万元。我公司子公司镇江港源水务有限责任公司与控股
股东江苏瀚瑞投资控股有限公司发生的表计安装业务以预收款形式进行,报告期
表计安装业务 13.47 万元(含税 15.76 万元)在预收账款核算。
    报告期初我公司与控股股东江苏瀚瑞投资控股有限公司经营性资金占用余
额为 12,011 万元,如上表所示,主要为子公司港发工程历年承接江苏瀚瑞投资
控股有限公司厂房、道路、公用设施建设等形成的应收款 11,958.26 万元。2017
年 6 月 30 日,港发工程股权已通过资产置换方式置出我公司,报告期末港发工
程上述应收账款随合并报表范围的变化已不在公司合并报表中反映。
    报告期我公司根据市场情况,与控股股东间发生的经营性业务主要为租赁补
贴、工程建设、代建费等,并基于上述业务发生经营性资金往来,不构成上市公
司向控股股东及其子公司提供财务资助。
    (二)你公司与受同一实际控制人控制镇江港和新型建材有限公司、江苏
中技新型建材有限公司、镇江市港发工程有限公司存在大额的非经营性资金往
来,请说明相关公司的基本情况、资金往来的原因和明细情况、是否构成上市
公司向控股股东及其子公司提供财务资助;
    镇江港和新型建材有限公司(以下简称“港和新材”)、江苏中技新型建材有
限公司(以下简称“中技新材”)、镇江市港发工程有限公司(以下简称“港发工
程”)原为公司的控股子公司和全资子公司。2017 年 6 月 12 日和 2017 年 6 月 28
日公司分别召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十六次会议和
2017 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》,
同意公司以港和新材 83.11%的股权、中技新材 60%的股权、港发工程 100%的股
权、港润物业 98%的股权与控股股东江苏瀚瑞投资控股有限公司(简称“瀚瑞投
资”)持有的中小企业创新园资产及其控股子公司镇江新区城市建设投资有限公
司(简称“新区城投”)持有的智能装备园 1 期资产(简称“置入资产”)进行置
换。审议过程中关联董事、关联股东均回避了表决。具体内容详见刊登于 2017
年 6 月 13 日和 2017 年 6 月 29 日《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上的相关公告。
    2017 年 7 月 4 日和 2017 年 10 月 14 日,公司就置出资产港和新材、港发工
程、中技新材、港润物业的股权变更手续和置入资产中小企业创新园资产及智能
装备园 1 期资产权属变更手续已办理完毕分别履行了信息披露,具体内容详见
《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于资产置换暨关联
交易进展的公告》(公告代码:2017-033、2017-047)。
    1、港和新材、中技新材、港发工程公司置换完成前基本情况
    (1)港和新材
    港和新材注册地点:镇江新区大路薛港村;注册资本:14,193.43 万元人民
币;法定代表人:陈翔;成立日期:2009 年 11 月 9 日;经营范围:新型建筑材
料、建材及配套产品的制造、销售和服务;生产设备租赁、运输车辆租赁;建筑
施工;吊装服务。
    股东情况:
          股东名称                注册资本(人民币万元)          持股比例

江苏大港股份有限公司                              11,795.62              83.11%

镇江新区新市镇建设有限公司                         2,397.81              16.89%

             合计                                 14,193.43                  100%

    (2)中技新材
    中技新材注册地点:镇江新区大路镇大姚公路东侧(镇江鑫美制衣有限公司
内);注册资本:7,500 万元人民币;法定代表人:方留平;成立日期:2012 年
5 月 30 日;经营范围:研发、生产、委托加工、销售新型建材产品及相关技术
咨询和售后服务。
    股东情况:
          股东名称                注册资本(人民币万元)          持股比例
江苏大港股份有限公司                        4,500                             60%

江苏中技桩业有限公司                        3,000                             40%

              合计                          7,500                            100%

    (3)港发工程
    港发工程注册地点:镇江新区大港通港路 1 号;注册资本:5,100 万元人民
币;法定代表人:方留平;成立日期:2007 年 3 月 26 日;经营范围:工业与民
用建筑工程、市政公用工程、建筑装饰装修工程、地基与基础工程、环保工程、
机电设备安装工程、钢结构厂房工程、场平土石方工程、消防设施工程、电子智
能化工程、园林绿化工程、城市及道路照明工程的施工(凭资质经营);室内外
装修;建筑材料、装潢材料的销售;工程技术咨询服务;房屋租赁;设备租赁。
项目总承包管理服务。
    股东情况:
            股东名称               注册资本(人民币万元)         持股比例

江苏大港股份有限公司                        5,100                            100%
    2、非经营性资金往来的明细情况及产生的主要原因:
                                                               单位:人民币万元
 单位名称       2017 年期初      本期增加       本期减少       2017.12 月期末
港和新材             20,140.41   2,468.05       22,608.46                 -
中技新村              5,367.75     292.67           5,660.42              -
港发工程             -3,557.70   5,705.90           2,148.20              -
   小计          21,950.46       8,466.62       30,417.08                    -
    本公司与港和新材、中技新材、港发工程公司本年度非经营性资金往来明细
如上表。
    产生的主要原因:(1)港和新材为混凝土生产、销售公司,固定类资产投入
较大,截止 2017 年 6 月 30 日,固定类资产投入约为 16,831.42 万元,而港和新
材资本金投入 16,000 万元。另外,因混凝土行业垫资特点,应收账款一直较大,
对港和新材营运资金产生影响。截至 2017 年 6 月 30 日港和新材仍有应收账款原
值 23,093.49 万元。为了保证港和新材固定资产投资和日常运营资金的需要,公
司为港和新材提供了资金支持。(2)中技新材固定类资产投入较大,截止 2017
年 6 月 30 日,固定类资产投入约为 14,713.08 万元。中技新材注册资本 7,500
万元,为了保证其固定类资产投资,公司为中技新材提供了资金支持。(3)港发
工程因应收账款占用资金的原因,报告期公司为其提供了资金支持。
    我公司资金采取集中管理模式,为了提高集团公司的资金使用效率,日常资
金由我公司统一调配。上述资金支持均是发生在资产置换之前,控股子公司的小
股东持股比例较小,且与公司不存在关联关系,上述资金支持属于公司与控股子
公司和全资子公司之间的非经营性往来。
    根据《资产置换协议》的约定,置出置入资产价格以经具有证券、期货相关
业务资格的会计师事务所和资产评估公司审计和评估的结果为基础确定,置出股
权资产交易价格合计 11,833.69 万元,置入房产及土地资产交易价格合计
41,509.74 万元,置出资产和置入资产的价格差额为 29,676.05 万元,该部份款
项先用于偿还港和新材、中技新材、港发工程、港润物业与公司之间的债权净额。
截至交割日,公司与上述 4 公司的债权净额 23,684.85 万元已全部偿还完毕。后
期公司与上述 4 公司未再发生非经营性资金往来。因而不构成上市公司向控股股
东及其子公司提供财务资助。
    (三)你公司向非全资子公司镇江市港龙石化港务有限责任公司、江苏中
科大港激光科技有限公司提供了大额财务资助,请说明是否属于向上市公司与
关联人共同投资形成的子公司提供财务资助,其他股东是否提供了同等条件的
财务资助、提供资金的用途、资金回收是否存在风险。
    镇江市港龙石化港务有限责任公司目前股权结构如下:
                        股东名称                     实际出资比例
  江苏大港股份有限公司                                              67.71%
  镇江中油京惠石油化工有限公司                                       9.70%
  中国石化集团资产经营管理有限公司江苏石油分公司                    22.59%
    江苏中科大港激光科技有限公司目前股权结构如下:
                        股东名称                     实际出资比例
   江苏大港股有限公司                                               77.83%
   中国科学院半导体研究所                                           17.69%
   镇江虹飞电子科技有限公司                                          3.54%
   林学春                                                            0.94%
    镇江中油京惠石油化工有限公司、中国石化集团资产经营管理有限公司江苏
石油分公司、中国科学院半导体研究所、镇江虹飞电子科技有限公司、林学春与
公司均不存在关联关系。因而报告期公司向镇江市港龙石化港务有限责任公司
(以下简称“港龙石化”)、江苏中科大港激光科技有限公司(以下简称“中科激
光”)提供的临时周转资金余额分别为 7,248.43 万元、1,779.90 万元,均不属
于向上市公司与关联人共同投资形成的子公司提供的财务资助。
    公司为港龙石化、中科激光提供的临时周转资金均用于港龙石化二期码头建
设和中科激光厂房建设。港龙石化二期码头建设和中科激光厂房建设投资均较大,
其自身资金无法满足投资的需要。公司未采取增资的方式,而是采取有偿借款的
方式,为港龙石化和中科激光新增固定资产提供资金支持。公司资金采取集中管
理模式,且其他小股东持股比例较小,因而未提供同等条件的财务资助。
    港龙石化临时周转用资金主要用于码头二期改扩建工程,至报告期末,该项
目已累计投入 9,621.64 万元,预计建成后新增码头吞吐量 130 万吨,达产后全
年约形成销售 1,500 万元。作为沿江资源性资产,该项目预计将为公司带来稳定
的现金流量,资金回收不存在风险。
    中科激光临时周转用资金主要用于支付厂房建设工程款。至报告期末,中科
激光用经营性资金归还周转资金尚有困难,目前中科激光名下土地 21.86 亩,厂
房等固定资产约 12,389.60 平方米,两项资产账面价值约 5,812.81 万元,可作
为资金回收的保障。
    特此公告。




                                        江苏大港股份有限公司董事会
                                           二○一八年六月十一日