证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2019-040
山东太阳纸业股份有限公司
关于 2019 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等的相关要求，
保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 200,000.00 万元（含
200,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟使用于老挝 120 万吨造纸
项目及补充公司流动资金。
公司对本次非公开发行对即期回报的影响测算如下。
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行预计于 2019 年 10 月末发行完成（该时间仅用于计
算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行
完成时间为准）；
2、假设本次非公开发行募集资金总额为 200,000.00 万元，不考虑发行费用
等影响；假设本次非公开发行股票数量为本次非公开发行预案公告前公司总股本
1
的 20%，即 51,831.09 万股。实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委
员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。
3、假设 2019 年末公司总股本为截至 2019 年 6 月末公司总股本（259,155.41
万股）与本次发行股数（51,831.09 万股）之和，即不再考虑 2019 年下半年公司
发行的可转换债券转为股票的影响。
4、假设公司在 2019 年第一季度内发生的可转换债券转为股票的时间统一为
第一季度末，在 2019 年第二季度内发生的可转换债券转为股票的时间统一为第
二季度末，借此计算 2019 年上半年债转股对公司股本和净资产的影响。
5、公司 2018 年实现归属于上市公司股东的净利润为 223,761.25 万元，归属
于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 221,114.40 万元。根据公司经营的
实际情况及谨慎性原则，假设 2019 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上
市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别较 2018 年均增长 0%、增长 10%和
增长 20%进行测算。
6、假设公司 2019 年度只进行一次现金分红。
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、上述假设未考虑除募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公
司资产状况和盈利能力的影响；
9、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其
他因素对净资产的影响；
10、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行
业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
以上假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行股份摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不
承担任何赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额
为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测
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算如下：
2018.12.31/ 2019.12.31/ 2019 年度
项目
2018 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 2,591,550,516.00 2,591,554,335.00 3,109,865,202.00
本期发行募集资金总额
- - 2,000,000,000.00
（元）
新发行股份数（股） - - 518,310,867.00
本期现金分红（元） 259,258,523.80 259,155,410.50 259,155,410.50
期初归属于母公司的所
10,324,675,275.71 12,572,723,214.33 12,572,723,214.33
有者权益（元）
假设一：2019 年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者扣除非经常性损益的
净利润较 2018 年度均无增长
归属于母公司所有者的
2,237,612,460.98 2,237,612,460.98 2,237,612,460.98
净利润（元）
归属于母公司所有者的
净利润（扣除非经常性损 2,211,143,997.48 2,211,143,997.48 2,211,143,997.48
益后）（元）
期末归属于母公司的所
12,572,723,214.33 14,551,213,764.81 16,551,213,764.81
有者权益（元）
基本每股收益（元/股） 0.86 0.86 0.84
基本每股收益（扣除非经
0.85 0.85 0.83
常性损益后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经
0.83 0.83 0.80
常性损益后）（元/股）
加权平均净资产收益率 19.54% 16.53% 16.13%
加权平均净资产收益率
19.31% 16.33% 15.94%
（扣除非经常性损益后）
假设二：2019 年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者扣除非经常性损益的
净利润较 2018 年度均增长 10%
归属于母公司所有者的
2,237,612,460.98 2,461,373,707.08 2,461,373,707.08
净利润（元）
归属于母公司所有者的
净利润（扣除非经常性损 2,211,143,997.48 2,432,258,397.23 2,432,258,397.23
益后）（元）
期末归属于母公司的所
12,572,723,214.33 14,774,975,010.91 16,774,975,010.91
有者权益（元）
基本每股收益（元/股） 0.86 0.95 0.92
基本每股收益（扣除非经
0.85 0.94 0.91
常性损益后）（元/股）
3
稀释每股收益（扣除非经
0.83 0.91 0.88
常性损益后）（元/股）
加权平均净资产收益率 19.54% 18.03% 17.60%
加权平均净资产收益率
19.31% 17.82% 17.39%
（扣除非经常性损益后）
假设三：2019 年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者扣除非经常性损益的
净利润较 2018 年度均增长 20%
归属于母公司所有者的
2,237,612,460.98 2,685,134,953.18 2,685,134,953.18
净利润（元）
归属于母公司所有者的
净利润（扣除非经常性损 2,211,143,997.48 2,653,372,796.98 2,653,372,796.98
益后）（元）
期末归属于母公司的所
12,572,723,214.33 14,998,736,257.01 16,998,736,257.01
有者权益（元）
基本每股收益（元/股） 0.86 1.04 1.00
基本每股收益（扣除非经
0.85 1.02 0.99
常性损益后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经
0.83 0.99 0.94
常性损益后）（元/股）
加权平均净资产收益率 19.54% 19.51% 19.05%
加权平均净资产收益率
19.31% 19.28% 18.82%
（扣除非经常性损益后）
注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的
规定进行计算。
注 2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公
司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，但募
集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如
果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净
资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报
（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
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三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）适应行业发展趋势，有效解决公司可持续发展能力
目前我国经济正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，
资源、能源、环境已成为我国造纸工业发展的最大瓶颈，为确保公司可持续发展，
实现规模扩张和高质量发展，必须实施“走出去”战略，只有“走出去”才能打
破环保总量限制和原材料制约的天花板。
本次非公开发行募集资金拟投资的 120 万吨造纸项目属于公司在老挝实施
“林浆纸一体化”项目的一部分，老挝“林浆纸一体化”项目是公司的一个重要
战略突破点，公司依托老挝当地丰富的林地资源、区位优势、人力资源优势及税
收优惠等，结合公司的发展实际和行业发展趋势，在林、浆、纸三块业务合理布
局，用较短的时间将老挝“林浆纸一体化”项目打造成为极具市场竞争力和规模
优势的纸、浆工业基地，从而有效解决公司可持续高质量发展的问题。
（二）优化公司资本结构，降低财务风险
公司所处造纸行业属于资金密集型行业，截至 2019 年 3 月 31 日，公司合并
报表的资产负债率为 56.70%，处于较高水平。随着未来公司业务规模继续扩大，
现有业务的深化发展以及深度整合，公司对资金的需求将继续加大，从而将面临
较大的资金压力。本次非公开发行募集资金有利于公司缓解资金压力，合理安排
各项生产经营及投资活动，增强盈利能力和抗风险能力，为公司顺利实现战略布
局提供资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本项目实施主体为太阳纸业沙湾有限公司，2018 年 6 月公司在老挝基地的
年产 30 万吨化学浆项目已经投产。基地相关配套工程完善，建设场地、供水、
供电、供汽、废水处理等都有一定的富余量，为本工程建设提供了良好的条件。
此外，太阳纸业具有丰富的项目运作经验，拥有成熟的高档包装纸板技术优势、
市场优势和雄厚的资金实力。
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（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新的实
用性和可操作性。经过长期的技术探索，公司积累了丰富的经验和大量的技术人
才，技术研究和试验开发人员占员工总数的 10%以上。专业、高效、技术过硬
的研发队伍具备本项目研发、实施的技术要求和生产能力，能够保障项目的顺利
运行。
公司不断优化现代化管理方式，核心管理团队在造纸制浆行业拥有丰富的市
场、生产、管理和技术经验，对行业发展趋势和市场需求有较强把握能力。公司
重视员工优选和管理工作，在引进管理与专业型人才的同时，针对不同岗位及工
作经验为现有员工提供事业发展规化，为员工创造持续发展机会和空间，员工队
伍稳定。公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生
产、运营等方面建立了高效的业务团队；公司将根据业务发展需要，继续加快推
进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实
施。届时该项目技术人员将从国内公司调配解决；生产人员中主要技术骨干由国
内公司调配，其余在当地人力资源市场招聘。
公司以技术创新作为企业持续发展的动力，将增强自主创新能力作为企业发
展的战略支点，根据发展战略，围绕产业转型、技术升级，不断完善技术创新体
系和提升自主创新能力。公司构建了较为完善的研发体系，拥有国家级企业技术
中心、山东省制浆造纸工程技术研究中心，并建立了博士后科研工作站、院士科
研工作站、山东省泰山学者岗位等高层次科技创新平台，与高校及科研院所建立
科研与技术合作关系，定期进行大规模技术改造，确保公司技术装备与生产工艺
在行业内处于先进水平。同时，公司还将自身的技术优势与引进高端技术装备进
行有机融合，生产线装备已达到国际先进水平，持续的工艺水平创新取得了显著
的经济效益。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、
市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及根据公司实际情
况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目
的顺利实施。
五、公司为保证本次募集资金有效使用的措施
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公司本次非公开发行募集资金的使用将有效提高公司的盈利能力、降低公司
对金融机构借款需求，有利于节约公司财务费用，有利于公司经济效益的持续增
长和健康可持续发展。公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，
对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将
持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对
募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用。
根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金
存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集
资金得到合理合法使用；
2、严格按照《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储，对募
集资金的使用履行审批程序，以保证专款专用；
3、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集
资金使用管理办法》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实
际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进
行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告。
4、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门至少每季度对募集资金的
存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；
5、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司
董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出
具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公
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司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专
项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
6、保荐机构将与公司签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使
用进行定期检查。
六、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施
（一）公司现有业务运营面临的主要风险及改进措施
由于国内外经济发展放缓，需求增长也会下降，加上产能的结构性、阶段性
过剩问题凸显，造纸产业形势短期内难以得到有效改善；市场消费增幅会进一步
减缓，国内部分产品生产量大于表观消费量的局面将会持续；另外，阶段性、结
构性过剩产能消化还尚需时间，因此，这部分产品市场竞争还会持续；除此之外，
行业竞争会更加激烈，产品价格在低迷市况下反转有很大难度，企业利润空间收
窄，造纸企业面临着较大的经营压力。针对此类风险，公司拟通过坚守造纸主业、
加快转型升级、坚持创新驱动、对接国家战略、恪守绿色发展、秉持工匠精神等
一贯做法，实现逆势发展，提升内生动力，从而降本增效，保持发展定力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，
公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
1、坚守主业加快转型，加强经营管理水平，提升整体竞争力
公司根据行业发展趋势，以造纸主业为战略核心，拉长产业链条，实现产品
多元化、差异化和价值最大化，做精、做细、做到极致，增强企业市场竞争力和
持续发展能力；公司还将继续加快转型升级，进军生物质新材料、快速消费品领
域，形成相互支撑、齐头并进的产业格局。公司将继续对接国家“一带一路”战略，
通过全球布局打造完备的原料供应体系，解决困扰造纸业发展的原料问题，为公
司的可持续发展奠定基础。同时，公司将通过加强内控管理，提高经营管理效率
和资源配置效率，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，
加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
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2、增强公司盈利能力和整体实力
本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和
总负债规模均有所增长。随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，可期公
司盈利能力进一步提升，整体实力和抗风险能力进一步加强。
3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的规定，结合公司实际情况，于公司第六届董事会第二十三次会议及
2017 年年度股东大会审议通过了《关于制定<山东太阳纸业股份有限公司未来三
年（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》，对公司利润分配相关事项、未来
分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，
完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司重视对投
资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
公司提醒投资者：以上填补回报措施不等于公司对其未来利润的保证。
七、公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员承诺：
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
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1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证
券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东山东太阳控股集团有限公司、实际控制人李洪信承诺：
1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证
券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/
本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一九年七月十八日
10
