证券代码：002078            证券简称：太阳纸业        公告编号：2019-042



                     山东太阳纸业股份有限公司

                   第七届监事会第六次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、监事会会议召开情况：
    1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）第七届
监事会第六次会议于 2019 年 7 月 11 日以电话方式发出通知,会议于 2019 年 7
月 17 日在公司会议室以现场会议方式召开。
    2、本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，全体监事均现场出席会议。会
议由吴延民先生主持，公司部分高管列席了本次会议。
    3、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。
    二、监事会会议审议情况：
    经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的
各项议案，形成并通过了如下决议：
    （一）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认
为公司符合上述法律法规及规范性文件关于非公开发行股票条件的规定，且符合
非公开发行股票的实质性条件。
    本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
    （二）会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
    为更好地实现公司的经营战略目标，增强主营业务配套保障能力，优化产业
布局发展战略，进一步优化财务结构，促进公司持续发展，公司拟向特定对象非

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公开发行境内上市的人民币普通股（A股）股票。
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
       表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
    2、发行方式与时间
    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择
适当时机向特定对象发行。
       表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
    3、发行对象及认购方式
    本次非公开发行的发行对象为包括山东太阳控股集团有限公司（以下简称
“太阳控股”）在内的不超过十名特定投资者。截至本公告日，太阳控股持有公
司股份1,235,224,184股，占本次发行前公司总股本的47.66%，为公司关联方，公
司实际控制人、董事长李洪信先生持有太阳控股67.97%的股权，公司董事、副董
事长李娜女士持有太阳控股10%的股权，太阳控股以现金认购本次非公开发行股
票。
       表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
    4、发行价格和定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开股票发行期首日。发行价格
为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票
交易总量）的90%。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
       表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
    5、发行数量
    本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，
募集资金总额不超过200,000.00万元，同时本次非公开发行股票数量不超过本次

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发行前公司总股本的20%，即不超过518,310,867股（含本数）。最终发行数量将
提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承
销商）协商确定。
    在本次发行前，若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限
将进行相应调整。
       表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
    6、本次发行股票的限售期
    本次非公开发行股票完成后，太阳控股本次认购的股份自发行结束之日起36
个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
       表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
    7、上市地点
    本次发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
       表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
    8、募集资金数额及用途
    公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 200,000.00 万元，扣除发行费用
后将用于以下项目：
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   序号               项目名称            总投资额       拟使用募集资金量

       1      老挝 120 万吨造纸项目   63,664.40 万美元      180,000.00

       2          补充流动资金            20,000.00          20,000.00

               合计                           -             200,000.00

    若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解
决。在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金
或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法
规予以置换。

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    表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
    9、未分配利润的安排
    本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
    表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
    10、本次发行决议有效期
    本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个
月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行
相应调整。
    表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
    本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会逐项审议批准，并经中国证
券监督管理委员会核准后方可实施。
    （三）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2019
年度非公开发行A股股票预案的议案》。
    经认真审核，监事会认为公司董事会编制的《山东太阳纸业股份有限公司
2019年度非公开发行股票A股预案》符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
    本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
    《山东太阳纸业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》刊登在
2019年7月18日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
    （四）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2019
年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
    根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司编制了《山
东太阳纸业股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析
报告》。
    经认真审核，监事会认为公司董事会编制的《公司2019年度非公开发行A股
股票募集资金使用可行性分析报告》符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
    本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
    《山东太阳纸业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用
可行性分析报告》刊登在2019年7月18日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
    （五）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于前次募

                                   4
集资金使用情况专项报告的议案》。
    本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
    本议案详见2019年7月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为
2019-038。
    （六）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于与山东
太阳控股集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。
    山东太阳控股集团有限公司拟认购不低于本次非公开发行最终确定的新发
行股票数量的10%（含本数），公司已与太阳控股签署了附条件生效的《股份认
购协议》。
    本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
    （七）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司本
次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
    监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行
情况，认为：公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关
规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划；公司本次非公开发行股票
事项涉及的关联交易符合国家法律法规，有利于增强公司的资金实力，盘活资金
流动，有利于公司的长期发展，不存在损害股东利益的情况。
    本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
    本议案详见2019年7月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为
2019-039。
    （八）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2019年
度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文
件的有关规定，公司拟订了本次非公开发行股票后被摊薄即期回报及填补回报措
施的方案。

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    本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
    本议案详见2019年7月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为
2019-040。
    三、备查文件
    1、公司第七届监事会第六次会议决议；
    2、深交所要求的其他文件。


    特此公告。




                                                山东太阳纸业股份有限公司
                                                               监   事   会
                                                    二○一九年七月十八日




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