证券代码：002080         证券简称：中材科技         公告编号：2017—071

                         中材科技股份有限公司关于
                    对放弃北玻有限优先购买权的公告
       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、关联交易概述
    中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）之控股股东中国中材股份有限公
司（以下简称“中材股份”）持有公司之控股子公司北京玻钢院复合材料有限公司
（以下简称“北玻有限”）20%股权。
    中材股份拟与中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）进行吸收合并，
合并完成后，中国建材作为存续方将继承中材股份所有资产，包括其持有的北玻
有限 20%股权。根据《公司法》相关规定，公司作为北玻有限控股股东对上述股
权享有优先购买权。公司拟放弃上述股权的优先购买权，同意中材股份将所持北
玻有限 20%股权通过吸收合并方式由中国建材继承。
    上述事项潜在交易方为公司控股股东中材股份，构成潜在关联交易，但不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    公司于 2017 年 11 月 22 日召开了第六届董事会第一次临时会议，经与会董
事投票表决，以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权（关联董事李新华、彭建新、薛
忠民回避表决）的表决结果通过了《关于放弃北玻有限优先购买权的议案》。
    二、关联方基本情况
    公司名称：中国中材股份有限公司
    公司住所：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 8 层
    注册资本：357,146.4 万元
    法定代表人：刘志江
    公司类型：其他股份有限公司（上市）
    经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员；无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；
无机非金属材料应用制品的设计、生产（限在外埠从事生产活动）、销售；工程
总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销
售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。
    中材股份主要从事水泥技术装备及工程服务、水泥制造和新材料的生产和销
售。
    经信永中和会计师事务所审计，截止 2016 年 12 月 31 日，中材股份总资产
10,242,277.46 万 元 ， 净 资 产 3,564,173.42 万 元 ； 2016 年 度 实 现 营 业 收 入
5,057,687.01 万元，归属于母公司的净利润 58,544.19 万元；截止 2017 年 9 月 30
日，中材股份总资产 10,681,483.03 万元，净资产 3,898,809.19 万元，2017 年 1-9
月实现营业收入 4,062,647.55 万元，归属于母公司的净利润 113,329.04 万元。
       三、标的企业基本情况
       公司名称：北京玻钢院复合材料有限公司
       注册地点：北京市延庆县八达岭经济开发区康西路 261 号
    法定代表人：赵俊山
    注册资本：6,000 万元人民币
    经营范围：研制、生产、销售玻璃钢、复合材料及其原辅材料、树脂、玻璃
球、玻璃纤维制品、化工原料及产品（不含危险品）、机电及环保设备、玻璃钢
成型设备、五金交电、建筑材料；承接上述产品的分析测试；信息技术、网络技
术的开发；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出
口、代理进出口。
    股权结构：公司持有 80%股权，中材股份持有 20%股权。
    经信永中和会计师事务所审计，截止 2016 年 12 月 31 日，北玻有限总资产
59,643.60 万元，净资产 27,236.14 万元；2016 年度实现营业收入 37,469.77 万元，
净利润 2,981.90 万元。截止 2017 年 9 月 30 日，北玻有限总资产 72,080.10 万元，
净资产 32,688.79 万元，2017 年 1-9 月实现营业收入 38,063.99 万元，净利润
3,488.04 万元。
    四、对公司的影响
    本次放弃北玻有限 20%股权的优先购买权的事项为中材股份与中国建材吸
收合并过程中的正常法律程序，对公司及北玻有限经营业绩无重大影响。
    五、独立董事意见
    本次事项构成潜在关联交易。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决
程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公
司独立性有任何影响。同意董事会关于放弃北玻有限优先购买权的议案。
    六、备查文件
    1、公司第六届董事会第一次临时会议决议；
    2、公司独立董事《关于第六届董事会第一次临时会议有关事项的独立意见
书》。
    特此公告。


                                          中材科技股份有限公司董事会
                                              二〇一七年十一月二十二日