证券代码：002080         证券简称：中材科技        公告编号：2018—049

         中材科技股份有限公司对外投资（长江新材料）暨关联交易公告

         本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、对外投资暨关联交易概述
    中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司苏州中材非金属矿
工业设计研究院有限公司（以下简称“苏非有限”） 拟与南方水泥有限公司（以
下简称“南方水泥”）、中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”）在瑞
昌市共同出资 10 亿元设立中国建材长江新材料有限公司（暂定名） 以下简称“长
江新材料”），承担双饮山、邓家山骨料矿山及生产线建设等项目。
    其中，南方水泥出资 5 亿元，持有长江新材料 50%股权；中联水泥出资 3
亿元，持有长江新材料 30%股权；苏非有限出资 2 亿元，持有长江新材料 20%
股权。
    本次投资方南方水泥及中联水泥系公司控股股东控制的企业，本次交易构成
关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易前，公司与南方水泥及中联水泥未发生投资相关类别的交易。
    公司于 2018 年 8 月 24 日召开了第六届董事会第五次临时会议，经与会董事
投票表决，以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权（关联董事李新华、彭建新、薛忠
民回避表决）的表决结果通过了《关于苏非有限参与设立“中国建材长江新材料
有限公司”的议案》。
    二、投资方（关联方）基本情况
    1、南方水泥
    公司名称：南方水泥有限公司
    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600 号 20 楼 07－13 室
    注册资本：1,000,000 万元
    法定代表人：曹江林
    经营范围：水泥熟料、水泥及制品、商品混凝土及其制品、石灰石的生产（限
子公司及分公司经营）、研发、销售，煤炭经营，石膏、电器配件、工业设备、
化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学
品）、耐火材料、水泥包装袋、劳防用品的销售，对水泥企业的投资，软件信息
技术服务，项目管理服务。
    经天职国际会计师事务所审计，截止 2017 年 12 月 31 日，南方水泥总资产
9,065,396.25 万元，净资产 2,179,449.85 万元；2017 年实现营业收入 4,316,661.27
万元，实现净利润 183,181.67 万元。截止 2018 年 6 月 30 日，南方水泥总资产
9,534,888.46 万元，净资产 2,241,615.77 万元，2018 年 1-6 月实现营业收入
2,669,817.16 万元，净利润 181,397.52 万元。
    2、中联水泥
    公司名称：中国联合水泥集团有限公司
    注册地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 18 层
    注册资本：400,000 万元
    法定代表人：崔星太
    经营范围：制造、销售水泥、水泥熟料、水泥制品、新型建筑材料（仅限各
子公司及分支机构开展）；购销百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、建
筑材料；经济信息咨询；技术开发、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，不另附进出口商
品目录），经营进料加工（仅限各子公司及分支机构开展）和“三来一补”业务，
经营转口贸易和对销贸易；出租办公用房；出租商业用房；预拌混凝土及水泥相
关制品的生产、研发、销售、运输（仅限河南南阳分公司开展）；水泥用石灰岩
开采，砂石骨料加工及销售（仅限河南南阳分公司开展）；危险废物处理和垃圾
处理（限分支机构经营）。
    经天职国际会计师事务所审计，截止 2017 年 12 月 31 日，中联水泥总资产
8,736,393.97 万元，净资产 1,605,115.80 万元；2017 年实现营业收入 3,187,107.59
万元，实现净利润 86,593.29 万元。截止 2018 年 6 月 30 日，中联水泥总资产
8,595,578.41 万元，净资产 1,548,879.17 万元，2018 年 1-6 月实现营业收入
1,597,269.92 万元，净利润 28,535.40 万元。
    三、标的企业基本情况
    公司名称：中国建材长江新材料有限公司（暂定名）
    设立地点：江西省九江市瑞昌市
    注册资本：100,000 万元
    经营范围：矿山开采、骨料业务以及相关石料加工，石灰石深加工，码头物
流业务，新材料产业园管理。
    股权结构：南方水泥出资 5 亿元，持有其 50%股权，中联水泥出资 3 亿元，
持有其 30%股权，苏非有限出资 2 亿元，持有其 20%股权。
    组织形式：有限责任公司
    资金来源：自有资金
    决策层与管理层安排：董事会由 5 名董事组成，其中，南方水泥提名 2 人，
中联水泥提名 2 人，苏非有限提名 1 人；监事会由 3 名监事组成，其中：南方水
泥提名 1 人，中联水泥提名 1 人，职工监事 1 人；经营管理机构设总经理 1 人，
副总经理 3 人，财务负责人 1 人，均由董事会聘任。
    四、投资项目基本情况
    长江新材料成立后，将承担双饮山、邓家山骨料矿山及生产线建设等项目。
本次骨料矿山及生产线建设投资总额28.9亿元，其中，股东注册资本出资10亿元，
债务融资18.9亿元，建设周期为2年。
    项目建成后，将形成年产3,000万吨砂石骨料产能规模，预计可实现年均销
售收入21亿元，年均利润总额11.4亿元，项目具有较好的经济效益。
    五、本次投资对公司的影响
    本次投资将充分发挥苏非有限在复合材料、非金属材料、绿色矿山方面的技
术优势，发展苏非有限矿山投资业务，实现业务转型升级。通过双饮山、邓家山
骨料矿山及生产线建设等项目，苏非有限可获得较为可观的投资收益，为公司增
厚利润。同时，可进一步整合瑞昌周边地区的骨料矿山业务，推进苏非有限矿产
投资业务、非金属矿工程管理业务、非金属矿物材料业务的延伸与发展，为苏非
有限后续发展经营提供有力保障。
    六、独立董事意见
    本次交易构成关联交易。本次关联交易符合国家的有关规定及关联交易的公
允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关联董事回避了表决，交易
公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，
不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于苏非有限参与设立中国建材长江
新材料有限公司的事项。
   七、备查文件
   1、公司第六届董事会第五次临时会议决议；
   特此公告。


                                          中材科技股份有限公司董事会
                                             二〇一八年八月二十四日