中信证券股份有限公司

                      关于中材科技股份有限公司

            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

           之 2018 年度盈利预测承诺实现情况的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）作为
中材科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中材科技”）发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》及深圳证券交易所的相关规定，对本次交易相关注入资产的盈利预测承
诺实现情况进行了核查，出具核查意见如下：

    一、盈利预测承诺情况

    根据上市公司与中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）于 2015
年 8 月 21 日签署的《中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》
（以下简称“《利润补偿协议》”），本次重大资产重组标的公司泰山玻璃纤维有限
公司（以下简称“泰山玻纤”、“标的公司”）的盈利预测承诺情况如下：

    （一）利润预测承诺数

    根据中和资产评估有限公司出具的《中材科技股份有限公司拟发行股份购买
中国中材股份有限公司持有的泰山玻璃纤维有限公司 100%股权项目所涉及的泰
山玻璃纤维有限公司股东全部权益资产评估报告书》（中和评报字（2015）第
BJV1038 号），泰山玻纤 2015 年至 2018 年度盈利预测净利润分别为 26,828.95
万元、22,237.84 万元、31,042.71 万元和 46,248.54 万元。

    据此，中材股份在《利润补偿协议》中承诺，泰山玻纤在 2015 年至 2018
年度的承诺净利润数分别为 26,828.95 万元、22,237.84 万元、31,042.71 万元和
46,248.54 万元。《利润补偿协议》所称净利润均指标的公司扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润。



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    （二）盈利预测差异的确定

    根据《利润补偿协议》，中材科技应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，
聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审
核报告。

    （三）补偿义务及补偿方式

    1、补偿义务

    根据《利润补偿协议》，如标的公司在利润补偿期间实现的实际净利润未达
到中材股份承诺的净利润数额，则中材股份将按照《利润补偿协议》相关约定向
中材科技补偿实际净利润数与承诺净利润数的差额（以下简称“净利润差额”）。

    净利润差额的计算公式为：净利润差额＝（承诺净利润数－实际净利润数）

    中材科技应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格
的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核报告，双方同意以专项
审核报告作为确定净利润差额的依据。

    如标的公司在利润补偿期间实现的实际净利润已达到或超过中材股份承诺
的净利润数额，则中材股份无需向中材科技进行补偿。

    2、补偿方式

    （1）中材股份将于中材科技年度专项审核报告披露后，依照下述公式计算
出每年应予补偿的股份数量，经中材科技股东大会审议通过后由中材科技以一元
的价格进行回购并予以注销，每年应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数
=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润
补偿期间内各年的承诺净利润数总和×中材股份本次认购股份总数－已补偿股
份数。

    中材股份履行补偿义务的补偿股份数量不超过本次认购股份的总量，如果利
润补偿期间内中材科技以转增或送股方式进行分配而导致中材股份持有的中材
科技股份数发生变化，则中材股份股份补偿的数量应调整为：按《利润补偿协议》
第四条公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。


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    如果利润补偿期间内中材科技以转增或送股方式进行分配而导致中材股份
持有的中材科技股份数发生变化，则中材股份股份补偿的数量应调整为：按上述
公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

    如中材科技在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累计获得
的分红收益，应随之返还中材科技。

    注释：

    A. 截至当期期末累计净利润承诺数为：标的公司在利润补偿期间内截至该
补偿年度期末净利润承诺数的累计值。

    B. 截至当期期末累计实际净利润数为：标的公司在利润补偿期间内截至该
补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。

    C. 已补偿股份数为：中材股份在利润补偿期间已经按照上述公式计算并已
实施了补偿的股份总数。

    D. 应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份数不冲回。

    E. 依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结
果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由中材股份以现金
支付。

    F. 中国证监会另有规定的，从其规定。

    （2）在《利润补偿协议》约定的利润补偿期间届满时，中材科技将聘请具
有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减
值额>补偿期限内已补偿股份总数×中材科技本次发行股份的每股价格，则中材
股份应向中材科技另行补偿股份。

    另需补偿的股份数量的计算公式为：另需补偿的股份数量=标的资产期末减
值额÷中材科技本次发行股份的每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。

    假如中材科技在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“中材科技本次发
行股份的每股价格”及“利润补偿期间已补偿股份总数”应进行相应调整。



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    二、盈利预测承诺实现情况

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资
产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH2019BJA30073）及相关文件，本次重大
资产重组标的公司 2018 年度盈利预测承诺实现情况如下：

                                                               单位：万元

             项目                2018年度      2017年度       2016年度
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                   85,246.73      65,200.51      41,525.45
股东的净利润实际数
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                   46,248.54      31,042.71      22,237.84
股东的净利润预测数
实际盈利数与评估报告中的利润预
                                   38,998.19      34,157.80      19,287.61
测数的差异数

    由上表可知，标的公司 2018 年度实际盈利数超过了盈利预测数。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》
（XYZH2019BJA30073）及相关文件，本次重大资产重组标的公司所对应的 2018
年度扣除非经常性损益的实际净利润数超过承诺净利润数，截至本核查意见出具
日，未出现因注入资产实际净利润达不到承诺净利润而需要对上市公司进行补偿
的情况。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中材科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度盈利预测承诺实现情况的核查
意见》的签字盖章页）




    财务顾问主办人：

                                冯新征                   郭若一




                                                 中信证券股份有限公司




                                                      2018 年 3 月 20 日




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