苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

                   独立董事 2016 年度述职报告


    作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人以维护公司、股东和投资者的利益为原则，根据《公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定和
要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利和职责。现就本人2016
年度履行职责情况述职如下：
    一、出席董事会及股东大会的情况
    1、出席董事会的情况
    报告期内，公司共召开十二次董事会会议，本人均亲自出席会议并表决。会
前本人认真查阅资料，与相关人员沟通；会议中认真听取并审议每一项议案，积
极参与讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，对公司董事会做出科学
决策起到了积极作用。报告期内，本人对董事会审议通过的所有议案都无异议，
均投赞成票。
    2、出席股东大会的情况
    报告期内，公司共召开了三次股东大会。本人均亲自出席。
    二、作为董事会专业委员会委员工作情况
    报告期内，作为薪酬与考核委员会委员，本人出席了一次薪酬与考核委员会
会议，通过了关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案，认为公司董事会提议
的第五届董事会独立董事津贴符合目前的市场水平和公司的实际情况，比较切
实、公允。作为提名委员会主任，本人出席了一次提名委员会会议，提议万解秋、
俞雪华、殷新为公司第五届董事会独立董事候选人。
    三、发表独立意见的情况
    报告期内，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提
下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立
董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
    1、2016年3月16日，发表了关于董事会换届相关事项的独立意见

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    (1) 关于本次董事会换届相关事项的独立意见
    1）公司第四届董事会各位董事任期即将届满，董事会需进行换届选举。根
据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次提名董事、独立董事候选人的提
名人均具备提名董事候选人的资格。
    2）根据各位董事候选人的个人履历、工作实绩等，认为各位董事候选人均
符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，未发现有《公司法》
第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁者，上述候选人均具
备担任公司董事的资格。
    3）根据各位独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具
有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
    4）提名人对董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，本人同意上述董事、独立董事候选
人的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （2）关于提议第五届董事会独立董事津贴的独立意见
    结合国内上市公司独立董事整体津贴水平和公司实际情况，本人就公司董事
会关于第五届董事会独立董事津贴的议案发表如下独立意见：公司董事会提议的
第五届董事会独立董事津贴符合目前的市场水平和公司的实际情况，比较切实、
公允。
    2、2016年4月8日，发表了关于聘任高级管理人员的独立意见
    (1) 关于本次聘任高级管理人员的独立意见
    1）由董事会提名委员会提名，聘任王汉林先生担任公司总经理；由总经理
王汉林先生提名，聘任严多林先生、曹黎明先生为公司常务副总经理，聘任朱兴
泉先生、王泓先生、东升先生、罗承云先生、潘洁女士为公司副总经理，聘任蔡
国华先生为公司财务总监；由董事长倪林先生提名，聘任潘洁女士为公司董事会
秘书。
    经查阅上述候选人的个人履历，认为：上述候选人符合《公司法》及《公司
章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》第147
条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担


                                   -2-
任公司高级管理人员的资格。
     2）公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章
程》的有关规定，同意公司董事会聘任王汉林先生为公司总经理，聘任严多林先
生、曹黎明先生为公司常务副总经理，聘任朱兴泉先生、王泓先生、东升先生、
罗承云先生、潘洁女士为公司副总经理，聘任蔡国华先生为公司财务总监，聘任
潘洁女士为公司董事会秘书。
     3、2016年4月23日，发表了关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意
见
     （1）关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见
     1）截止2015年12月31日，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资
金情况。
     2）报告期内，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何
非法人单位和个人提供担保，且没有以前期间发生持续到本报告期内的对外担保
事项。
     3）对子公司担保情况
     经第四届董事会第九次会议和2014年度股东大会批准，公司为子公司美瑞
德、金螳螂幕墙、金螳螂景观、原金螳螂住宅、苏州设计院、金螳螂家具和辽宁
金螳螂幕墙等10家子公司2015年共计21.74亿元授信额度提供担保；同意香港金
螳螂以内保外贷的形式获得运营资金人民币7,000万元，期限2年。公司向上述境
外商业银行在境内的分支机构、上级机构、同一体系内的指定境内银行申请开立
金额不超过人民币7,000万元（含7,000万元）的备用信用证（融资性保函），并
提供相应的反担保为香港金螳螂的上述贷款提供担保。
     经公司第四届董事会第十次临时会议批准，鉴于公司全资子公司新加坡金螳
螂的控股子公司HBA向ICBC New York Branch（中国工商银行股份有限公司纽约
分行）申请150万美元的贷款，期限三年，由中国工商银行股份有限公司苏州分
行为该笔融资提供158万美元的备用信用证作担保，公司向中国工商银行股份有
限公司苏州分行申请开立金额不超过158万美元（含158万美元）的备用信用证（融
资性保函），并提供相应的反担保。同时，同意将本公司不超过47.40万美元（或
等值人民币）的三年期定期存单质押于中国工商银行股份有限公司苏州分行作为


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上述事宜的反担保。如采用人民币定期存单，则人民币定期存单具体金额按照公
司向中国工商银行股份有限公司苏州分行申请反担保质押当天汇率折算47.40万
美元对应的人民币金额计算。
        经公司第四届董事会第十三次临时会议和2015年第三次临时股东大会
批准，公司为子公司澳门金螳螂、俄罗斯金螳螂、中东金螳螂、塞班金螳螂、柬
埔寨金螳螂共计1.9亿元的授信额度提供担保；为子公司新加坡金螳螂以内保外
贷的形式获得不超过7,000万美元的资金的贷款提供最高额连带责任保证担保。
    综上，截至2015年12月31日，公司为子公司累计提供担保余额为79,315万元，
占公司2015年末经审计净资产的9.20%。其中，公司为美瑞德提供担保额为
10,186.73万元，为金螳螂幕墙提供担保额为55,000万元，为金螳螂景观提供担
保额为10,000万元，为HBA提供担保额为4,128.27万，除上述情况外，公司没有
其他对外担保。
    （2）关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
       公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管
部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需
要。公司内控制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。
公司董事会审计委员会编制的《关于公司2015年度内部控制的自我评价报告》完
整、客观地反映了公司内部控制情况。
         （3）关于董事会提出公司2015年度利润分配预案的独立意见
      该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预
案，并同意将上述预案提交2015年度股东大会审议。
    （4）关于续聘会计师事务所的独立意见
    2015年度，公司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提
供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照中国注
册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、
适当的审计证据，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续聘请
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2016年度审计机构。
    （5）关于公司开展票据池业务的独立意见
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司


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的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高
资金利用率。
    因此，同意公司及子公司共享不超过20亿元的票据池额度，即用于与所有合
作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币20亿元。
上述额度可滚动使用。同意将该事项提交公司2015年度股东大会审议。
    （6）关于公司开展金融资产转让及回购业务的独立意见
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展金融资产转让及回购业务，
可以增强公司持有的金融资产流动性，可及时变现回笼资金投入新的项目，提高
持有金融资产的使用效率和收益。
    因此，同意公司及子公司共享不超过30亿元的金融资产转让及回购额度，即
用于与所有合作金融机构开展金融资产转让及回购业务的合计即期余额不超过
人民币30亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。同意将该事项提交公司2015
年度股东大会审议。
    （7）关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的独立意见
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，
公司及子公司使用自有资金购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商
业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，有利于提
高资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，符合公司利益，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
    因此，同意公司及子公司使用合计即期余额不超过人民币60亿的自有资金购
买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融
机构发行的其他低风险可保本理财产品。上述额度可滚动使用。同意将该事项提
交公司2015年度股东大会审议。
    4、2016年8月23日，发表了关于公司对外担保的独立意见
    本次对外担保将有利于公司员工改善生活条件，降低生活成本，是公司实践
“回馈员工”使命宣言的具体行动。本次对外担保有利于员工建立对公司的归属
感，激发员工的工作热情，符合公司利益。我们同意将该事项提交公司股东大会
审议。
    5、2016年8月23日，发表了公司关联方资金往来和对外担保情况的专项说明


                                  -5-
及独立意见
    （1）截止2016年6月30日，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资
金情况。
    （2）报告期内，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任
何非法人单位和个人提供担保，且没有以前期间发生持续到本报告期内的对外担
保事项。
    （3）截至2016年6月30日，公司为子公司累计提供担保总额为199,735.87
万元，其中，为金螳螂幕墙提供担保总额为97,000万元，为美瑞德提供担保总额
为30,186.73万元，为金螳螂景观提供担保总额为15,000万元，为金螳螂家具提
供担保总额为6,601.83万元，为新加坡金螳螂提供担保总额为44,773.40万元，
为辽宁金螳螂幕墙提供担保总额为2,000万，为HBA提供担保总额为4,173.91万。
除上述情况外，公司没有其他对外担保。
    四、保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督
    2016年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能影
响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来、对外
担保、关联交易、对外投资、购买理财产品等重大事项进行调查，认真听取公司
相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董
事应尽职责。
    2、持续关注公司的信息披露工作
    积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、
准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2016年度，公司共发布62
份公告和4份定期报告，信息披露工作符合《深交所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》等
有关规定。同时，公司重视投资者关系，认真接待到公司调研的投资者，耐心接
听投资者电话咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅通，保证了公司投资者关系
管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
    3、对公司内部审计的监督。本人在公司内部审计工作中切实履行独立董事
职责。在会计年度结束后一个月内，通过实地考察等方式向公司管理层了解公司


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的生产经营情况和重大事项进展情况；与公司会计师召开座谈会，沟通审计工作
的计划、进度和审计结果并督促会计师事务所及时提交审计报告。日常工作中，
关注公司内部审计制度的完善和执行情况，发挥了独立董事对公司内部审计的监
督作用。
    4、培训学习情况
    本人参加了深圳证券交易所组织的上市公司高级管理人员培训，取得了独立
董事资格证书。为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资
者的保护能力，本人还积极、认真地自学相关法律、法规和规章制度和独立董事
履职所必备的知识，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有
了更深的理解和认识。
    五、其他工作
    1、本人未发生提议召开董事会的情况；
    2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
    3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
    六、本人联系方式
    电子信箱：szkjdyx@sina.com
    最后，感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合。
                                                          独立董事：殷新
                                               二〇一七年四月二十七日




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