苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

                   独立董事 2018 年度述职报告


    作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人以维护公司、股东和投资者的利益为原则，根据《公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定和
要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利和职责。现就本人2018
年度履行职责情况述职如下：
    一、出席董事会及股东大会的情况
    1、出席董事会的情况
    报告期内，公司共召开八次董事会会议，本人应出席八次，实际出席八次会
议并表决。会前本人认真查阅资料，与相关人员沟通；会议中认真听取并审议每
一项议案，积极参与讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，对公司董
事会做出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人对董事会审议通过的所有议
案都无异议，均投赞成票。
    2、出席股东大会的情况
    报告期内，公司共召开了两次股东大会。本人均亲自出席。
    二、作为董事会专业委员会委员工作情况
    作为审计委员会委员，本人出席了六次审计委员会，对公司内部审计情况进
行了检查并对外部审计工作予以适当督促，对审计部编制的工作报告进行审核，
对公司编制的年度原始财务报表进行审核，与会计师沟通确定公司年度审计时间
及审计计划安排，对会计师出具的初步审计意见后的财务报表进行了审核。作为
提名委员会委员，本人出席了一次提名委员会会议，开展董事及高级管理人员换
届提名人选的搜寻、人选审查等工作。作为薪酬考核委员会主任，本人出席了一
次薪酬考核委员会会议，2018年，薪酬与考核委员会召开了一次会议，根据董事、
监事及高级管理人员职务的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位
的薪酬水平，对公司对董事、监事及高级管理人员考核情况和实际发放薪酬进行
了审核，认为薪酬相对合理，符合公司发展现状。作为战略委员会委员，本人出

                                  -1-
席了一次战略委员会会议，对公司2018年度的经营情况作出总结并对未来发展提
出规划展望。
    三、发表独立意见的情况
    报告期内，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提
下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立
董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
    （一）2018年3月2日，发表了关于聘任副总经理、董事会秘书的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》的有关规定，本人
作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，在查阅公
司提供的有关资料，了解相关情况后，对公司第五届董事会第九次临时会议审议
的《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》发表如下独立意见：
    董事会秘书候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；其
任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要
求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
和《公司章程》等规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证券监
督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
    我们同意聘任宁波先生为公司副总经理、董事会秘书。
    （二）2018年4月27日，发表了独立董事关于第五届董事会第八次会议相关
事项的独立意见
    1、独立董事对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号文）等规定的要求，作为苏州金螳螂建筑装饰股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人本着对全体股东及投资者负
责的态度，对公司 2017 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担
保情况进行了认真了解和核查，现就相关情况发表如下独立意见：
    （1）截止 2017 年 12 月 31 日，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公
司资金情况。


                                   -2-
    （2）对外担保情况
    经 2017 年第一次临时股东大会批准，公司拟为公司及下属子公司为员工租
赁优租房提供担保，担保合计金额不超过 150 万元。报告期内，公司及下属子公
司为员工租赁优租房提供担保金额共计 56.82 万元。除上述情况外，报告期内，
公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人
提供担保，且没有以前期间发生持续到本报告期内的对外担保事项。
    （3）对子公司担保情况
    经 2016 年度股东大会批准，公司为子公司美瑞德、金螳螂幕墙、金螳螂景
观、家装电商（苏州）、精装科技、中东金螳螂等 16 家子公司共计 60 亿元授信
额度提供担保。
    经 2017 年第一次临时股东大会批准，公司为子公司金螳螂艺术发展、供应
链管理（苏州）、越南金螳螂合计不超过人民币 2.2 亿元的授信额度提供担保；
为西安金创承接业务提供金额不超过人民币 0.3 亿元的担保；对新加坡金螳螂内
保外贷提供金额不超过人民币 5 亿元的担保。
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司对子公司实际累计担保余额为 308,271.92
万元，占公司 2017 年末经审计净资产的 26.84%。其中，公司为 HBA 提供担保额
为 5,783.98 万元，为金螳螂景观提供担保额为 35,000 万元，为金螳螂幕墙提供
担保额为 181,387.94 万元，为精装科技提供担保额为 5,000 万元，为新加坡金
螳螂提供担保额为 40,920 万元，为美瑞德提供担保额为 40,180 万元。除上述情
况外，公司没有其他对外担保。
    2、独立董事关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》和《公司内部审计制度》等有关规定，作为公
司独立董事，现就对公司 2017 年度内部控制自我评价报告发表如下意见：
    公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门
的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。
公司内控制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。公
司董事会审计委员会编制的《关于公司 2017 年度内部控制的自我评价报告》完
整、客观地反映了公司内部控制情况。
    3、关于董事会提出公司 2017 年度利润分配预案的独立意见


                                  -3-
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》和《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》
等有关规定，作为公司独立董事，现就对公司董事会提出的 2017 年度利润分配
预案发表如下意见：
    该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预
案，并同意将上述预案提交 2017 年度股东大会审议。
    4、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板规范运作指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为苏
州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司续聘
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构发表如下意见：
    2017 年度，公司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司
提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照中国
注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充
分、适当的审计证据，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续
聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2018 年度审计机构。
    5、独立董事关于公司开展票据池业务的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板规范运作指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公
司独立董事，现就公司开展票据池业务发表如下意见：
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司
的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高
资金利用率。
    因此，我们同意公司及子公司共享不超过 20 亿元的票据池额度，即用于与
所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币
20 亿元。上述额度可滚动使用。我们同意将该事项提交公司 2017 年度股东大会
审议。
    6、独立董事关于公司开展金融资产转让及回购业务的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板规范运作指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公


                                  -4-
司独立董事，现就公司开展金融资产转让及回购业务发表如下意见：
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展金融资产转让及回购业务，
可以增强公司持有的金融资产流动性，可及时变现回笼资金投入新的项目，提高
持有金融资产的使用效率和收益。
    因此，我们同意公司及子公司共享不超过 30 亿元的金融资产转让及回购额
度，即用于与所有合作金融机构开展金融资产转让及回购业务的合计即期余额不
超过人民币 30 亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。我们同意将该事项提交
公司 2017 年度股东大会审议。
    7、独立董事关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规和公司《公司章程》、《投资理财业务制度》等相关制度规定，作为
公司独立董事，现就公司及子公司使用自有资金购买理财产品发表如下意见：
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，
公司及子公司使用自有资金购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商
业银行、证券公司、信托公司和其他金融机构发行的安全性高、流动性好、低风
险的理财产品，有利于提高资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，符合
公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
    因此，我们同意公司及子公司使用累计即期余额不超过人民币 60 亿的自有
资金购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信
托公司和其他金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的理财产品。上述额
度可滚动使用。我们同意将该事项提交公司 2017 年度股东大会审议。
    8、独立董事关于日常经营关联交易预计的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》的有关规定，本人作
为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，在查阅公司
提供的有关资料，了解相关情况后，对公司第五届董事会第八次会议审议的《关
于日常经营关联交易预计的议案》发表如下独立意见：
    公司与关联方预计的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要。
公司及子公司与关联方签订的关联交易协议是根据市场化原则协商订立，协议定


                                  -5-
价公允。日常关联交易及预计金额与公司正常经营业务发展需要基本符合，有利
于公司生产经营活动的开展，对上市公司独立性未产生不利影响。公司董事会在
审议日常关联交易议案时，关联董事已依法回避表决，其表决程序符合有关法律
法规的规定。表决程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司
本次关联交易事项。
    9、独立董事关于拟签署装饰工程合同暨关联交易的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》的有关规定，本人作
为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，在查阅公司
提供的有关资料，了解相关情况后，对公司第五届董事会第八次会议审议的《关
于拟签署装饰工程合同暨关联交易的议案》发表如下独立意见：
    公司本次关联交易是公司在生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，
有利于公司业务的发展。公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、公正、合
理地协商确定交易金额，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不
会影响公司的持续经营能力和独立性。公司董事会在审议关联交易议案时，关联
董事已依法回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。同意公司本次关联
交易事项，并同意提交公司2017年度股东大会审议。
    （三）2018年8月28日，发表了对关联方资金往来和对外担保情况的专项说
明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号文）等规定的要求，作为苏州金螳螂建筑装饰股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人本着对全体股东及投资者负
责的态度，对公司 2018 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对
外担保情况进行了认真了解和核查，现就相关情况发表如下独立意见：
    1、截至 2018 年 6 月 30 日，公司没有发生控股股东及其他关联方违规占用
公司资金情况。
    2、对外担保情况
    报告期内，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非
法人单位和个人提供担保，没有以前期间发生持续到本报告期内的对外担保事


                                  -6-
项，也没有发生违规对外担保等情况。
    3、对子公司担保情况
    截至2018年6月30日，公司对子公司实际累计担保余额为400,431.48万元，
占公司2017年末经审计净资产的34.86%。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对
外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
    （四）2018年10月29日，发表了第五届董事会第十二次临时会议相关事项的
独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，作
为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真
阅读相关会议资料并对有关情况进行详细了解后，对公司第五届董事会第十二次
临时会议审议的股权激励事项发表独立意见如下：
    1、关于 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    （1）公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议
流程符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定。
    （2）公司不存在《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划
的主体资格。
    （3）本次限制性股票激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的
资格。
    （4）公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律、
法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    （5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    （6）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理层和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感，有利


                                   -7-
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     综上，我们同意公司实施本次股权激励事项，并同意提交公司股东大会审议。
     2、关于 2018 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意
见
     公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
     公司层面的业绩指标是营业收入增长率和净利润增长率。营业收入、净利润
增长率是反映企业综合运营能力和成长性的重要指标。公司在设置业绩考核指标
时，主要考虑了公司的历史业绩、公司战略发展目标、公司业务所处行业的未来
发展等因素。
     除公司层面的业绩考核外，公司设置了个人层面的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
     综上，我们认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到激励计划的考核目的，并同意将《2018 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》提交公司股东大会审议。
     （五）2018年12月18日，发表了关于第五届董事会第十三次临时会议相关事
项的独立意见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，作
为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真
阅读相关会议资料并对有关情况进行详细了解后，对公司第五届董事会第十三次
临时会议审议的限制性股票激励计划授予事项发表独立意见如下：
     1、根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次限制
性股票激励计划的首次授予日为 2018 年 12 月 17 日，该授予日符合《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司 2018 年限制性股票
激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中关于授予日的相关规定。
     2、本次首次授予的激励对象人数为 32 人，均为公司 2018 年第一次临时股
东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，符合《公司法》、《管理办法》


                                   -8-
等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，符合
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励
计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、
有效。
    3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票
激励计划规定的授予条件已成就。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、董事会本次审议的关于限制性股票授予的相关议案，不存在根据有关规
定应回避而未回避表决的情形。
    综上，我们同意公司以 2018 年 12 月 17 日为本次限制性股票激计划的授予
日，以 3.99 元/股向 32 名激励对象首次授予 3,310 万股限制性股票。
    四、保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督
    2018年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能影
响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来、对外
担保、关联交易、对外投资等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报并
进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。
    2、持续关注公司的信息披露工作
    积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、
准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2018年度，公司共发布52
份公告和4份定期报告，信息披露工作符合《深交所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》等
有关规定。同时，公司重视投资者关系，认真接待到公司调研的投资者，耐心接
听投资者电话咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅通，保证了公司投资者关系
管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。



                                    -9-
    3、对公司内部审计的监督。本人在公司内部审计工作中切实履行独立董事
职责。在会计年度结束后一个月内，通过实地考察等方式向公司管理层了解公司
的生产经营情况和重大事项进展情况；与公司会计师召开座谈会，沟通审计工作
的计划、进度和审计结果并督促会计师事务所及时提交审计报告。日常工作中，
关注公司内部审计制度的完善和执行情况，发挥了独立董事对公司内部审计的监
督作用。
    4、培训学习情况
    本人参加了深圳证券交易所组织的上市公司高级管理人员培训，取得了独立
董事资格证书。为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资
者的保护能力，本人还积极、认真地自学相关法律、法规和规章制度和独立董事
履职所必备的知识，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有
了更深的理解和认识。
    五、其他工作
    1、本人未发生提议召开董事会的情况；
    2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
    3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
    六、本人联系方式
    电子信箱：wjq@suda.edu.cn
    最后，感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合。
                                                      独立董事：万解秋
                                               二〇一九年四月二十七日




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