证券代码：002081          证券简称：金螳螂            公告编号：2019-030



                   苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

    独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号文）等规定的要求，作为苏州金螳螂建筑装饰股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人本着对全体股东及投资者负责
的态度，对公司 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保
情况进行了认真了解和核查，现就相关情况发表如下独立意见：
    1、截止 2018 年 12 月 31 日，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司
资金情况。
    2、对外担保情况
    （1）截止 2018 年 12 月 31 日，公司没有发生为本公司的股东、股东的控股
子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保的情形。
    （2）报告期内，经 2017 年度股东大会批准，公司为子公司向银行申请合计
1,100,000 万元的综合授信额度提供担保。经 2018 年第一次临时股东大会批准，
公司对子公司西安金创承接业务提供不超过 3,000 万元担保。
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司对子公司实际累计担保余额为 489,702.24 万
元，占公司 2018 年末经审计净资产的 37.01%。其中，公司为家装电商提供担保
额为 10,000 万元，为精装科技提供担保额为 10,290 万元，为金螳螂景观提供担
保额为 40,000 万元，为美瑞德提供担保额为 189,580 万元，为金螳螂幕墙提供担
保额为 216,670 万元，为新加坡金螳螂提供担保额为 21,962.24 万元，为金螳螂

                                    1
艺术发展提供担保额为 1,200 万元。除上述情况外，公司没有其他对外担保。
    二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》和《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》
等有关规定，作为公司独立董事，现就对公司董事会提出的 2018 年度利润分配
预案发表如下意见：
    该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预
案，并同意将上述预案提交 2018 年度股东大会审议。
    三、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》和《公司内部审计制度》等有关规定，作为公
司独立董事，现就对公司 2018 年度内部控制自我评价报告发表如下意见：
    公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门
的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。
公司内控制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。公
司董事会审计委员会编制的《关于公司 2018 年度内部控制的自我评价报告》完
整、客观地反映了公司内部控制情况。
    四、关于续聘会计师事务所的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板规范运作指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为苏
州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司续聘
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构发表如下意见：
    2018 年度，公司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司
提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照中国
注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充
分、适当的审计证据，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续
聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2019 年度审计机构。
    五、关于公司对子公司担保的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保


                                     2
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号文）等规定的要求，作为苏州金螳螂建筑装饰股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人本着对全体股东及投资者负责
的态度，对公司为子公司提供担保情况进行了认真了解和核查，现就相关情况发
表如下独立意见：
    我们认为：本次公司为子公司授信额度提供担保、为子公司向境内外银行贷
款提供担保以及为子公司承接业务提供担保是根据子公司经营目标及业务需求
开展的，可以帮助子公司在竞争中更具竞争力，符合公司发展战略。上述子公司
为公司全资或控股子公司，公司能控制其经营和财务，公司为其提供担保的风险
处于公司可控范围之内。本次担保不会损害公司利益。我们同意将该事项提交公
司股东大会审议。
    六、关于公司开展票据池业务的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板规范运作指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公
司独立董事，现就公司开展票据池业务发表如下意见：
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司
的应收票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
    因此，我们同意公司及子公司共享不超过 40 亿元的票据池额度，即用于与
所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币
40 亿元。上述额度可滚动使用。我们同意将该事项提交公司 2018 年度股东大会
审议。
    七、关于公司开展应收账款保理业务的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》的有关规定，本人作
为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，在查阅公司
提供的有关资料，了解相关情况后，对公司开展应收账款保理业务发表如下独立
意见：
    公司开展保理融资金额总计不超过人民币 30 亿元的应收账款保理业务，有
利于加快公司资金周转，提高资金使用效率，有利于公司的业务发展，符合公司


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发展规划和整体利益，符合相关法律法规的规定。本次开展应收账款保理业务不
构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公
司开展应收账款保理业务，并同意将该事项提交公司 2018 年度股东大会审议。
    八、关于公司开展金融资产转让及回购业务的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板规范运作指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公
司独立董事，现就公司开展金融资产转让及回购业务发表如下意见：
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展金融资产转让及回购业务，
可以增强公司持有的金融资产流动性，可及时变现回笼资金投入新的项目，提高
持有金融资产的使用效率和收益。
    因此，我们同意公司及子公司共享不超过 15 亿元的金融资产转让及回购额
度，即用于与所有合作金融机构开展金融资产转让及回购业务的合计即期余额不
超过人民币 15 亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。我们同意将该事项提交
公司 2018 年度股东大会审议。
    九、关于公司及子公司使用自有资金购买理财和信托产品的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规和公司《公司章程》、《投资理财业务制度》、《风险投资制度》等相
关制度规定，作为公司独立董事，现就公司及子公司使用自有资金购买理财和信
托产品发表如下意见：
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障正常生产经营资金需求的情
况下，公司及子公司使用闲置自有资金购买理财和信托产品等的决策程序符合相
关法律法规的规定。公司及子公司使用累计即期余额不超过人民币 60 亿的自有
资金适时购买保本和非保本型理财产品、信托产品等，在上述额度内，资金可循
环滚动使用，有利于丰富投资渠道，提高闲置资金的使用效率，不会对公司日常
生产经营造成不利影响，符合公司和全体股东利益。因此，我们同意将该议案提
交公司 2018 年度股东大会审议。
    十、关于日常经营关联交易预计的书面认可和独立意见
    1、公司独立董事在事前对关联交易事项进行了必要的调查，在会前签署了


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对关联交易事项的书面认可：
    公司董事会对 2018 年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符
合公司的实际情况。公司及子公司与关联方预计的日常关联交易是公司业务发展
及生产经营的正常需要。交易的定价按照市场交易原则公平、公开、公正、合理
地协商确定交易金额，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会
对公司独立性产生影响。我们同意将本次关联交易提交公司董事会审议。
    2、独立意见：
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》的有关规定，本人作
为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，在查阅公司
提供的有关资料，了解相关情况后，对公司第六届董事会第二次会议审议的《关
于日常经营关联交易预计的议案》发表如下独立意见：
    公司与关联方预计的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要。
公司及子公司与关联方签订的关联交易协议是根据市场化原则协商订立，协议定
价公允。日常关联交易及预计金额与公司正常经营业务发展需要基本符合，有利
于公司生产经营活动的开展，对上市公司独立性未产生不利影响。公司董事会在
审议日常关联交易议案时，关联董事已依法回避表决，其表决程序符合有关法律
法规的规定。表决程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司
本次关联交易事项。
    十一、关于公司根据财政部规定变更会计政策的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》的有关规定，本人作
为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，在查阅公司
提供的有关资料，了解相关情况后，对公司第六届董事会第二次会议审议的《关
于公司根据财政部规定变更会计政策的议案》发表如下独立意见：
    本次公司会计政策变更是基于财政部于 2017 年 3 月发布了修订后的《企
业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资
产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》和 2017 年 5 月发布的《企业
会计准则第 37 号—金融工具列报》的规定和要求。我们认为执行变更后的会计


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政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东
利益，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。


                                      独立董事：俞雪华、万解秋、赵增耀
                                               二〇一九年四月二十七日




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