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公司公告

万邦德:东北证券股份有限公司关于公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见2018-04-17  

						                         东北证券股份有限公司

         关于万邦德新材股份有限公司重大资产重组停牌期间

           重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性

                 和 6 个月内复牌的可行性的核查意见


    万邦德新材股份有限公司(以下简称“万邦德”、“上市公司”或“公司”)因筹
划重大资产重组,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:万邦德,股
票代码:002082)自 2017 年 12 月 18 日开市起停牌,并于 2017 年 12 月 30 日转
入重大资产重组继续停牌。目前本次重大资产重组所涉及的各项工作仍在有序推
进中。

    东北证券股份有限公司(以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”)担任本次
重组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信
息披露业务备忘录第 8 号:—重大资产重组相关事项》及《中小企业板信息披露
业务备忘录第 14 号:上市公司停复牌业务》的有关规定,对万邦德本次重组停
牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性
发表专项核查意见,核查情况如下:

    一、   停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

    (一)前期信息披露情况

    万邦德自 2017 年 12 月 18 日开市起停牌。公司于 2017 年 12 月 23 日在指定
媒体上披露了《重大事项进展公告》(公告编号:2017-081);2017 年 12 月 30
日,公司转入重大资产重组继续停牌并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公
告》(公告编号:2017-082);2018 年 1 月 8 日,公司披露了《重大资产重组进展
公告》(公告编号:2018-004);2018 年 1 月 15 日,公司披露了《重大资产重组
进展公告》(公告编号:2018-005)。

    2018 年 1 月 17 日,公司停牌期满申请延期复牌,披露了《关于重大资产重
组进展及继续停牌公告》(公告编号:2018-006),预计停牌时间自首次停牌之日


                                     1
起累计不超过 2 个月。此后,2018 年 1 月 24 日、2018 年 1 月 31 日、2018 年 2
月 7 日披露了《重大资产重组进展公告》(公告编号:2018-009)、《重大资产重
组进展公告》(公司编号:2018-010)、《关于重大资产重组进展的公告》(公告编
号:2018-011)。

    2018 年 2 月 12 日,公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于筹
划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,并于 2018 年 2 月 13 日披露了
《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》(公告编号:2018-013)。公司股票自
2018 年 2 月 13 日开市起继续停牌,本次筹划重大资产重组累计停牌时间原则上
不超过 3 个月。2018 年 2 月 27 日,公司披露了《关于重大资产重组进展的公告》
(公告编号:2018-015)。

    2018 年 2 月 27 日,公司召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于继
续筹划重大资产重组暨申请继续停牌的议案》,并于 2018 年 2 月 28 日披露了《关
于筹划重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》(公告编号:
2018-017)。2018 年 3 月 7 日,公司披露了《关于重大资产重组进展的公告》(公
告编号:2018-024)。2018 年 3 月 14 日,公司披露了《关于重大资产重组进展的
公告》(公告编号:2018-025)。

    2018 年 3 月 15 日,公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于继
续筹划重大资产重组暨申请继续停牌的议案》,同意公司向深圳证券交易所申请
延期复牌,停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。公司于 2018 年 3 月 16
日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》 公告编号:2018-027),
并于 2018 年 3 月 23 日、2018 年 3 月 30 日和 2018 年 4 月 10 日分别披露了《关
于重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-028)、《关于重大资产重组进展
的公告》(公告编号:2018-029)和《关于重大资产重组进展的公告》(公告编号:
2018-030)。

    停牌期间,公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板
信息披露业务备忘录第 8 号:—重大资产重组相关事项》及《中小企业板信息披
露业务备忘录第 14 号:上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的
有关规定,严格履行相关决策程序,充分关注事项进展并及时履行信息披露义务,


                                      2
至少每 5 个交易日发布一次重组停牌期间的进展公告。

    (二)独立财务顾问核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为,公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。

    二、继续停牌的合理性核查

    (一)延期停牌的必要性和理由

    上市公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组涉及的相关工作。由于
本次重大资产重组工作涉及的事项较多,相关的尽职调查、审计、评估等工作量
较大,同时恰逢农历春节假期因素影响。上市公司需继续与相关各方就本次重大
资产重组方案及相关事项进行进一步沟通、协商及论证,因此上市公司预计无法
在停牌期满 4 个月内披露重大资产重组预案或报告书。因该事项尚存在不确定性,
为保障本次重大资产重组继续推进,保证公平信息披露,维护投资者利益,避免
上市公司股票价格异常波动,根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证
券交易所相关规定,上市公司股票仍需继续停牌。

    (二)独立财务顾问核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为,公司股票继续停牌具有合理性。

    三、6 个月内复牌的可行性核查

    (一)6 个月内复牌的可行性

    停牌期间,公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组事项。鉴于本次
重组的复杂性,有关各方仍在就重组方案的具体内容进行积极磋商、论证和完善。
目前公司及公司聘请的各中介机构正在有序开展尽职调查、审计、评估等各项工
作,结合尽职调查进展进一步对方案进行论证与完善,并与相关监管机构就方案
的备案、批复等事项积极沟通。

    公司将加快推进上述工作,根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
14 号:上市公司停复牌业务》等规定于 2018 年 6 月 15 日前披露重大资产重组
相关信息,并在停牌期间根据相关事项进展情况,严格按照有关法律、法规规定

                                   3
履行信息披露义务,至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

    (二)独立财务顾问核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为,公司在停牌期满 6 个月内复牌具有可行性。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为,自公司 2017 年 12 月 18 日发布《关于筹划重
大事项的停牌公告》以来,公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号:—重大资产重组相关事项》及《中小
企业板信息披露业务备忘录第 14 号:上市公司停复牌业务》等法律法规的要求,
编制信息披露文件并履行信息披露义务,公司停牌期间重组进展信息披露真实。
考虑到本次重组的复杂性及相关尽职调查、评估及审计等工作的工作量较大,公
司继续停牌具有合理性。公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜,停牌 6
个月内复牌具有可行性。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作申报、
披露的资料真实、准确、完整,保障本次重大资产重组工作顺利进行,并能防止
公司股价异常波动,避免损害公司及中小股东利益。

    作为本次重组的独立财务顾问,东北证券将督促公司继续履行相关信息披露
义务,遵守相关规定及承诺,尽早根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息,并
在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。
(以下无正文)




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(本页无正文,为《东北证券股份有限公司关于万邦德新材股份有限公司重大资
产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌
的可行性的核查意见》之盖章页)




                                                  东北证券股份有限公司

                                                  二〇一八年四月十六日




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