国浩律师（杭州）事务所
关于回复深圳证券交易所
对万邦德新材股份有限公司重组问询函
有关问题的
法律意见书
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二〇一八年七月
万邦德重组问询函有关问题的法律意见书国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于回复深圳证券交易所
对万邦德新材股份有限公司的重组问询函
有关问题的法律意见书
致：万邦德新材股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受万邦德新材股份有限公
司（以下简称“万邦德”或“公司”）的委托，担任万邦德发行股票购买资产暨
关联交易事项的特聘专项法律顾问。
2018 年 6 月 26 日，深圳证券交易所中小板公司管理部向万邦德下发了中小
板重组问询函（需行政许可）[2018]第 18 号《关于对万邦德新材股份有限公司
的重组问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师现就该《问询函》中要
求本所律师发表法律意见的事项出具本法律意见书。
第一部分引言
一、 释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
万邦德、上市公
指 万邦德新材股份有限公司
司、公司
万邦德制药、标
指 万邦德制药集团股份有限公司
的公司
标的资产、标的 万邦德集团等二十七名万邦德制药股东持有的万邦德制药 100%
指
股权 的股权
本次重组、本次 万邦德新材向万邦德集团等二十七名万邦德制药股东发行股份
指
交易 购买标的资产
本所律师 指 本所为发行人本次重组指派的经办律师
交易对方 指 本次重组的交易对方，即邦德集团等二十七名万邦德制药股东
万邦德制药集团浙江医药销售有限公司，系万邦德制药的全资子
万邦德医药 指
公司
贝斯康药业 指 江苏贝斯康药业有限公司，系万邦德制药的控股子公司
万邦德集团有限公司，万邦德制药股东之一且为本次发行股份购
万邦德集团 指
买资产交易对方之一
九鼎投资 指 嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙），万邦德制药股东之一且为
1
万邦德重组问询函有关问题的法律意见书国浩律师（杭州）事务所
本次发行股份购买资产交易对方之一
温岭惠邦投资咨询有限公司（曾用名“温岭万邦汽车零部件有限
惠邦投资 指 公司”），万邦德制药股东之一且为本次发行股份购买资产交易
对方之一
江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙），万
江苏中茂 指
邦德制药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
温岭富邦投资咨询有限公司（曾用名“温岭万邦船舶制造有限公
富邦投资 指 司”），万邦德制药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对
方之一
青岛同印信投资有限公司，万邦德制药股东之一且为本次发行股
青岛同印信 指
份购买资产交易对方之一
南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙），万邦德制
南京金茂 指
药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙），万邦德制药股东
太仓金茂 指
之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙），万邦德制药股东之一
台州禧利 指
且为本次发行股份购买资产交易对方之一
台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙），万邦德制药股东
台州国禹 指
之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙），万邦德制药股东
上海沁朴 指
之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙），万邦德制药股东
扬州经信 指
之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙），万邦德制药
无锡金茂 指
股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
台州创新股权投资合伙企业（有限合伙），万邦德制药股东之一
台州创新 指
且为本次发行股份购买资产交易对方之一
《预案》 指 《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
二、 律师应声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（二）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重组的交易各方提供的与
出具本法律意见书相关的资料和信息，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
交易各方已对本所作出如下承诺和保证：其已向本所提供了本公司/本企业/本人
有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等）；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的所有签字与印章均为真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
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法律责任。
（三）本所律师已对交易各方提供的相关资料根据律师行业公认的业务标准
进行核查，对于本所无法独立查证的事实，本所律师依赖有关政府部门、有关机
构和/或有关人士出具的证明文件和说明文件出具法律意见。
（四）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、
审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对
有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本
所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（七）本法律意见书仅供上市公司作本次交易之目的使用，未经本所书面许
可，不得用作任何其他目的或用途。
（八）本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法定文件，
随同其他材料一同报送监管机构审核及进行相关的信息披露，并依法对本法律意
见书所出具的相关法律意见承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就深圳证券交易所《问询函》相关事项出具法律意见如下：
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第二部分正文
一、关于《问询函》问题 6：
本次交易对方包括万邦德制药的 14 名非自然人股东，其中 10 名有限合伙企
业。对合伙企业相关股东，请你公司：
（1）核查并以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露
每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息。若属于上市公
司首次停牌前 6 个月内和停牌期间取得标的公司股权或者合伙企业权益，应予以
特别说明；
（2）交易对方穿透计算后的合计人数。若超过 200 人，请核查是否符合《非
上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申
请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定；
（3）若交易标的属于 200 人公司，你公司应当就该事项作出专项说明，同
时提供证明其合规性的材料，包括但不限于股权形成过程的专项说明、设立及历
次增资的批准文件、地方人民政府出具的确认函。
请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师核查了如下事项：
1、万邦德制药所有合伙企业股东（交易对方）的工商内档资料；
2、万邦德制药所有合伙企业股东及其基金管理人在中国证券投资基金业协
会的登记备案情况（http://www.amac.org.cn/xxgs/）；
3、万邦德制药所有合伙企业股东及其执行合伙事务合伙人出具的关于每层
股东出资方式、比例、取得权益时间、资金来源及合法性，以及与万邦德是否存
在关联关系的确认函；
4、在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）中对
万邦德制药所有合伙企业股东的每一层合伙企业或公司出资方的网络查询；
5、合伙企业穿透至最终法人或自然人股东时部分事业单位法人出资方目前
有效的《事业单位法人证书》；
6、各交易对方出具的《关于拥有标的资产完整权利的承诺》。
本所律师核查后认为：
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1、对万邦德制药的所有合伙企业股东穿透至最终出资的法人或自然人，其
出资结构及每层出资人的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等情况如
下
（1）九鼎投资
九鼎投资为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，于 2010 年 9 月投
资入股万邦德制药，目前持有万邦德制药 9.4589%的股份，苏州鸿仁九鼎投资中
心（有限合伙）系九鼎投资的执行合伙事务合伙人。根据九鼎投资及其执行合伙
事务合伙人出具的确认函，目前九鼎投资的最终出资人（穿透至法人或自然人）
的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等情况如下：
所持上一层份
序号 名称/姓名 取得权益时间 出资形式 资金来源
额
苏州鸿仁九鼎投资中心
1 1.0000% 2012.2 货币 自有资金
（有限合伙）
苏州和聚九鼎投资中
1.1 99.9% 2016.8 货币 自有资金
心（有限合伙）
昆吾九鼎投资管理
1.1.1 99.99% 2014.1 货币 自有资金
有限公司
苏州昆吾九鼎投资
1.1.2 0.01% 2011.11 货币 自有资金
管理有限公司
北京惠通九鼎投资有
1.2 0.1% 2014.6 货币 自有资金
限公司
拉萨昆吾九鼎产业投资管
2 69.1818% 2014.8 货币 自有资金
理有限公司
3 嘉兴和润商贸有限公司 10.4545% 2016.8 货币 自有资金
嘉兴市南湖区新创风险投
4 4.5455% 2009.12 货币 自有资金
资有限公司
5 蔡张静 5.0000% 2015.11 货币 自有资金
6 许上印 4.5455% 2009.12 货币 自有资金
7 邱彤 4.5455% 2018.3 货币 自有资金
8 郑志伟 2.7273% 2016.8 货币 自有资金
（2）江苏中茂
江苏中茂为在中国证券投资基金业协会备案的证券公司直投基金，于 2014
年 12 月投资入股万邦德制药，目前持有万邦德制药 4.0484%的股份，江苏中茂
创业投资管理有限公司为江苏中茂的执行合伙事务合伙人。根据江苏中茂及其执
行合伙事务合伙人出具的确认函，目前江苏中茂的最终出资人（穿透至法人或自
然人）的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等情况如下：
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所持上一层份
序号 名称/姓名 取得权益时间 出资形式 资金来源
额
江苏中茂创业投资管理有
1 2.1624% 2017.12 货币 自有资金
限公司
扬州扬金节能环保产业投
2 30.2781% 2014.6 货币 自有资金
资中心（有限合伙）
扬州普信投资管理有
2.1 0.01% 2014.5 货币 自有资金
限公司
泰州市济恒投资管理
2.2 42.85% 2014.5 货币 自有资金
中心（有限合伙）
2.2.1 曹龙祥 96.67% 2014.4 货币 自有资金
2.2.2 周国娣 1.67% 2014.4 货币 自有资金
西藏嘉泽创业投资
2.2.3 1.67% 2014.4 货币 自有资金
有限公司
2.3 薛霞 7.14% 2014.5 货币 自有资金
2.4 方锦华 7.14% 2014.5 货币 自有资金
2.5 李谋祥 10.71% 2016.6 货币 自有资金
2.6 杜广娣 10.71% 2014.5 货币 自有资金
2.7 万锦宏 7.14% 2016.6 货币 自有资金
2.8 黄培争 14.28% 2016.6 货币 自有资金
北京润信鼎泰资本管理有
3 21.6237% 2014.6 货币 自有资金
限公司
扬州产权综合服务市场有
4 10.8118% 2016.6 货币 自有资金
限责任公司
5 扬州市创业投资有限公司 9.7307% 2014.6 货币 自有资金
深证市证通电子股份有限
6 6.4871% 2014.6 货币 自有资金
公司
扬州市邗江国有资产经营
7 5.4059% 2014.6 货币 自有资金
有限公司
山南润信投资管理中心
8 0.5260% 2017.12 货币 自有资金
（有限合伙）
新余山南润信投资合
8.1 7.82% 2018.1 货币 自有资金
伙企业（有限合伙）
新余润信山南投资
8.1.1 0.00% 2017.10 货币 自有资金
管理有限公司
8.1.2 桑淼 14.43% 2017.10 货币 自有资金
8.1.3 陈禹 13.02% 2017.10 货币 自有资金
8.1.4 董江 12.36% 2017.10 货币 自有资金
8.1.5 费若愚 9.24% 2017.10 货币 自有资金
8.1.6 常静 7.17% 2017.10 货币 自有资金
8.1.7 罗庆洋 7.32% 2017.10 货币 自有资金
8.1.8 熊群 6.23% 2017.10 货币 自有资金
8.1.9 吴曦 5.93% 2017.10 货币 自有资金
6
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所持上一层份
序号 名称/姓名 取得权益时间 出资形式 资金来源
额
8.1.10 高伟 5.27% 2017.10 货币 自有资金
8.1.11 罗元锋 4.85% 2017.10 货币 自有资金
8.1.12 吴永玲 4.51% 2017.10 货币 自有资金
8.1.13 乔恩 4.33% 2017.10 货币 自有资金
8.1.14 杨杰 2.63% 2017.10 货币 自有资金
8.1.15 张晋才 1.56% 2017.10 货币 自有资金
8.1.16 余康华 1.14% 2017.10 货币 自有资金
新余润信山南投资管
8.2 0.00% 2018.1 货币 自有资金
理有限公司
8.3 杨坤 0.92% 2018.1 货币 自有资金
8.4 杨娜 0.90% 2018.1 货币 自有资金
8.5 戴晨 0.89% 2018.1 货币 自有资金
8.6 陈建华 0.86% 2018.1 货币 自有资金
8.7 付强平 0.57% 2018.1 货币 自有资金
8.8 吴小英 0.67% 2018.1 货币 自有资金
8.9 梁丰 0.36% 2018.1 货币 自有资金
8.10 崔金博 0.30% 2018.1 货币 自有资金
8.11 张毅 0.29% 2018.1 货币 自有资金
8.12 陈宇 0.19% 2018.1 货币 自有资金
8.13 刘迪 0.45% 2014.3 货币 自有资金
8.14 庄磊 3.38% 2018.1 货币 自有资金
8.15 李杏园 2.41% 2018.1 货币 自有资金
8.16 徐涛 8.23% 2014.3 货币 自有资金
8.17 沈中华 8.37% 2014.3 货币 自有资金
8.18 宋文雷 7.90% 2014.3 货币 自有资金
8.19 徐显刚 4.98% 2014.3 货币 自有资金
8.20 范忠远 4.28% 2014.3 货币 自有资金
8.21 邝宁华 3.50% 2014.3 货币 自有资金
8.22 李婧 2.25% 2014.3 货币 自有资金
8.23 张田 2.07% 2014.3 货币 自有资金
8.24 兰学会 1.83% 2014.3 货币 自有资金
8.25 李方舟 3.50% 2014.3 货币 自有资金
8.26 刘珂昕 1.12% 2014.3 货币 自有资金
8.27 李嶔 0.13% 2014.3 货币 自有资金
8.28 胡超 0.36% 2014.3 货币 自有资金
8.29 方涵 0.22% 2014.3 货币 自有资金
8.30 赵沛 4.22% 2018.1 货币 自有资金
8.31 杨其智 2.84% 2018.1 货币 自有资金
8.32 王晓菲 2.42% 2018.1 货币 自有资金
8.33 孙一歌 2.02% 2018.1 货币 自有资金
8.34 腾飞 1.59% 2018.1 货币 自有资金
7
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所持上一层份
序号 名称/姓名 取得权益时间 出资形式 资金来源
额
8.35 钱立明 1.54% 2018.1 货币 自有资金
8.36 李凯 1.40% 2018.1 货币 自有资金
8.37 夏蔚 1.07% 2018.1 货币 自有资金
8.38 张同乐 1.08% 2018.1 货币 自有资金
8.39 修冬 1.02% 2018.1 货币 自有资金
8.40 王伟 0.97% 2018.1 货币 自有资金
8.41 黄泓博 0.95% 2018.1 货币 自有资金
8.42 张云 9.84% 2014.3 货币 自有资金
9 张觉清 2.1624% 2014.6 货币 自有资金
10 汪大志 2.1624% 2016.6 货币 自有资金
11 林耀冰 2.1624% 2016.6 货币 自有资金
12 包训凯 2.1624% 2016.6 货币 自有资金
13 王波 2.1624% 2016.6 货币 自有资金
14 巫厚贵 2.1624% 2016.6 货币 自有资金
（3）南京金茂
南京金茂为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，于 2014 年 4 月投
资入股万邦德制药，目前持有万邦德制药 2.8377%的股份，南京金茂创业投资管
理合伙企业（有限合伙）为南京金茂的执行合伙事务合伙人。根据南京金茂及其
执行合伙事务合伙人出具的确认函，目前南京金茂的最终出资人（穿透至法人或
自然人）的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等情况如下：
所持上一层份
序号 名称/姓名 取得权益时间 出资形式 资金来源
额
南京金茂创业投资管理合
1 5.0000% 2013.9 货币 自有资金
伙企业（有限合伙）
1.1 蔡宝昌 10.0000% 2014.3 货币 自有资金
西藏金缘投资管理有
1.2 90.0000% 2015.6 货币 自有资金
限公司
南京南中医丰盛健康学院
2 30.0000% 2015.9 货币 自有资金
有限公司
南京市栖霞区乡镇企业管
3 注1 20.0000% 2013.9 货币 自有资金
理联社
南京市创业投资发展中心
4 注2 10.0000% 2014.1 货币 自有资金
无锡金羊金属制品有限公
5 5.0000% 2015.2 货币 自有资金
司
西藏金缘投资管理有限公
6 2.5000% 2015.9 货币 自有资金
司
7 张蕴 15.0000% 2013.9 货币 自有资金
8
万邦德重组问询函有关问题的法律意见书国浩律师（杭州）事务所
所持上一层份
序号 名称/姓名 取得权益时间 出资形式 资金来源
额
8 蔡铁华 6.6667% 2013.9 货币 自有资金
9 周飞平 3.3333% 2015.2 货币 自有资金
10 王峰 2.5000% 2015.12 货币 自有资金
注1：南京市栖霞区乡镇企业管理联社为事业单位法人。
注2：南京市创业投资发展中心为事业单位法人。
（4）太仓金茂
太仓金茂为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，于 2014 年 4 月投
资入股万邦德制药，目前持有万邦德制药 1.4188%的股份，太仓金茂创业投资管
理企业（有限合伙）为太仓金茂的执行合伙事务合伙人。根据太仓金茂及其执行
合伙事务合伙人出具的确认函，目前太仓金茂的最终出资人（穿透至法人或自然
人）的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等情况如下：
所持上一层份
序号 名称/姓名 取得权益时间 出资形式 资金来源
额
太仓金茂创业投资管理企
1 5.0676% 2013.12 货币 自有资金
业（有限合伙）
1.1 尚红宇 20.0000% 2014.3 货币 自有资金
1.2 顾晓磊 15.0000% 2014.10 货币 自有资金
1.3 曹海燕 10.0000% 2014.10 货币 自有资金
西藏金缘投资管理有限
1.4 55.0000% 2015.7 货币 自有资金
公司
苏州香塘创业投资有限责
2 20.6081% 2013.12 货币 自有资金
任公司
苏州市政府引导基金管理
3 注 20.2703% 2017.9 货币 自有资金
中心
太仓生物医药创业投资有
4 13.5135% 2013.12 货币 自有资金
限公司
5 太仓塑料助剂厂有限公司 6.7568% 2013.12 货币 自有资金
苏州香塘担保股份有限公
6 6.4189% 2017.9 货币 自有资金
司
7 苏州康辉纺织有限公司 5.4054% 2013.12 货币 自有资金
江苏通力建设工程有限公
8 3.3784% 2014.9 货币 自有资金
司
9 胡宇星 6.7568% 2014.9 货币 自有资金
10 王曼卿 3.3784% 2013.12 货币 自有资金
11 王忠强 3.3784% 2014.9 货币 自有资金
12 金祖元 3.3784% 2017.9 货币 自有资金
13 倪建新 1.6892% 2014.9 货币 自有资金
9
万邦德重组问询函有关问题的法律意见书国浩律师（杭州）事务所
注：苏州市政府引导基金管理中心为事业单位法人。
（5）上海沁朴
上海沁朴为在中国证券投资基金业协会备案的证券公司直投基金，于 2014
年 12 月投资入股万邦德制药集团股份有限公司（以下简称“万邦德制药”），目前
持有万邦德制药 1.3621%的股份，中信建投并购投资管理有限公司为上海沁朴的
执行合伙事务合伙人。目前上海沁朴的最终出资人（穿透至法人或自然人）的出
资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等情况如下：
所持上一层份
序号 名称/姓名 取得权益时间 出资形式 资金来源
额
中信建投并购投资管理有
1 0.0127% 2017.12 货币 自有资金
限公司
中航新兴产业投资有限公
2 38.0759% 2014.7 货币 自有资金
司
西藏山南世纪金源投资管
3 12.6920% 2014.7 货币 自有资金
理有限公司
北京润信鼎泰资本管理有
4 12.6920% 2014.7 货币 自有资金
限公司
歌华有线投资管理有限公
5 6.3460% 2014.7 货币 自有资金
司
广东海印集团股份有限公
6 3.8076% 2014.12 货币 自有资金
司
7 华彩置业集团有限公司 2.5384% 2014.7 货币 自有资金
8 西藏自治区投资有限公司 2.5384% 2014.7 货币 自有资金
大连华邦投资发展有限公
9 2.5384% 2015.7 货币 自有资金
司
香格里拉市博艺商贸有限
10 1.2692% 2015.7 货币 自有资金
责任公司
山南润信投资管理中心
11 0.9900% 2014.7 货币 自有资金
（有限合伙）
新余山南润信投资合伙
11.1 7.82% 2018.1 货币 自有资金
企业（有限合伙）
新余润信山南投资管
11.1.1 0.00% 2017.10 货币 自有资金
理有限公司
11.1.2 桑淼 14.43% 2017.10 货币 自有资金
11.1.3 陈禹 13.02% 2017.10 货币 自有资金
11.1.4 董江 12.36% 2017.10 货币 自有资金
11.1.5 费若愚 9.24% 2017.10 货币 自有资金
11.1.6 常静 7.17% 2017.10 货币 自有资金
11.1.7 罗庆洋 7.32% 2017.10 货币 自有资金
10
万邦德重组问询函有关问题的法律意见书国浩律师（杭州）事务所
所持上一层份
序号 名称/姓名 取得权益时间 出资形式 资金来源
额
11.1.8 熊群 6.23% 2017.10 货币 自有资金
11.1.9 吴曦 5.93% 2017.10 货币 自有资金
11.1.10 高伟 5.27% 2017.10 货币 自有资金
11.1.11 罗元锋 4.85% 2017.10 货币 自有资金
11.1.12 吴永玲 4.51% 2017.10 货币 自有资金
11.1.13 乔恩 4.33% 2017.10 货币 自有资金
11.1.14 杨杰 2.63% 2017.10 货币 自有资金
11.1.15 张晋才 1.56% 2017.10 货币 自有资金
11.1.16 余康华 1.14% 2017.10 货币 自有资金
新余润信山南投资管理
11.2 0.00% 2018.1 货币 自有资金
有限公司
11.3 杨坤 0.92% 2018.1 货币 自有资金
11.4 杨娜 0.90% 2018.1 货币 自有资金
11.5 戴晨 0.89% 2018.1 货币 自有资金
11.6 陈建华 0.86% 2018.1 货币 自有资金
11.7 付强平 0.57% 2018.1 货币 自有资金
11.8 吴小英 0.67% 2018.1 货币 自有资金
11.9 梁丰 0.36% 2018.1 货币 自有资金
11.10 崔金博 0.30% 2018.1 货币 自有资金
11.11 张毅 0.29% 2018.1 货币 自有资金
11.12 陈宇 0.19% 2018.1 货币 自有资金
11.13 刘迪 0.45% 2014.3 货币 自有资金
11.14 庄磊 3.38% 2018.1 货币 自有资金
11.15 李杏园 2.41% 2018.1 货币 自有资金
11.16 徐涛 8.23% 2014.3 货币 自有资金
11.17 沈中华 8.37% 2014.3 货币 自有资金
11.18 宋文雷 7.90% 2014.3 货币 自有资金
11.19 徐显刚 4.98% 2014.3 货币 自有资金
11.20 范忠远 4.28% 2014.3 货币 自有资金
11.21 邝宁华 3.50% 2014.3 货币 自有资金
11.22 李婧 2.25% 2014.3 货币 自有资金
11.23 张田 2.07% 2014.3 货币 自有资金
11.24 兰学会 1.83% 2014.3 货币 自有资金
11.25 李方舟 3.50% 2014.3 货币 自有资金
11.26 刘珂昕 1.12% 2014.3 货币 自有资金
11.27 李嶔 0.13% 2014.3 货币 自有资金
11.28 胡超 0.36% 2014.3 货币 自有资金
11.29 方涵 0.22% 2014.3 货币 自有资金
11.30 赵沛 4.22% 2018.1 货币 自有资金
11.31 杨其智 2.84% 2018.1 货币 自有资金
11.32 王晓菲 2.42% 2018.1 货币 自有资金
11
万邦德重组问询函有关问题的法律意见书国浩律师（杭州）事务所
所持上一层份
序号 名称/姓名 取得权益时间 出资形式 资金来源
额
11.33 孙一歌 2.02% 2018.1 货币 自有资金
11.34 腾飞 1.59% 2018.1 货币 自有资金
11.35 钱立明 1.54% 2018.1 货币 自有资金
11.36 李凯 1.40% 2018.1 货币 自有资金
11.37 夏蔚 1.07% 2018.1 货币 自有资金
11.38 张同乐 1.08% 2018.1 货币 自有资金
11.39 修冬 1.02% 2018.1 货币 自有资金
11.40 王伟 0.97% 2018.1 货币 自有资金
11.41 黄泓博 0.95% 2018.1 货币 自有资金
11.42 张云 9.84% 2014.3 货币 自有资金
12 龚向辉 7.6152% 2015.7 货币 自有资金
13 宋力 6.3460% 2015.7 货币 自有资金
14 张军 2.5384% 2015.7 货币 自有资金
（6）台州禧利
台州禧利为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，于 2017 年 10 月投
资入股万邦德制药，目前持有万邦德制药 1.16%的股份，宁波梅山保税港区碧鸿
投资管理有限公司为台州禧利的执行合伙事务合伙人。根据台州禧利及其执行合
伙事务合伙人出具的确认函，目前台州禧利的最终出资人（穿透至法人或自然人）
的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等情况如下：
所持上一层份
序号 名称 取得权益时间 出资形式 资金来源
额
宁波梅山保税港区碧鸿投
1 0.10% 2017.8 货币 自有
资管理有限公司
宁波梅山保税港区惠中投
2 69.90% 2017.8 货币 自有
资管理有限公司
浙江台州转型升级产业基
3 30.00% 2017.8 货币 自有
金有限公司
（7）台州国禹
台州国禹为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，于 2017 年 12 月投
资入股万邦德制药，目前持有万邦德制药 1.1111%的股份，上海国禹资产管理有
限公司为台州国禹的执行合伙事务合伙人。根据台州国禹及其执行合伙事务合伙
人出具的确认函，目前台州国禹的最终出资人（穿透至法人或自然人）的出资方
式、比例、取得权益的时间、资金来源等情况如下：
12
万邦德重组问询函有关问题的法律意见书国浩律师（杭州）事务所
所持上一层份
序号 名称/姓名 取得权益时间 出资形式 资金来源
额
上海国禹资产管理有限公
1 0.0020% 2017.8.1 货币 自有资金
司
上海国驰投资管理有限公
2 39.2487% 2017.8.1 货币 自有资金
司
台州市金融投资有限责任
3 29.9395% 2018.1.17 货币 自有资金
公司
青岛海创达项目管理中心
4 19.9597% 2018.1.17 货币 自有资金
（有限合伙）
青岛海云创管理咨询有
4.1 80% 2017.8.29 货币 自有资金
限公司
4.2 张方方 3.33% 2017.8.29 货币 自有资金
4.3 何蕾 3.33% 2017.8.29 货币 自有资金
4.4 陈娴 3.33% 2017.8.29 货币 自有资金
4.5 盛中华 3.33% 2017.8.29 货币 自有资金
4.6 侯云云 3.33% 2017.8.29 货币 自有资金
4.7 丁德升 3.33% 2017.8.29 货币 自有资金
经中国证
券投资基
台州海沃源股权投资合伙
5 5.7384% 2018.1.17 货币 金业协会
企业（有限合伙）
备案的私
募基金
上海国禹资产管理有限
5.1 0.03% 2017.10.27 货币 自有资金
公司
5.2 陆建林 27.58% 2017.10.27 货币 自有资金
5.3 丁颖 17.24% 2017.10.27 货币 自有资金
5.4 冯萍 13.79% 2017.10.27 货币 自有资金
5.5 翁晓宇 13.79% 2017.10.27 货币 自有资金
5.6 郭建荣 6.89% 2017.10.27 货币 自有资金
5.7 韩炯 6.89% 2017.10.27 货币 自有资金
5.8 彭江庆 6.89% 2017.10.27 货币 自有资金
5.9 严新宇 3.45% 2017.10.27 货币 自有资金
5.10 金鹤年 3.45% 2017.10.27 货币 自有资金
经中国证
券投资基
济南若水修身股权投资基
6 2.6477% 2018.1.17 货币 金业协会
金合伙企业（有限合伙）
备案的私
募基金
阳明资产管理（横琴）
6.1 0.07% 2017.12.27 货币 自有资金
有限公司
6.2 杜兰芳 14.28% 2017.12.27 货币 自有资金
6.3 王传祥 14.28% 2017.12.27 货币 自有资金
13
万邦德重组问询函有关问题的法律意见书国浩律师（杭州）事务所
所持上一层份
序号 名称/姓名 取得权益时间 出资形式 资金来源
额
6.4 张炎佳 14.28% 2017.12.27 货币 自有资金
6.5 李钜聪 14.28% 2017.12.27 货币 自有资金
6.6 杨华 7.14% 2017.12.27 货币 自有资金
6.7 邓伟 7.14% 2017.12.27 货币 自有资金
6.8 鲁阳 7.14% 2017.12.27 货币 自有资金
6.9 施全 7.14% 2017.12.27 货币 自有资金
6.10 李爱瑜 7.14% 2017.12.27 货币 自有资金
6.11 施茂涛 7.14% 2017.12.27 货币 自有资金
经中国证
券投资基
台州索邦股权投资合伙企
7 1.0639% 2018.1.17 货币 金业协会
业（有限合伙）
备案的私
募基金
台州索村资产管理有限
7.1 5.66% 2017.12.18 货币 自有资金
公司
7.2 苏光茂 56.60% 2017.12.18 货币 自有资金
7.3 邢良波 37.74% 2017.12.18 货币 自有资金
台州国稷君安资产管理有
8 0.1996% 2018.1.17 货币 自有资金
限公司
9 韩炯 1.2006% 2018.1.17 货币 自有资金
（8）扬州经信
扬州经信为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，于 2014 年 4 月投
资入股万邦德制药，目前持有万邦德制药 0.9459%的股份，西藏金缘投资管理有
限公司为扬州经信的执行合伙事务合伙人。根据扬州经信及其执行合伙事务合伙
人出具的确认函，目前扬州经信的最终出资人（穿透至法人或自然人）的出资方
式、比例、取得权益的时间、资金来源等情况如下：
所持上一层份
序号 名称/姓名 取得权益时间 出资形式 资金来源
额
西藏金缘投资管理有限公
1 5.7674% 2015.6 货币 自有资金
司
扬州产权综合服务市场有
2 28.8372% 2015.6 货币 自有资金
限责任公司
扬州市邗江国有资产经营
3 7.6899% 2013.1 货币 自有资金
有限公司
扬州市华工股权投资基金
4 5.7453% 2015.4 货币 自有资金
管理中心（有限合伙）
4.1 冯德美 98% 2015.8 货币 自有资金
4.2 吴乃杰 2% 2015.8 货币 自有资金
14
万邦德重组问询函有关问题的法律意见书国浩律师（杭州）事务所
所持上一层份
序号 名称/姓名 取得权益时间 出资形式 资金来源
额
5 江苏万润投资有限公司 3.8450% 2013.1 货币 自有资金
6 吴一凡 29.2217% 2018.3 货币 自有资金
7 纪广余 10.9966% 2016.10 货币 自有资金
8 马宏奎 2.3070% 2013.1 货币 自有资金
9 陈锡赟 2.3070% 2013.1 货币 自有资金
10 王小双 1.6415% 2015.4 货币 自有资金
11 刘寅洁 1.6415% 2015.4 货币 自有资金
（9）无锡金茂
无锡金茂为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，于 2014 年 4 月投
资入股万邦德制药，目前持有万邦德制药 0.9459%的股份，无锡金茂创业投资管
理中心（有限合伙）为无锡金茂的执行合伙事务合伙人。根据无锡金茂及其执行
合伙事务合伙人出具的确认函，目前无锡金茂的最终出资人（穿透至法人或自然
人）的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等情况如下：
所持上一层份
序号 名称/姓名 取得权益时间 出资形式 资金来源
额
无锡金茂创业投资管理中
1 15.6863% 2011.12 货币 自有资金
心（有限合伙）
西藏金缘投资管理有限
1.1 80.0000% 2015.6 货币 自有资金
公司
1.2 谢畅江 20.0000% 2012.4 货币 自有资金
宁波金码创业投资合伙企
2 28.0392% 2013.1 货币 自有资金
业（有限合伙）
2.1 陈国防 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.2 陈松良 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.3 董继男 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.4 冯渝瑜 2.1000% 2012.1；2012.5 货币 自有资金
2.5 傅一鸣 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.6 胡坚芬 2.1000% 2012.2；2012.5 货币 自有资金
2.7 胡敏 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.8 李国平 2.1000% 2012.1；2012.5 货币 自有资金
2.9 卢启明 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.10 罗华飞 2.1000% 2012.2；2012.5 货币 自有资金
2.11 毛松青 2.1000% 2012.2；2012.5 货币 自有资金
2.12 彭宇 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.13 沈孟娟 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.14 沈燕 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.15 孙庆云 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
15
万邦德重组问询函有关问题的法律意见书国浩律师（杭州）事务所
所持上一层份
序号 名称/姓名 取得权益时间 出资形式 资金来源
额
2.16 王红娣 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.17 王莲瑛 2.1000% 2012.2；2012.5 货币 自有资金
2.18 王志康 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.19 徐辉 2.1000% 2012.1；2012.5 货币 自有资金
2.20 徐杏君 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.21 杨军 2.1000% 2012.1；2012.5 货币 自有资金
2.22 虞赛红 2.1000% 2012.1；2012.5 货币 自有资金
2.23 张华东 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.24 张敏芬 2.1000% 2012.1；2012.5 货币 自有资金
2.25 周长征 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.26 竺海燕 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.27 王晓科 2.8000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.28 李永军 3.5000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.29 章桂珍 3.5000% 2012.2；2012.5 货币 自有资金
2.30 袁玉芳 6.9900% 2012.1；2012.2 货币 自有资金
2.31 张旺 7.6900% 2012.2；2012.5 货币 自有资金
2.32 应雪芳 20.9800% 2012.2 货币 自有资金
江阴澄星实业集团有限公
3 14.7059% 2011.12 货币 自有资金
司
4 无锡创业投资集团有限公
7.8431% 2011.12 货币 自有资金
司
5 无锡市新区科技金融投资
7.8431% 2011.12 货币 自有资金
集团有限公司
6 无锡市新区旺庄科技发展
3.9216% 2011.12 货币 自有资金
有限公司
7 无锡德尔投资集团有限公
3.9216% 2011.12 货币 自有资金
司
8 昆山华利大酒店有限公司 1.9608% 2013.1 货币 自有资金
9 李秋雁 3.9216% 2013.1 货币 自有资金
10 居虹 3.1373% 2011.12 货币 自有资金
11 许颙良 1.9608% 2013.1 货币 自有资金
12 施建琴 1.9608% 2011.12 货币 自有资金
13 刘萍 1.9608% 2011.12 货币 自有资金
14 王庆 1.5686% 2011.12 货币 自有资金
15 黄蕾 1.5686% 2011.12 货币 自有资金
（10）台州创新
台州创新为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，于 2017 年 10 月投
资入股万邦德制药，目前持有万邦德制药 0.7400%的股份，台州创新投资管理中
心（有限合伙）为台州创新的执行合伙事务合伙人。根据台州创新及其执行合伙
16
万邦德重组问询函有关问题的法律意见书国浩律师（杭州）事务所
事务合伙人出具的确认函，目前台州创新的最终出资人（穿透至法人或自然人）
的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等情况如下：
所持上一层份
序号 名称/姓名 取得权益时间 出资形式 资金来源
额
台州创新投资管理中心
1 0.0425% 2017.4 货币 自有资金
（有限合伙）
台州创新投资管理有限
1.1 0.99% 2017.4 货币 自有资金
公司
1.2 王艳 99.01% 2017.4 货币 自有资金
2 台州市创业投资有限公司 48.9154% 2017.4 货币 自有资金
台州创信股权投资合伙企
3 43.4709% 2017.7 货币 自有资金
业（有限合伙）
台州创新投资管理中心
3.1 0.50% 2017.5 货币 自有资金
（有限合伙）
3.2 谢敏 24.88% 2017.8 货币 自有资金
3.3 应圣轩 24.88% 2017.8 货币 自有资金
3.4 章炳宇 24.88% 2017.8 货币 自有资金
3.5 陈江 24.88% 2017.8 货币 自有资金
台州创邦股权投资合伙企
4 6.3803% 2017.12 货币 自有资金
业（有限合伙）
台州创新投资管理中心
4.1 0.07% 2017.10 货币 自有资金
（有限合伙）
4.2 叶振青 33.31% 2017.12 货币 自有资金
4.3 张继越 66.62% 2017.12 货币 自有资金
台州创丰股权投资合伙企
5 1.1910% 2017.10 货币 自有资金
业（有限合伙）
台州创新投资管理中心
5.1 0.36% 2017.6 货币 自有资金
（有限合伙）
5.2 林永军 99.64% 2017.8 货币 自有资金
2、标的公司直接或间接股东之中，属于在上市公司首次停牌前6个月内或停
牌期间取得标的公司股权或者交易对方合伙企业权益的情况如下：
序号 新进投资方 取得权益时间 持有方式
1 邱彤 2018.3 持有交易对方九鼎投资的合伙企业份额
江苏中茂创业投资管
2 2017.12 持有交易对方江苏中茂的合伙企业份额
理有限公司
新余润信山南投资管 通过山南润信投资合伙企业（有限合
3 理有限公司等56名法 2017.10、2018.1 伙）间接持有交易对方江苏中茂、上海
人或自然人 沁朴的合伙企业份额
苏州市政府引导基金
4 2017.9 持有交易对方太仓金茂的合伙企业份额
管理中心
苏州香塘担保股份有
5 2017.9 持有交易对方太仓金茂的合伙企业份额
限公司
17
万邦德重组问询函有关问题的法律意见书国浩律师（杭州）事务所
序号 新进投资方 取得权益时间 持有方式
6 金祖元 2017.9 持有交易对方太仓金茂的合伙企业份额
中信建投并购投资管
7 2017.12 持有交易对方上海沁朴的合伙企业份额
理有限公司
8 吴一凡 2018.3 持有交易对方扬州经信的合伙企业份额
9 台州禧利 2017.10 直接持有万邦德制药股份
宁波梅山保税港区碧
10 鸿投资管理有限公司 2017.8 持有交易对方台州禧利的合伙企业份额
等3名法人
11 台州创新 2017.10 直接持有万邦德制药股份
台州创新投资管理中
12 心有限公司等10名法 2017.4-2017.12 持有交易对方台州创新的合伙企业份额
人或自然人
13 台州国禹 2017.12 直接持有万邦德制药股份
上海国禹资产管理有
14 限公司等35名法人或 2017.8-2018.1 持有交易对方台州国禹的合伙企业份额
自然人
3、交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人
（1）交易对方中属于私募基金及证券公司直投基金的情况
根据本所律师对各交易对方及其基金管理人持有的《私募投资基金备案证明》
和《私募投资基金管理人证明》，以及中国证券投资基金业协会信息公示板块的
查询结果，交易对方中属于已备案的私募基金的情况如下：
交易对方 私募基金备案编号 私募基金管理人 私募基金管理人编号
西藏昆吾九鼎投资管理
九鼎投资 SD1555 P1000803
有限公司
南京金茂创业投资管理
南京金茂 SD1788 P1000863
合伙企业（有限合伙）
太仓金茂创业投资管理
太仓金茂 SD1973 P1001004
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区碧鸿
台州禧利 SY9175 P1066041
投资管理有限公司
上海国禹资产管理
台州国禹 SCF130 P1008045
有限公司
西藏金缘投资管理
扬州经信 SD6841 P1018011
有限公司
无锡金茂创业投资管理
无锡金茂 SD2196 P1000991
中心（有限合伙）
台州创新投资管理中心
台州创新 SW1207 P1063160
（有限合伙）
根据本所律师对各交易对方及其基金管理人持有的《证券公司直投基金备案
证明》以及中国证券投资基金业协会信息公示板块的查询结果，交易对方中属于
证券公司直投基金的情况如下：
18
万邦德重组问询函有关问题的法律意见书国浩律师（杭州）事务所
交易对方 直投基金备案编号 证券公司直投子公司 管理机构
中信建投资本管理 江苏中茂创业投资管理
江苏中茂 S32102
有限公司 有限公司
中信建投资本管理 中信建投并购投资管理
上海沁朴 S32103
有限公司 有限公司
（2）交易对方中万邦德集团及青岛同印信的基本情况
万邦德集团是万邦德制药的控股股东，其股东为万邦德及万邦德制药的实际
控制人赵守明、庄惠，目前的股权结构如下：
序号 姓名 所持万邦德集团股权 取得权益时间
1 赵守明 60% 2008.3
2 庄惠 40% 2008.3
青岛同印信是成立于2009年11月18日的有限责任公司，自设立以来主要从事
股权投资业务，其目前的股权结构如下：
序号 姓名 所持青岛同印信股权 取得权益时间
1 许勤 60% 2009.11
2 殷志萍 40% 2009.11
截至《预案》签署之日，青岛同印信除持有万邦德制药股权外，还持有樟树
市企华同信投资管理中心（有限合伙）10%股权，文投控股股份有限公司（600715）
0.89%的股份。因此，青岛同印信不属于专为持有万邦德制药股份而设立的投资
平台。
（3）交易对方中属于员工持股平台的基本情况
惠邦投资为万邦德制药的员工持股平台，持有标的公司5.6754%的股份，其
目前的股权结构如下：
序 所持惠邦 取得权
名称/姓名 股东背景
号 投资股权 益时间
1 万邦德集团 54.0667% 万邦德制药的控股股东 2008.3
2 庄惠 10.0000% 万邦德制药的实际控制人之一、董事、股东 2008.3
3 赵迎迎 4.4333% 万邦德制药的实际控制人赵守明的侄女 2016.11
4 郑启宇 3.3333% 万邦德制药的实际控制人赵守明的朋友 2010.10
5 沈垚 3.3333% 万邦德制药的员工 2015.12
6 张建兵 1.6667% 万邦德制药的副总经理 2015.12
7 徐爱国 1.6667% 万邦德制药的员工 2015.12
8 暴春海 1.6667% 万邦德制药的员工 2015.12
9 樊恩生 1.6667% 万邦德制药的员工 2015.12
10 刘同科 1.6667% 上市公司万邦德之董事、常务副总经理 2010.10
11 叶建国 1.6667% 万邦德制药的副总经理 2010.10
19
万邦德重组问询函有关问题的法律意见书国浩律师（杭州）事务所
序 所持惠邦 取得权
名称/姓名 股东背景
号 投资股权 益时间
12 姜新宇 1.6667% 万邦德制药的员工 2010.10
13 郭云标 1.6667% 万邦德制药的董事 2010.10
14 王志强 1.3333% 万邦德制药员工 2015.12
15 胡更生 1.3333% 万邦德制药的监事、董事胡诗钦的妹夫 2015.12
16 谢金生 1.0000% 万邦德制药员工 2010.10
17 潘能清 1.0000% 万邦德制药员工 2010.10
18 丁跃庭 1.0000% 万邦德制药员工 2010.10
19 刘胜 1.0000% 万邦德制药员工 2015.12
20 伏德胜 1.0000% 万邦德制药员工 2015.12
21 姚平 0.6667% 万邦德制药员工 2015.12
22 王文明 0.3333% 万邦德制药员工 2010.10
23 张忠平 0.3333% 万邦德制药员工 2010.10
24 陈利平 0.3333% 万邦德制药员工 2010.10
25 赵小荣 0.3333% 万邦德制药的监事 2010.10
26 林伯玉 0.3333% 万邦德制药员工 2010.10
27 赵贤军 0.3333% 万邦德制药员工 2010.10
28 徐小强 0.3333% 万邦德制药员工 2010.10
29 叶明谷 0.3333% 万邦德制药员工 2010.10
30 吴婉静 0.3333% 万邦德制药员工 2010.10
31 许海军 0.1667% 万邦德制药员工 2010.10
富邦投资为万邦德制药的员工持股平台，持有标的公司3.7836%的股份，其
目前的股权结构如下：
序 所持富邦 取得权
名称/姓名 股东背景
号 投资股权 益时间
1 万邦德集团 50.95% 万邦德制药的控股股东 2008.3
2 庄惠 10.00% 万邦德制药的实际控制人之一、董事、股东 2008.3
3 赵玉鹏 6.65% 实际控制人赵守明之胞姐赵素娟的配偶 2010.9
4 赵素芽 6.65% 实际控制人赵守明之胞姐 2010.9
5 林红 2.50% 万邦德制药之副总经理 2010.9
6 胡诗钦 2.50% 万邦德制药之董事 2010.9
7 陈言 2.50% 万邦德制药员工 2016.1
8 王天放 2.50% 万邦德制药之财务总监（财务负责人） 2016.1
9 陈安 2.50% 万邦德制药之副总经理 2016.1
10 马健 2.00% 万邦德制药员工 2016.1
11 韩彬 1.50% 上市公司万邦德之董事、财务部经理 2016.1
12 金剑峰 1.00% 上市公司万邦德之审计机构负责人 2016.1
13 方立志 0.50% 万邦德制药员工 2016.1
14 刘鹏程 0.50% 万邦德制药员工 2016.1
15 李卫平 0.50% 万邦德制药员工 2016.1
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万邦德重组问询函有关问题的法律意见书国浩律师（杭州）事务所
序 所持富邦 取得权
名称/姓名 股东背景
号 投资股权 益时间
16 刘朝辉 0.50% 万邦德制药员工 2016.1
17 王素清 0.50% 万邦德制药员工 2010.9
18 莫文祥 0.50% 万邦德制药员工 2010.9
19 孙永贤 0.50% 关联企业台州万邦德机械有限公司的员工 2010.9
20 雷先阳 0.50% 关联企业台州万邦德机械有限公司的员工 2010.9
21 吴根顺 0.50% 万邦德制药员工 2010.9
22 王珍云 0.50% 万邦德制药员工 2010.9
23 熊群多 0.50% 万邦德制药员工 2016.1
24 江月华 0.50% 万邦德制药员工 2010.9
25 叶美土 0.50% 万邦德制药员工 2010.9
26 陈君芬 0.50% 万邦德制药员工 2010.9
27 赵才元 0.50% 万邦德制药员工 2010.9
28 仇敏彪 0.50% 万邦德制药员工 2010.9
29 王荷芬 0.25% 万邦德制药员工 2010.9
30 朱友谊 0.25% 万邦德制药员工 2010.9
31 颜海辉 0.25% 万邦德制药员工 2010.9
（4）交易对方的穿透合计人数
序号 股东姓名或名称 持股比例（%） 穿透合计人数
1 万邦德集团 37.8067 0（扣除重复）
2 九鼎投资 9.4589 1
3 惠邦投资 5.6754 29（扣除重复）
4 江苏中茂 4.0484 1
5 富邦投资 3.7836 29（扣除重复）
6 青岛同印信 3.0000 1
7 南京金茂 2.8377 1
8 太仓金茂 1.4188 1
9 上海沁朴 1.3621 1
10 台州禧利 1.1600 1
11 台州国禹 1.1111 1
12 扬州经信 0.9459 1
13 无锡金茂 0.9459 1
14 台州创新 0.7400 1
15 赵守明 10.7832 1
16 庄惠 7.1888 1
17 周国旗 1.1667 1
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万邦德重组问询函有关问题的法律意见书国浩律师（杭州）事务所
序号 股东姓名或名称 持股比例（%） 穿透合计人数
18 杜焕达 0.9459 1
19 夏延开 0.9459 1
20 童慧红 0.9459 1
21 张智华 0.9459 1
22 沈建新 0.8333 1
23 王国华 0.5500 1
24 许颙良 0.4729 1
25 王吉萍 0.4729 1
26 朱冬富 0.2270 1
27 陈小兵 0.2270 1
合计 100.0000 82（扣除重复）
根据各交易对方出具的《关于拥有标的资产完整权利的承诺》，交易对方所
持有的万邦德制药的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷
或者潜在纠纷；该等股权不存在委托持股、委托投票、信托持股、职工持股会、
一致行动等类似安排或协议。
本所律师经上述核查后认为：标的公司万邦德制药穿透后合计的股东人数为
82人，未超过200人，无需履行《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超
过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
的申请许可程序。
二、关于《问询函》问题 7：
请独立财务顾问和律师进行核查，明确说明标的公司的营销活动是否涉及商
业贿赂，如是，请说明对本次重组上市的影响及解决措施。
回复如下：
本所律师核查了如下事项：
1、标的公司的销售人员名单；
2、标的公司各部门的岗位职责说明书；
3、对标的公司销售部门负责人的访谈；
22
万邦德重组问询函有关问题的法律意见书国浩律师（杭州）事务所
4、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）中
关于标的公司及其全体董事、监事、高级管理人员、销售部门负责人、标的公司
的子公司是否存在尚未了结的案件执行情况的查询结果；
5、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）中关于标的公司及其董事、
监事、高级管理人员、销售部门负责人、标的公司的子公司与贪污贿赂和不正当
竞争相关的查询结果；
6、浙江法院公开网（http://www.zjsfgkw.cn）中关于标的公司及其董事、监
事、高级管理人员、销售部门负责人、标的公司的子公司尚未了结的诉讼情况的
查询结果；
7、药物政策与基本药物制度司网站
（http://www.nhfpc.gov.cn/yaozs/new_index.shtml）及各省级卫生和计划生育委员
会公示的商业贿赂不良记录；
8、各省、直辖市、自治区的药品公开采购平台网站中关于商业贿赂不良记
录的查询结果；
9、在百度网关于标的公司及其董事、监事、高级管理人员、销售部门负责
人、标的公司的子公司报告期内商业贿赂情况的检索结果；
10、《万邦德制药集团股份有限公司反商业贿赂管理制度》；
11、标的公司董事、监事、高级管理人员，标的公司及其子公司销售人员签
署的《反商业贿赂承诺书》；
12、2015 年至 2017 年前十大配送商和推广机构出具《守法经营承诺书》；
13、标的公司出具的《反商业贿赂承诺函》；
14、公司董事、监事、高级管理人员以及销售部门负责人的报告期内个人账
户银行流水；
15、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、销售部门负责人出具的关于
报告期内不存在商业贿赂事项的承诺函。
本所律师核查后认为：
根据标的公司提供的相关文件及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，标的公司及其子公司就防范商业贿赂制订的相关制度及执行情况如下：
（1）标的公司建立了反商业贿赂制度体系
标的公司制定了《万邦德制药集团股份有限公司反商业贿赂管理制度》，规
23
万邦德重组问询函有关问题的法律意见书国浩律师（杭州）事务所
定标的公司及其子公司的全体员工应当严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争
法》等法律、法规、规章和规范性文件关于禁止商业贿赂的规定，明确禁止标的
公司及其子公司的销售人员在销售过程中进行商业贿赂的行为。
在市场销售和推广过程中，标的公司重视销售及推广机构的反商业贿赂行为，
要求经销商、配送商、推广机构出具《守法经营承诺书》，并在与其签订的协议
中纳入反商业贿赂条款，对其推广和销售活动进行约束。根据上述协议，若该类
机构在推广和销售活动中发生了商业贿赂行为，标的公司及其子公司有权取消其
销售和推广资格并对可能引起的经济损失进行追偿。
标的公司的董事、监事、高级管理人员，标的公司及其子公司的销售人员均
已签署《反商业贿赂承诺书》，承诺其在职期间将严格遵守《中华人民共和国反
不正当竞争法》、《中华人民共和国刑法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》
等法律、法规和规范性文件的规定，坚决抵制和排除商业行贿、受贿及其他不正
当竞争行为，并承担因违反上述承诺而给标的公司及其子公司造成的损失。
（2）标的公司反商业贿赂制度体系运行良好
温岭市检察院已于 2018 年 4 月 20 日出具的《检查机关行贿犯罪档案查询结
果告知函》，确认自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 20 日期间，标的公司及其子
公司、标的公司的董事、监事、高级管理人员均未发现有行贿犯罪记录。
温岭市检察院已于 2018 年 7 月 15 日出具的《检查机关行贿犯罪档案查询结
果告知函》，确认自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 15 日期间，标的公司及其子
公司的营销人员未发现有行贿犯罪记录。
邳州市检察院已于 2018 年 5 月 23 日出具邳检预查[2018]845 号《检查机关
行贿犯罪档案查询结果告知函》，确认自 2008 年 5 月 23 日至 2018 年 5 月 23 日
期间，贝斯康药业未发现有行贿犯罪记录。
温岭市公安局城东派出所已于 2018 年 7 月 13 日出具证明，确认自 2015 年
1 月 1 日至 2018 年 7 月 13 日期间，标的公司的董事、监事、高级管理人员均不
存在涉嫌犯罪被立案侦查的情形，亦不存在刑事处罚记录和违反中华人民共和国
法律、法规，涉嫌犯罪的情形。
温岭市公安局城东派出所已于 2018 年 7 月 13 日出具证明，确认自 2015 年
1 月 1 日至 2018 年 7 月 13 日期间，标的公司及其子公司的营销人员不存在涉嫌
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万邦德重组问询函有关问题的法律意见书国浩律师（杭州）事务所
犯罪被立案侦查的情形，亦不存在刑事处罚记录和违反中华人民共和国法律、法
规，涉嫌犯罪的情形。
台州市中级人民法院已于 2018 年 4 月 24 日出具证明，自 2013 年 1 月 1 日
至证明出具之日，标的公司及其子公司，标的公司的董事、监事、高级管理人员
均未发现存在涉案情况。
温岭市人民法院于 2017 年 2 月 13 日、2018 年 4 月 20 日出具证明，确认自
2014 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 20 日，除标的公司及其子公司、标的公司的董
事、监事、高级管理人员均不存在涉及行贿事项的诉讼案件。
经检索前述核查事项提及的网络公开信息，未发现标的公司及其董事、监事、
高级管理人员、销售部门负责人、标的公司的子公司存在商业贿赂不良记录，也
不存在因业务经营过程中的商业贿赂等不正当竞争行为引致的诉讼争议事项。
本所律师经上述核查并根据标的公司及其董事、监事、高级管理人员、销售
部门负责人出具的确认函认为，标的公司已就防范商业贿赂建立了制度规范，制
度执行情况良好，报告期内，标的公司及其董事、监事、高级管理人员、销售部
门负责人不存在因商业贿赂违法违规行为引致的诉讼争议事项或行政、刑事处罚
事项。
三、关于《问询函》问题 8：
标的公司从事药品的研发、生产、销售，请你公司针对标的公司认证、许可
类证书进行核查并说明：
（1）新药研发具体流程，重点产品储备目前所处的阶段；
（2）主要药品生产、销售所需要的证书，药品生产许可证、GMP 认证证书、
药品批准文号等是否齐备；
（3）部分证书即将到期，你公司是否已经申请再注册，注册是否存在障碍，
若有，请说明影响及解决措施。
请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师核查了如下事项：
1、万邦德制药提供的新药研发流程图；
2、万邦德制药的重点产品储备项目的合作协议；
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万邦德重组问询函有关问题的法律意见书国浩律师（杭州）事务所
3、万邦德制药及其子公司现持有的有效药品生产许可证；
4、万邦德制药及其子公司现持有的有效 GMP 认证证书；
5、万邦德制药及其子公司现持有的有效药品批准文号；
6、浙江省食品药品监督管理局颁发的药品再注册申请受理通知书；
7、万邦德制药及其子公司现持有的有效药品包装批文；
8、万邦德制药及其子公司现持有的有效重要保护证书；
9、万邦德制药及其子公司现持有的有效药品经营许可证；
10、万邦德制药及其子公司现持有的有效医疗器械经营备案凭证；
11、万邦德制药及其子公司现持有的有效药品经营质量管理规范认证证书；
12、万邦德制药出具的相关说明以及对万邦德制药技术中心负责人的访谈。
本所律师核查后认为：
1、新药研发具体流程，重点产品储备目前所处的阶段情况如下：
（1）根据万邦德制药及其相关人员的说明，万邦德制药新药研发的具体流
程如下：
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万邦德重组问询函有关问题的法律意见书国浩律师（杭州）事务所
标的公司仿制药研发的具体流程如下：
（2）截至目前，标的公司重点产品储备主要包括银杏叶滴丸二次开发、抗
阿尔茨海默病药—石杉碱甲全合成技术、石杉碱甲控释片、石杉碱甲口服制剂（片、
胶囊）、盐酸溴己新制剂、YSAXS注射液和口服溶液等，具体项目所处阶段情况
如下：
序号 重点产品项目名称 项目所处阶段
抗阿尔茨海默病（老年痴呆）药—石杉
1 中试已预放大研究
碱甲全合成技术
2 盐酸溴己新制剂的研究开发 中试试验完成
3 吸入用 YSAXS 溶液 已获取临床批件，验证临床试验中
4 YSAXS 注射液和口服溶液 小试研究结束，计划中试预放大
5 石杉碱甲口服制剂（片、胶囊）的开发 处方工艺研究中，计划中试放大
银杏叶滴丸防治缺血性脑卒中的作用机
理研究已完成 50%研究
银杏叶滴丸与他汀类药物相互作用研究
已完成 30%研究
6 银杏叶滴丸二次开发
基于药效物质的银杏叶滴丸临床优势科
学证据链构建研究已完成 60%的研究
银杏叶提取物及滴丸制备工艺研究已完
成 50%研究
合成石杉碱甲原料和石杉碱甲肌肉注
7 已完成 50%的研究
射剂的药理药效研究
8 石杉碱甲控释片 已取得临床批件
9 奥美拉唑肠溶胶囊一致性评价及增加 完成实验室研究，计划中试预放大
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序号 重点产品项目名称 项目所处阶段
10mg 规格研究
10 氯氮平片一致性评价 进入临床 BE 试验中
诺氟沙星片一致性评价及增加 200mg
11 准备进行 BE 试验
规格研究
12 盐酸氯丙嗪片一致性评价 验证放大安排中
13 盐酸溴己新片一致性评价 准备进行 BE 试验
14 诺氟沙星胶囊一次性评价 实验室处方工艺研究中
15 吸入用盐酸氨溴索溶液注册临床试验 已完成 30%研究
丹皮酚等小容量注射剂及原料生产批 注射剂批件转让已完成，原料药还在审
16
件一次性转让项目 批中
2、万邦德制药及其子公司的主要药品生产、销售所需要的证书，药品生产
许可证、GMP认证证书、药品批准文号等具体情况如下：
（1）药品生产许可证
证书编号 生产地址和生产范围 有效期至 拥有者
浙江省温岭市城东街道百丈北路 28 号：小容量
注射剂、冲洗剂、大容量注射剂、片剂（含头孢
菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（含
万邦德
浙 20000300 头孢菌素类）、滴丸剂、合剂、口服溶液剂、露 2020.8.20
制药
剂、煎膏剂、酊剂、糖浆剂；
浙江省温岭市上马工业区春晖路西侧北沙路南
侧：原料药
（2）GMP认证证书及检查批件
序号 证书编号 认证范围 有效期至 拥有者
口服溶液剂、合剂、糖浆剂、酊剂、露剂、
1 ZJ20130098 2018.7.25
煎膏剂
2 ZJ20140051 滴丸剂 2019.7.10
片剂（含头孢菌素类）、胶囊剂（含头孢
3 ZJ20140024 2019.3.31
菌素类）、颗粒剂（含头孢菌素类）
4 CN20140384 大容量注射剂（多层共挤输液用袋） 2019.10.22 万邦德
片剂、胶囊剂；原料药（枸橼酸钙、盐酸 制药
5 ZJ20160001 氯丙嗪、石杉碱甲、盐酸溴己新、舒必利、 2020.12.30
联苯双酯、氯氮平、诺氟沙星）
冲洗剂（多层共挤输液用袋）[与原大容
6 CN20150202 2020.12.23
量注射剂（多层共挤输液用袋）共线]
7 ZJ20170062 原料药（西咪替丁） 2022.9.4
苏药提 贝斯康
8 中药前处理及提取（银杏叶提取物） 2019.1.28
20140001 号 药业
（3）药品批准文号
28
万邦德重组问询函有关问题的法律意见书国浩律师（杭州）事务所
截至2018年4月30日，标的公司拥有药品生产批准文号189个，具体情况如下：
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
每丸重 60mg（相当于银
国药准字 杏叶提取物 16mg）；每丸 2020 年 4
1 银杏叶滴丸 滴丸剂
Z20040071 重 63mg（相当于银杏叶 月 20 日
提取物 16mg）
国药准字 2022 年 7
2 消栓口服液 合剂 每支装 10ml
Z13021415 月3日
国药准字 2020 年 5
3 养血安神糖浆 糖浆剂 每瓶装 168ml,500ml
Z33020947 月 11 日
国药准字 每袋装 12 g，每袋装 5 g 2021 年 7
4 痛经宁颗粒 颗粒剂
Z20026131 （无蔗糖） 月4日
国药准字 2020 年 6
5 小儿止咳糖浆 糖浆剂 每瓶装 90ml
Z20055582 月 18 日
国药准字 2020 年 6
6 板蓝根颗粒 颗粒剂 每袋装（1）5g（2）10g
Z20054057 月 18 日
国药准字 2018 年 8
7 刺五加颗粒 颗粒剂 每袋装 10 克
Z20083198 月7日
国药准字 每袋装 6g，12g（相当于 2020 年 6
8 新生化颗粒 颗粒剂
Z20003314 原药材 9g，18g） 月2日
国药准字 每袋装 14g（相当于原药 2020 年 6
9 益母颗粒 颗粒剂
Z20003188 材 5g） 月2日
国药准字 2020 年 6
10 银翘解毒颗粒 颗粒剂 每袋装 15g
Z20055243 月 18 日
国药准字 2022 年 6
11 颠茄酊 酊剂 每瓶装 500ml
Z33020827 月 15 日
国药准字 2020 年 6
12 藿香正气水 酊剂 每支装 10ml
Z33020818 月2日
国药准字 每瓶装 5ml，25ml，100ml， 2020 年 6
13 十滴水 酊剂
Z33020857 500ml 月 18 日
国药准字 每 500g 相 当 于 金 银 花 2020 年 6
14 金银花露 露剂
Z33020768 31.25g 月 18 日
国药准字 复方蛇胆川贝 2020 年 6
15 散剂 每瓶装 1g
Z33020970 散 月 18 日
国药准字 煎 膏 剂 2020 年 5
16 儿宝膏 每瓶装 100g,180g,250g
Z33020946 （膏滋） 月 11 日
国药准字 2020 年 5
17 金果饮 合剂 每瓶装 165ml
Z33020767 月 24 日
国药准字 每 瓶 装 100ml,168ml ， 2020 年 6
18 阿归养血糖浆 糖浆剂
Z33020945 200ml，250ml 月 18 日
国药准字 2020 年 6
19 半夏糖浆 糖浆剂 每瓶装 168ml
Z33020764 月 18 日
20 国药准字 川贝清肺糖浆 糖浆剂 每瓶装 100ml 2020 年 6
29
万邦德重组问询函有关问题的法律意见书国浩律师（杭州）事务所
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
Z33020765 月2日
国药准字 2020 年 6
21 健脾糖浆 糖浆剂 每瓶装 165ml
Z33020431 月2日
国药准字 口服溶液 2022 年 6
22 肌苷口服溶液 10ml:0.2g
H13022164 剂 月5日
国药准字 2020 年 5
23 碘酊 酊剂 2%
H33021725 月 26 日
国药准字 2022 年 9
24 阿奇霉素片 片剂 0.25g
H20073878 月 14 日
国药准字 阿司匹林肠溶 2020 年 4
25 片剂 25mg
H13023762 片 月 15 日
国药准字 2020 年 4
26 阿替洛尔片 片剂 50mg
H13022257 月 15 日
国药准字 2020 年 3
27 安乃近片 片剂 0.5g
H13022227 月 12 日
国药准字 2020 年 4
28 氨茶碱片 片剂 0.1g
H13022226 月 15 日
国药准字 氨基比林咖啡 氨基比林 0.15g，咖啡因 2020 年 5
29 片剂
H13024055 因片 40mg 月 14 日
国药准字 2020 年 5
30 苯妥英钠片 片剂 0.1g
H13023148 月 18 日
国药准字 2020 年 4
31 吡拉西坦片 片剂 0.4g
H13022245 月 20 日
国药准字 2020 年 4
32 布洛芬片 片剂 0.1g
H13022258 月 20 日
国药准字 2020 年 6
33 颠茄片 片剂 每片含颠茄浸膏 10mg
Z13021414 月 25 日
国药准字 2020 年 9
34 呋噻米片 片剂 20mg
H13022244 月5日
国药准字 复方茶碱麻黄 2020 年 7
35 片剂 复方
H13024479 碱片 月 22 日
国药准字 复方磺胺甲噁 磺胺甲噁唑 0.4g，甲氧苄 2020 年 4
36 片剂
H13022229 唑片 啶 80mg 月 15 日
国药准字 2020 年 3
37 复方芦丁片 片剂 芦丁 20mg，维生素 C50mg
H13022259 月 12 日
国药准字 富马酸异丙吡 2020 年 5
38 片剂 50mg
H13023891 仑片 月 14 日
国药准字 2020 年 5
39 干酵母片 片剂 0.2g（以干酵母计）
H13024146 月 11 日
国药准字 2020 年 3
40 谷维素片 片剂 10mg
H13022260 月 12 日
41 国药准字 红霉素肠溶片 片剂 0.125g（12.5 万单位） 2020 年 3
30
万邦德重组问询函有关问题的法律意见书国浩律师（杭州）事务所
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
H13022230 月 12 日
国药准字 2020 年 3
42 肌醇烟酸酯片 片剂 0.2g
H13022261 月 12 日
国药准字 2020 年 5
43 肌苷片 片剂 0.2g
H13022262 月 26 日
国药准字 2020 年 7
44 吉他霉素片 片剂 10 万单位
H13024586 月 21 日
国药准字 2020 年 4
45 卡托普利片 片剂 25mg
H13022263 月 15 日
国药准字 2020 年 4
46 利福平片 片剂 0.15g
H13022231 月 15 日
国药准字 2020 年 7
47 莨菪浸膏片 片剂 含莨菪浸膏 8mg
H13023776 月 15 日
国药准字 2020 年 4
48 硫酸阿托品片 片剂 0.3mg
H13022140 月 15 日
国药准字 硫酸庆大霉素 2020 年 4
49 片剂 20mg（2 万单位）
H13022232 片 月 20 日
双氯芬酸钠 15mg、人工
国药准字 2020 年 5
50 氯芬黄敏片 片剂 牛黄 15mg、马来酸氯苯
H13023767 月 18 日
那敏 2.5mg
国药准字 麻黄碱苯海拉 每片含盐酸麻黄碱 25mg， 2020 年 7
51 片剂
H13024531 明片 盐酸苯海拉明 25mg 月 16 日
国药准字 马来酸氯苯那 2020 年 5
52 片剂 4mg
H13023160 敏片 月 18 日
国药准字 2020 年 4
53 萘普生片 片剂 0.25g
H13022298 月 19 日
国药准字 2020 年 4
54 尼群地平片 片剂 10mg
H13022145 月 15 日
国药准字 2020 年 4
55 羟甲香豆素片 片剂 0.2g
H13022246 月 20 日
国药准字 2020 年 4
56 氢氯噻嗪片 片剂 25mg
H13022148 月 15 日
国药准字 2020 年 4
57 去痛片 片剂 复方
H13022234 月 19 日
国药准字 双氯芬酸钠肠 2020 年 4
58 片剂 25mg
H13022235 溶片 月 19 日
国药准字 2020 年 4
59 四环素片 片剂 0.25g（25 万单位）
H13022236 月 19 日
国药准字 按 C16H17N3O4S 计 算 2020 年 8
60 头孢氨苄片 片剂
H13022238 0.25g 月 16 日
国药准字 2020 年 4
61 土霉素片 片剂 0.25g（25 万单位）
H13022240 月 19 日
31
万邦德重组问询函有关问题的法律意见书国浩律师（杭州）事务所
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
国药准字 2020 年 5
62 维生素 B12 片 片剂 25μg
H13023771 月 26 日
国药准字 2020 年 3
63 维生素 B2 片 片剂 5mg
H13022265 月 12 日
国药准字 2020 年 4
64 维生素 B6 片 片剂 10mg
H13022266 月 15 日
国药准字 2020 年 5
65 烟酸占替诺片 片剂 0.1g
H13023773 月 14 日
国药准字 盐酸多西环素 2020 年 4
66 片剂 按 C22H24N208 计算 0.1g
H13022241 片 月 19 日
国药准字 盐酸二氧丙嗪 2020 年 5
67 片剂 5mg
H13024113 片 月 11 日
国药准字 盐酸雷尼替丁 0.15g（以 C13H22N4O3S 2020 年 4
68 片剂
H13022269 片 计） 月 15 日
国药准字 盐酸尼卡地平 2020 年 4
69 片剂 10mg
H13022243 片 月 15 日
国药准字 2020 年 4
70 盐酸小檗碱片 片剂 0.1g
H13022622 月 15 日
国药准字 2020 年 11
71 氧氟沙星片 片剂 0.1g
H20054876 月3日
国药准字 乙酰螺旋霉素 2020 年 3
72 片剂 0.1g（10 万单位）
H13022270 片 月 12 日
国药准字 2020 年 3
73 异烟肼片 片剂 0.1g
H13022169 月 15 日
国药准字 2020 年 4
74 藻酸双酯钠片 片剂 50mg
H13022170 月 19 日
国药准字 片剂（含 2020 年 12
75 利巴韦林含片 50mg
H19999551 片） 月 24 日
国药准字 2021 年 4
76 利巴韦林含片 片剂 20mg
H19999578 月4日
国药准字 2020 年 4
77 氨咖黄敏胶囊 胶囊剂 复方
H13023763 月 15 日
国药准字 奥美拉唑肠溶 2018 年 11
78 胶囊剂 20mg
H20084453 胶囊 月3日
国药准字 2020 年 4
79 利福定胶囊 胶囊剂 0.15g
H13023766 月 15 日
国药准字 2020 年 12
80 罗红霉素胶囊 胶囊剂 0.15g
H20065444 月 24 日
国药准字 2020 年 4
81 诺氟沙星胶囊 胶囊剂 0.1g
H13022233 月 15 日
国药准字 按 C16H17N3O4S 计 算 2020 年 4
82 头孢氨苄胶囊 胶囊剂
H13022237 0.125g 月 15 日
32
万邦德重组问询函有关问题的法律意见书国浩律师（杭州）事务所
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
国药准字 按 C16H19N3O4S 计 算 2020 年 4
83 头孢拉定胶囊 胶囊剂
H13022239 0.25g 月 15 日
国药准字 维 U 颠茄铝胶 维生素 U50ml，氢氧化铝 2020 年 5
84 胶囊剂
H33022007 囊 0.14g。 月 26 日
国药准字 2020 年 9
85 西沙必利胶囊 胶囊剂 5mg
H20040814 月5日
国药准字 盐酸克林霉素 按 C18H33ClN2O5S 计算 2020 年 4
86 胶囊剂
H13022153 胶囊 0.15g 月 15 日
国药准字 盐酸雷尼替丁 0.15g（以 C13H22N4O3S 2020 年 4
87 胶囊剂
H33020432 胶囊 计） 月 15 日
国药准字 复方氨酚那敏 2020 年 4
88 颗粒剂 复方
H13023764 颗粒 月 19 日
国药准字 2020 年 12
89 罗红霉素颗粒 颗粒剂 75mg（7.5 万单位）
H20066038 月 24 日
国药准字 牡蛎碳酸钙颗 2020 年 4
90 颗粒剂 每包按钙计 50mg
H13023769 粒 月 19 日
国药准字 2020 年 4
91 牛磺酸颗粒 颗粒剂 0.4g
H13022296 月 19 日
国药准字 0.1g（按 C15H14ClN3O4S 2020 年 4
92 头孢克洛颗粒 颗粒剂
H10950142 计） 月 19 日
国药准字 0.25g（按 2020 年 4
93 头孢克洛颗粒 颗粒剂
H10950150 C15H14ClN3O4S 计） 月 15 日
每袋含对乙酰氨基酚
国药准字 小儿氨酚黄那 2020 年 4
94 颗粒剂 0.125g，马来酸氯苯那敏
H13023772 敏颗粒 月 19 日
0.5mg，人工牛黄 5mg
国药准字 愈酚喷托异丙 2020 年 4
95 颗粒剂 复方
H13023775 嗪颗粒 月 19 日
国药准字 2020 年 7
96 碘苷滴眼液 滴眼剂 8ml: 8mg
H33021316 月 22 日
国药准字 利巴韦林滴眼 2020 年 7
97 滴眼剂 8ml: 8mg
H19999446 液 月 22 日
国药准字 硫酸庆大霉素 2020 年 4
98 滴眼剂 8ml: 4 万单位
H33021321 滴眼液 月 27 日
国药准字 硫酸新霉素滴 2020 年 4
99 滴眼剂 8ml: 4 万单位
H33021322 眼液 月 27 日
国药准字 2020 年 7
100 氯霉素滴眼液 滴眼剂 8ml: 20mg
H33021308 月 21 日
国药准字 2020 年 8
101 氯化钠注射液 注射剂 100ml:0.9g
H20093657 月 16 日
国药准字 2020 年 7
102 氯化钠注射液 注射剂 50ml:0.45g
H20093658 月 15 日
103 国药准字 氯化钠注射液 注射剂 250ml:2.25g 2021 年 4
33
万邦德重组问询函有关问题的法律意见书国浩律师（杭州）事务所
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
H33021775 月4日
国药准字 2020 年 7
104 氯化钠注射液 注射剂 500ml: 4.5g
H33021776 月 15 日
国药准字 葡萄糖氯化钠 100ml:葡萄糖 5g 与氯化 2020 年 8
105 注射剂
H20093659 注射液 钠 0.9g 月 19 日
国药准字 葡萄糖氯化钠 250ml:葡萄糖 12.5g 与氯 2020 年 6
106 注射剂
H33021777 注射液 化钠 2.25g 月9日
国药准字 葡萄糖氯化钠 500ml:葡萄糖 25g 与氯化 2020 年 6
107 注射剂
H33021778 注射液 钠 4.5g 月9日
国药准字 2020 年 9
108 葡萄糖注射液 注射剂 100ml：10g
H20103455 月 16 日
国药准字 2020 年 9
109 葡萄糖注射液 注射剂 100ml：5g
H20103456 月 16 日
国药准字 2020 年 6
110 葡萄糖注射液 注射剂 500ml:50g
H33021779 月9日
国药准字 2020 年 6
111 葡萄糖注射液 注射剂 500ml:25g
H33021780 月8日
国药准字 2020 年 7
112 葡萄糖注射液 注射剂 250ml:12.5g
H33021781 月 15 日
国药准字 2021 年 6
113 葡萄糖注射液 注射剂 250ml:25g
H33021782 月 22 日
国药准字 2020 年 7
114 安乃近注射液 注射剂 2ml:0.5g
H13022136 月 15 日
国药准字 2020 年 7
115 苯甲醇注射液 注射剂 2ml:40mg
H13022072 月 15 日
国药准字 酚磺乙胺注射 2020 年 7
116 注射剂 2ml:0.25g
H13022163 液 月 15 日
国药准字 氟罗沙星注射 2020 年 8
117 注射剂 5ml:0.4g
H20058311 液 月 16 日
国药准字 氟罗沙星注射 2020 年 8
118 注射剂 2ml:0.2g
H20058312 液 月 16 日
国药准字 复方氨林巴比 2020 年 8
119 注射剂 2ml
H13024580 妥注射液 月 18 日
国药准字 复方盐酸利多 2020 年 8
120 注射剂 2ml
H13023765 卡因注射液 月 18 日
国药准字 复方盐酸利多 5ml:盐酸利多卡因 40mg 2020 年 8
121 注射剂
H20056182 卡因注射液 与薄荷脑 6.5mg 月 18 日
国药准字 更昔洛韦注射 2020 年 8
122 注射剂 5ml:0.25g
H20051527 液 月 18 日
国药准字 更昔洛韦注射 2020 年 8
123 注射剂 10ml:0.5g
H20051528 液 月 16 日
124 国药准字 肌苷注射液 注射剂 2ml:0.1g 2020 年 7
34
万邦德重组问询函有关问题的法律意见书国浩律师（杭州）事务所
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
H13022165 月 15 日
国药准字 利巴韦林注射 2020 年 7
125 注射剂 1ml:100mg
H19999587 液 月 21 日
国药准字 硫酸阿米卡星 2020 年 6
126 注射剂 2ml:0.2g（20 万单位）
H13022139 注射液 月9日
国药准字 硫酸阿托品注 2020 年 7
127 注射剂 2ml:1mg
H13022141 射液 月 15 日
国药准字 硫酸卡那霉素 2020 年 7
128 注射剂 2ml:0.5g（50 万单位）
H13022142 注射液 月 15 日
国药准字 硫酸奈替米星 2ml:10 万单位（0.1g，以 2020 年 8
129 注射剂
H20058764 注射液 奈替米星计） 月 16 日
国药准字 硫酸庆大霉素 2020 年 7
130 注射剂 2ml:8 万单位
H13022143 注射液 月 15 日
国药准字 硫酸庆大霉素 2020 年 6
131 注射剂 1ml:4 万单位
H13022144 注射液 月9日
国药准字 硫酸小诺霉素 2020 年 7
132 注射剂 1ml:3 万单位
H13024582 注射液 月 21 日
国药准字 硫酸小诺霉素 2020 年 8
133 注射剂 2ml:6 万单位
H13024583 注射液 月 18 日
国药准字 2020 年 7
134 灭菌注射用水 注射剂 2ml
H13023104 月 15 日
国药准字 2020 年 7
135 灭菌注射用水 注射剂 5ml
H13023105 月 15 日
国药准字 尼可刹米注射 2020 年 6
136 注射剂 1.5ml:0.375g
H13022166 液 月9日
国药准字 2020 年 7
137 葡萄糖注射液 注射剂 20ml:10g
H13022167 月 15 日
国药准字 肾上腺色腙注 2020 年 7
138 注射剂 2ml:10mg
H13024581 射液 月 21 日
国药准字 维生素 B12 注 2020 年 7
139 注射剂 1ml:0.25mg
H13023149 射液 月 15 日
国药准字 维生素 B1 注 2020 年 7
140 注射剂 2ml:0.1g
H13022149 射液 月 15 日
国药准字 维生素 B6 注 2020 年 7
141 注射剂 2ml:0.1g
H13022150 射液 月 15 日
国药准字 维生素 C 注射 2020 年 6
142 注射剂 2ml:0.25g
H13022151 液 月9日
国药准字 维生素 C 注射 2020 年 7
143 注射剂 5ml:0.5g
H13022152 液 月 15 日
国药准字 盐酸利多卡因 2020 年 6
144 注射剂 5ml：0.1g
H13022621 注射液 月9日
145 国药准字 盐酸林可霉素 注射剂 按 C18H34N2O6S 计 算 2020 年 7
35
万邦德重组问询函有关问题的法律意见书国浩律师（杭州）事务所
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
H13022154 注射液 2ml:0.6g 月 15 日
国药准字 盐酸吗啉胍注 2020 年 7
146 注射剂 2ml:0.1g
H13023774 射液 月 15 日
国药准字 盐酸普鲁卡因 2020 年 7
147 注射剂 2ml:40mg
H13022073 注射液 月 15 日
国药准字 盐酸消旋山莨 2020 年 7
148 注射剂 1ml:5mg
H13022168 菪碱注射液 月 15 日
国药准字 2020 年 7
149 丁溴东莨菪碱 原料药 /
H33021317 月 19 日
国药准字 丁溴东莨菪碱 2020 年 7
150 注射剂 1ml:20mg
H33021318 注射液 月 21 日
国药准字 2020 年 7
151 枸橼酸钙 原料药 /
H10940152 月 20 日
国药准字 2020 年 7
152 枸橼酸钙片 片剂 0.5g（相当于钙 0.1g）
H10940280 月 22 日
国药准字 2020 年 7
153 甲硝唑 原料药 /
H33021319 月 21 日
国药准字 人工牛黄甲硝 甲硝唑 0.2g，人工牛黄 2020 年 4
154 胶囊剂
H13023770 唑胶囊 5mg 月 15 日
国药准字 甲硝唑葡萄糖 250ml:甲硝唑 0.5g 与葡萄 2020 年 6
155 注射剂
H33021774 注射液 糖 12.5 g 月9日
国药准字 2020 年 7
156 联苯双酯 原料药 /
H33021320 月 21 日
国药准字 2020 年 7
157 联苯双酯滴丸 滴丸剂 1.5mg
H33021305 月 22 日
国药准字 2020 年 7
158 氯氮平 原料药 /
H33021461 月 19 日
国药准字 2020 年 7
159 氯氮平片 片剂 25mg
H33021306 月 15 日
国药准字 2020 年 7
160 氯氮平片 片剂 50mg
H33021307 月 21 日
国药准字 2020 年 7
161 诺氟沙星 原料药 /
H33021323 月 21 日
国药准字 2020 年 3
162 诺氟沙星片 片剂 0.1g
H13022264 月 12 日
国药准字 2020 年 7
163 石杉碱甲 原料药 /
H33022061 月 15 日
国药准字 2020 年 7
164 舒必利 原料药 /
H33021309 月 20 日
国药准字 2020 年 7
165 西咪替丁 原料药 /
H33021310 月 21 日
166 国药准字 西咪替丁片 片剂 0.2g 2020 年 4
36
万邦德重组问询函有关问题的法律意见书国浩律师（杭州）事务所
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
H13022267 月 15 日
国药准字 2020 年 7
167 硝苯地平 原料药 /
H33021324 月 15 日
国药准字 2020 年 7
168 硝苯地平片 片剂 5mg
H33021311 月 21 日
国药准字 2020 年 7
169 硝苯地平片 片剂 10mg
H33021325 月 16 日
国药准字 2020 年 9
170 盐酸氟桂利嗪 原料药 /
H13022297 月9日
国药准字 盐酸氟桂利嗪 2020 年 4
171 胶囊剂 5mg（以 C26H26F2N2）
H13022242 胶囊 月 19 日
国药准字 2020 年 7
172 盐酸氯丙那林 原料药 /
H33021326 月 19 日
国药准字 2020 年 7
173 盐酸氯丙嗪 原料药 /
H33021462 月 19 日
国药准字 片剂（糖 2020 年 7
174 盐酸氯丙嗪片 50mg
H33021327 衣） 月 22 日
国药准字 片剂（糖 2020 年 7
175 盐酸氯丙嗪片 25mg
H33021328 衣） 月 22 日
国药准字 2020 年 7
176 盐酸奈福泮 原料药 /
H33021329 月 20 日
国药准字 2020 年 7
177 盐酸奈福泮片 片剂 20mg
H33021312 月 22 日
国药准字 盐酸奈福泮注 2020 年 7
178 注射剂 1ml:20mg
H33021313 射液 月 21 日
国药准字 2020 年 7
179 盐酸去氯羟嗪 原料药 /
H33021330 月 21 日
国药准字 2020 年 7
180 盐酸溴己新 原料药 /
H33021314 月 20 日
每粒含盐酸氯丙那林
国药准字 复方氯丙那林 2020 年 7
181 胶囊剂 5mg；盐酸溴己新 10mg；
H33022060 溴己新胶囊 月 21 日
盐酸去氯羟嗪 25mg
国药准字 2020 年 7
182 盐酸溴己新片 片剂 8mg
H33021315 月 21 日
国药准字 2020 年 10
183 平衡盐冲洗液 冲洗剂 1000ml
H20150058 月 26 日
国药准字 间苯三酚注射 小容量注 2020 年 8
184 4ml：40mg
H20057779 液 射剂 月 19 日
国药准字 小容量注 2020 年 7
185 丹皮酚注射液 2ml：10mg
H33020043 射剂 月 19 日
国药准字 丹香冠心注射 小容量注 2020 年 9
186 每支装 2ml，每支装 10ml
Z20027934 液 射剂 月5日
37
万邦德重组问询函有关问题的法律意见书国浩律师（杭州）事务所
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
国药准字 复方当归注射 小容量注 2020 年 8
187 每支装 2ml
Z20026200 液 射剂 月 23 日
国药准字 小容量注 2020 年 8
188 柴胡注射液 每支装 2ml
Z20026424 射剂 月 23 日
国药准字 小容量注 2020 年 8
189 葛根素注射液 2ml：100mg
H20057858 射剂 月 16 日
万邦德制药目前拥有以下药品包装批文：
序号 品种名称 注册证号 规格 有效期
国 药 包 字 50ml 、 100ml 、 250ml 、
1 五层共挤输液用袋 2019 年 7 月 28 日
20140660 500ml、1000ml
国 药 包 字 50ml 、 100ml 、 250ml 、
2 三层共挤输液用袋 2020 年 7 月 29 日
20150409 500ml、1000ml
（4）中药保护证书
2015年12月9日，万邦德制药的银杏叶滴丸产品获得国家食品药品监督管理
总局颁发的《中药保护品种证书》，证书编号：（2015）国药中保证字第0230号，
保护级别为二级，保护期限7年，自2015年12月9日至2022年1月11日。
（5）药品经营许可证
证书编号 经营范围 有效期至 拥有者
中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、
浙 AA5760002 化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、 2020.3.8 万邦德医药
生化药品、生物制品
（6）医疗器械经营备案凭证
备案编号 经营范围 备案日期 拥有者
浙台食药监械经 第二类医疗器械：6827 中医器械，6864
2016.9.22 万邦德医药
营备 20160659 号 医用卫生材料及敷料
（7）药品经营质量管理规范认证证书
证书编号 认证范围 有效期至 拥有者
A-ZJ15-011 药品批发 2020.3.8 万邦德医药
3、即将到期证书的复认证和再注册情况
（1）截至本法律意见书出具之日，万邦德制药及其子公司拥有的临近有效
期截止的药品GMP证书如下：
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万邦德重组问询函有关问题的法律意见书国浩律师（杭州）事务所
序号 证书编号 认证范围 有效期至 拥有者
口服溶液剂、合剂、糖浆剂、酊剂、露剂、 万邦德
1 ZJ20130098 2018.7.25
煎膏剂 制药
标的公司编号为ZJ20130098的GMP认证证书将于2018年7月25日到期。目前
标的公司正在对涉及上述药品生产的GMP车间进行空气净化系统改造，标的公
司将在空气净化系统改造完成后再递交GMP复认证的申请材料。标的公司承诺
其将遵守《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品生产质量管理规范》
等相关规定，在该GMP认证证书到期后至公司获得新的GMP认证证书前，不组
织相关产品的生产。
根据《国家食品药品监管总局关于切实做好实施药品生产质量管理规范有关
工作的通知》（食药监药化监〔2015〕277号）第一条的规定：自2016年1月1日
起，未通过《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（以下简称药品GMP）
认证的药品生产企业（或生产车间）一律停止生产。根据标的公司出具的说明及
相关生产、销售记录，上述GMP车间主要生产口服液产品，2015年、2016年、
2017年及2018年1-4月份口服液产品的营业收入分别为61.61万元、39.05万元、3.65
万元及4.90万元，占营业收入的比重很小。因此，该GMP车间在取得新的GMP
认证证书前暂停生产对公司的经营业绩影响较小。
（2）根据《药品注册管理办法》第一百二十条的规定，药品批准文号有效
期届满，需要继续生产或进口的，申请人应当在有效期届满前6个月申请再注册。
截至本法律意见书出具之日，万邦德制药及其子公司拥有的离有效期届满不足6
个月的药品批准文号如下：
受理通知 再注册
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
书编号 申请时间
国药准字 每袋装 2018 年 8 浙再 2018 年 2
1 刺五加颗粒 颗粒剂
Z20083198 10 克 月7日 180036 月5日
国药准字 奥美拉唑肠 2018 年 11 浙再 2018 年 5
2 胶囊剂 20mg
H20084453 溶胶囊 月3日 180133 月3日
根据《药品注册管理办法》第一百二十三条的规定：省、自治区、直辖市的
药品监督管理部门对申报材料进行审查，符合要求的，出具药品再注册申请受理
通知书；不符合要求的，出具药品再注册申请不予受理通知书。
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万邦德重组问询函有关问题的法律意见书国浩律师（杭州）事务所
标的公司已就上述药品批注文号提交再注册申请并收到了浙江省食品药品
监督管理局核发的《药品再注册申请受理通知书》，截至目前，标的公司尚未收
到主管部门关于上述药品批准文号要求补充材料或可能通不过审查的相关反馈
意见，再注册申请不存在障碍。
本所律师经上述核查后认为，标的公司主要药品生产、销售所需要的证书，
药品生产许可证、GMP 认证证书、药品批准文号等资格证书完整齐备。标的公
司编号为 ZJ20130098 的 GMP 认证证书将于 2018 年 7 月 25 日到期，在申请复
审期间，对标的公司经营业绩影响较小。
（本页以下无正文）
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万邦德重组问询函有关问题的法律意见书国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于回复深圳证券交易所对万邦德
新材股份有限公司重组问询函有关问题的法律意见书之签署页）
第三部分签署页
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一八年七月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 经办律师：
沈田丰 徐旭青
鲁晓红
胡俊杰
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