万邦德新材股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

       估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交

易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《万邦

德新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为万

邦德新材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司

本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交

易”）事项的相关文件，经审慎分析，现就本次交易的评估机构北京卓信大华资

产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性

及评估定价的公允性，基于独立判断发表如下独立意见：

    1、评估机构具有独立性

    本次重大资产重组聘请的标的资产的评估机构北京卓信大华资产评估有限

公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及

其经办评估师与上市公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除

正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

    2、评估假设前提的合理性

    本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯

例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，

评估假设前提合理。

    3、评估方法和评估目的相关性

    本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的

资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估

程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产

实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

    4、评估定价的公允性

    本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估

结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构

符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具

体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，

评估定价具备公允性。

    综上所述，我们认为，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提

合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，

评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

    （以下无正文）
（本页无正文，为万邦德新材股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评

估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独

立意见之签字页）




独立董事签名：




          曹悦                      李永泉                 陈俊




                                                 二〇一九年四月十六日