股票简称：万邦德 股票代码：002082 上市地点：深圳证券交易所
万邦德新材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
1 万邦德集团有限公司 15 赵守明
2 嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙） 16 庄惠
3 温岭惠邦投资咨询有限公司 17 周国旗
江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限
4 18 杜焕达
合伙）
5 温岭富邦投资咨询有限公司 19 夏延开
6 青岛同印信投资有限公司 20 童慧红
交易 7 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙） 21 张智华
对方
8 太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙） 22 沈建新
9 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 23 王国华
10 台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙） 24 许颙良
11 台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙） 25 王吉萍
12 扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙） 26 朱冬富
13 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙） 27 陈小兵
14 台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一九年四月
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
一、交易对方已向万邦德及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证
所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
二、交易对方保证，本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由交
易对方所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请
文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万邦德或者投资者造成损失的，交
易对方将依法承担个别和连带的法律责任。
三、交易对方保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，不转让交易对方在万邦德拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交万邦德董事会，由
万邦德董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权万邦德董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；万邦德董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、在参与本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和深圳证券交易所有关规定，及时向万邦德披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，交易对方愿意承担个别和连带的法律责任。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司声明
公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证为本次交易所提供的有关信
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本人已向万邦德及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保
证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让本人在万邦德拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交万邦德董事会，由万邦德董事会代本
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权万邦德董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息
和账户信息并申请锁定。
在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定，及时向万邦德披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本重
大事项提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）。
一、本次交易方案
本次交易方案为上市公司向交易对方万邦德集团、九鼎投资、惠邦投资、江
苏中茂、富邦投资、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、
台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕
达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈
小兵发行股份购买其合计持有的万邦德制药 100%股份。
根据卓信大华出具的《资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，选
用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产的评估值为
273,100.00 万元。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易
中购买资产的交易价格为 273,000 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为万邦德第七届董事会第十五次会议
决议公告日，发行价格确定为 7.18 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
据此计算，上市公司向万邦德制药全体股东发行股份的数量为 380,222,829
股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和重组上市
（一）本次交易构成关联交易
在本次重组的交易对方中，万邦德集团为上市公司控股股东，赵守明、庄惠
夫妇为上市公司实际控制人，惠邦投资和富邦投资为赵守明、庄惠夫妇实际控制
的公司，根据《上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在
召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）本次交易构成重大资产重组和重组上市
1、上市公司前六十个月的控制权变动情况
截至 2016 年 3 月 22 日，陆志宝先生合计持有上市公司 44,943,360 股股份，
占上市公司股本总额的 18.88%，为上市公司的实际控制人。
（1）2016 年 3 月，上市公司实际控制人变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠
夫妇
万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生于 2016 年 3 月
22 日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股
份转让协议》，陆志宝先生同意将其持有的上市公司 22,471,680 股无限售流通股
股份转让至万邦德集团，占上市公司股本总额的 9.44%。
本次股份转让完成后，万邦德集团持有上市公司 22,471,680 股股份，占上市
公司股本总额的 9.44%，同时，陆志宝先生持有上市公司 22,471,680 股股份，占
上市公司股本总额的 9.44%，暨万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第一
大股东。同时，根据双方于 2016 年 3 月 22 日签署的股份转让协议“3.4 转让方
及其关联人，以及受让方及其关联人，在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、
股东权利时，双方应保持一致行动”的约定，万邦德集团与陆志宝先生为一致行
动人。鉴于赵守明、庄惠夫妇共同拥有万邦德集团的实际控制权，由此，本次股
权转让完成后上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先生及赵守明、庄
惠夫妇，暨三人共同控制上市公司。
上市公司于 2016 年 3 月 23 日发布《详式权益变动报告书》（公告编号：
2016-027），针对本次权益变更事项予以公告。
（2）2017 年 6 月，上市公司实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇
万邦德集团与上市公司原实际控制人之一的陆志宝先生于 2017 年 6 月 26
日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转
让协议》，陆志宝先生同意将其持有的上市公司 22,471,680 股无限售流通股股份
转让给万邦德集团，占上市公司总股本的 9.44%。
本次股份转让完成后，陆志宝先生不再持有上市公司股份，不再是上市公司
的股东，同时万邦德集团持有上市公司 44,943,360 股股份，占上市公司股本总额
的 18.88%，从而成为上市公司第一大股东。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据上市公司公开披露的信息以及陆志宝的确认，本次股权转让完成后，陆
志宝的家庭成员亦未持有上市公司股份。根据上市公司于 2017 年 6 月 27 日召开
的第六届董事会第二十三次会议作出的决议，上市公司董事会提名的新一届董事
人选未包含陆志宝或其他家庭成员。即根据上述内容，本次股权转让完成且上市
公司董事换届完成后，陆志宝及其家庭成员不再持有上市公司股份，也不再担任
上市公司董事，不再享有基于股东／董事身份的提案权、提名权、表决权等股东
／董事权利，由此，陆志宝与万邦德集团的一致行动关系在实质上自动终止。国
浩律师（杭州）事务所于 2017 年 6 月 28 日出具《关于浙江栋梁新材股份有限公
司股东终止一致行动关系事宜的法律意见函》，针对此事项出具法律意见。上市
公司于同日发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于陆志宝与赵守明、庄惠夫妇解
除一致行动的公告》（公告编号：2017-051），予以披露。
根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定，通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
或依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大
影响的，可被认定为拥有上市公司控制权。
自本次股权转让完成至本报告书签署日，万邦德集团始终系万邦德第一大股
东，鉴于上市公司股权较为分散，除第一大股东万邦德集团外，公司其他股东持
股比例均低于 5%，不存在其他主要股东，且其他股东无一致行动协议或约定。
由此，万邦德集团依其持有的股份所享有的表决权足以对上市公司股东大会的决
议产生重大影响。同时，截至本报告书签署日，上市公司董事会半数以上的成员
系由万邦德集团提名的董事人选担任，具体包括董事长赵守明及董事庄惠、刘同
科、姜全州、韩彬、纪振永共 6 人。因此，本次股权转让完成后，上市公司的实
际控制人变更为万邦德集团的实际控制人赵守明、庄惠夫妇。
上市公司于 2017 年 6 月 28 日发布《详式权益变动报告书》（公告编号：
2017-050），针对本次权益变更事项予以公告。
2、本次交易构成上市公司重大资产重组暨重组上市的原因分析
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2016 年 3 月，万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生
签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让
协议》，本次股权转让完成后，万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第一
大股东。根据一致行动安排，上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先
生及赵守明、庄惠夫妇，暨三人共同控制上市公司。
2017 年 6 月，万邦德集团与公司原实际控制人之一的陆志宝先生签署《陆
志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，
本次股权转让完成后，陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇三人的一致行动安排实质
自动终止。同时，万邦德集团成为上市公司控股股东，赵守明、庄惠夫妇合计持
有万邦德集团 100%股权，为上市公司的实际控制人。
本次交易拟在上市公司控制权变更之日起 60 个月内进行，上市公司拟购买
的资产为赵守明、庄惠夫妇所实际控制的万邦德制药 100.00%股权。因此本次交
易符合《重组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，
向收购人及其关联人购买资产”所认定的情形。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易拟购买资产截至 2018 年 12 月 31 日经审计的最近一年末资产总额、
资产净额及 2018 年度的营业收入、净利润占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度（2016 年度）经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买
资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份
的比例如下：
资产总额 资产净额 营业收入 净利润 发行股份数
项目
（万元） （万元） （万元） （万元） （股）
○1 上市公司 165,842.32 138,279.98 918,346.63 6,973.56 238,000,000
○2 万邦德制药 112,092.23 69,545.42 73,621.97 16,220.26 380,222,829
○3 本次交易金额 273,000.00 273,000.00 - - -
○4 MAX（○，○3 ） 273,000.00 273,000.00 73,621.97 16,220.26 380,222,829
指标占比=○4 /○% 164.61% 197.43% 8.02% 232.60% 159.76%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有
者的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。
本次交易中，因拟购买资产的资产总额、资产净额及净利润均超过上市公司
截至 2016 年 12 月 31 日相关指标的 100%，购买资产发行的股份占上市公司本次
交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%，综上所述，
本次交易符合《重组管理办法》第十三条所认定的构成重组上市的情形。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本报告书“第九章本次交
易合规性分析”之”一、本次交易符合《首发管理办法》相关规定”。
三、本次交易的评估值及交易价格
本次交易中，卓信大华以 2018 年 12 月 31 日为基准日对拟购买资产进行评
估，并出具《资产评估报告》，本次评估采用市场法和收益法两种方法，并以收
益法评估结果作为最终评估结论。收益法下拟购买资产评估值为 273,100.00 万元，
较拟购买资产的账面价值 64,907.79 万元，增值 208,192.21 万元，增值率为
320.75%。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易中购买
资产的交易价格为 273,000 万元。
四、本次交易股份发行情况
本次交易上市公司拟向交易对方发行股份购买其合计持有的万邦德制药
100%股份。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十五次会
议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.18 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本
等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
本次交易中购买资产的交易价格为 273,000 万元，按照本次发行股份购买资
产的股份发行价格 7.18 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为
380,222,829 股，具体情况如下：
持万邦德制药股权
交易对方名称/姓名 总对价金额（元） 发行股份数（股）
比例（%）
万邦德集团 37.8067 1,073,574,583.36 149,522,922
赵守明 10.7832 306,204,588.47 42,646,878
九鼎投资 9.4589 232,406,360.55 32,368,573
庄惠 7.1888 204,136,387.05 28,431,251
惠邦投资 5.6754 161,160,306.40 22,445,725
江苏中茂 4.0484 99,469,918.28 13,853,749
富邦投资 3.7836 107,440,201.64 14,963,816
青岛同印信 3.0000 81,900,000.00 11,406,685
南京金茂 2.8377 69,721,906.80 9,710,571
太仓金茂 1.4188 34,860,953.40 4,855,285
上海沁朴 1.3621 33,466,517.18 4,661,074
周国旗 1.1667 31,850,000.00 4,435,933
台州禧利 1.1600 31,668,000.00 4,410,584
台州国禹 1.1111 30,333,333.33 4,224,698
扬州经信 0.9459 23,240,633.33 3,236,857
无锡金茂 0.9459 23,240,633.33 3,236,857
杜焕达 0.9459 23,240,633.33 3,236,857
夏延开 0.9459 23,240,633.33 3,236,857
童慧红 0.9459 23,240,633.33 3,236,857
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
持万邦德制药股权
交易对方名称/姓名 总对价金额（元） 发行股份数（股）
比例（%）
张智华 0.9459 23,240,633.33 3,236,857
沈建新 0.8333 22,750,000.00 3,168,523
台州创新 0.7400 20,202,000.00 2,813,649
王国华 0.5500 15,015,000.00 2,091,225
许颙良 0.4729 11,620,320.08 1,618,428
王吉萍 0.4729 11,620,320.08 1,618,428
朱冬富 0.2270 5,577,751.73 776,845
陈小兵 0.2270 5,577,751.73 776,845
合计 100.00 2,730,000,000.00 380,222,829
注：本次发行的股份数，不足 1 股全部舍弃。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除
权除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，
发行股数也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（三）调价机制
上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，将按照中国证
监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
除上述事项外，本次交易涉及发行股份购买资产部分的股份发行价格不设调
价机制。
（四）股份锁定安排
根据《购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次
交易中，交易对方取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：
1、上市公司控股股东万邦德集团及实际控制人赵守明、庄惠夫妇承诺：
“1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日
起届满 36 个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且经具有证
券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司/本人无需向万邦德履行补偿义
务或本公司/本人对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司/本人因本次发行
股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、本公司/本人在本次交易前所控制的万邦德股份，自本次交易完成之日
起届满 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司控制的万邦德股份。
3、本次交易完成后 6 个月内，如万邦德股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人本次
从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份。
5、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人从本次交易中所取得
的万邦德发行的股份及本次交易完成前所控制的万邦德的股份因万邦德发生送
红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁
定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若
中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司/本人承诺同意根据
中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
万邦德集团及赵守明、庄惠夫妇保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优
先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对
价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿
义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明
确约定。
2、惠邦投资、富邦投资承诺：
“1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日
起届满 36 个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且经具有证
券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司无需向万邦德履行补偿义务或
本公司对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司因本次发行股份购买资产而
获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。
2、本次交易完成后 6 个月内如万邦德股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司从本次交易中所
取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份。
4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司从本次交易中所取得的万
邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，
亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法
律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要
求，本公司承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
本公司保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优先用于履行业绩补偿承
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知
质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协
议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
3、九鼎投资、江苏中茂、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、
台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、周国旗、杜焕达、
夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵
承诺：
“1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日
起届满 24 个月内不得以任何形式转让；本次交易完成后 6 个月内如万邦德股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，本公司/本人/本企业从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定
期自动延长 6 个月。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本公司/本人/本企业不转让在本次交易中获得的股份。
3、本企业因本次交易取得的万邦德股份在限售期届满后的减持还须遵守相
关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及万邦德《公司章程》的
相关规定；
4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人/本企业从本次交易中
所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届
时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁
定期另有要求，本公司/本人/本企业承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的
监管意见进行相应调整。”
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺期间
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人的业
绩承诺期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。
（二）业绩承诺及业绩补偿方式
1、业绩承诺
业绩承诺人承诺，万邦德制药 2019 至 2021 年度的净利润（即归属于母公司
所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的
净利润为准）分别将不低于人民币 18,450 万元、22,650 万元、26,380 万元。
2、业绩补偿方式
（1）实际净利润的确定和业绩承诺补偿
①润承诺期内，标的资产截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，业绩承诺人对万邦德进行补偿。
②万邦德应在各业绩承诺年度聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事
务所对标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告，
并在当年年度报告中单独披露。万邦德制药实际净利润与承诺净利润的差异情况
根据前述会计师事务所出具的专项审核报告确定。
③业绩承诺方当年应当补偿总金额及补偿股份数量按照以下公式计算：
当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积
实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价-累积已
补偿金额；
当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发
行股份的价格。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按上述公式计算的当期应
补偿股份小于 0 时，已补偿的股份不冲回。
④业绩承诺人首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，当股份补偿的总
数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后，差额部分可以以现金方
式补偿，业绩承诺方应当支付的现金补偿按照以下公式计算：
当期应补偿的现金总额=（当期应当补偿股份总数-实际补偿股份总数）×本
次发行股份购买资产所发行股份的价格-已补偿现金金额。
（2）整体减值测试和补偿
①约定的业绩承诺年度期限届满后，万邦德应聘请具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审
核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核
报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确
定。
②若标的资产减值金额大于业绩承诺方在业绩承诺年度的累计补偿金额，业
绩承诺方应对差额部分另行补偿万邦德；业绩承诺方就减值补偿责任按比例向万
邦德承担连带责任。
③标的资产减值金额应扣除在业绩承诺年度期限内标的资产增资、减资、接
受赠与以及利润分配等因素对标的资产价值的影响。
④业绩承诺方优先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，其次由
万邦德集团从二级市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补偿，不足部分
以现金补偿，具体补偿方式和顺序按照上述业绩补偿的一般顺序进行。
（3）补偿措施
①根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿
责任的，万邦德将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业
绩承诺方发出书面通知。
业绩承诺人因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过标的资产的交
易价格。
②业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任：首先由万邦德集团、赵守明、
庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持
有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）；若不足的，由富邦投资、
惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补
偿时，补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比例占双方合
计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）。如上述各方依次进行
补偿后仍然不足以补偿的，由万邦德集团以从二级市场购买或其他合法方式取得
的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的
股份总数的 90%后，不足部分由万邦德集团继续以现金进行补偿。
③就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并
注销。上市公司应在业绩承诺期内各年年报披露后 20 个交易日内召开董事会，
审议补偿股份回购及后续注销事宜，并发出股东大会通知。若股东大会通过前述
议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案。业绩承诺方以股份
方式未能完成补偿义务的，应在股份回购完成之日起 10 个交易日内将剩余部分
以现金补偿至上市公司指定账户。
自应补充的股份数量确定之日（当期年报披露之日）起至该等股份注销前，
业绩承诺方就该等股份不拥有表决权，不享有收益分配权利。
④自若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股或以公积金、未分配利润转增
股本的，当期应补偿股份数包括对应的送股、转增股本等实施时业绩承诺方获得
的股份数。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，应补偿股份在补偿前累计获
得的分红收益，应随补偿返还给上市公司。
⑤业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到万邦德书面通知之日起
20 个工作日内履行完毕现金补偿义务。
业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任，若万邦德股东大会已通过进行现金
分红的利润分配决议，但尚未实施的，万邦德可以直接以业绩承诺方应获得的现
金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、未来公司多板块产业发展的安排情况
本次交易前，公司的主营业务包括铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁
合金制品的制造加工、销售；门窗加工、安装；纺织品、建筑材料、金属材料、
木材的销售，经营进出口业务，医疗器械的制造、销售。
近年来，受国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利
影响，公司铝加工业务发展缓慢。为实施“传统产业+新型产业”多轮驱动的发展
战略，2017 年 12 月，上市公司以现金方式收购主要从事高端医疗器械研制、医
疗设备制造和提供医院工程服务等业务的万邦德医疗 51%股权，从而形成铝加工
业务和医疗器械业务并进发展的格局。2018 年 7 月，公司收购了浙江康慈医疗
科技有限公司，进一步强化了公司在骨科医疗器械领域的研究、开发、生产、销
售及技术服务能力，使得公司医疗器械业务的经营规模、盈利水平及竞争地位均
得到提升。
本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，通过本次交易，
上市公司注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学
制剂的研发、生产和销售业务，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，并以
此为契机，进一步完成对“医疗健康领域”的产业战略布局，与已有医疗器械业务
相互促进，并由此形成铝加工业务、医疗器械业务、医药制造业务多元并进发展
的格局，从而推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。
未来公司将形成以医疗器械产业、医药制造产业、铝加工产业和其它新兴产
业并驾齐驱的综合性企业集群，并在各个产品行业细分市场成为行业领先者。
医疗器械产业要打造万邦德医疗器械的特色优势，积极开展产业并购，扩大
巿场占有率、提升产品创新能力，专注国内骨科及高分子医疗器械发展，逐渐成
为国内细分市场的领先者；充分发挥南非医疗器械产品的国际市场优势，打通国
际国内两个市场。
医药制造业要以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产品，
以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。全力打造中药提取、原料药合成到
各类剂型制剂生产的完整产业链。保持并扩大在心脑血管和神经系统重大疾病领
域的天然植物药研究与应用方面的优势地位。
铝材产业坚持把加工业务做精做强做大，后续通过对产业链延伸增加产品附
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
加值，积极发展绿色建筑铝模板、工业新材及其铝合金新材料等细分领域，提高
铝材产业的整体盈利能力，力争在三至五年内，成为行业龙头企业。
稳步推进铝贸易业务发展，稳定上市公司原材料供应渠道，掌握行业信息，
有利于铝材业务成本控制。
因此，针对上述产业发展安排，上市公司能够多主业共同发展。
2、公司在不同板块资金、人员安排情况
本次收购完成后，上市公司铝材产业、万邦德医疗的医疗器械产业、万邦德
制药的制药产业将以各自所拥有的资源为依托继续按照各产业规律的发展。由于
公司各个产业均能够独立运营，均有完整独立的机构、人员、资金等，能够满足
上述产业发展的需求，未来还将保持各板块业务原有的管理体系和人员体系不发
生变化，因此不会产生资源配置上的不正当竞争。同时，公司将以万邦德整体利
益出发，协调发展各个业务板块，为进一步保障股东利益提供业务支撑。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司股本总额为 238,000,000 股，按照本次交易
方案，公司本次将发行 380,222,829 股股份用于购买标的资产；本次交易前后，
上市公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
万邦德集团 44,943,360 18.88% 194,466,282 31.46%
赵守明 - - 42,646,878 6.90%
九鼎投资 - - 32,368,573 5.24%
庄惠 - - 28,431,251 4.60%
惠邦投资 - - 22,445,725 3.63%
富邦投资 - - 14,963,816 2.42%
江苏中茂 - - 13,853,749 2.24%
青岛同印信 - - 11,406,685 1.85%
南京金茂 - - 9,710,571 1.57%
太仓金茂 - - 4,855,285 0.79%
上海沁朴 - - 4,661,074 0.75%
周国旗 - - 4,435,933 0.72%
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
台州禧利 - - 4,410,584 0.71%
台州国禹君安 - - 4,224,698 0.68%
扬州经信 - - 3,236,857 0.52%
无锡金茂 - - 3,236,857 0.52%
杜焕达 - - 3,236,857 0.52%
夏延开 - - 3,236,857 0.52%
童慧红 - - 3,236,857 0.52%
张智华 - - 3,236,857 0.52%
沈建新 - - 3,168,523 0.51%
台州创新 - - 2,813,649 0.46%
王国华 - - 2,091,225 0.34%
许颙良 - - 1,618,428 0.26%
王吉萍 - - 1,618,428 0.26%
朱冬富 - - 776,845 0.13%
陈小兵 - - 776,845 0.13%
其他 A 股股东 193,056,640 81.12% 193,056,640 31.23%
总股本 238,000,000 100.00% 618,222,829 100.00%
注：上述计算采用上市公司 2018 年 12 月 31 日登记的股东名册计算，假设截至本报告
书签署日，上市公司股权结构未发生变化。
本次交易完成后，上市公司实际控制人为赵守明、庄惠夫妇，赵守明和庄惠
及其一致行动人合计控制上市公司 49.01%的股份。
（三）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要从事铝加工业务及医疗器械业务。本次交易完成
后，万邦德制药 100%股权将置入上市公司，上市公司的控股股东及实际控制人
保持不变，上市公司的主营业务将变更为铝加工业务、医疗器械业务及医药制造
业务。万邦德制药控股股东、实际控制人所控制的其他企业与本次重组完成后的
上市公司不存在相同或相似的业务，不存在同业竞争。
为避免上市公司及标的公司的同业竞争，本次交易对方万邦德集团及其实际
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
控制人赵守明、庄惠夫妇，以及一致行动人惠邦投资、富邦投资出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1.本公司/本人及本公司/本人控制的企业（除万邦德及其控制的企业外，下
同）目前没有从事与万邦德、万邦德制药主营业务相同或构成竞争的业务，也未
以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与万邦德、万邦德制药的主营业务
相同、相近或构成竞争的业务；
2.在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，本公司/本人及
本公司/本人控制的企业未来亦不会从事与万邦德、万邦德制药及其下属公司相
同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与万邦德、万邦德
制药及其下属公司从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3.在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，如本公司/本人
及本公司/本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与万邦德、万
邦德制药及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人及本公司/
本人控制的企业将立即通知万邦德，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给
予万邦德、万邦德制药及其下属公司；若万邦德、万邦德制药及其下属公司未获
得该等业务机会，则本公司/本人承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式
加以解决；
4.本公司/本人保证绝不利用对万邦德、万邦德制药及其下属公司的了解和知
悉的信息协助第三方从事、参与或投资与万邦德、万邦德制药及其下属公司相竞
争的业务或项目；
5. 本公司/本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归万邦
德所有。本公司/本人保证将赔偿万邦德、万邦德制药及其下属公司因本公司/本
人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
2、对关联交易的影响
本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，根据《重组管
理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与其控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间的交易，构成关联交易。本次交易标的资产经过具
有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、
公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
方案还需上市公司召开股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规
则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。针对上市公司与关联方之间不
可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的
市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和
结算的依据。
（1）万邦德制药规范关联交易的制度安排
万邦德制药为股份有限公司，股东大会为最高权力机构，为规范关联交易，
万邦德制药已比照 A 股上市的相关要求，分别在《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允决策的程
序。
（2）控股股东、实际控制人规范和减少关联交易的承诺
为充分保证上市公司及其全体股东的利益，确保可能发生的关联交易严格按
照中国证监会、深交所的规定等执行，交易对方万邦德集团及其实际控制人赵守
明、庄惠夫妇，以及一致行动人惠邦投资、富邦投资出具了《关于减少和规范关
联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1.在作为万邦德控股股东期间，本公司/本人将严格按照法律、法规以及规
范性文件的要求以及万邦德、万邦德制药公司章程的有关规定，行使股东权利或
者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的
关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
2.在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，本公司/本人及
本公司/本人控制的其他企业或其他与本公司有关联关系的企业（除万邦德及其
控制的企业外，以下统称本公司的关联企业）与万邦德、万邦德制药之间将尽量
减少关联交易，、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关
审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他
股东的合法权益；本次交易后不会占用上市公司的资金或要求其为本公司/本人
或本公司/本人的关联企业提供担保；保证上市公司与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在显示公平的关联交易；
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3.本承诺一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本公
司/本人违反上述承诺与保证而导致万邦德、万邦德制药或其他股东权益受到损
害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的《备考审计报告》和《审计报告》，本次交易完成前
后，上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
2018 年度/2018-12-31 2017 年度/2017-12-31
股东名称
交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
资产总额 284,541.69 396,633.92 39.39% 210,006.01 306,085.66 45.75%
营业收入 1,433,531.05 1,507,153.02 5.14% 1,463,545.82 1,519,968.55 3.86%
利润总额 14,315.47 33,062.77 130.96% 11,829.91 19,445.23 64.37%
净利润 12,518.91 28,293.63 126.01% 10,040.99 16,206.44 61.40%
归属于母
公司所有
8,408.05 24,628.31 192.91% 9,821.34 16,281.68 65.78%
者的净利
润
每股收益 0.35 0.40 14.29% 0.41 0.26 -36.59%
本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体
盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益得到提
升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
七、本次交易触发要约收购义务
本次交易前，万邦德集团直接持有 44,943,360 股上市公司股票，占本次交易
前上市公司股本总额的比例为 18.88%，为上市公司控股股东；赵守明、庄惠夫
妇通过万邦德集团能够对上市公司 18.88%的表决权实施控制，为上市公司实际
控制人。
本次交易完成后，万邦德集团将直接持有 194,466,282 股上市公司股票，占
本次交易完成后上市公司股本总额的比例为 31.46%，仍为上市公司控股股东；
赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人万邦德集团、惠邦投资及富邦投资将合计持有
302,953,952 股上市公司股票，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为
49.01%，赵守明、庄惠夫妇仍为上市公司实际控制人。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
因此，本次交易触发要约收购义务，赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人万邦
德集团、惠邦投资及富邦投资已承诺因本次交易获得的万邦德股份自上市之日起
36 个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，若本次交易经上
市公司股东大会非关联股东批准且公司股东大会同意赵守明、庄惠夫妇及其一致
行动人免于发出要约，赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人可以免于向中国证监会
提交豁免履行要约收购义务的申请。
八、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司已履行的程序
2018 年 6 月 13 日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关
于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及《关于<万邦德新材股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并同
意与交易对方签署相关协议。
2018 年 6 月 26 日，上市公司收到《关于对万邦德新材股份有限公司的重组
问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第 18 号），2018 年 7 月 19 日，
公司披露了《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（修
订稿）。
2019 年 1 月 27 日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《关
于调整本次发行股份购买资产股票发行价格的议案》。
2019 年 4 月 16 日，上市公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《万
邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关议案，并同
意与交易对方签署相关补充协议。
2、发行股份购买资产的交易标的已履行的程序
截至 2019 年 4 月 16 日，万邦德制药已召开股东大会，审议同意本次交易相
关议案。
（二）尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、上市公司股东大会审议同意赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人就本次交
易免于发出要约。
3、本次交易方案经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
4、万邦德制药完成工商变更登记程序，依法变更为有限责任公司。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得政府主管部门
的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺内容
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
1、本公司/本人已向万邦德及为本次交易服务的中介机构提供
了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人保证，本次交易的各中介机构在本次交易申请
文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已
万邦德制药的控股股东万
经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现
邦德集团及实际控制人赵
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假
守明、庄惠夫妇，一致行动
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万邦德或者投资者造成损
人惠邦投资、富邦投资
失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。
交易对方之万邦德集团、惠
3、本公司/本人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚
邦投资、富邦投资、赵守明、
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
庄惠
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让
本公司在万邦德拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交万邦德董
事会，由万邦德董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权万邦德董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身
份信息和账户信息并申请锁定；万邦德董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
4、参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺方 承诺内容
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向万邦
德披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
如违反上述保证，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责
任。
1、本公司/本人已向万邦德及为本次交易服务的中介机构提供
了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
2、本公司/本人保证，本次交易的各中介机构在本次交易申请
文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内
上市公司及全体董事、监
容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述
事、高级管理人员
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万邦德或者投
资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律
责任。
3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向万邦
德披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
如违反上述保证，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责
任。
1、本人已向万邦德及为本次交易服务的中介机构提供了本人
有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
交易对方之九鼎投资、江苏 料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副
中茂、青岛同印信、南京金 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
茂、太仓金茂、上海沁朴、 都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
台州禧利、台州国禹君安、 件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证
扬州经信、无锡金茂、台州 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
创新、周国旗、杜焕达、夏 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
延开、童慧红、张智华、王 2、本人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
国华、沈建新、许颙良、王 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
吉萍、朱冬富、陈小兵 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在万
邦德拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交万邦德董事会，由万邦
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺方 承诺内容
德董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权万邦德董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息
并申请锁定；万邦德董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向万邦德披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本公司/本人已向万邦德及为本次交易服务的中介机构提供
了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
2、本公司/本人保证，本次交易的各中介机构在本次交易申请
文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内
标的公司及全体董事、监
容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述
事、高级管理人员
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万邦德或者投
资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律
责任。
3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向万邦
德披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
如违反上述保证，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责
任。
（二）关于拥有的标的资产完整权利的承诺
1、本公司/本人保证已经依法对万邦德制药履行了实缴出资义
交易对方之万邦德集团、惠 务，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；本公司/
邦投资、富邦投资、赵守明、 本人真实合法持有万邦德制药的股份，不存在任何虚假出资、
庄惠 延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务
及责任的行为，不存在任何可能导致本企业作为万邦德制药股
25
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺方 承诺内容
东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形；本公司/本人依法
拥有该等股份的占有、使用、收益及处分权，为履行本次交易
而将本公司/本人所持有的万邦德制药股份过户或者转移不存
在任何法律障碍。
2、截至本承诺出具日，本公司/本人所持有的万邦德制药的股
权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者
潜在纠纷；该等股权不存在委托持股、委托投票、信托持股、
职工持股会、一致行动等类似安排或协议；不存在质押等任何
担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措
施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的
合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法
机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本公司/本人保证上述状况持续至上述股权登记至万邦德名
下。本公司/本人保证对因违反上述承诺所产生的法律问题或
纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给万邦德造成的一
切损失。
1、本公司/本人/本企业保证已经依法对万邦德制药履行了实缴
出资义务，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；本
公司/本人/本企业真实合法持有万邦德制药的股份，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司/本人/本企业
作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何可能导
致本公司/本人/本企业作为万邦德制药股东的主体资格存在任
何瑕疵或异议的情形；本公司/本人依法拥有该等股份的占有、
交易对方之九鼎投资、江苏 使用、收益及处分权，为履行本次交易而将本公司/本人/本企
中茂、青岛同印信、南京金 业所持有的万邦德制药股份过户或者转移不存在任何法律障
茂、太仓金茂、上海沁朴、 碍。
台州禧利、台州国禹君安、 2、截至本承诺出具日，本公司/本人/本企业所持有的万邦德制
扬州经信、无锡金茂、台州 药的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠
创新、周国旗、杜焕达、夏 纷或者潜在纠纷；该等股权不存在委托持股、委托投票、信托
延开、童慧红、张智华、王 持股、职工持股会、一致行动等类似安排或协议；不存在质押
国华、沈建新、许颙良、王 等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制
吉萍、朱冬富、陈小兵 保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利
限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有
关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未
决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本公司/本人/本企业保证上述状况持续至上述股权登记至万
邦德名下本公司/本人/本企业保证对因违反上述承诺所产生的
法律问题或纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给万邦
德造成的一切损失。
（三）关于股份锁定期的承诺
上市公司控股股东万邦德 1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次
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承诺方 承诺内容
集团及实际控制人赵守明、 发行结束之日起届满 36 个月内不得以任何形式转让。自前述
庄惠夫妇，及其一致行动人 限售期届满之日起，且经具有证券期货从业资格的会计师事务
惠邦投资、富邦投资 所审计确认本公司/本人无需向万邦德履行补偿义务或本公司/
交易对方之万邦德集团、惠 本人对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司/本人因本
邦投资、富邦投资、赵守明、 次发行股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解
庄惠 除锁定。
2、本公司/本人在本次交易前所控制的上市公司股份，自本次
交易完成之日起届满 36 个月内将不以任何方式进行转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不
委托他人管理本公司/本人控制的上市公司股份。
3、本次交易完成后 6 个月内如万邦德股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，本公司/本人从本次交易中所取得的万邦德发行的股
份的锁定期自动延长 6 个月。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转
让在本次交易中获得的股份。
5、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人从本次
交易中所取得的万邦德发行的股份及本次交易完成前所控制
的万邦德的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事
项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满
后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办
理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本
公司/本人承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意
见进行相应调整。
本公司/本人保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优先用
于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就
相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次
交易对方之九鼎投资、江苏 发行结束之日起届满 24 个月内不得以任何形式转让；本次交
中茂、青岛同印信、南京金 易完成后 6 个月内如万邦德新材股票连续 20 个交易日的收盘
茂、太仓金茂、上海沁朴、 价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
台州禧利、台州国禹君安、 的，本公司/本人/本企业持有万邦德新材股票的锁定期自动延
扬州经信、无锡金茂、台州 长至少 6 个月；
创新、周国旗、杜焕达、夏 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
延开、童慧红、张智华、王 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
国华、沈建新、许颙良、王 会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人/本企
吉萍、朱冬富、陈小兵 业不转让在本次交易中获得的股份；
3、本公司/本人/本企业因本次交易取得的万邦德股份在限售期
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承诺方 承诺内容
届满后的减持还须遵守相关法律法规、规范性文件、深圳证券
交易所相关规则以及万邦德《公司章程》的相关规定；
4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人/本企业
从本次交易中所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红
股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股
份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构
对股份锁定期另有要求，本公司/本人/本企业承诺同意根据中
国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）关于避免同业竞争的承诺
1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业（除万邦德及其控制
的企业外）目前没有从事与万邦德、万邦德制药主营业务相同
或构成竞争的业务，也未以控股等拥有实际控制权的任何形式
经营任何与万邦德、万邦德制药的主营业务相同、相近或构成
竞争的业务；
2、在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，
本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来亦不会从事与万
邦德、万邦德制药及其下属公司相同或相似的业务或其他经营
活动，也不得直接或间接投资任何与万邦德、万邦德制药及其
下属公司从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
上市公司控股股东万邦德 3、在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，
集团及实际控制人赵守明、 如本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来从任何第三方
庄惠夫妇 获得的任何商业机会与万邦德、万邦德制药及其下属公司主营
实际控制人的一致行动人 业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制
惠邦投资、富邦投资 的企业将立即通知万邦德，在征得第三方允诺后，尽力将该商
业机会给予万邦德、万邦德制药及其下属公司；若万邦德、万
邦德制药及其下属公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采
取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决；
4、本公司/本人保证绝不利用对万邦德、万邦德制药及其下属
公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与万邦
德、万邦德制药及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本公司/本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经
营利润归万邦德所有。本公司/本人保证将赔偿万邦德、万邦
德制药及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任
何损失或开支。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
上市公司控股股东万邦德 1、在作为万邦德实际控制人期间，本公司/本人将严格按照法
集团及实际控制人赵守明、 律、法规以及规范性文件的要求以及万邦德、万邦德制药公司
庄惠夫妇 章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权
实际控制人的一致行动人 利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的关
惠邦投资、富邦投资 联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
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承诺方 承诺内容
2、在作为万邦德实际控制人、实际控制人及其一致行动人期
间，本公司/本人及本公司/本人控制的企业或其他与本公司/
本人有关联关系的企业（除万邦德及其控制的企业外）与万邦
德、万邦德制药之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在
进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件
的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交
易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益；本次交易
后不会占用上市公司的资金或要求其为本公司/本人或本公司
/本人的关联企业提供担保；保证上市公司与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在显示公平的关联交易；
3、本承诺一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。
如出现因本公司/本人违反上述承诺与保证而导致万邦德、万
邦德制药或其他股东权益受到损害的情况，本公司/本人将依
法承担相应的赔偿责任。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
1、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；保证承诺人
及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的
资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为承诺人及承诺
人控制的其他企业的债务提供担保。
2、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、
法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，
不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；
保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员专职在上市公司任职并仅在上市公司领薪；保证
上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该
等体系和上市公司生产经营与行政管理完全独立于承诺人及
上市公司控股股东万邦德
承诺人控制的其他企业。
集团及实际控制人赵守明、
3、保证上市公司拥有独立的财务部门，建立独立的财务核算
庄惠夫妇
体系和财务管理制度；保证上市公司具有规范、独立的财务会
计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司独
立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个
银行账户；保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人不
违法干预上市公司的资金使用调度；保证不干涉上市公司依法
独立纳税。
4、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构，并规范运作；保证上市公司内部经营管理机构
依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证承诺人及承诺
人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
5、保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企
业；保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
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承诺方 承诺内容
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证承诺人
除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。
1、承诺人保证万邦德的资产独立完整，承诺人及承诺人控制
的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其
他资源；不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企
业的债务提供担保。
2、承诺人不超越董事会和股东大会违法干预万邦德董事、监
事和高级管理人员的人事任免；承诺人保证承诺人及承诺人控
制的其他企业不影响万邦德劳动人事、薪酬管理体系及万邦德
生产经营与行政管理的独立性。
交易对方之九鼎投资
3、承诺人保证不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个
银行账户，不违法干预万邦德的资金使用调度，不干涉万邦德
依法独立纳税。
4、承诺人保证不与承诺人及承诺人控制的其他企业产生机构
混同的情形。
5、承诺人保证承诺人除通过合法行使股东权利之外，不干涉
万邦德的业务活动，保证万邦德的业务独立于承诺人及承诺人
控制的其他企业。
（七）关于不存在内幕交易的承诺
上市公司及其董事、监事、 1、本公司/本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
高级管理人员；上市公司控 本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相
股股东万邦德集团及实际 关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查
控制人赵守明、庄惠夫妇； 的情形。
交易对方之九鼎投资、惠邦
投资、江苏中茂、富邦投资、
2、本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的机构不存
青岛同印信、南京金茂、太
在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调
仓金茂、上海沁朴、台州禧
查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在被
利、台州国禹君安、扬州经
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
信、无锡金茂、台州创新、
情形。本公司/本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大
周国旗、杜焕达、夏延开、
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的
童慧红、张智华、王国华、
不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
沈建新、许颙良、王吉萍、
朱冬富、陈小兵
（八）关于合法合规及承诺情况的承诺
1、截至本承诺函出具日，本公司/本人及主要管理人员最近五
上市公司控股股东万邦德 年未受过与证券市场有关的行政处罚，也未受过刑事处罚、或
集团及实际控制人赵守明、 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
庄惠夫妇 2、截至本承诺函出具日，本公司/本人及主要管理人员最近五
实际控制人的一致行动人 年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或
惠邦投资、富邦投资 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况，不存在其他重大失信行为。
上市公司 截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结或可以预见的重
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺方 承诺内容
大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情
形，不存在涉及重大诉讼或者仲裁的情形。本公司最近三年未
被中国证监会或证券交易所处以监管措施或行政处罚，不存在
其他重大失信行为。
1、截至本承诺函出具日，本公司/本人/本企业及主要管理人员
不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
交易对方之九鼎投资、江苏 件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
中茂、青岛同印信、南京金 正被中国证监会立案调查的情形。
茂、太仓金茂、上海沁朴、 2、本公司/本人/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况
台州禧利、台州国禹君安、 良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监
扬州经信、无锡金茂、台州 会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况。
创新、周国旗、杜焕达、夏 3、本公司/本人/本企业及主要管理人员最近五年内，不存在被
延开、童慧红、张智华、王 处以刑事处罚或重大行政处罚之情形，不存在被中国证监会或
国华、沈建新、许颙良、王 证券交易所处以重大监管措施或行政处罚之情形，亦未涉及与
吉萍、朱冬富、陈小兵 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
4、本公司/本人/本企业及主要管理人员最近五年内，不存在重
大诉讼或者仲裁。
（九）关于标的公司无处罚的承诺
1、万邦德制药及其下属公司自 2016 年 1 月 1 日以来不存在重
大违法违规行为，不存在违反工商、国税、地税、土地、房屋
管理、环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住
房公积金、消防、外汇、海关、道路运输、交通管理、商务、
邮政管理、航港管理、航空运输、出入境检验检疫等主管部门
的规定而受到重大处罚的情形，保证万邦德制药及其下属公司
自 2016 年 1 月 1 日至今未发生对生产经营产生重大不利影响
的诉讼仲裁或行政处罚案件，亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政
处罚。
标的公司控股股东万邦德 2、截至本承诺函出具之日，万邦德制药及其下属公司未因涉
集团及实际控制人赵守明、 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
庄惠夫妇 立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
3、截至本承诺函出具之日，万邦德制药及其下属公司不存在
尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在对外担保。
4、如发生政府主管部门或其他有权机构因万邦德制药在本次
交易完成前存在上述情形对其追缴、补缴、收取相关税款或费
用（含滞纳金）、处罚；或被有权机关追究行政、刑事责任或
提起诉讼、仲裁等情形，本公司/本人将承担万邦德或万邦德
制药因此遭受的全部损失，且本公司/本人保证在承担相关责
任后不向万邦德或万邦德制药追偿，保证万邦德或万邦德制药
不会因此遭受任何损失。
5、如万邦德制药及其下属公司因资质、资产权属瑕疵、未为
31
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺方 承诺内容
部分员工缴纳社会保险或住房公积金导致其被主管部门处罚、
补缴的，本公司/本人将承担因此而给万邦德制药及其下属公
司造成的一切直接和间接损失，且本公司/本人保证在承担相
关责任后不向万邦德制药及其下属公司追偿，保证万邦德制药
不会因此遭受任何损失。
1、本公司及其下属公司自 2015 年 1 月 1 日以来不存在重大违
法违规行为，不存在违反工商、国税、地税、土地、房屋管理、
环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积
金、消防、外汇、海关、道路运输、交通管理、商务、邮政管
理、航港管理、航空运输、出入境检验检疫等主管部门的规定
而受到重大处罚的情形，本公司及其下属公司自 2015 年 1 月
标的公司及其全体董事、监
1 日至今未发生对生产经营产生重大不利影响的诉讼仲裁或行
事和高级管理人员
政处罚案件，亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政处罚。
2、截至本承诺函出具之日，本公司及其下属公司未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
3、截至本承诺函出具之日，本公司及其下属公司不存在尚未
了结的重大诉讼或仲裁，不存在对外担保。
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已严格按照《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施，及时、
完整地披露相关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况，上市公司将继续严格履行信息
披露义务。
（二）确保本次交易定价公允
上市公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对本次交
易的标的资产进行审计和评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，
公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请
的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
32
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）股东大会审议和网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过，关联股东已回避表决。同时，上市公司已对中小投资
者投票情况单独统计并予以披露。
（四）严格履行关联交易等相关审批要求
本次交易构成关联交易。本报告书在提交本公司董事会审议时，已获得独立
董事对本次交易的事先认可，关联董事进行回避表决。本次交易的拟购买资产已
经由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立董
事就本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具独立财务
顾问核查意见。在本次交易相关事宜提交公司股东大会审议时，关联股东将在股
东大会上回避对其与上市公司本次交易相关议案的表决。
（五）股份锁定安排
本次重组中，交易对方作出了相关股份锁定安排，详细情况参见本报告书“重
大事项提示”之“四、本次交易股份发行情况之（四）股份锁定安排”。
（六）业绩承诺及补偿安排
本次重组中，补偿义务人对交易标的的业绩作出承诺并制定业绩补偿措施，
详细情况参见本报告书”重大事项提示”之”五、业绩承诺及补偿安排”。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他
规范性文件的要求，上市公司对本次重大资产重组摊薄即期回报情况进行审慎、
客观的分析，并制定相应措施以及承诺事项。
33
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、本次重组摊薄即期回报情况分析及风险提示
本次交易前，上市公司 2018 年度经审计基本每股收益为 0.35 元/股；本次交
易完成后，根据天健会计师事务所出具的上市公司备考财务报告，上市公司 2018
年度基本每股收益为 0.40 元/股。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显
著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益得到提升，不存在因
本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重大资产重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也
将提高，若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短
期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收
益摊薄的风险，上市公司承诺采取以下措施：
（1）本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、
人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。在稳步推进标
的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方技术和管理团队合作，加快布
局新业务，为上市公司创造新的利润增长点。
（2）本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，
提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风
险，提升经营效率。
（3）为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、
稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公
众投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政
策进行了明确的规定。未来，上市公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步
强化投资者回报机制。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够
得到切实履行，上市公司董事（独立董事除外）、高级管理人员作出了以下承诺：
34
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履
行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消
费。
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回
报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意
投赞成票（如有投票权）。
8、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，
本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极
推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股
东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释
并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监
会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
4、控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司控股股东及实际控制人，根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补
回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国
证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
十一、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意
见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东和实际控制人原则上同意万邦德
新材股份有限公司以发行股份方式购买万邦德制药集团股份有限公司 100%股份。
上市公司的控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具承诺：
本公司/本人无任何减持上市公司股份的计划；本公司/本人承诺，自上市公司复
牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不减持本公司/本人持有的上市
公司股份；若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公
司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
十二、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件
和参与上市公司重大资产重组的情况
截至本报告书签署日，万邦德制药最近 36 个月内曾参与两次上市公司重大
资产重组事宜，具体情况如下：
（一）2015 年 9 月，栋梁新材拟发行股份及现金支付购买万邦德制药 100%
股权
2015 年 9 月 18 日，上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于重大资
产重组的停牌公告》（公告编号：2015-022），披露公司拟通过发行股份及现金支
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
付相结合的方式购买万邦德制药 100%的股份。
2016 年 3 月 15 日，上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于终止筹
划重大资产重组事项暨股票复牌的公告》（公告编号：2016-020），披露“鉴于本
次重大资产重组涉及环节较多，交易各方就本次重组所涉及的资金方案、盈利预
测补偿方案及申报文件准备等相关事项或方案仍无法在规定期限内达成一致或
协调完成，经公司审慎研究认为，继续推进本次重组事项将面临诸多不可控因素，
为切实保护全体股东利益，决定终止筹划本次重大资产重组事项。终止本次重大
资产重组事项，不会对公司目前经营规划及生产经营等各方面造成重大不利影
响”。
（二）2017 年 1 月，栋梁新材拟出售资产，并发行股份购买万邦德制药 100%
股权
2017 年 1 月 9 日，上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于筹划重
大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-003），披露上市公司拟筹划重大资产
重组事项。
2017 年 2 月 8 日，上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于筹划重
大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-005），披露上市公司拟向陆志宝或其
指定的第三方出售上市公司全部或部分资产与负债，并通过发行股份的方式购买
万邦德制药 100%的股份。
2017 年 6 月 24 日，上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于终止筹
划重大资产重组暨拟筹划股权转让事宜继续停牌的公告》（公告编号：2017-041），
在相关工作开展期间，国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化，
上市公司认为未来发展战略的执行和落实存在较大不确定性，使之对相关资产的
未来预期和估值情况存在一定的差距，本次交易各方认为继续推进本次重大资产
重组的条件不够成熟，为保护公司全体股东利益以及维护市场稳定，经各方审慎
研究并友好协商，决定终止本次重大资产重组。
除上述情况外，交易标的最近 36 个月内不存在其他向中国证监会报送 IPO
申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。
37
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请东北证券担任本次交易的独立财务顾问，东北证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐机构资格。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易方案取得中
国证监会核准等。前述核准事项能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，若
未能通过前述审批事项，则本次交易将被取消。若本次交易无法进行或需重新进
行，则本次交易将面临取消或重新定价，提请投资者关注审批风险。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公
司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交
易的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断完
善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产的估值风险
根据卓信大华评估机构出具的《资产评估报告》，评估机构采用市场法和收
益法两种方法对标的公司 100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为
评估值。标的资产以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日的账面净值为 64,907.79
万元，评估值为 273,100.00 万元，评估增值 208,192.21 万元，评估增值率为
320.75%。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易中购买
资产的交易价格为 273,000 万元。
虽然评估机构在评估过程中已勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对
标的公司未来的营业收入及成本等进行了合理预测，但由于收益法基于一系列假
设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是宏观经济波动、
行业监管变化、市场竞争加剧，引起未来实现盈利低于资产评估时的预测，导致
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的资产的估值与实际情况不符。提醒投资者注意评估增值较大风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
万邦德制药业绩承诺人承诺，万邦德制药 2019 至 2021 年度的净利润（即归
属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常
性损益后的净利润为准）分别将不低于人民币 18,450 万元、22,650 万元、26,380
万元。
上述业绩承诺系标的公司全体股东和管理层基于目前的运营能力和未来的
发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的
公司的经营管理能力。本次交易存在业绩承诺不能实现的风险。
（五）利润补偿承诺实施的违约风险
尽管上市公司与各利润补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协
议，约定的利润补偿方式符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营
及业务整合等风险导致交易标的实际净利润数低于承诺净利润数时，利润补偿义
务人如果无法履行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。
（六）收购整合风险
标的公司在组织模式、管理制度和发展经营理念等方面与上市公司存在一定
差异，如何有效整合新旧业务，发挥各项业务优势，为上市公司带来持续稳定收
益是上市公司面临的一个重要问题。根据上市公司目前的规划，在本次收购完成
后，标的公司仍由原来的核心管理团队开展具体业务，由上市公司对各资产进行
统一战略规划和资源调配。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否
达到并购预期存在一定的不确定性。
（七）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，万邦德制药将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围，
公司的股本及净资产将增加，从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合竞
争力，维护上市公司股东的利益。若公司的发展受宏观经济、行业政策、市场风
险及竞争环境等多方面因素的影响，在经营过程中存在市场及经营风险，可能对
经营成果产生较大影响，不排除公司未来收益无法达到预期目标，从而面临未来
每股收益呈现短期下滑趋势，导致公司即期回报被摊薄的风险。
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二、标的公司的经营风险和财务风险
（一）一致性评价带来的药品注册风险
2016 年，国务院颁布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国
办发〔2016〕8 号），意见提出化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，
凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价；《关于
仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告》规定国家基本药物目录（2018
年版）中的产品在化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品
种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致
性评价，逾期未完成的，不予再注册；同品种药品通过一致性评价的生产企业达
到 3 家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。
标的公司已根据“意见”要求开展一致性评价工作，如果部分药品不能够或者
未能及时通过一致性评价，将影响该些品种的注册，也将影响标的公司药品的正
常销售，将给生产经营带来不利影响。
（二）药品质量风险
药品作为特殊商品，其质量与人民的生命健康紧密相关。由于药品的生产流
程较为复杂，药品的质量易受诸多因素影响。药品从原料采购到药品生产与存储，
再到运输等过程中若出现差错，均有可能使药品发生物理、化学等变化，进而影
响药品质量。如果未来标的公司发生药品质量问题，将给标的公司的经营和声誉
带来不利影响。
（三）市场竞争风险
本次交易完成后，本公司将主要从事现代中药、化学原料药及化学制剂的研
发、生产和销售。近年来，随着医药行业政策频出，医疗、医保、医药联动，加
速医疗改革。在医疗政策改革的推动下，我国医药产业的发展正步入规范发展的
快车道，未来几年医药行业有望保持持续的增长。目前，万邦德制药是国内拥有
产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖治疗领域比较全面的药品生
产企业，也是国内银杏叶滴丸独家生产企业，以及国内石杉碱甲、盐酸溴己新及
其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其制剂等多个产品市场份额比较高的企
业。但随着技术的发展和市场的变化，如果未来市场竞争加剧，或出现替代性技
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
术和产品，如万邦德制药不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，保持技术
研发优势，将面临无法保持市场前列地位和持续竞争力的风险，从而影响上市公
司经营业绩。
（四）药品中标价格下降风险
近年来，我国政府为降低人民群众的医疗负担，逐步对药品价格进行了管理，
自 1998 年以来，国家发改委对多种药品进行降价调整。2015 年 2 月，国务院办
公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕
7 号），决定从 2015 年 6 月 1 日起除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家
发改委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品取消原政府制定的
药品价格，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。目前，随着药品价格政策改
革的深入、医药市场竞争的加剧，药品中标价格呈现下降趋势，可能影响医药行
业的平均利润率，进而对万邦德制药盈利能力产生不利影响，本次交易完成后，
可能对上市公司盈利能力产生一定影响。
（五）技术和研发风险
医药行业作为技术密集型行业，其医药产品具有高科技、高风险、高附加值
等特点，技术创新能力和持续研发实力对医药企业的发展具有十分重要的意义。
万邦德制药高度重视技术创新和新产品的研发，目前自主研发专利 31 项，主要
在研项目有 30 多个。一方面，如果未来万邦德制药不能准确把握医药行业的技
术发展趋势，培养并扩大技术人才梯队，持续加大技术投入，提高技术研发成果
对经济效益的贡献，可能会无法保持已有的技术优势和持续竞争力，从而对其经
营业绩产生不利影响。另一方面，根据我国药品注册管理法规的相关规定，药品
注册一般需经过临床前研究、临床试验审批、临床试验、生产审批等阶段，由于
新技术创新、新产品研发投资大、周期长、对人员素质要求较高，如果未能研发
成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响到万邦德制药前期投入的回收和
效益的实现，进而影响公司新产品规模化生产，将对公司的盈利水平和未来发展
产生不利影响。
（六）环保政策风险
标的公司隶属的制药行业属于国家环保监管要求较高的行业。近年来，我国
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对环境保护问题日益重视，陆续出台了更严格的环保标准和监管要求等，并开展
了相关环保督查工作，有效提升了企业的环保意识和环保投入。万邦德制药一直
十分重视环保工作，并严格按照国家环保相关规定进行生产。但如果国家及地方
政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使万邦德制药支付更
高的环保投入，可能对其利润水平产生一定程度的影响，影响上市公司业绩水平。
三、税收优惠政策变化的风险
2018 年 11 月 30 日，标的公司通过高新技术企业复审取得《高新技术企业
证书》（编号 GR201833003530），企业所得税优惠期为 2018 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日。税收优惠期内，标的公司享受 15%的企业所得税优惠税率。随着
标的公司规模扩大，标的公司高新技术企业认定的各项指标将处于动态变化之中，
如果未来出现不符合高新技术企业资格认定标准的情形，则标的公司将会面临不
能继续享受所得税优惠税率的风险，会对标的公司未来利润产生不利影响。
四、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的
变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、
股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来
风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，
有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股
市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，敬请广大投资者注意投资风险。
43
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
目录
交易对方声明 ............................................................................................................... 1
上市公司声明 ............................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、本次交易方案 ................................................................................................... 4
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和重组上市 ................................... 4
三、本次交易的评估值及交易价格 ....................................................................... 8
四、本次交易股份发行情况 ................................................................................... 8
五、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................... 13
六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 15
七、本次交易触发要约收购义务 ......................................................................... 21
八、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ................................................. 22
十、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................. 32
十一、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................. 36
十二、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公
司重大资产重组的情况 ......................................................................................... 36
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................. 38
重大风险提示 ............................................................................................................. 39
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 39
二、标的公司的经营风险和财务风险 ................................................................. 41
三、税收优惠政策变化的风险 ............................................................................. 43
四、其他风险 ......................................................................................................... 43
目录 ............................................................................................................................. 44
释义 ............................................................................................................................. 50
第一章本次交易概况 ................................................................................................. 56
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................. 56
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................. 60
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 61
四、本次交易构成重组上市和关联交易 ............................................................. 71
五、本次交易触发要约收购义务 ......................................................................... 75
六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 76
第二章上市公司基本情况 ......................................................................................... 83
一、基本情况 ......................................................................................................... 83
二、历史沿革情况 ................................................................................................. 83
三、前十名股东情况 ............................................................................................. 91
四、最近六十个月控制权变动 ............................................................................. 92
五、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 94
六、最近三年的主营业务发展情况 ..................................................................... 94
七、主要财务数据及财务指标 ............................................................................. 94
八、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 95
九、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任
董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查情况的说明 ................................................................. 97
十、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情
况的说明 ................................................................................................................. 98
十一、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ................................. 98
第三章本次交易对方基本情况 ................................................................................. 99
一、发行股份购买资产的交易对方 ..................................................................... 99
二、募集配套资金的交易对方 ........................................................................... 207
三、交易对方之间的关联关系和一致行动关系 ............................................... 207
四、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系 ........................................... 208
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ............................... 208
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ....................................... 208
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................... 208
八、交易对方的私募股权基金备案情况 ........................................................... 209
第四章交易标的基本情况 ....................................................................................... 212
一、万邦德制药基本情况 ................................................................................... 212
二、万邦德制药历史沿革 ................................................................................... 212
三、股权结构及产权控制关系 ........................................................................... 240
四、对外投资 ....................................................................................................... 241
五、持有万邦德制药 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ........ 254
六、内部组织架构及公司治理 ........................................................................... 255
七、董事、监事、高级管理人员基本情况 ....................................................... 258
八、员工情况 ....................................................................................................... 271
九、交易标的对外担保情况及或有事项情况 ................................................... 273
十、万邦德制药最近三年的主要财务数据 ....................................................... 276
十一、万邦德制药最近三年的资产评估、股权转让及增减资事项 ............... 277
十二、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 ........................................................... 278
十三、本次交易其他事项说明 ........................................................................... 279
第五章标的公司的业务与技术 ............................................................................... 281
一、标的公司所处行业的基本情况 ................................................................... 281
二、标的公司在行业中的竞争地位 ................................................................... 307
三、标的公司主营业务发展情况 ....................................................................... 317
四、标的公司的主要固定资产和无形资产资产 ............................................... 342
五、标的公司的主要经营业务资质情况 ........................................................... 360
六、标的公司的技术开发情况 ........................................................................... 371
七、标的公司的安全环保情况 ........................................................................... 380
八、产品质量控制情况 ....................................................................................... 382
第六章交易标的评估情况 ....................................................................................... 387
一、标的资产的评估情况 ................................................................................... 387
二、标的资产评估作价情况 ............................................................................... 432
46
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、董事会对本次交易评估事项意见 ............................................................... 433
四、本次估值与预案预估值差异合理性分析 ................................................... 437
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................... 453
第七章本次发行股份情况 ....................................................................................... 455
一、发行股份购买资产情况 ............................................................................... 455
二、本次发行前后上市公司股权结构变化及控制权变化情况 ....................... 456
三、本次发行前后上市公司主要财务数据和经济指标对照情况 ................... 458
第八章本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 459
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议 ................................................. 459
二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议 ......................................................... 468
第九章本次交易的合规性分析 ............................................................................... 473
一、本次交易符合《首发管理办法》相关规定 ............................................... 473
二、本次交易符合《重组管理办法》相关规定 ............................................... 478
三、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形 ............................................................................................................... 487
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见 ... 488
第十章管理层讨论与分析 ....................................................................................... 491
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 ........................................... 491
二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析 ................................................... 496
三、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 566
四、本次交易后上市公司的业务发展目标 ....................................................... 577
第十一章财务会计信息 ........................................................................................... 581
一、标的资产的财务会计信息 ........................................................................... 581
二、上市公司备考财务资料 ............................................................................... 620
第十二章同业竞争与关联交易 ............................................................................... 624
一、同业竞争 ....................................................................................................... 624
二、关联交易 ....................................................................................................... 625
第十三章本次交易风险因素 ................................................................................... 634
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 634
47
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、标的公司的经营风险和财务风险 ............................................................... 636
三、税收优惠政策变化的风险 ........................................................................... 638
四、其他风险 ....................................................................................................... 638
第十四章其他重要事项 ........................................................................................... 639
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................... 639
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ................................................... 639
三、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明 ....... 640
四、本次交易对于上市公司治理机制的影响 ................................................... 640
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的
说明 ....................................................................................................................... 644
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................... 646
七、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况 ....................................... 652
八、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................... 653
九、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的
情形 ....................................................................................................................... 655
十、重大合同 ....................................................................................................... 656
十一、重大诉讼 ................................................................................................... 660
第十五章独立董事及中介机构对本次交易出具的意见 ....................................... 662
一、独立董事对于本次交易的意见 ................................................................... 662
二、独立财务顾问意见 ....................................................................................... 663
三、法律顾问意见 ............................................................................................... 664
第十六章相关中介机构 ........................................................................................... 667
一、独立财务顾问 ............................................................................................... 667
二、法律顾问 ....................................................................................................... 667
三、标的资产及上市公司备考财务信息审计机构 ........................................... 667
四、标的资产评估机构 ....................................................................................... 667
第十七章全体董事及有关中介机构声明 ............................................................... 669
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
一、全体董事、监事及高级管理人员的声明 ................................................... 669
二、独立财务顾问声明 ....................................................................................... 670
三、律师声明 ....................................................................................................... 671
四、标的资产及上市公司备考财务信息审计机构声明 ................................... 672
五、标的资产评估机构声明 ............................................................................... 673
第十八章备查文件 ................................................................................................... 674
一、备查文件目录 ............................................................................................... 674
二、备查文件地点 ............................................................................................... 674
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一般术语
万邦德、本公司、公司、
指 万邦德新材股份有限公司
上市公司
栋梁新材 指 浙江栋梁新材股份有限公司、万邦德前身
万邦德制药集团股份有限公司（曾用名、“浙江万邦药业股
万邦德制药、标的公司、 份有限公司”，简称“万邦药业”），系本次交易的标的；用
指
股份公司 以描述万邦德制药资产与业务等情况时，根据文义需要，
亦包括其子公司
浙江万邦药业有限公司，系万邦德制药前身，2011年2月
万邦有限 指
整体变更为股份公司
浙江温岭制药厂，1972年批准成立，后被万邦有限整体收
温岭制药厂 指
购，2002年7月依法注销
实际控制人 指 赵守明、庄惠夫妇
万邦德集团有限公司（曾用名“温岭万邦投资有限公司”），
成立于2008年3月，直接持有万邦德制药37.8067%的股份，
控股股东、万邦德集团 指
并控制着万邦德制药的股东惠邦投资和富邦投资，系万邦
德制药之控股股东
浙江万邦实业股份有限公司，成立于 1999 年 5 月，于 2008
万邦实业 指
年 9 月注销，曾系实际控制人控制的公司
万邦德集团有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合
伙）、温岭惠邦投资咨询有限公司、江苏中茂节能环保产
业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、温岭富邦投资咨
询有限公司、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药
产业创业投资合伙企业（有限合伙）、太仓金茂生物医药
创业投资企业（有限合伙）、上海沁朴股权投资基金合伙
交易对方 指 企业（有限合伙）、台州禧利股权投资合伙企业（有限合
伙）、台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州
经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、无锡金茂二号
新兴产业创业投资企业（有限合伙）、台州创新股权投资
合伙企业（有限合伙）、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、
夏延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王
吉萍、朱冬富、陈小兵
交易对方合计持有的万邦德制药集团股份有限公司 100%
交易标的、标的资产 指
股权
九鼎投资 指 嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙），系标的公司之股东
温岭惠邦投资咨询有限公司（曾用名“温岭万邦汽车零部件
惠邦投资 指
有限公司”，简称“万邦汽配”），系标的公司之股东
50
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合
江苏中茂 指
伙），系标的公司之股东
温岭富邦投资咨询有限公司（曾用名“温岭万邦船舶制造有
富邦投资 指
限公司”，简称“万邦船舶”），系标的公司之股东
青岛同印信 指 青岛同印信投资有限公司，系标的公司之股东
南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙），系
南京金茂 指
标的公司之股东
太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙），系标的公
太仓金茂 指
司之股东
上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙），系标的公
上海沁朴 指
司之股东
台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公司之
台州禧利 指
股东
台州国禹君安、台州国 台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公
指
禹 司之股东
扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙），系标的公
扬州经信 指
司之股东
无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙），系标
无锡金茂 指
的公司之股东
台州创新股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公司之
台州创新 指
股东
浙江万邦德医药原料有限公司（曾用名“温岭市通达精细化
万邦德原料 指 学品有限公司”，简称“通达化学”），万邦德制药之全资子
公司
万邦德（湖南）天然药物有限公司，（曾用名“湖南麓山天
万邦德天然药 指 然植物制药有限公司”，简称“麓山制药”），曾为万邦德制
药之全资子公司
万邦德制药集团浙江医药销售有限公司（曾用名“浙江正一
万邦德医药 指 医药有限公司”，简称“正一医药”）），万邦德制药之全资子
公司
温岭万邦德企业管理咨询有限公司，万邦德制药之全资子
万邦德咨询 指
公司
万邦德健康 指 浙江万邦德健康科技有限公司，万邦德制药之全资子公司
万邦德制药集团杭州医药技术有限公司，万邦德制药之全
万邦德技术 指
资子公司
江苏贝斯康药业有限公司，万邦德制药之控股子公司，持
贝斯康药业 指
股51%
台州万邦德轴承有限公司（曾用名“台州万邦贸易有限公
万邦德轴承 指 司”、“台州万邦工贸有限公司”、“台州万邦德机械有限公
司”），系万邦德集团控制的其他企业
万邦德投资 指 万邦德投资有限公司，系万邦德集团控制的其他企业
温岭市惠创轴承有限公司（曾用名“温岭万邦德贸易有限公
惠创轴承 指
司”，简称“万邦德贸易”），系万邦德集团控制的其他企业
51
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
温岭万邦科技开发有限公司，系万邦德集团控制的其他企
万邦科技 指
业，已于2014年6月被惠创轴承吸收合并
M.H.C International Trading, Inc.，系赵守明控制的其他企
M.H.C公司 指
业，注册地在美国加州
补偿义务人、业绩承诺
指 万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资
方、业绩承诺人
九鼎投资、江苏中茂、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、
扬州经信、无锡金茂、青岛同印信、台州禧利、台州国禹
非业绩承诺方 指 君安、台州创新、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、许
颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵、周国旗、沈建新、王国
华
本次交易、本次重组、
指 万邦德拟发行股份购买万邦德制药 100%股权
本次重大资产重组
评估师、评估机构、卓
指 北京卓信大华资产评估有限公司
信大华
国浩律师（杭州）事务所，曾用名“国浩律师集团（杭州）
律师、国浩律所 指
事务所”
审计机构、天健会计师 天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“天健会计师
指
事务所 事务所有限公司”
独立财务顾问、东北证
指 东北证券股份有限公司
券
预案、本次重大资产重 《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
指
组预案 易预案》
本报告、本次重大资产 《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
指
重组草案 易报告书（草案）》
《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等二
《购买资产协议》 指 十七名万邦德制药集团股份有限公司股东之发行股份购
买资产协议》及其补充协议
《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五
《盈利预测补偿协议》 指 名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协
议》及其补充协议
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
公司第七届董事会第十五次会议决议公告日，即 2019 年 1
定价基准日 指
月 28 日
全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《若干问题的规定》 指
（2016 年修订）
报告期、最近三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业术语
原国家食品药品监督管理总局，现国家药品监督管理总
国家药监局 指
局，现职能已并入国家市场监督管理总局
原中华人民共和国卫生部，现职能已并入中华人民共和国
卫生部 指
国家卫生健康委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
Good Agricultural Practice for Chinese Crude Drug，《中药
GAP 指
材生产质量管理规范》
GMP 指 Good Manufacture Practice，《药品生产质量管理规范》
GSP 指 Good Supply Practice，《药品经营质量管理规范》
GCP 指 Good Clinical Practice，《药品临床试验管理规范》
根据《中药品种保护条例》，经国家中药品种保护审评委
员会评审，国家卫生行政部门批准保护的中国境内生产制
中药保护品种 指 造的中药品种（包括中成药、天然药物的提取物及其制剂
和中药人工制成品），在保护期内仅限于由获得《中药保
护品种证书》的企业进行生产
根据国家食品药品监督管理总局网站公布的数据，本招股
独家生产品种、独家产
指 说明书将产品通用名下只有一家企业生产的药品视为国
品
内独家生产品种或独家产品
国家卫生与计划生育委员会颁布的《国家基本药物目录
（基层医疗卫生机构配备使用部分）》，国家基本药物目
《基本药物目录》 指 录是各级医疗卫生机构配备使用药品的依据。基本药物是
适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障
供应，公众可公平获得的药品
国家人力资源和社会保障部颁布的2009年版《国家基本医
《医保目录》 指
疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》
国家食品药品监督管理总局颁布的《中华人民共和国药
《中国药典》 指
典》，是国家监督管理药品质量的法定技术标准
药品注册批件 指 国家食品药品监督管理总局批准药品生产企业生产某种
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
药品而颁发的法定证明文件
国家食品药品监督管理总局批准药品生产企业生产某种
药品批准文号 指
药品而颁发的药品注册批件中列示的该药品之专有编号
在中医理论指导下应用的药物，包括中药材、中药饮片和
中药 指
中成药等
以植物为原料，经过物理或化学提取过程，定向获取和浓
植物提取物 指
集植物中的某一种或多种有效成分而形成的产品
以中药材为原料，以中医药理论和实践经验为指导，经制
中成药 指 剂加工方法制成的各种不同剂型的中药制品，包括丸、散、
膏、丹等各种剂型
其核心内涵是以中医药理论和实践经验为基础，将传统中
医药的优势特色与现代科学技术相结合，借鉴国际通行的
中药现代化 指 医药标准和规范，研究、生产和使用中药。其基本要求是
对中药的原料、中间产品及成品的成分与比例进行确认，
建立药物功效的物质基础
系中药现代化的主要成果之一，即在可知与可控性上有了
现代中药 指
质的提高的中药品种
它指对天然药用植物的有效成分进行提取、分离和纯化浓
缩等工艺处理，得到天然植物体中的一种或数种有效化合
天然植物药 指
物的组合，进而将有效成分直接制造或经一定化学修饰后
制造成的各种药物制剂
化学药品，指人类用来预防、治疗、诊断疾病，或为了调
化学药、化学制剂 指 节人体功能、提高生活质量、保持身体健康的特殊化学品，
包括有机化学药品和无机化学药品
药物有效成分，因具有药理活性可用于药品制剂生产的物
原料药 指
质
根据《药品注册管理办法》，新药系指未曾在中国境内上
新药 指 市销售的药品。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、
增加新适应症的药品，亦属于新药范畴
根据《药品注册管理办法》，仿制药系指已经国家食品药
品监督管理总局批准上市，并已有国家标准的药品。仿制
仿制药 指
药和被仿制药具有同样的活性成分、给药途径、剂型和相
同的治疗作用
凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买
处方药 指
和使用的药品
不需执业医师或执业助理医师开具处方就可以调配、购买
非处方药（OTC） 指
和使用的药品
固体或液体药物与基质加热熔化混匀后，滴入不相混溶的
滴丸剂 指 冷凝液中，收缩冷凝而制成的制剂，是目前比较先进的一
种固体剂型
药物或加有辅料充填于空心硬质胶囊或弹性软质囊材中
胶囊剂 指
而制成的制剂。分硬胶囊剂、软胶囊剂、微囊剂等
片剂 指 将药材提取物、药材提取物加药材细粉或药物细粉与适宜
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
辅料混匀后经制粒或不经制粒压制而成的片状或异形片
状的制剂
颗粒剂 指 将药物与适宜的赋型剂制成的颗粒状制剂
大容量注射剂 指 装量50毫升以上的注射剂定为大容量注射剂
小容量注射剂 指 装量小于50毫升的注射剂定小容量注射剂
以PP、PE等为原料的薄膜，通过多层共挤方式形成的输液
非PVC软袋 指
袋
特别说明：（1）本报告书所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加
之和在尾数上略有差异；2）如无特别说明，本报告书中引用的公司财务数据均为合并口径。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、医药行业发展受国家政策支持
万邦德制药主营业务为现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销
售，拥有完善的药品研发、生产和销售体系，具有从中药提取、原料药合成到各
类剂型制剂生产的完整产业链，尤其在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然
植物药研究与应用方面特色鲜明、优势明显。目前，万邦德制药已初步形成“现
代中药与化学药协同布局，特色原料药与制剂联动发展”的产业链形态和“以天然
植物药为特色，以心脑血管和神经系统用药为主导，呼吸系统和其他领域用药有
选择性突破”的产品格局。
万邦德制药是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖
治疗领域比较全面的药品生产企业，也是国内银杏叶滴丸独家生产企业，以及国
内石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其制剂等多
个产品市场份额比较高的企业。
面对铝业市场的下行压力及日益激烈的市场竞争，公司管理层一方面重点推
进内部资源整合与优化，努力提升公司经营管理水平和效率；另一方面紧紧抓住
资本市场的有利时机，实施战略性布局，寻求多元化发展机遇。
为改善整体盈利能力，2017 年 12 月，公司收购了万邦德医疗 51%的股权，
新增业务系为向市场提供医疗设备与医院工程等产品或服务、医用高分子产品和
骨科植入物产品，公司业务领域扩大至“医疗健康领域”；2018 年 7 月，公司收
购了浙江康慈医疗科技有限公司，进一步强化了公司在骨科医疗器械领域的研究、
开发、生产、销售及技术服务能力，使得公司医疗器械业务的经营规模、盈利水
平及竞争地位均得到提升。
本次重大资产重组，公司拟进一步置入优质医药资产，加快对医疗行业的延
伸布局，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，做优做强上市公司，提升公
司股东价值。
2、符合上市公司的发展战略，积极探索产业转型
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易前，公司的主营业务包括铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁
合金制品的制造加工、销售；门窗加工、安装；纺织品、建筑材料、金属材料、
木材的销售，经营进出口业务，医疗器械的制造、销售。
公司的铝合金型材主要用于组装楼宇建筑采用的门窗框、室内装修材料及幕
墙系统；铝板材产品主要应用于印刷行业，属印刷行业耗材的一种。近年来国家
对房地产进行持续调控，致使房地产市场持续疲软，铝型材行业供需格局失衡。
在铝板材方面，近年来，随着城镇化率和人民生活水平的不断提高，印刷用铝板
基市场进入者增加，市场竞争激烈，且行业内产品质量参差不齐、整体产能过剩
等因素导致企业恶性竞争，加工费逐年下降。铝板基产品的定价模式受原铝价格
影响较大，近年原铝价格的持续下跌，展望未来铝板基市场形势依然严峻。
面对宏观环境及行业整体下行的严峻考验，公司正积极探索产业转型升级，
不断优化组织架构，形成铝加工业务、医疗器械业务、医药制造业务多元并进发
展的格局。万邦德通过本次交易，将极大提升在医药板块的竞争实力，增强公司
盈利能力，符合公司的战略发展目标，有利于促进公司实现跨越式发展。
3、标的公司具有独特的市场竞争优势
万邦德制药是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖
治疗领域比较全面的药品生产企业，也是国内银杏叶滴丸独家生产企业，以及国
内石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其制剂等多
个产品市场份额比较高的企业。具有以下几个方面的竞争优势：
（1）研发和技术创新优势
标的公司系高新技术企业，拥有完善的研发体系，拥有一支具有较高专业技
术水平和较强自主创新能力的研发团队；标的公司研发中心被浙江省认定为“心
脑血管药物省级高新技术企业研究开发中心”，被台州市认定为“市级企业技术中
心”；标的公司成功开发出银杏叶滴丸、石杉碱甲等系列产品并已实现产业化生
产，有多项新药开发、技术创新和产业化生产项目正在进行中；标的公司已建立
起具备较强竞争优势的技术开发平台，在天然植物药分离纯化技术、药物释放技
术、化学原料药合成技术、心脑血管及神经系统药物工艺优化与技术创新等方面
积累了丰富的研发经验。此外，标的公司在不断深化自主研发的同时，积极探索
并实施产学研一体化战略，取得了显著成效，目前标的公司已拥有 31 项授权专
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
利，其中 23 项为发明专利，并有多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段，
为提升公司核心竞争力、保证可持续发展奠定了坚实基础。
（2）产品优势
①核心产品特色鲜明、竞争力强，市场前景广阔
在心脑血管及神经系统天然植物药领域，标的公司不仅拥有深厚的研发传承，
而且制定有长远的产品发展规划，已形成产品系列和市场竞争优势。目前，标的
公司已拥有银杏叶滴丸、石杉碱甲等多个天然植物药品种，其中核心产品银杏叶
滴丸是拥有自主知识产权的独家生产品种和国家中药保护品种，也是现代中药的
新型制剂和传统口服制剂的升级产品，具有生物利用度高、起效迅速、依从性好、
质量稳定等独特优势，已列入国家《医保目录》和《基本药物目录》，市场成长
性良好；石杉碱甲为国内外首创产品，曾获得国家技术发明二等奖，标的公司也
是国内首家获得石杉碱甲原料药药品注册批件的企业，该药已被国内外公认为是
改善认知功能和记忆障碍、治疗老年痴呆症最有效的药物之一，是具有循证医学
证据的治疗药物。随着相关新产品的陆续上市，标的公司在天然植物药领域的特
色和优势也将更加突出。
②主要产品在特定治疗领域和细分市场优势明显
标的公司优先发展心脑血管和神经系统两个重大疾病领域用药，目前，标的
公司在心脑血管和神经系统疾病领域的品种多达 30 余种，相关治疗领域的产品
集群效应非常明显，有利于标的公司品牌的提升和市场运营效率的提高。同时，
标的公司还有多个产品在产销方面占据国内较高市场份额，在细分行业拥有一定
的主导地位和整合能力。除银杏叶滴丸系独家生产品种外，标的公司的石杉碱甲、
盐酸溴己新及片剂、联苯双酯及滴丸剂、氯氮平及片剂等产品的市场份额在国内
同产品中均排名前列，显著的市场份额优势使标的公司在相关产品市场上具有较
强的竞争优势和议价能力，不仅可以为标的公司收入和利润提供稳定来源，而且
也有助于标的公司品牌形象的树立，进而带动其他产品的发展。
③储备产品数量较多、剂型丰富、结构合理
标的公司拥有药品生产批准文号 190 个，属于拥有药品生产批件数量比较多
的制药企业之一。报告期内，万邦德制药获得石杉碱甲注射液注册批件，属国内
独家产品。标的公司产品结构合理，涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
系统疾病等多个治疗领域，核心产品集中在心脑血管和神经系统重大疾病治疗领
域；标的公司产品涵盖滴丸剂、片剂、颗粒剂、散剂、酊剂、露剂、膏剂、糖浆
剂、口服液、滴眼液、原料药、大容量注射剂和小容量注射剂等剂型，系国内拥
有药品剂型较多的制药企业之一。标的公司有丰富的产品储备，有利于品牌的提
升，将为标的公司长远发展奠定坚实基础。
（3）产业链集成优势
国内制药企业多数为单一的制剂或原料生产企业，同时具备原料药和制剂生
产能力的企业较少。受制于供求关系的影响，原料药和制剂上下游企业相互依赖
程度日益加深，相互制约互为瓶颈的问题也更加突出。标的公司产业结构合理、
生产环节产业链较为完整，在中药生产领域拥有中药提取和多个剂型制剂生产车
间，在化学药生产领域拥有原料药合成和多个剂型制剂生产车间，实现了盐酸溴
己新、联苯双酯、氯氮平等主要制剂所需原料的自产化。这种产业链集成优势可
以明显提高资源的配置效率和产能的协同效应，有利于保证产品质量和降低生产
成本，提高标的公司产品的核心竞争力。
（4）质量优势
在质量控制方面，标的公司建立了完善的质量管理体系，根据原材料和产品
的性质制定了高标准的企业内控质量标准，对原材料和产品的质量进行控制；同
时，标的公司通过产业结构转型升级，形成了较为完整的产业链，保证相关产品
工艺的标准化和质量的均一性；此外，标的公司拥有经验丰富的质量控制与检测
人员，拥有先进的气相、液相色谱仪等质量控制与检测设备，可实现从原材料采
购、生产到销售全过程的严格质量控制，从而有效保证产品质量。
（5）区位优势
标的公司毗邻浙江省化学原料药生产基地，与国内位于其他地区的原料药企
业相比，可获得到更多产业集群优势，区域内公用工程、交通运输等公共服务体
系完善，精细化工原辅料、制药设备等配套产业非常齐全。子公司贝斯康药业位
于银杏叶之乡—江苏邳州，银杏叶资源丰富，能够稳定供应主要原材料银杏叶提
取物。
（二）本次交易的目的
1、发挥并实现公司的战略布局
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
面对铝业市场的下行压力及日益激烈的市场竞争，公司管理层一方面重点推
进内部资源整合与优化，努力提升公司经营管理水平和效率；另一方面紧紧抓住
资本市场的有利时机，实施战略性布局，寻求多元化发展机遇。
为改善整体盈利能力，2017 年 12 月，公司并购了万邦德医疗，新增业务系
为向市场提供医疗设备与医院工程等产品或服务、医用高分子产品和骨科植入物
产品。公司业务领域扩大至“医疗健康领域”；2018 年 7 月，公司收购了浙江康
慈医疗科技有限公司，进一步强化了公司在骨科医疗器械领域的研究、开发、生
产、销售及技术服务能力，使得公司医疗器械业务的经营规模、盈利水平及竞争
地位均得到提升。
本次重大资产重组，公司拟进一步置入优质医药资产，加快对医疗行业的延
伸布局，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，做优做强上市公司，提升公
司股东价值。
2、提升公司的盈利水平，增强上市公司抗风险能力
本次收购的标的公司均具有较强的综合实力和盈利能力，具备良好的发展前
景。本次交易的完成将有利于提升上市公司的价值，为上市公司股东带来更多的
回报。根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人万
邦德集团等对本次交易的利润承诺期间为 2019 年度、2020 年度、2021 年度，万
邦德制药等在利润承诺期间各年度的净利润分别不低于 18,450 万元、22,650 万
元、26,380 万元。本次收购完成后，万邦德在盈利能力方面将得到较大的提升，
抗风险能力将进一步增强。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策过程与审批程序
1、上市公司已履行的程序
2018 年 6 月 13 日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关
于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及《关于<万邦德新材股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并同
意与交易对方签署相关协议。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019 年 1 月 27 日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《关
于调整本次发行股份购买资产股票发行价格的议案》。
2019 年 4 月 16 日，上市公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《万
邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关议案，并同
意与交易对方签署相关补充协议。
2、发行股份购买资产的交易标的已履行的程序
截至 2019 年 4 月 16 日，万邦德制药已召开股东大会，审议同意本次交易相
关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批及备案程序
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批及备案程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
2、上市公司股东大会审议同意赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人就本次交
易免于发出要约。
3、本次交易方案经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
4、万邦德制药完成工商变更登记程序，依法变更为有限责任公司。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前上市公司不得
实施本次重大资产重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批
准和核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案基本内容
公司拟向万邦德集团有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）、温岭
惠邦投资咨询有限公司、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合
伙）、温岭富邦投资咨询有限公司、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药
产业创业投资合伙企业（有限合伙）、太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合
伙）、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、台州禧利股权投资合伙企业
（有限合伙）、台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州经信新兴产业
创业投资中心（有限合伙）、无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）、
台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、夏
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵发
行股份购买其合计持有的万邦德制药 100%股份。
本次交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》所列载万邦德制药 100%
股份于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。根据卓信大华出具的《资产评
估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估
结论，万邦德制药 100%股份的评估值为 273,100.00 万元，经交易各方协商一致，
本次交易中万邦德制药 100%股份的交易价格为 273,000 万元。本次交易中，结
合承担利润补偿责任及入股时标的公司估值不同等因素，对不同交易对方所持标
的公司股份进行差异化定价安排：
序 100%股权交易价
股东 持股比例 需支付对价（万元）
号 格（亿元）
万邦德集团、惠邦投资、
1 富邦投资、赵守明、庄 28.40 65.2376% 185,251.61
惠
九鼎投资、江苏中茂、
南京金茂、太仓金茂、
上海沁朴、扬州经信、
2 无锡金茂、杜焕达、夏 24.57 26.2013% 64,376.56
延开、童慧红、张智华、
许颙良、王吉萍、朱冬
富、陈小兵
青岛同印信、台州禧利、
台州国禹、台州创新、
3 27.30 8.5611% 23,371.83
周国旗、沈建新、王国
华
（二）本次交易股票发行的定价原则及依据
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十五次会
议决议公告日。根据《重组管理办法》，并经交易各方协商一致，公司确定本次
发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并
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以该市场参考价 90%作为发行价格，即 7.18 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。
（三）本次交易发行股份数量
本次交易中购买资产的交易价格为 273,000 万元，按照本次发行股份购买资
产的股份发行价格 7.18 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为
380,222,829 股，具体情况如下：
持万邦德制药股权
交易对方名称/姓名 总对价金额（元） 发行股份数（股）
比例（%）
万邦德集团 37.8067 1,073,574,583.36 149,522,922
赵守明 10.7832 306,204,588.47 42,646,878
九鼎投资 9.4589 232,406,360.55 32,368,573
庄惠 7.1888 204,136,387.05 28,431,251
惠邦投资 5.6754 161,160,306.40 22,445,725
江苏中茂 4.0484 99,469,918.28 13,853,749
富邦投资 3.7836 107,440,201.64 14,963,816
青岛同印信 3.0000 81,900,000.00 11,406,685
南京金茂 2.8377 69,721,906.80 9,710,571
太仓金茂 1.4188 34,860,953.40 4,855,285
上海沁朴 1.3621 33,466,517.18 4,661,074
周国旗 1.1667 31,850,000.00 4,435,933
台州禧利 1.1600 31,668,000.00 4,410,584
台州国禹君安 1.1111 30,333,333.33 4,224,698
扬州经信 0.9459 23,240,633.33 3,236,857
无锡金茂 0.9459 23,240,633.33 3,236,857
杜焕达 0.9459 23,240,633.33 3,236,857
夏延开 0.9459 23,240,633.33 3,236,857
童慧红 0.9459 23,240,633.33 3,236,857
张智华 0.9459 23,240,633.33 3,236,857
沈建新 0.8333 22,750,000.00 3,168,523
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
持万邦德制药股权
交易对方名称/姓名 总对价金额（元） 发行股份数（股）
比例（%）
台州创新 0.7400 20,202,000.00 2,813,649
王国华 0.5500 15,015,000.00 2,091,225
许颙良 0.4729 11,620,320.08 1,618,428
王吉萍 0.4729 11,620,320.08 1,618,428
朱冬富 0.2270 5,577,751.73 776,845
陈小兵 0.2270 5,577,751.73 776,845
合计 100.00 2,730,000,000.00 380,222,829
注:本次发行的股份数，不足 1 股全部舍弃。本次发行完成前上市公司如发生派息、
送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本次发行
数量将相应调整。
（四）股份锁定情况
根据《购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次
交易中，交易对方取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：
1、上市公司控股股东万邦德集团及实际控制人赵守明、庄惠夫妇承诺：
“1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日
起届满 36 个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且经具有证
券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司/本人无需向万邦德履行补偿义
务或本公司/本人对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司/本人因本次发行
股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。
2、本公司/本人在本次交易前所控制的万邦德股份，自本次交易完成之日
起届满 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本人控制的万邦德股份。
3、本次交易完成后 6 个月内，如万邦德股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人从本
次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人从本次交易中所取得
的万邦德发行的股份及本次交易完成前所控制的万邦德的股份因万邦德发生送
红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁
定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若
中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司/本人承诺同意根据
中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
万邦德集团及赵守明、庄惠夫妇保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优
先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对
价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿
义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明
确约定。
2、惠邦投资、富邦投资承诺：
“1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日
起届满 36 个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且经具有证
券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司无需向万邦德履行补偿义务或
本公司对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司因本次发行股份购买资产而
获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。
2、本次交易完成后 6 个月内如万邦德股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司从本次交易中所
取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份。
4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司从本次交易中所取得的万
邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，
亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法
律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要
求，本公司承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
本公司保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优先用于履行业绩补偿承
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诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知
质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协
议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
3、九鼎投资、江苏中茂、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、
台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、周国旗、杜焕达、
夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵
承诺：
“1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日
起届满 24 个月内不得以任何形式转让；本次交易完成后 6 个月内如万邦德股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，本公司/本人/本企业从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定
期自动延长 6 个月。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本公司/本人/本企业不转让在本次交易中获得的股份。
3、本企业因本次交易取得的万邦德股份在限售期届满后的减持还须遵守相
关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及万邦德《公司章程》的
相关规定；
4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人/本企业从本次交易中
所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增
加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届
时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁
定期另有要求，本公司/本人/本企业承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的
监管意见进行相应调整。”
（五）过渡期间损益归属
万邦德制药 100%股权在过渡期内因运营产生的盈利由上市公司享有；在过
渡期内因运营产生的亏损，由交易对方根据其在本次交易前持有的万邦德制药股
权比例向上市公司补偿相应金额，各个交易对方应于过渡期审计报告出具之日起
十（10）个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补足。
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（六）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资为本次交易中万邦德制药
的业绩承诺方，承诺本次交易完成后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完
成的当年）内，万邦德制药实现的净利润数不低于承诺净利润数。若本次交易于
2019 年 12 月 31 日前实施完毕，业绩承诺方承诺万邦德制药在 2019 年、2020
年及 2021 年各年度的净利润数（净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润数）分别不低于 18,450 万元、22,650 万元、26,380 万
元。如本次交易未能于 2019 年 12 月 31 日前实施完毕，届时业绩承诺方与上市
公司可共同协商调整利润承诺期。
2、补偿安排
具体补偿方式如下：
（1）实际净利润的确定和业绩承诺补偿
①利润承诺期内，标的资产截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期
末累积承诺净利润数，业绩承诺人对万邦德进行补偿。
②万邦德应在各业绩承诺年度聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事
务所对标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告，
并在当年年度报告中单独披露。万邦德制药实际净利润与承诺净利润的差异情况
根据前述会计师事务所出具的专项审核报告确定。
③业绩承诺方当年应当补偿总金额及补偿股份数量按照以下公式计算：
当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积
实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价-累积已
补偿金额；
当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发
行股份的价格。
逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按上述公式计算的当期应
补偿股份小于 0 时，已补偿的股份不冲回。
④业绩承诺人首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，当股份补偿的总
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数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后，差额部分可以以现金方
式补偿，业绩承诺方应当支付的现金补偿按照以下公式计算：
当期应补偿的现金总额=（当期应当补偿股份总数-实际补偿股份总数）×本
次发行股份购买资产所发行股份的价格-已补偿现金金额。
（2）整体减值测试和补偿
①约定的业绩承诺年度期限届满后，万邦德应聘请具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审
核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核
报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确
定。
②若标的资产减值金额大于业绩承诺方在业绩承诺年度的累计补偿金额，业
绩承诺方应对差额部分另行补偿万邦德；业绩承诺方就减值补偿责任按比例向万
邦德承担连带责任。
③标的资产减值金额应扣除在业绩承诺年度期限内标的资产增资、减资、接
受赠与以及利润分配等因素对标的资产价值的影响。
④业绩承诺方优先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，其次由
万邦德集团从二级市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补偿，不足部分
以现金补偿，具体补偿方式和顺序按照上述业绩补偿的一般顺序进行。
（3）补偿措施
①根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿
责任的，万邦德将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业
绩承诺方发出书面通知。
业绩承诺人因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过标的资产的交
易价格。
②业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任：首先由万邦德集团、赵守明、
庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，
补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持
有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）；若不足的，由富邦投资、
惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
偿时，补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比例占双方合
计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）。如上述各方依次进行
补偿后仍然不足以补偿的，由万邦德集团以从二级市场购买或其他合法方式取得
的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的
股份总数的 90%后，不足部分由万邦德集团继续以现金进行补偿。
③就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并
注销。上市公司应在业绩承诺期内各年年报披露后 20 个交易日内召开董事会，
审议补偿股份回购及后续注销事宜，并发出股东大会通知。若股东大会通过前述
议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案。业绩承诺方以股份
方式未能完成补偿义务的，应在股份回购完成之日起 10 个交易日内将剩余部分
以现金补偿至上市公司指定账户。
自应补充的股份数量确定之日（当期年报披露之日）起至该等股份注销前，
业绩承诺方就该等股份不拥有表决权，不享有收益分配权利。
④自若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股或以公积金、未分配利润转增
股本的，当期应补偿股份数包括对应的送股、转增股本等实施时业绩承诺方获得
的股份数。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，应补偿股份在补偿前累计获
得的分红收益，应随补偿返还给上市公司。
⑤业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到万邦德书面通知之日起
20 个工作日内履行完毕现金补偿义务。
业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任，若万邦德股东大会已通过进行现金
分红的利润分配决议，但尚未实施的，万邦德可以直接以业绩承诺方应获得的现
金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。
（七）本次重组方案调整不构成重大调整
1、本次重组方案调整是否构成重大调整的标准
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《中国证监会上市部关于上市公
司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司公告重大资产重组预案后，
如对重组方案进行调整，明确审核要求如下：
股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，
明确审核要求如下：
“1、关于交易对象：
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整；
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成
重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方
案重大调整。
2、关于交易标的：
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案
重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。”
2、本次重组方案调整不构成重大调整
对照上述中国证监会关于重组方案构成重大调整的规定标准，本次重组方
案调整的具体情况如下：
《重组管理办法》规定 本次交易方案调整情况
1、关于交易对象
（1）增加交易对象 未调整
（2）减少交易对象 未调整
（3）调整交易对象所持标的资产份额 未调整
2、关于交易标的
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、
资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比 调整未超过 20%
例均不超过 20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质
未调整
性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
由上表可见，本次重组方案调整属于中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月
70
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中明确的不构
成重组方案重大调整的情形。因此，本次交易方案的调整不构成对原交易方案
的重大调整。
3、本次调整履行的相关程序
2019 年 1 月 27 日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《关
于调整本次发行股份购买资产股票发行价格的议案》。
2019 年 4 月 16 日，公司召开第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第
十三次次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案
的议案》等相关议案，对本次重大资产重组方案作出了调整。独立董事对上述
事项发表了独立意见，调整后的交易方案尚需提交上市公司股东大会审议。
4、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次重组方案的调整不
构成对原交易方案的重大调整。公司本次调整交易方案事项已经上市公司董事
会审议通过，履行了相关审批程序，调整后的重组方案将提交上市公司股东大
会审议。
四、本次交易构成重组上市和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组和重组上市
1、上市公司前六十个月的控制权变动情况
截至 2016 年 3 月 22 日，陆志宝先生合计持有上市公司 44,943,360 股股份，
占上市公司股本总额的 18.88%，为上市公司的实际控制人。
（1）2016 年 3 月，上市公司实际控制人变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠
夫妇
万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生于 2016 年 3 月
22 日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股
份转让协议》，陆志宝先生同意将其持有的上市公司 22,471,680 股无限售流通股
股份转让至万邦德集团，占上市公司股本总额的 9.44%。
本次股权转让完成后，万邦德集团持有上市公司 22,471,680 股股份，占上市
71
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司股本总额的 9.44%，同时，陆志宝先生持有上市公司 22,471,680 股股份，占
上市公司股本总额的 9.44%，暨万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第一
大股东。同时，根据双方于 2016 年 3 月 22 日签署的股份转让协议“3.4 转让方及
其关联人，以及受让方及其关联人，在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、
股东权利时，双方应保持一致行动”的约定，万邦德集团与陆志宝先生为一致行
动人。鉴于赵守明、庄惠夫妇共同拥有万邦德集团的实际控制权，由此，本次股
权转让完成后上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先生及赵守明、庄
惠夫妇，暨三人共同控制上市公司。
上市公司于 2016 年 3 月 23 日发布《详式权益变动报告书》（公告编号：
2016-027），针对本次权益变更事项予以公告。
（2）2017 年 6 月，上市公司实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇
万邦德集团与上市公司原实际控制人之一的陆志宝先生于 2017 年 6 月 26
日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转
让协议》，陆志宝先生同意将其持有的上市公司 22,471,680 股无限售流通股股份
转让给万邦德集团，占上市公司总股本的 9.44%。
本次股权转让完成后，陆志宝先生不再持有上市公司股份，不再是上市公司
的股东，同时万邦德集团持有上市公司 44,943,360 股股份，占上市公司股本总额
的 18.88%，从而成为上市公司第一大股东。
根据上市公司公开披露的信息以及陆志宝的确认，本次股权转让完成后，陆
志宝的家庭成员亦未持有上市公司股份。根据上市公司于 2017 年 6 月 27 日召开
的第六届董事会第二十三次会议作出的决议，上市公司董事会提名的新一届董事
人选未包含陆志宝或其他家庭成员。即根据上述内容，本次股权转让完成且上市
公司董事换届完成后，陆志宝及其家庭成员不再持有上市公司股份，也不再担任
上市公司董事，不再享有基于股东／董事身份的提案权、提名权、表决权等股东
／董事权利，由此，陆志宝与万邦德集团的一致行动关系在实质上自动终止。国
浩律师（杭州）事务所于 2017 年 6 月 28 日出具了《关于浙江栋梁新材股份有限
公司股东终止一致行动关系事宜的法律意见函》，针对此事项出具法律意见；上
市公司于同日发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于陆志宝与赵守明、庄惠夫妇
解除一致行动的公告》（公告编号：2017-051），予以披露。
72
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定，通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
或依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大
影响的，可被认定为拥有上市公司控制权。
自本次股权转让完成至本报告书签署日，万邦德集团始终系万邦德第一大股
东，鉴于上市公司股权较为分散，除第一大股东万邦德集团外，公司其他股东持
股比例均低于 5%，不存在其他主要股东，且其他股东无一致行动协议或约定，
由此，万邦德集团依其持有的股份所享有的表决权足以对上市公司股东大会的决
议产生重大影响。同时，截至本报告书签署日，上市公司董事会半数以上的成员
系由万邦德集团提名的董事人选担任，具体包括董事长赵守明及董事庄惠、刘同
科、姜全州、韩彬、纪振永共 6 人。因此，本次股权转让完成后，上市公司的实
际控制人变更为万邦德集团的实际控制人赵守明、庄惠夫妇。
上市公司于 2017 年 6 月 28 日发布《详式权益变动报告书》（公告编号：
2017-050），针对本次权益变更事项予以公告。
2、本次交易构成上市公司重大资产重组暨重组上市的原因分析
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
73
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2016 年 3 月，万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生
签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让
协议》，本次股权转让完成后，万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第一
大股东。根据一致行动安排，上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先
生及赵守明、庄惠夫妇，暨三人共同控制上市公司。
2017 年 6 月，万邦德集团与公司原实际控制人之一的陆志宝先生签署《陆
志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，
本次股权转让完成后，陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇三人的一致行动安排实质
自动终止，同时，万邦德集团成为上市公司控股股东，赵守明、庄惠夫妇合计持
有万邦德集团 100%股权，为上市公司的实际控制人。
本次交易拟在上市公司控制权变更之日起 60 个月内进行，上市公司拟购买
的资产为赵守明、庄惠夫妇所实际控制的万邦德制药 100.00%股权。因此本次交
易符合《重组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，
向收购人及其关联人购买资产”所认定的情形。
本次交易拟购买资产截至 2018 年 12 月 31 日经审计的最近一年末资产总额、
资产净额及 2018 年度的营业收入、净利润占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度（2016 年度）经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买
资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份
的比例如下：
资产总额 资产净额 营业收入 净利润 发行股份数
项目
（万元） （万元） （万元） （万元） （股）
○1 上市公司 165,842.32 138,279.98 918,346.63 6,973.56 238,000,000
○2 万邦德制药 112,092.23 69,545.42 73,621.97 16,220.26 380,222,829
○3 本次交易金额 273,000.00 273,000.00 - - -
○4 MAX（○，○3 ） 273,000.00 273,000.00 73,621.97 16,220.26 380,222,829
指标占比=○4 /○% 164.61% 197.43% 8.02% 232.60% 159.76%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
者的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。
本次交易中，因拟购买资产的资产总额、资产净额及净利润均超过上市公司
截至 2016 年 12 月 31 日相关指标的 100%，购买资产发行的股份占上市公司本次
交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%，
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条所认定的构成重组上市
的情形，需经中国证监会审核并且取得中国证监会并购重组委的核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
在本次重组的交易对方中，万邦德集团为上市公司控股股东，赵守明、庄惠
夫妇为上市公司实际控制人，惠邦投资和富邦投资为赵守明、庄惠夫妇实际控制
的公司，根据《上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在
召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易触发要约收购义务
本次交易前，万邦德集团直接持有 44,943,360 股上市公司股票，占本次交易
前上市公司股本总额的比例为 18.88%，为上市公司控股股东；赵守明、庄惠夫
妇通过万邦德集团能够对上市公司 18.88%的表决权实施控制，为上市公司实际
控制人.
本次交易完成后，万邦德集团将直接持有 194,466,282 股上市公司股票，占
本次交易完成后上市公司股本总额的比例为 31.46%，仍为上市公司控股股东；
赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人万邦德集团、惠邦投资及富邦投资将合计持有
302,953,952 股上市公司股票，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为
49.01%，赵守明、庄惠夫妇仍为上市公司控股股东及实际控制人。
因此，本次交易触发要约收购义务，赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人万邦
德集团、惠邦投资及富邦投资已承诺因本次交易获得的万邦德股份自上市之日起
36 个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，若本次交易经上
市公司股东大会非关联股东批准且公司股东大会同意赵守明、庄惠夫妇及其一致
行动人免于发出要约，赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人可以免于向中国证监会
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
提交豁免履行要约收购义务的申请。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、未来公司多板块产业发展的安排情况
本次交易前，公司的主营业务包括铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁
合金制品的制造加工、销售；门窗加工、安装；纺织品、建筑材料、金属材料、
木材的销售，经营进出口业务，医疗器械的制造、销售。
近年来，受国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利
影响，公司铝加工业务发展缓慢。为实施“传统产业+新型产业”多轮驱动的发展
战略，2017 年 12 月，上市公司以现金方式收购了主要从事高端医疗器械研制、
医疗设备制造和提供医院工程服务等业务的万邦德医疗 51%股权，而形成了铝加
工业务和医疗器械业务并进发展的格局；2018 年 7 月，公司收购了浙江康慈医
疗科技有限公司，进一步强化了公司在骨科医疗器械领域的研究、开发、生产、
销售及技术服务能力，使得公司医疗器械业务的经营规模、盈利水平及竞争地位
均得到提升。
本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，通过本次交易，
上市公司注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学
制剂的研发、生产和销售业务，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，并以
此为契机，进一步完成对“医疗健康领域”的产业战略布局，与已有医疗器械业务
相互促进，并由此形成铝加工业务、医疗器械业务、医药制造业务多元并进发展
的格局，从而推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。
未来公司将形成以医疗器械产业、医药制造产业、铝加工产业和其它新兴产
业并驾齐驱的综合性企业集群，并在各个产品行业细分市场成为行业领先者。
医疗器械产业要打造万邦德医疗器械的特色优势，积极开展产业并购，扩大
巿场占有率、提升产品创新能力，专注国内骨科及高分子医疗器械发展，逐渐成
为国内细分市场的领先者；充分发挥南非医疗器械产品的国际市场优势，打通国
际国内两个市场。
医药制造业要以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产品，
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。全力打造中药提取、原料药合成到
各类剂型制剂生产的完整产业链。保持并扩大在心脑血管和神经系统重大疾病领
域的天然植物药研究与应用方面的优势地位。
铝材产业坚持把加工业务做精做强做大，后续通过对产业链延伸增加产品附
加值，积极发展绿色建筑铝模板、工业新材及其铝合金新材料等细分领域，提高
铝材产业的整体盈利能力，力争在三至五年内，成为行业龙头企业。
稳步推进铝贸易业务发展，稳定上市公司原材料供应渠道，掌握行业信息，
有利于铝材业务成本控制。
因此，针对上述产业发展安排，上市公司能够多主业共同发展。
2、公司在不同板块资金、人员安排情况
本次收购完成后，上市公司铝材产业、万邦德医疗的医疗器械产业、万邦德
制药的制药产业将以各自所拥有的资源为依托继续按照各产业规律的发展。由于
公司各个产业均能够独立运营，均有完整独立的机构、人员、资金等，能够满足
上述产业发展的需求，未来还将保持各板块业务原有的管理体系和人员体系不发
生变化，因此不会产生资源配置上的不正当竞争。同时，公司将以万邦德整体利
益出发，协调发展各个业务板块，为进一步保障股东利益提供业务支撑。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司股本总额为 238,000,000 股，按照本次交易
方案，上市公司拟发行 380,222,829 股股份用于购买标的资产；本次交易前后，
上市公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
万邦德集团 44,943,360 18.88% 194,466,282 31.46%
赵守明 - - 42,646,878 6.90%
九鼎投资 - - 32,368,573 5.24%
庄惠 - - 28,431,251 4.60%
惠邦投资 - - 22,445,725 3.63%
富邦投资 - - 14,963,816 2.42%
江苏中茂 - - 13,853,749 2.24%
青岛同印信 - - 11,406,685 1.85%
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
南京金茂 - - 9,710,571 1.57%
太仓金茂 - - 4,855,285 0.79%
上海沁朴 - - 4,661,074 0.75%
周国旗 - - 4,435,933 0.72%
台州禧利 - - 4,410,584 0.71%
台州国禹君安 - - 4,224,698 0.68%
扬州经信 - - 3,236,857 0.52%
无锡金茂 - - 3,236,857 0.52%
杜焕达 - - 3,236,857 0.52%
夏延开 - - 3,236,857 0.52%
童慧红 - - 3,236,857 0.52%
张智华 - - 3,236,857 0.52%
沈建新 - - 3,168,523 0.51%
台州创新 - - 2,813,649 0.46%
王国华 - - 2,091,225 0.34%
许颙良 - - 1,618,428 0.26%
王吉萍 - - 1,618,428 0.26%
朱冬富 - - 776,845 0.13%
陈小兵 - - 776,845 0.13%
其他 A 股股东 193,056,640 81.12% 193,056,640 31.23%
总股本 238,000,000 100.00% 618,222,829 100.00%
注：上述计算采用上市公司 2018 年 12 月 31 日登记的股东名册计算，假设截至本报告
书签署日，上市公司股权结构未发生变化。
综上，本次发行前后，赵守明、庄惠夫妇均为上市公司实际控制人，本次交
易不会导致上市公司控制权的变化。
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要从事铝加工业务及医疗器械业务。本次交易完成
后，万邦德制药 100%股权将置入上市公司，上市公司的控股股东及实际控制人
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
保持不变，上市公司的主营业务将变更为铝加工业务、医疗器械业务及医药制造
业务。万邦德制药控股股东、实际控制人所控制的其他企业与本次重组完成后的
上市公司不存在相同或相似的业务，不存在同业竞争。
为避免上市公司及标的公司的同业竞争，本次交易对方万邦德集团及其实际
控制人赵守明、庄惠夫妇，以及一致行动人惠邦投资、富邦投资出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1.本公司/本人及本公司/本人控制的企业（除万邦德及其控制的企业外，下
同）目前没有从事与万邦德、万邦德制药主营业务相同或构成竞争的业务，也未
以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与万邦德、万邦德制药的主营业务
相同、相近或构成竞争的业务；
2.在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，本公司/本人及
本公司/本人控制的企业未来亦不会从事与万邦德、万邦德制药及其下属公司相
同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与万邦德、万邦德
制药及其下属公司从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3.在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，如本公司/本人
及本公司/本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与万邦德、万
邦德制药及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人及本公司/
本人控制的企业将立即通知万邦德，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给
予万邦德、万邦德制药及其下属公司；若万邦德、万邦德制药及其下属公司未获
得该等业务机会，则本公司/本人承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式
加以解决；
4.本公司/本人保证绝不利用对万邦德、万邦德制药及其下属公司的了解和知
悉的信息协助第三方从事、参与或投资与万邦德、万邦德制药及其下属公司相竞
争的业务或项目；
5. 本公司/本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归万邦
德所有。本公司/本人保证将赔偿万邦德、万邦德制药及其下属公司因本公司/本
人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
2、对关联交易的影响
本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，根据《重组管
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与其控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间的交易，构成关联交易。本次交易标的资产经过具
有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、
公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式
方案还需上市公司召开股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规
则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。针对上市公司与关联方之间不
可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的
市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和
结算的依据。
（1）万邦德制药规范关联交易的制度安排
万邦德制药为股份有限公司，股东大会为最高权力机构，为规范关联交易，
万邦德制药已比照 A 股上市的相关要求，分别在《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允决策的程
序。
（2）控股股东、实际控制人规范和减少关联交易的承诺
为充分保证上市公司及其全体股东的利益，确保可能发生的关联交易严格按
照中国证监会、深交所的规定等执行，交易对方万邦德集团及其实际控制人赵守
明、庄惠夫妇，以及一致行动人惠邦投资、富邦投资出具了《关于减少和规范关
联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1.在作为万邦德控股股东期间，本公司/本人将严格按照法律、法规以及规
范性文件的要求以及万邦德、万邦德制药公司章程的有关规定，行使股东权利或
者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的
关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2.在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，本公司/本人及
本公司/本人控制的其他企业或其他与本公司有关联关系的企业（除万邦德及其
控制的企业外，以下统称本公司的关联企业）与万邦德、万邦德制药之间将尽量
减少关联交易，、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关
80
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他
股东的合法权益；本次交易后不会占用上市公司的资金或要求其为本公司/本人
或本公司/本人的关联企业提供担保；保证上市公司与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在显示公平的关联交易；
3.本承诺一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本公
司/本人违反上述承诺与保证而导致万邦德、万邦德制药或其他股东权益受到损
害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，万邦德制药与上市公司为同一控制下的公司。本次交易完成后，
万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表的范围，有
助于上市公司拓宽主营业务范围，创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能
力。
根据天健会计师出具的《备考审计报告》和《审计报告》，本次交易完成前
后，上市公司的主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
2018 年度/2018-12-31 2017 年度/2017-12-31
股东名称
交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
资产总额 284,541.69 396,633.92 39.39% 210,006.01 306,085.66 45.75%
营业收入 1,433,531.05 1,507,153.02 5.14% 1,463,545.82 1,519,968.55 3.86%
利润总额 14,315.47 33,062.77 130.96% 11,829.91 19,445.23 64.37%
净利润 12,518.91 28,293.63 126.01% 10,040.99 16,206.44 61.40%
归属于母公司
所有者的净利 8,408.05 24,628.31 192.91% 9,821.34 16,281.68 65.78%
润
每股收益 0.35 0.40 14.29% 0.41 0.26 -36.59%
本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体
盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益得到提
升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（五）本次交易为同一控制下的企业合并，交易完成后上市公司不会形成
商誉
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》及其解释的规定：参与合并的
81
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同
一控制下的企业合并。控制并非暂时性，是指参与合并各方在合并前后较长的时
间内受同一方或多方控制，控制时间通常在 1 年以上（含 1 年）。
2017 年 6 月，陆志宝和万邦德集团签署了《陆志宝与万邦德集团有限公司
关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，约定协议生效后，陆志宝将
持有的上市公司股份转让给万邦德集团，转让后，万邦德集团成为上市公司第一
大股东；2017 年 7 月，根据上市公司 2017 年第二次临时股东大会决议，选举赵
守明、庄惠等为第七届董事会非独立董事；2017 年 8 月，根据中国证券登记结
算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，万邦德集团成为上市公司第一
大股东，由于赵守明、庄惠夫妇为万邦德集团的实际控制人，因此上市公司实际
控制人变更为赵守明、庄惠夫妇。
本次交易的标的公司自设立以来一直由实际控制人赵守明、庄惠夫妇最终控
制，由于上市公司的实际控制人于 2017 年 8 月才变更为赵守明、庄惠夫妇，截
止本报告书签署日，上市公司和标的公司受同一实际控制人控制的时间均超过一
年，符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》及其解释规定的同一控制下企
业合并的条件，即本次收购构成同一控制下的企业合并，不会产生商誉。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第二章上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 万邦德新材股份有限公司
公司英文名称 WANBANGDE NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002082
证券简称 万邦德
注册地址 浙江省湖州市织里镇栋梁路 1688 号
办公地址 浙江省湖州市织里镇栋梁路 1688 号
注册资本 23,800 万元
法定代表人 赵守明
成立日期 1999 年 3 月 31 日
统一社会信用代码 913300001469343082
邮政编码 313008
联系电话 0572-3158810
联系传真 0572-2780399
铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁合金制品的制造加工、
销售；门窗加工、安装；纺织品、建筑材料、金属材料、木材的
经营范围 销售，经营进出口业务（详见省外经贸厅批文），医疗器械的制造、
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、历史沿革情况
（一）栋梁集团股份合作制改制前
上市公司前身湖州第一铝合金型材料厂，于1984年10月15日在湖州市郊区工
商行政管理局登记注册（湖郊工商执照字6341号），为独立核算但不具有独立法
人资格的集体企业，资金总额为1,320,000元。
1986年12月，湖州第一铝合金型材料厂在湖州市郊区工商行政管理局重新核
定登记，领取湖郊工商执照字03385号营业执照，名称变更为湖州第一铝合金型
材厂。经重新核定的资金总额为203,654元，经济性质为乡办集体企业（仍不具
有独立法人资格）。湖州第一铝合金型材料厂1984年登记注册的资金总额虽为
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1,320,000元，但作为投资者的乡集体实际仅由其下属的乡工业公司在1984年11
月7日至1986年9月22日期间投入资本金共计199,788.86元。1986年10月9日，经农
业银行湖州市支行织里营业所验资，企业实际的账面自有资金总额为203,654元，
故以此作为工商部门重新核定企业资金总额的依据。
1989年12月17日，湖州第一铝合金型材厂在湖州市工商行政管理局办理验照
换照的法人登记手续，变更为具有独立法人资格的集体企业（注册号：湖工商企
法14693430-8号），注册资本为1,224,700元，法定代表人为陆志宝。据企业主管
部门湖州市洋西工业公司于1989年7月19日出具的验资报告单，其注册资本的组
成为：洋西工业公司336,607元（自1984年起分批投入），企业积累基金613,512
元，其余为生产性专用基金。
1994年9月，湖州第一铝合金型材厂更名为浙江湖州栋梁集团公司（注册号：
湖工商企法14693430-8号），注册资本变更为1,804.66万元。据湖州会计师事务
所湖会验（1994）238号资信证明，该次变更后的注册资本实际为湖州第一铝合
金型材厂截至1994年8月25日的净资产金额。
根据湖州市织里镇人民政府和湖州市织里镇集体资产管理委员会出具的证
明文件，由湖州第一铝合金型材料厂设立至栋梁集团股份合作制改制前，湖州市
洋西乡（镇）累计向湖州第一铝合金型材料厂、湖州第一铝合金型材厂或栋梁集
团累计投入资金共计336,607元。栋梁集团股份合作制改制前主要是依靠企业自
身积累和银行贷款发展起来的。
（二）1997 年，栋梁集团股份合作制改制
1、栋梁集团股份合作制改制的程序与方案
（1）资产评估
1997年9月，受栋梁集团委托，湖州市资产评估事务所对栋梁集团拥有的全
部资产以1997年8月31日为评估基准日进行评估。根据湖州资产评估事务所1997
年10月14日出具的湖评（1997）233号《资产评估结果报告书》，栋梁集团经评
估的全部资产价值为66,491,013.69元（不含土地）。1997年11月27日，湖州市乡
镇企业局以湖乡资（97）48号《关于资产评估底价确认的通知》对上述评估结果
进行了确认。
栋梁集团在评估基准日的净资产构成如下表：
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
评估基准日账面价值 所占比例
企业净资产构成
（元） （%）
洋西镇集体资产历年累计投入 336,607.00 3.38
栋梁集团职工现金投入 2,855,000.00 28.64
历年因享受税收减免形成的净资产 4,393,524.14 44.08
企业历年的自身积累 2,381,856.41 23.90
合计 9,966,987.55 100.00
注：本次评估确认价值为9,912,036.90元，评估减值54,950.65元
（2）产权界定
1997年10月，湖州市漾西镇人民政府出具《产权界定书》，确认“湖州栋梁
集团公司资产66,491,013.69元，总负债56,578,976.79元，权益9,912,036.90元，其
中先期投入的个人资本金285.5万元，提取残疾人保障金1,057,036.9元，另有净资
产为600万元”；同时，将该600万元界定为“湖州漾西镇资产经营有限公司300万
元，湖州栋梁集团公司集体股300万元”。
（3）股份合作制改制的股权设置
1997年10月18日，代表洋西镇集体资产出资的洋西镇资产经营公司和栋梁集
团根据湖州市漾西镇人民政府出具的产权界定书签署了《湖州栋梁集团公司转制
协议书》。该协议书约定：栋梁集团所有者权益600万元，其中300万元归湖州市
洋西乡资产经营有限公司所有，从1997年1月1日至2001年12月31日止，五年内作
优先股分配，不享受资产增值，栋梁集团无论盈亏每年向湖州市漾西乡资产经营
有限公司上缴60万元；集体股300万元量化到职工个人，同时按不低于1：0.5的
比例配置现金股；栋梁集团原有的债权债务由转制后的栋梁集团承继。
根据上述文件，栋梁集团于1997年10月制定了《浙江湖州栋梁集团公司股份
合作制章程》及其《实施细则》。根据该等文件，栋梁集团实施股份合作制后的
股份设置为：总股本901.35万元，其中镇集体股300万元，职工集体股300万元，
个人现金股301.35万元。职工集体股和个人现金股的持有人共187人。
具体情况如下：
项目 金额（万元） 比例（%） 备注
乡镇集体股：
300.00 33.28 优先股性质。
湖州市洋西乡资产经营公司
已量化到职工个人，但
职工集体股 300.00 33.28
职工只有分红权，没有
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 金额（万元） 比例（%） 备注
所有权。
个人现金股 301.35 33.44 职工以自有现金入股。
合计 901.35 100.00
（4）相关部门对上述股权设置的批复确认
1998年10月5日，湖州市经济体制改革委员会、湖州市民政局联合出具湖体
改委[1998]22号《关于同意湖州栋梁集团公司股份合作制改制方案的批复》，同
意栋梁集团上述股份合作制改制方案，并确认改制后的股份设置为“镇集体股300
万元，职工集体股300万元，个人股301.35万元。总股本901.35万元”。
2003年2月18日，湖州市人民政府以湖政函[2003]6号《关于确认浙江栋梁集
团公司1997、1998年度改制结果的批复》，对上述产权界定结果予以确认。
2、股份合作制改制及其后职工现金投入情况
截至1997年8月31日（股份合作制改制之评估基准日），栋梁集团187名职工
根据股份合作制改制计划共投入现金285.5万元。1997年8月31日至1997年9月27
日期间（股份合作制改制的股份设置工作完成前），栋梁集团职工又先后投入现
金15.85万元，累计301.35万元。由于部分职工将所持股份转让、新增职工加入以
及部分老职工的追加投入，截至1998年9月底，栋梁集团职工持有栋梁集团股份
的情况变更为195名职工共计持有617.55万元，其中现金股由301.35万元增加至
317.55万元。
在上述 195名栋梁集团职工持有的职工集体股300万元和个人现金股317.55
万元中，陆志宝等18名栋梁新材之发起人（见下表）共持有职工集体股162.2526
万元、个人现金股167万元。
3、小股东股份挂靠情况
1998年12月，为设立股份有限公司，栋梁集团实施将小股东的股份挂靠在大
股东名下的计划，经叶毛狗等177名持股数在10万元以下的职工同意，栋梁集团
将上述177名持股数在10万元以下的职工所持全部股份共计301.1万元（包括职工
集体股和现金股）挂靠在栋梁集团董事长陆志宝名下。
上述挂靠工作完成后，栋梁集团股份合作制所设置的股本结构如下：
个人现金股 职工集体股 个人现金股 职工集体股
序号 姓名 序号 姓名
（元） （元） （元） （元）
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个人现金股 职工集体股 个人现金股 职工集体股
序号 姓名 序号 姓名
（元） （元） （元） （元）
1 陆志宝 1,625,500 1,624,792 10 宋建华 100,000 99,552
2 沈百明 100,000 99,552 11 陈阿泉 100,000 99,552
3 徐引生 100,000 99,552 12 张子炎 100,000 99,552
4 钱树生 100,000 99,552 13 李荣方 100,000 99,552
5 王锦纯 100,000 99,552 14 朱建新 80,000 39,821
6 宋铁和 100,000 99,552 15 俞菊明 70,000 69,686
7 俞纪文 100,000 99,552 16 陆阿花 70,000 69,686
8 曲晓珑 100,000 99,552 17 杨金荣 70,000 69,686
9 双志卫 100,000 99,552 18 杨美根 60,000 59,731
19 湖州市洋西乡资产经营有限公司 集体股 3,000,000 元
注1：董事长陆志宝名下的个人现金股和职工集体股中各有1,505,500元是小股东挂靠的
股本；
注2：177名职工所持有的职工集体股总数原为1,377,474元，现挂靠在陆志宝名下的177
名职工所持有的职工集体股总数为1,505,500元，增加128,026元的原因在于：A.栋梁集团在
将177名职工所持有的股份挂靠在陆志宝名下时，简单地将该等职工所持有的股份总数计算
为该等职工所持有的个人现金股的总数乘以2，而实际上在栋梁集团股份合作制所设定的股
本结构中，个人现金股与职工集体股之间的比例并非完全准确的1：1（实际是301.35万元：
300万元）。B.新增股份中职工所投入的现金股原本并没有相应配比的职工集体股，在挂靠
过程中也按1：1相应为该部分新增的职工现金股设置了职工集体股。
栋梁集团在上述股份合作制改制的股份设置（包括职工现金股）工作完成后
及职工持股发生变动（包括现金增资）后，均未进行验资确认，亦未办理工商变
更登记。即自栋梁集团设立之后，股份公司设立前，栋梁集团在其工商注册登记
资料上一直是湖州市漾西镇所属注册资本为1,804.66万元的集体企业。
（三）1999 年 3 月，栋梁集团整体改制发起设立股份公司
1、栋梁集团股份制改制程序与方案
（1）资产评估
1998年10月，栋梁集团经股东大会批准进行整体改制，并聘请湖州资产评估
事务所对栋梁集团以1998年9月30日为基准日的全部资产负债进行了评估。根据
湖州资产评估事务所于1998年12月11日出具的湖评（1998）270号《资产评估报
告》，并经湖州市乡镇企业局批复确认的评估结果为“总资产为76,461,707.65元，
总负债为49,985,766.49元，净资产为26,475,941.16元”。
1998年9月30日，栋梁集团的净资产构成如下表：
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
企业净资产构成 评估基准日账面价值（元） 所占比例（%）
洋西镇集体资产历年累计投入 336,607.00 2.04
栋梁集团职工现金投入 3,175,500.00 19.25
历年因享受税收减免形成的净资产 7,926,058.18 48.05
企业历年的自身积累 5,056,088.13 30.66
合计 16,494,253.31 100.00
注：本次资产评估确认价值为26,475,941.16元，评估增值9,981,687.85元，扣除商标权评
估价值5,339,200元（未作价投入股份公司）后，评估实际增值4,642,487.85元，增值率28.15%。
（2）产权界定
1999年1月13日，湖州市政府城区管理委员会以湖城管字[1999]1号《关于湖
州栋梁集团公司产权界定的批复》将上述经评估后的净资产界定如下：“企业净
资产提取残疾人保障金1,136,741元和商标使用权5,339,200元以后，产权界定为洋
西镇资产经营公司拥有企业净资产300万元，其余的1,700万元以陆志宝为代表的
股东共同拥有”。具体如下：
姓名 净资产（万元） 比例（%）
陆志宝 660 33.0
沈百明 210 10.5
徐引生 210 10.5
宋铁和 210 10.5
王锦纯 100 5.0
俞纪文 100 5.0
钱树生 20 1.0
宋建华 20 1.0
双志卫 20 1.0
陈阿泉 20 1.0
曲晓珑 20 1.0
李荣方 20 1.0
张子炎 20 1.0
朱建新 16 0.8
陆阿花 14 0.7
杨金荣 14 0.7
俞菊明 14 0.7
杨美根 12 0.6
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
姓名 净资产（万元） 比例（%）
湖州市洋西乡资产经营有限公司 300 15.0
注：洋西乡资产经营公司是从事湖州市漾西镇集体资产的投资与管理业务的企业法人，
其余18位自然人当时均为栋梁集团职工。
2003年2月28日，湖州市人民政府出具了湖政函[2003]6号《关于确认浙江栋
梁集团公司1997、1998年度改制结果的批复》，对上述产权界定结果予以确认。
（3）发起设立股份有限公司
1998年10月18日，洋西乡资产经营公司和上述18 位自然人签署《发起设立
浙江栋梁铝业股份有限公司协议书》，以改制前栋梁集团经评估后的全部净资产
按1：1 的比例折股，发起设立浙江栋梁铝业股份有限公司。
1999年2月12日，浙江省人民政府证券委员会以浙证委（1999）14号《关于
同意设立浙江栋梁铝业股份有限公司的批复》批准陆志宝等18人与湖州市洋西乡
资产经营有限公司以发起设立方式出资2000万元设立浙江栋梁铝业股份有限公
司。
1999年3月31日，浙江栋梁铝业股份有限公司在浙江省工商行政管理局注册
登记，领取注册号为3300001005549的法人营业执照，注册资本为2,000万元。
2、小股东挂靠股份的转让
在栋梁集团1998年整体改制发起设立股份公司的产权界定中，界定为陆志宝
所有的660万元栋梁集团净资产中，包含叶毛狗等177人挂靠在陆志宝名下的权益，
即在本公司设立时，陆志宝所持有的本公司660万股股份中，包含了叶毛狗等177
人挂靠在陆志宝名下的权益。
2001年1月，177名挂靠股份的职工分别与陆志宝签订股份转让协议，将挂靠
的股份301.1万元以原价转让给陆志宝。2003年2月10日，177名股东中的175名（另
两人已去世）已分别出具其对湖州市洋西乡资产经营有限公司及陆志宝等18位自
然人以栋梁集团净资产出资及股份转让过程无异议的确认函。
（四）2001 年 8 月，法人股东变更
2001年8月，本公司发起人股东——洋西乡资产经营公司因乡镇行政区划调
整而整体转让给织里镇资产经营公司，其持有本公司15%的股份亦变更为由织里
镇资产经营公司持有。公司已于2001年12月完成股东变更的工商登记备案。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（五）2002 年 3 月公司送红股导致的总股本变化
2002年3月，经公司2001年度股东大会批准，公司决定向全体股东按每10股
送红股9股并派送现金红利2.25元。派送红股后，公司股本总额增加至3,800万股。
公司于2002年3月29日办理了工商变更登记，并相应换领了《企业法人营业执照》。
（六）2005 年 5 月公司送红股导致的总股本变化
2005年5月，经公司2004年度股东大会批准，公司决定向全体股东按每10股
送红股4股并派送现金红利1.625元。派送红股后，公司股本总额增加至5,320万股。
公司于2005年7月21日办理了工商变更登记，并相应换领了《企业法人营业执照》。
（七）2005 年 6 月，自然人股权转让
2005年6月10日，公司股东张子炎与杨金荣和李玲英分别签订《股权转让协
议》，将其持有的53.2万本公司股份转让给上述二人各26.6万股。本次股权转让
完成后，张子炎不再持有本公司股份。杨金荣持有的本公司股份数由37.24万股
增加至63.84万股，占总股本的1.2%。李玲英持有本公司26.6万股股份，占总股本
的0.5%。公司已于2005年9月完成上述股权转让的工商登记备案。
2006年8月10日，公司原股东王锦纯与周国旗签订了股份转让协议，将其持
有的266万股公司股份转让给周国旗。本次股份转让完成后，王锦纯不再持有公
司股份，周国旗持有266万股公司股份，占总股本的5%。2006年9月18日，公司
在浙江省工商行政管理局办理了上述股份转让的工商登记备案手续。2006年9月
19日，王锦纯向湖州市中级人民法院对周国旗提起民事诉讼，以其与周国旗所签
订的股份转让协议存在显失公平、重大误解为由，要求人民法院撤销其与周国旗
签订的股份转让协议。2006年9月20日，湖州市中级人民法院正式受理了该股份
转让合同纠纷案。湖州市中级人民法院于 2006年10月26日依法公开开庭审理了
此案，并于2006年12月7 日出具了《浙江省湖州市中级人民法院民事调解书》
（2006湖民二初字第38号）。调解书主要内容如下：“本案在审理过程中，经本
院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：
“一、王锦纯、周国旗确认双方签订的股份转让协议有效。
二、周国旗承诺：除股份转让协议约定的转让金额外，再支付 330万元给王
锦纯，于调解书生效之日付清。
90
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、王锦纯承诺：不再对与周国旗签订的股份转让协议提任何异议。
四、除本调解协议书确定的权利义务外，双方无其他权利义务关系，也无其
他纠纷。”
（八）2006 年 11 月，首次公开发行股票并挂牌上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]101号文核准。股份公司公开
发行新股不超过3,000万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于浙江栋梁新
材股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上［2006］131号文）
同意，股份公司股票于2006年11月20日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“栋
梁新材”，股票代码“002082”。首次公开发行完成后，股份公司总股本为8,320万
股。
（九）2007 年 5 月，权益分派
2007年5月11日，公司2006年股东大会审议通过，以公司现有总股本8,320万
股为基准，向全体股东按每10股用资本公积金转增股本6股，共计转增4,992万股，
本次转增后公司总股本为13,312万股。
（十）2008 年 3 月，公开发行股份
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]461号文核准，股份公司公开
发行新股1,563万股人民币普通股。经深圳证券交易所批准，该部分股票于2008
年3月20日上市交易。本次发行完成后，股份公司总股本从13,312万股增加至
14,875万股。
（十一）2008 年 5 月，权益分派
2008年5月15日，公司召开2007年年度股东大会，以2008年3月公开增发股数
1,563万股后的总股本14,875万股为基准，按每10股用资本公积金转增股本6股的
方式，以8,925万元资本公积转增股本。本次转增股本后，公司总股本为23,800
万股。
三、前十名股东情况
截至2018年12月31日，万邦德前十名股东情况如下：
91
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 万邦德集团有限公司 44,943,360.00 18.88
2 湖州市织里镇资产经营有限公司 10,957,800.00 4.60
3 宋铁和 8,348,580.00 3.51
4 俞纪文 4,257,595.00 1.79
5 徐引生 3,500,000.00 1.47
6 中央汇金资产管理有限责任公司 3,141,500.00 1.32
7 陈香花 3,094,460.00 1.30
8 沈百明 3,013,808.00 1.27
9 天津进鑫投资合伙企业（有限合伙） 2,750,000.00 1.16
10 周夏阳 2,732,416.00 1.15
合计 87,351,219.00 36.70
四、最近六十个月控制权变动
截至2016年3月22日，陆志宝先生合计持有上市公司44,943,360股股份，占上
市公司股本总额的18.88%，为上市公司的实际控制人。
1、2016年3月，上市公司实际控制人变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇
万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生于2016年3月22
日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转
让协议》，陆志宝先生同意将其持有的上市公司22,471,680股无限售流通股股份
转让至万邦德集团，占上市公司股本总额的9.44%。
本次股权转让完成后，万邦德集团持有上市公司22,471,680股股份，占上市
公司股本总额的9.44%，同时，陆志宝先生持有上市公司22,471,680股份，占上市
公司股本总额的9.44%，暨万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第一大股
东。同时，根据双方于2016年3月22日签署的股份转让协议“3.4转让方及其关联
人，以及受让方及其关联人，在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、股东权
利时，双方应保持一致行动”的约定，万邦德集团与陆志宝先生为一致行动人。
鉴于赵守明、庄惠夫妇共同拥有万邦德集团的实际控制权，由此，本次股权转让
完成后上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇，
暨三人共同控制上市公司。
上市公司于2016年3月23日发布《详式权益变动报告书》（公告编号：
92
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016-027），针对本次权益变更事项予以公告。
2、2017年6月，上市公司实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇
万邦德集团与上市公司原实际控制人之一的陆志宝先生于2017年6月26日签
署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协
议》，陆志宝先生同意将其持有的上市公司22,471,680股无限售流通股股份转让
给万邦德集团，占上市公司总股本的9.44%。
本次股权转让完成后，陆志宝先生不再持有上市公司股份，不再是上市公司
的股东，同时万邦德集团持有上市公司44,943,360股份，占上市公司股本总额的
18.88%，从而成为上市公司第一大股东。
根据上市公司公开披露的信息以及陆志宝的确认，本次股权转让完成后，陆
志宝的家庭成员亦未持有上市公司股份。根据上市公司于2017年6月27日召开的
第六届董事会第二十三次会议作出的决议，上市公司董事会提名的新一届董事人
选未包含陆志宝或其他家庭成员。即根据上述内容，本次股权转让完成且上市公
司董事换届完成后，陆志宝及其家庭成员不再持有上市公司股份，也不再担任上
市公司董事，不再享有基于股东／董事身份的提案权、提名权、表决权等股东／
董事权利，由此，陆志宝与万邦德集团的一致行动关系在实质上自动终止。国浩
律师（杭州）事务所于2017年6月28日出具了《关于浙江栋梁新材股份有限公司
股东终止一致行动关系事宜的法律意见函》，针对此事项出具法律意见；上市公
司于同日发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于陆志宝与赵守明、庄惠夫妇解除
一致行动的公告》（公告编号：2017-051），予以披露。
根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定，通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
或依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大
影响的，可被认定为拥有上市公司控制权。
自本次股权转让完成至本报告书签署日，万邦德集团始终系万邦德第一大股
东，鉴于上市公司股权较为分散，除第一大股东万邦德集团外，公司其他股东持
股比例均低于5%，不存在其他主要股东，且其他股东无一致行动协议或约定，
由此，万邦德集团依其持有的股份所享有的表决权足以对上市公司股东大会的决
议产生重大影响。同时，截至本报告书签署日，上市公司董事会半数以上的成员
93
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
系由万邦德集团提名的董事人选担任，具体包括董事长赵守明及董事庄惠、刘同
科、姜全州、韩彬、纪振永共6人。因此，本次股权转让完成后，上市公司的实
际控制人变更为万邦德集团的实际控制人赵守明、庄惠夫妇。
针对本次权益变更事项，上市公司已于2017年6月28日发布《详式权益变动
报告书》（公告编号：2017-050）予以公告。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司未发生重大资产重组的情况。
六、最近三年的主营业务发展情况
2017年12月之前，上市公司的主营业务为铝合金型材和铝板材的研发、生产
和销售。公司的铝合金型材主要用于组装楼宇建筑采用的门窗框、室内装修材料
及幕墙系统；铝板材产品主要应用于印刷行业，属印刷行业耗材的一种。近年来
国家对房地产进行持续调控，致使房地产市场持续疲软，铝型材行业供需格局失
衡。在铝板材方面，近年来，随着城镇化率和人民生活水平的不断提高，印刷用
铝板基市场进入者增加，市场竞争激烈，且行业内产品质量参差不齐、整体产能
过剩等因素导致企业恶性竞争，加工费逐年下降。铝板基产品的定价模式受原铝
价格影响较大，近年原铝价格的持续下跌，展望未来铝板基市场形势依然严峻。
面对铝业市场的下行压力及日益激烈的市场竞争，公司管理层一方面重点推
进内部资源整合与优化，努力提升公司经营管理水平和效率；另一方面紧紧抓住
资本市场的有利时机，实施战略性布局，寻求多元化发展机遇。
为改善整体盈利能力，2017年12月，公司并购了万邦德医疗，新增业务系为
向市场提供医疗设备与医院工程等产品或服务、医用高分子产品和骨科植入物产
品，公司业务领域扩大至“医疗健康领域”；2018年7月，公司收购了浙江康慈医
疗科技有限公司，进一步强化了公司在骨科医疗器械领域的研究、开发、生产、
销售及技术服务能力，使得公司医疗器械业务的经营规模、盈利水平及竞争地位
均得到提升。
七、主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 284,541.69 210,006.01 165,842.32
负债合计 112,178.25 49,658.45 26,184.91
股东权益合计 172,363.44 160,347.55 139,657.42
归属于母公司所有者权益合计 149,289.05 142,151.32 138,279.98
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 1,433,531.05 1,463,545.82 918,346.63
营业成本 1,381,303.28 1,440,908.99 900,863.64
营业利润 14,605.69 11,691.06 7,521.46
销售费用 7,064.88 3,098.74 3,132.02
管理费用 17,386.58 8,644.54 5,856.28
财务费用 2,566.39 -287.88 -228.92
利润总额 14,315.47 11,829.91 8,138.57
归属于母公司所有者的净利润 8,408.05 9,821.34 6,973.56
归属于母公司所有者的扣非后
7,859.08 6,434.58 6,266.55
净利润
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 13,539.61 -1,760.46 31,071.28
投资活动产生的现金流量净额 -42,687.29 -19,580.12 109.96
筹资活动产生的现金流量净额 41,779.69 -5,950.00 -2,880.90
现金及现金等价物净增加额 12,625.78 -27,309.70 28,317.00
主要财务指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度
基本每股收益（元/股） 0.35 0.41 0.29
资产负债率（合并）（%） 39.42 23.65 15.79
加权平均净资产收益率（%） 5.74 7.03 5.16
销售毛利率（%） 3.64 1.55 1.90
八、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，万邦德集团持有万邦德18.88%的股权，为公司控股股
东。赵守明、庄惠夫妇持有万邦德集团100%的股权，为公司实际控制人。
（一）公司与控股股东和实际控制人之间的关系
95
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
赵守明 庄惠
60% 40%
万邦德集团有限公司
18.88%
万邦德新材股份有限公司
（二）控股股东基本情况
公司名称 万邦德集团有限公司
住所 温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
法定代表人 赵守明
统一社会信用代码 91331081672575683L
公司类型 有限责任公司
成立日期 2008 年 3 月 13 日
国家法律、法规和政策允许的投资业务（未经金融等监管部门批
准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；
船舶、汽车零部件、摩托车零部件、助动自行车制造、销售；化
经营范围 工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、仪表、仪器、工艺品、
纺织品、服装销售；第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类
医疗器械制造、销售；房地产开发经营；货物进出口、技术进出
口（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）。
截至本报告书签署日，万邦德集团股权结构如下：
赵守明 庄惠
60% 40%
万邦德集团有限公司
96
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，万邦德集团持有万邦德18.88%的股权，为公司控股股
东。赵守明、庄惠夫妇持有万邦德集团100%的股权，为公司实际控制人。
1、赵守明先生
赵守明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年2月出生，大专学历，
中共党员，高级经济师、工程师，1995-2002年任万邦实业董事长兼总经理；
2003-2008年任万邦有限监事；2008-2010年任万邦有限执行董事兼总经理；2011
年至2018年5月任万邦德制药总经理，2011年至今任万邦德制药董事长、万邦德
集团执行董事；2017年7月至今任万邦德董事长、总经理。
赵守明先生是温岭市工商联副主席、台州市药学会副理事长、台州市企业家
协会理事、浙江省药学会理事、浙江省环境监测协会常务理事，并获得台州市劳
动模范称号、台州市突出贡献经营者称号、浙江省企业出口创汇先进工作者、台
州市优秀共产党员、浙江省中小企业优秀企业家、台州市优秀企业家等荣誉称号。
2、庄惠女士
庄惠女士，中国国籍，无境外永久居留权，1965年4月出生，清华大学继续
教育研究生课程进修班结业，2003-2008年任万邦有限执行董事；2008年11月至
2010年任万邦有限监事；2011年至今任万邦德集团总经理、万邦德制药董事、万
邦德轴承执行董事兼总经理，2017年7月至今任万邦德董事。
九、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上
市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，
以及上市公司现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
十、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董
事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或
其他重大失信行为情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司
现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责或
其他重大失信行为情况。
十一、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三
年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第三章本次交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方包括万邦德制药的 14 名非自然人股东和
13 名自然人股东，具体情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 万邦德集团有限公司 136,103,951 37.8067
2 嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙） 34,052,214 9.4589
3 温岭惠邦投资咨询有限公司 20,431,328 5.6754
江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企
4 14,574,347 4.0484
业（有限合伙）
5 温岭富邦投资咨询有限公司 13,620,885 3.7836
6 青岛同印信投资有限公司 10,800,000 3.0000
南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限
7 10,215,664 2.8377
合伙）
8 太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙） 5,107,832 1.4188
9 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,903,519 1.3621
10 台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙） 4,176,000 1.1600
11 台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙） 4,000,000 1.1111
12 扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙） 3,405,221 0.9459
无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合
13 3,405,221 0.9459
伙）
14 台州创新股权投资合伙企业（有限合伙） 2,664,000 0.7400
15 赵守明 38,819,524 10.7832
16 庄惠 25,879,682 7.1888
17 周国旗 4,200,000 1.1667
18 杜焕达 3,405,221 0.9459
19 夏延开 3,405,221 0.9459
20 童慧红 3,405,221 0.9459
21 张智华 3,405,221 0.9459
22 沈建新 3,000,000 0.8333
23 王国华 1,980,000 0.5500
24 许颙良 1,702,611 0.4729
25 王吉萍 1,702,611 0.4729
99
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%）
26 朱冬富 817,253 0.2270
27 陈小兵 817,253 0.2270
合计 360,000,000 100.00
（一）万邦德集团
1、基本情况
企业名称 万邦德集团有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 赵守明
注册资本 5,020.00 万元
企业住所 浙江省温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
主要办公地点 浙江省温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
成立日期 2008 年 3 月 13 日
统一社会信用代码 91331081672575683L
国家法律、法规和政策允许的投资业务（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务）；船
舶、汽车零部件、摩托车零部件、助动自行车制造、销售；化工产品
经营范围 （不含危险化学品及易制毒化学品）、仪表、仪器、工艺品（不含文
物）、纺织品、服装销售；房地产开发经营；货物进出口、技术进出
口（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）。（依据须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2008 年 3 月，万邦德集团成立
万邦德集团系由自然人赵守明和庄惠共同出资，于 2008 年 3 月 13 日在温岭
市工商行政管理局注册成立的有限责任公司。万邦德集团设立时的名称为“温岭
万邦投资有限公司”，注册资本为 500 万元，实收资本 200 万元，由赵守明和庄
惠以货币资金出资。万邦德集团的第一期出资 200 万元已经温岭市中和联合会计
师事务所出具的中和验[2008]50 号《验资报告》验证，确认实缴到位。万邦德集
团设立时的股本结构如下：
认缴注册资本 本期实缴注册资本
序
股东 占注册资本的
号 金额（万元） 出资比例（%） 金额（万元）
比例（%）
1 赵守明 300.00 60.00 120.00 24.00
2 庄惠 200.00 40.00 80.00 16.00
100
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认缴注册资本 本期实缴注册资本
序
股东 占注册资本的
号 金额（万元） 出资比例（%） 金额（万元）
比例（%）
合计 500.00 100.00 200.00 40.00
（2）2008 年 3 月，万邦德集团第一次增加实收资本
2008 年 3 月 19 日，温岭万邦投资有限公司股东会通过决议，同意将实收资
本由 200 万元增加至 500 万元。温岭万邦投资有限公司本次新缴实收资本经温岭
市中和联合会计师事务所出具的中和验[2008]57 号《验资报告》验证，确认实缴
到位。
2008 年 3 月 20 日，温岭万邦投资有限公司就本次变更实收资本事项完成工
商变更登记手续。本次实收资本变更后，万邦德集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵守明 300.00 60.00
2 庄惠 200.00 40.00
合计 500.00 100.00
（3）2008 年 11 月，万邦德集团第一次增加注册资本
2008 年 11 月 18 日，温岭万邦投资有限公司股东会通过决议，决定将注册
资本由 500 万元增加至 1,200 万元，新增注册资本由原股东赵守明和庄惠以货币
资金按原出资比例认缴，其中赵守明增资 420 万元，庄惠增资 280 万元。温岭万
邦投资有限公司本次新增注册资本经温岭市中和联合会计师事务所出具的中和
验[2008]240 号《验资报告》验证，确认实缴到位。
2008 年 11 月 20 日，温岭万邦投资有限公司就本次增资事项完成工商变更
登记手续。本次增资后，万邦德集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵守明 720.00 60.00
2 庄惠 480.00 40.00
合计 1,200.00 100.00
（4）2008 年 11 月，万邦德集团第二次增加注册资本
2008 年 11 月 21 日，温岭万邦投资有限公司股东会通过决议，决定将注册
资本由 1,200 万元增加至 1,900 万元，新增注册资本由原股东赵守明和庄惠以货
币资金按原出资比例认缴，其中赵守明增资 420 万元，庄惠增资 280 万元。温岭
101
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
万邦投资有限公司本次新增注册资本经温岭市中和联合会计师事务所出具的中
和验[2008]245 号《验资报告》验证，确认实缴到位。
2008 年 11 月 25 日，温岭万邦投资有限公司就本次增资事项完成工商变更
登记手续。本次增资后，万邦德集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵守明 1,140.00 60.00
2 庄惠 760.00 40.00
合计 1,900.00 100.00
（5）2008 年 12 月，万邦德集团第三次增加注册资本
2008 年 12 月 8 日，温岭万邦投资有限公司股东会通过决议，决定将注册资
本由 1,900 万元增加至 2,500 万元，新增注册资本由原股东赵守明和庄惠以货币
资金按原出资比例认缴，其中赵守明增资 360 万元，庄惠增资 240 万元。温岭万
邦投资有限公司本次新增注册资本经温岭市中和联合会计师事务所出具的中和
验[2008]252 号《验资报告》验证，确认实缴到位。
2008 年 12 月 9 日，温岭万邦投资有限公司就本次增资事项完成工商变更登
记手续。本次增资后，万邦德集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵守明 1,500.00 60.00
2 庄惠 1,000.00 40.00
合计 2,500.00 100.00
（6）2008 年 12 月，万邦德集团第四次增加注册资本
2008 年 12 月 10 日，温岭万邦投资有限公司股东会通过决议，决定将注册
资本由 2,500 万元增加至 3,000 万元，新增注册资本由原股东赵守明和庄惠以货
币资金认缴，其中赵守明增资 72 万元，庄惠增资 428 万元。温岭万邦投资有限
公司本次新增注册资本经温岭市中和联合会计师事务所出具的中和验[2008]257
号《验资报告》验证，确认实缴到位。
2008 年 12 月 12 日，温岭万邦投资有限公司就本次增资事项完成工商变更
登记手续。本次增资后，万邦德集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵守明 1,572.00 52.40
102
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
2 庄惠 1,428.00 47.60
合计 3,000.00 100.00
（7）2009 年 2 月，万邦德集团第五次增加注册资本
2009 年 2 月，温岭万邦投资有限公司股东会通过决议，决定将注册资本由
3,000 万元增加至 5,020 万元，新增注册资本由原股东赵守明和庄惠分别以各自
持有的万邦有限的股权出资，其中赵守明增资 1,440 万元，庄惠增资 580 万元，
赵守明将其所持万邦有限全部 1,440 万元股权（占万邦有限注册资本的 37.90%），
作为股权出资投入温岭万邦投资有限公司；庄惠将其所持万邦有限 580 万元股权
（占万邦有限注册资本的 15.26%），作为股权出资投入温岭万邦投资有限公司。
2008 年 12 月 18 日，台州中兴和资产评估有限公司出具中兴和评[2008]138
号《浙江万邦药业有限公司资产评估报告》，确认于评估基准日 2008 年 12 月 5
日，万邦有限的净资产为 58,440,041.45 元，其中实收资本 3,800 万元。
温岭万邦投资有限公司本次新增注册资本经温岭市中和联合会计师事务所
出具的中和验[2009]33 号《验资报告》验证，确认实缴到位。
2009 年 3 月 1 日，温岭万邦投资有限公司就本次增资事项完成工商变更登
记手续。本次增资后，万邦德集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵守明 3,012.00 60.00
2 庄惠 2,008.00 40.00
合计 5,020.00 100.00
（8）2009 年 5 月，万邦德集团名称变更
2009 年 5 月 18 日，温岭万邦投资有限公司股东会通过决议，同意公司更名
为“万邦德集团有限公司”。
2009 年 5 月 27 日，温岭万邦投资有限公司就本次公司更名事项完成工商变
更登记手续。
截至本报告书签署日，万邦德集团的股权结构未再发生变更。
3、产权及控制关系
103
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
赵守明、庄惠夫妇持有万邦德集团 100%股权，系万邦德集团的控股股东和
实际控制人，赵守明、庄惠夫妇的基本情况见本章之“（十五）赵守明”、 “（十
六）庄惠”。
4、最近三年主要业务发展状况
万邦德集团自设立以来，主要从事实业投资业务。
5、最近二年主要财务指标
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 578,937.94 498,016.55
净资产 214,848.03 209,570.35
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,513,163.83 974,222.95
利润总额 -3,441.44 -9,245.97
净利润 -8,219.30 -12,680.42
注：上述财务数据业经审计。
6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，万邦德集团除持有万邦德制药 37.8067%股权外，其
他主要对外投资企业基本情况如下：
注册资本/认缴出 持股比例/
序号 企业名称 主营业务
资额（万元） 出资份额
1 万邦德投资有限公司 50,000.00 实业投资 51.00%
铝压延加工与贸
2 万邦德新材股份有限公司 23,800.00 18.88%
易和医疗
3 万邦德轴承有限公司 5,000.00 轴承及零部件等 51.00%
104
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本/认缴出 持股比例/
序号 企业名称 主营业务
资额（万元） 出资份额
制造销售
4 湖州市万邦德投资有限公司 3,000.00 实业投资 100.00%
台州万邦德健康商城开发有 市场投资服务、
5 1,000.00 100.00%
限公司 物业管理
6 温岭惠邦投资咨询有限公司 300.00 投资咨询 54.07%
轴承及零部件等
7 温岭市惠创轴承有限公司 240.00 90.00%
制造销售
8 温岭富邦投资咨询有限公司 200.00 投资咨询 50.95%
9 温岭民营企业投资有限公司 500,000.00 实业投资 7.00%
嘉兴伯邦投资合伙企业（有限
10 100,200.00 实业投资 99.90%
合伙）
7、主要股东情况
万邦德集团的股东为赵守明和庄惠夫妇，赵守明和庄惠的基本情况详见本章
之“（十五）赵守明”、 “（十六）庄惠”。
（二）九鼎投资
1、基本情况
企业名称 嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）（委托代表：康青山）
认缴出资额 22,000.00 万元
企业住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 111 室-84
成立日期 2009 年 12 月 18 日
统一社会信用代码 91330402698295428E
经营范围 投资管理、资产投资
2、历史沿革
（1）2009 年 12 月，九鼎投资成立
2009 年 12 月 18 日，嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司、浙江嘉善银都农商
城经营管理股份有限公司、嘉兴市南湖区新创风险投资有限公司和胡明等 13 名
合伙人签署《嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立九
鼎投资，认缴出资额 22,000 万元，其中嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司为普通
合伙人并担任执行事务合伙人，其他均为有限合伙人。
105
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2009 年 12 月 18 日，九鼎投资取得嘉兴市工商行政管理局核发的注册号为
330400000014480 的合伙企业营业执照。九鼎投资设立时，各合伙人认缴出资情
况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
嘉兴嘉源九鼎投资管理有
1 普通合伙人 220.00 1.0000%
限公司
浙江嘉善银都农商城经营
2 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
管理股份有限公司
嘉兴市南湖区新创风险投
3 有限合伙人 560.00 2.5455%
资有限公司
4 钱国荣 有限合伙人 6,000.00 27.2727%
5 李蒙兴 有限合伙人 2,900.00 13.1818%
6 周红娣 有限合伙人 2,220.00 10.0909%
7 胡明 有限合伙人 2,000.00 9.0909%
8 沈雪明 有限合伙人 2,000.00 9.0909%
9 沈云平 有限合伙人 1,300.00 5.9091%
10 蔡祥庆 有限合伙人 1,100.00 5.0000%
11 何根弟 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
12 许上印 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
13 李晨 有限合伙人 700.00 3.1818%
合计 22,000.00 100.00%
（2）2012 年 2 月，九鼎投资第一次合伙人变更
2012 年 2 月 20 日，九鼎投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意嘉兴嘉
源九鼎投资管理有限公司的全部认缴出资额及相对应的财产份额转让给苏州鸿
仁九鼎投资中心（有限合伙）；同意嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司退伙；同意
苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）作为普通合伙人入伙；同意苏州鸿仁九鼎投
资中心（有限合伙）为执行事务合伙人（委托代表：赵忠义）。
2012 年 2 月 28 日，九鼎投资完成工商变更登记，并取得嘉兴市工商行政管
理局换发的合伙企业营业执照。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
苏州鸿仁九鼎投资中心
1 普通合伙人 220.00 1.0000%
（有限合伙）
106
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
浙江嘉善银都农商城经营
2 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
管理股份有限公司
嘉兴市南湖区新创风险投
3 有限合伙人 560.00 2.5455%
资有限公司
4 钱国荣 有限合伙人 6,000.00 27.2727%
5 李蒙兴 有限合伙人 2,900.00 13.1818%
6 周红娣 有限合伙人 2,220.00 10.0909%
7 胡明 有限合伙人 2,000.00 9.0909%
8 沈雪明 有限合伙人 2,000.00 9.0909%
9 沈云平 有限合伙人 1,300.00 5.9091%
10 蔡祥庆 有限合伙人 1,100.00 5.0000%
11 何根弟 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
12 许上印 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
13 李晨 有限合伙人 700.00 3.1818%
合计 22,000.00 100.00%
（3）2013 年 12 月，九鼎投资第二次合伙人变更
2013 年 12 月 12 日，九鼎投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意周红
娣将其所持九鼎投资原认缴出资额 2,220 万元中的 1,666 万元及对应的财产份额
转让给新有限合伙人邱彤；同意李晨将其所持九鼎投资原认缴出资额 700 万元及
对应的财产份额转让给有限合伙人周红娣，李晨退伙；同意钱国荣将其所持九鼎
投资原认缴出资额 6,000 万元中的 2,666 万元及对应的财产份额转让给新有限合
伙人于蓓琴；同意新合伙人邱彤、于蓓琴作为有限合伙人入伙。
2013 年 12 月 26 日，九鼎投资完成工商变更登记，并取得嘉兴市工商行政
管理局换发的合伙企业营业执照。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
苏州鸿仁九鼎投资中心
1 普通合伙人 220.00 1.0000%
（有限合伙）
浙江嘉善银都农商城经营
2 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
管理股份有限公司
嘉兴市南湖区新创风险投
3 有限合伙人 560.00 2.5455%
资有限公司
4 钱国荣 有限合伙人 3,334.00 15.1545%
107
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
5 李蒙兴 有限合伙人 2,900.00 13.1818%
6 于蓓琴 有限合伙人 2,666.00 12.1182%
7 胡明 有限合伙人 2,000.00 9.0909%
8 沈雪明 有限合伙人 2,000.00 9.0909%
9 邱彤 有限合伙人 1,666.00 7.5727%
10 沈云平 有限合伙人 1,300.00 5.9091%
11 周红娣 有限合伙人 1,254.00 5.7000%
12 蔡祥庆 有限合伙人 1,100.00 5.0000%
13 何根弟 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
14 许上印 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
合计 22,000.00 100.00%
（4）2014 年 3 月，九鼎投资第三次合伙人变更
2014 年 2 月 17 日，九鼎投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意钱国荣、
沈雪明、沈云平、何根弟和周红娣分别将其所持九鼎投资原认缴出资额 3,334 万
元、2,000 万元、1,300 万元、1,000 万元和 1,254 万元及对应的财产份额转让给
新有限合伙人北京同创九鼎投资管理股份有限公司；同意钱国荣、沈雪明、沈云
平、何根弟和周红娣退伙；同意新合伙人北京同创九鼎投资管理股份有限公司作
为有限合伙人入伙。
同日，苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）改委托康青山代表该单位执行合
伙事务，免去原委派代表赵忠义。
2014 年 3 月 13 日，九鼎投资完成工商变更登记，并取得嘉兴市工商行政管
理局换发的合伙企业营业执照。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
苏州鸿仁九鼎投资中心
1 普通合伙人 220.00 1.0000%
（有限合伙）
北京同创九鼎投资管理股
2 有限合伙人 8,888.00 40.4000%
份有限公司
浙江嘉善银都农商城经营
3 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
管理股份有限公司
嘉兴市南湖区新创风险投
4 有限合伙人 560.00 2.5455%
资有限公司
108
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
5 李蒙兴 有限合伙人 2,900.00 13.1818%
6 于蓓琴 有限合伙人 2,666.00 12.1182%
7 胡明 有限合伙人 2,000.00 9.0909%
8 邱彤 有限合伙人 1,666.00 7.5727%
9 蔡祥庆 有限合伙人 1,100.00 5.0000%
10 许上印 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
合计 22,000.00 100.00%
（5）2014 年 8 月，九鼎投资第四次合伙人变更
2014 年 7 月 10 日，九鼎投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意北京同
创九鼎投资管理股份有限公司、于蓓琴、胡明和邱彤分别将其所持九鼎投资原认
缴出资额 8,888 万元、2,666 万元、2,000 万元和 1,666 万元及对应的财产份额转
让给新有限合伙人拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司；同意北京同创九鼎投资
管理股份有限公司、于蓓琴、胡明和邱彤退伙；同意新合伙人拉萨昆吾九鼎产业
投资管理有限公司作为有限合伙人入伙。
2014 年 8 月 1 日，九鼎投资完成工商变更登记，并取得嘉兴市工商行政管
理局换发的合伙企业营业执照。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
苏州鸿仁九鼎投资中心
1 普通合伙人 220.00 1.0000%
（有限合伙）
拉萨昆吾九鼎产业投资管
2 有限合伙人 15,220.00 69.1818%
理有限公司
浙江嘉善银都农商城经营
3 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
管理股份有限公司
嘉兴市南湖区新创风险投
4 有限合伙人 560.00 2.5455%
资有限公司
5 李蒙兴 有限合伙人 2,900.00 13.1818%
6 蔡祥庆 有限合伙人 1,100.00 5.0000%
7 许上印 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
合计 22,000.00 100.00%
（6）2014 年 11 月，九鼎投资第五次合伙人变更
2014 年 11 月 12 日，九鼎投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意李蒙
109
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
兴将其所持九鼎投资原认缴出资额 2,900 万元及对应的财产份额转让给新有限合
伙人范佩明；同意李蒙兴退伙；同意新合伙人范佩明作为有限合伙人入伙。
2014 年 11 月 19 日，九鼎投资完成工商变更登记，并取得嘉兴市工商行政
管理局换发的合伙企业营业执照。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
苏州鸿仁九鼎投资中心
1 普通合伙人 220.00 1.0000%
（有限合伙）
拉萨昆吾九鼎产业投资管
2 有限合伙人 15,220.00 69.1818%
理有限公司
浙江嘉善银都农商城经营
3 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
管理股份有限公司
嘉兴市南湖区新创风险投
4 有限合伙人 560.00 2.5455%
资有限公司
5 范佩明 有限合伙人 2,900.00 13.1818%
6 蔡祥庆 有限合伙人 1,100.00 5.0000%
7 许上印 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
合计 22,000.00 100.00%
（7）2015 年 10 月，九鼎投资第六次合伙人变更
2015 年 9 月 25 日，九鼎投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意范佩明
将其所持九鼎投资原认缴出资额 2,900 万元及对应的财产份额转让给新有限合伙
人李有福；同意范佩明退伙；同意新合伙人李有福作为有限合伙人入伙。
2015 年 10 月 10 日，九鼎投资完成工商变更登记，并取得嘉兴市工商行政
管理局换发的统一社会信用代码为 91330402698295428E 的营业执照。本次变更
完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
苏州鸿仁九鼎投资中心
1 普通合伙人 220.00 1.0000%
（有限合伙）
拉萨昆吾九鼎产业投资管
2 有限合伙人 15,220.00 69.1818%
理有限公司
浙江嘉善银都农商城经营
3 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
管理股份有限公司
嘉兴市南湖区新创风险投
4 有限合伙人 560.00 2.5455%
资有限公司
5 李有福 有限合伙人 2,900.00 13.1818%
6 蔡祥庆 有限合伙人 1,100.00 5.0000%
110
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
7 许上印 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
合计 22,000.00 100.00%
（8）2015 年 11 月，九鼎投资第七次合伙人变更
2015 年 10 月 29 日，九鼎投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意蔡祥
庆将其所持九鼎投资原认缴出资额 1,100 万元及对应的财产份额转让给新有限合
伙人蔡张静；同意蔡祥庆退伙；同意新合伙人蔡张静作为有限合伙人入伙。
2015 年 11 月 5 日，九鼎投资完成工商变更登记，并取得嘉兴市工商行政管
理局换发的营业执照。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
苏州鸿仁九鼎投资中心
1 普通合伙人 220.00 1.0000%
（有限合伙）
拉萨昆吾九鼎产业投资管
2 有限合伙人 15,220.00 69.1818%
理有限公司
浙江嘉善银都农商城经营
3 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
管理股份有限公司
嘉兴市南湖区新创风险投
4 有限合伙人 560.00 2.5455%
资有限公司
5 李有福 有限合伙人 2,900.00 13.1818%
6 蔡张静 有限合伙人 1,100.00 5.0000%
7 许上印 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
合计 22,000.00 100.00%
（9）2016 年 8 月，九鼎投资第八次合伙人变更
2016 年 8 月 22 日，九鼎投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意李有福
将其所持九鼎投资原认缴出资额 2,900 万元中的 2300 万元和 600 万元及对应的
财产份额分别转让给新有限合伙人嘉兴和润商贸有限公司和郑志伟；同意李有福
退伙；同意新合伙人嘉兴和润商贸有限公司和郑志伟作为有限合伙人入伙。
2016 年 8 月 22 日，九鼎投资完成工商变更登记，并取得嘉兴市工商行政管
理局换发的营业执照。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
苏州鸿仁九鼎投资中心
1 普通合伙人 220.00 1.0000%
（有限合伙）
111
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
拉萨昆吾九鼎产业投资管
2 有限合伙人 15,220.00 69.1818%
理有限公司
3 嘉兴和润商贸有限公司 有限合伙人 2,300.00 10.4545%
浙江嘉善银都农商城经营
4 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
管理股份有限公司
嘉兴市南湖区新创风险投
5 有限合伙人 560.00 2.5455%
资有限公司
6 蔡张静 有限合伙人 1,100.00 5.0000%
7 许上印 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
8 郑志伟 有限合伙人 600.00 2.7273%
合计 22,000.00 100.00%
（10）2018 年 3 月，九鼎投资第九次合伙人变更
2018 年 3 月，九鼎投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意浙江嘉善银
都农商城经营管理股份有限公司将其所持九鼎投资原认缴出资额 1,000 万元及对
应的财产份额转让给新有限合伙人邱彤；同意浙江嘉善银都农商城经营管理股份
有限公司退伙；同意新合伙人邱彤作为有限合伙人入伙。
2018 年 3 月 8 日，九鼎投资完成工商变更登记，并取得嘉兴市工商行政管
理局换发的营业执照。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
苏州鸿仁九鼎投资中心
1 普通合伙人 220.00 1.0000%
（有限合伙）
拉萨昆吾九鼎产业投资管
2 有限合伙人 15,220.00 69.1818%
理有限公司
3 嘉兴和润商贸有限公司 有限合伙人 2,300.00 10.4545%
嘉兴市南湖区新创风险投
4 有限合伙人 560.00 2.5455%
资有限公司
5 蔡张静 有限合伙人 1,100.00 5.0000%
6 许上印 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
7 邱彤 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
8 郑志伟 有限合伙人 600.00 2.7273%
合计 22,000.00 100.00%
截至本报告书签署日，九鼎投资的股权结构未再发生变更。
3、产权及控制关系
112
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
昆吾九鼎投资控股
股份有限公司
100%
昆吾九鼎投资管理
有限公司
100%
北京惠通九鼎投资 苏州和聚九鼎投资
有限公司 中心（有限合伙）
0.10%（普通合伙人） 99.90%
嘉兴和润商贸有限 苏州鸿仁九鼎投资 拉萨昆吾九鼎产业 嘉兴市南湖区新创
邱彤 蔡张静 许上印 郑志伟
公司 中心（有限合伙） 投资管理有限公司 风险投资有限公司
4.5455% 5.0000% 10.4545% 1.0000%（普通合伙人） 69.1818% 2.5455% 4.5455% 2.7273%
嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）
九鼎投资的执行事务合伙人为其普通合伙人苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合
伙）。北京惠通九鼎投资有限公司是苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）的唯一
普通合伙人和执行事务合伙人。
4、最近三年主要业务发展状况
九鼎投资自设立以来，主要从事股权投资业务。
5、最近二年主要财务指标
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 13,794.73 18,368.75
净资产 13,424.47 17,918.99
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 5,372.18 1,927.12
净利润 5,372.18 1,927.12
注：上述财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，九鼎投资除持有万邦德制药 9.4589%的股权外，有如
113
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
下投资：
注册资本/认缴出资 持股比例/出
序号 企业名称 主营业务
额（万元） 资份额
广东中迅农科股份
1 6,180.50 农药制剂的研产销 4.8944%
有限公司
浙江青莲食品股份 水果粮食蔬菜种植；畜
2 7,392.00 4.93%
有限公司 禽屠宰等
石家庄科林电器股 电力自动化产品、电力
3 16,200.00 2.71%
份有限公司 一次开关设备等
武汉银泰科技电源 电源及电源智能化产
4 12,480.00 6.25%
股份有限公司 品的生产与销售
7、执行事务合伙人基本情况
企业名称 苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京惠通九鼎投资有限公司（委托代表：康青山）
主要经营场所 苏州工业园区苏州大道东 381 号商旅大厦 6 幢 1105 室
认缴出资额 2,650.00 万元
成立日期 2011 年 12 月 30 日
统一社会信用代码 913205945884382568
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务（依法需经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等
以列表形式穿透至最终出资的法人或自然人，每层股东的出资方式、比例、
取得权益的时间、资金来源等信息如下：
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
苏州鸿仁九鼎投资中心
1 1.0000% 2012.2 货币 自有资金
（有限合伙）
苏州和聚九鼎投资中心
1.1 99.9% 2016.8 货币 自有资金
（有限合伙）
昆吾九鼎投资管理有限
1.1.1 99.99% 2014.1 货币 自有资金
公司
苏州昆吾九鼎投资管理
1.1.2 0.01% 2011.11 货币 自有资金
有限公司
北京惠通九鼎投资有限
1.2 0.1% 2014.6 货币 自有资金
公司
拉萨昆吾九鼎产业投资
2 69.1818% 2014.8 货币 自有资金
管理有限公司
3 嘉兴和润商贸有限公司 10.4545% 2016.8 货币 自有资金
嘉兴市南湖区新创风险
4 2.5455% 2009.12 货币 自有资金
投资有限公司
114
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
5 蔡张静 5.0000% 2015.11 货币 自有资金
6 许上印 4.5455% 2009.12 货币 自有资金
7 邱彤 4.5455% 2018.3 货币 自有资金
8 郑志伟 2.7273% 2016.8 货币 自有资金
（三）惠邦投资
1、基本情况
企业名称 温岭惠邦投资咨询有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 赵守明
主要经营场所 温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
注册资本 300.00 万元
成立日期 2008 年 3 月 21 日
统一社会信用代码 913310816725927746
经营范围 投资咨询、企业管理咨询服务。
2、历史沿革
（1）2008 年 3 月，惠邦投资设立
惠邦投资设立时的名称为温岭万邦汽车零部件有限公司，系由温岭万邦投资
有限公司和庄惠共同出资设立，注册资本为 300 万元。根据温岭市中和联合会计
师事务所出具的中和验[2008]60 号验资报告，截至 2008 年 3 月 20 日，温岭万邦
投资有限公司、庄惠缴纳出资款 300 万元。
温岭万邦汽车零部件有限公司设立时股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 温岭万邦投资有限公司 270.00 90.00%
2 庄惠 30.00 10.00%
合计 300.00 100.00%
（2）2010 年 11 月，第一次股权转让
2010 年 10 月 30 日，温岭万邦汽车零部件有限公司作出股东会决议，同意
由万邦德集团（由温岭万邦投资有限公司更名而来）将其所持的温岭万邦汽车零
部件有限公司 32.2667%的股权，即 96.8 万元出资额转让给郑启宇、刘同科等 29
115
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
名自然人。2010 年 10 月 30 日，转让各方签订《股权转让协议》，约定转让价格
为 1:2，转让总价款为 193.60 万元。
本次转让完成后，温岭万邦汽车零部件有限公司的股权结构如下：
单位：万元
出资
序号 股东 出资额 出资比例 序号 股东 出资比例
额
万邦德集
1 173.20 57.7333% 17 李建荣 1.00 0.3333%
团
2 庄惠 30.00 10.0000% 18 张藏平 1.00 0.3333%
3 陈东坡 20.00 6.6667% 19 牛国军 1.00 0.3333%
4 赵守法 13.30 4.4333% 20 刘胜 1.00 0.3333%
5 郑启宇 10.00 3.3333% 21 姚平 1.00 0.3333%
6 刘同科 5.00 1.6667% 22 王文明 1.00 0.3333%
7 叶建国 5.00 1.6667% 23 张忠平 1.00 0.3333%
8 姜新宇 5.00 1.6667% 24 陈利平 1.00 0.3333%
9 郭云标 5.00 1.6667% 25 赵小荣 1.00 0.3333%
10 周利人 5.00 1.6667% 26 林伯玉 1.00 0.3333%
11 郏修齐 3.00 1.0000% 27 赵贤军 1.00 0.3333%
12 谢金生 3.00 1.0000% 28 徐小强 1.00 0.3333%
13 潘能清 3.00 1.0000% 29 叶明谷 1.00 0.3333%
14 丁跃庭 3.00 1.0000% 30 吴婉静 1.00 0.3333%
15 王志强 1.00 0.3333% 31 许海军 0.50 0.1667%
16 胡更生 1.00 0.3333% 合计 300.00 100.00%
（3）2011 年 4 月，变更名称及经营范围
2011 年 4 月 19 日，温岭万邦汽车零部件有限公司作出股东会决议，同意公
司名称变更为温岭惠邦投资咨询有限公司，经营范围由“一般经营项目：汽车零
部件制造、加工、销售”变更为“一般经营项目：投资咨询、企业管理咨询服务”。
（4）2015 年 4 月，第二次股权转让
2015 年 4 月 9 日，周利人与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有的
惠邦投资 1.6667%股权（出资额 5 万元）作价 275,650.00 元转让给万邦德集团；
2015 年 4 月 10 日，张藏平与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有
的惠邦投资 0.3333%股权（出资额 1 万元）作价 55,130.00 元转让给万邦德集团；
2015 年 4 月 13 日，李建荣与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有
116
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的惠邦投资 0.3333%股权（出资额 1 万元）作价 55,130.00 元转让给万邦德集团；
2015 年 4 月 13 日，陈东坡与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有
的惠邦投资 6.6667%股权（出资额 20 万元）作价 1,102,600.00 元转让给万邦德集
团；
2015 年 4 月 15 日，郏修齐与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有
的惠邦投资 1%股权（出资额 3 万元）作价 165,390.00 元转让给万邦德集团；
2015 年 4 月 15 日，牛国军与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有
的惠邦投资 0.3333%股权（出资额 1 万元）作价 55,130.00 元转让给万邦德集团。
本次转让完成后，惠邦投资的股权结构如下：
单位：万元
序 序 出资
股东 出资额 出资比例 股东 出资比例
号 号 额
1 万邦德集团 204.20 68.0667% 14 刘胜 1.00 0.3333%
2 庄惠 30.00 10.0000% 15 姚平 1.00 0.3333%
3 赵守法 13.30 4.4333% 16 王文明 1.00 0.3333%
4 郑启宇 10.00 3.3333% 17 张忠平 1.00 0.3333%
5 刘同科 5.00 1.6667% 18 陈利平 1.00 0.3333%
6 叶建国 5.00 1.6667% 19 赵小荣 1.00 0.3333%
7 姜新宇 5.00 1.6667% 20 林伯玉 1.00 0.3333%
8 郭云标 5.00 1.6667% 21 赵贤军 1.00 0.3333%
9 谢金生 3.00 1.0000% 22 徐小强 1.00 0.3333%
10 潘能清 3.00 1.0000% 23 叶明谷 1.00 0.3333%
11 丁跃庭 3.00 1.0000% 24 吴婉静 1.00 0.3333%
12 王志强 1.00 0.3333% 25 许海军 0.50 0.1667%
13 胡更生 1.00 0.3333% 合计 300.00 100.00%
（5）2016 年 1 月，股权转让
2015 年 12 月 25 日，惠邦投资作出股东会决议，同意万邦德集团将其持有
的 14%股权即 42 万元出资额分别转让给 10 名自然人，其中沈垚受让 3.3333%、
张建兵受让 1.6667%、徐爱国受让 1.6667%、暴春海受让 1.6667%、樊恩生受让
1.6667%、王志强受让 1%、胡更生受让 1%、伏德胜受让 1%、刘胜受让 0.6667%、
姚平受让 0.3333%。
本次转让完成后，惠邦投资的股权结构如下：
117
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
序号 股东 出资额 出资比例 序号 股东 出资额 出资比例
万邦德集
1 162.20 54.0667% 17 潘能清 3.00 1.0000%
团
2 庄惠 30.00 10.0000% 18 丁跃庭 3.00 1.0000%
3 赵守法 13.30 4.4333% 19 刘胜 3.00 1.0000%
4 郑启宇 10.00 3.3333% 20 伏德胜 3.00 1.0000%
5 沈垚 10.00 3.3333% 21 姚平 2.00 0.6667%
6 张建兵 5.00 1.6667% 22 王文明 1.00 0.3333%
7 徐爱国 5.00 1.6667% 23 张忠平 1.00 0.3333%
8 暴春海 5.00 1.6667% 24 陈利平 1.00 0.3333%
9 樊恩生 5.00 1.6667% 25 赵小荣 1.00 0.3333%
10 刘同科 5.00 1.6667% 26 林伯玉 1.00 0.3333%
11 叶建国 5.00 1.6667% 27 赵贤军 1.00 0.3333%
12 姜新宇 5.00 1.6667% 28 徐小强 1.00 0.3333%
13 郭云标 5.00 1.6667% 29 叶明谷 1.00 0.3333%
14 王志强 4.00 1.3333% 30 吴婉静 1.00 0.3333%
15 胡更生 4.00 1.3333% 31 许海军 0.50 0.1667%
16 谢金生 3.00 1.0000% 合计 300.00 100.00%
（6）2016 年 11 月，股权转让
2016 年 11 月，惠邦投资作出股东会决议，同意赵守法将其持有的惠邦投资
4.43%的股权转让给赵迎迎。
本次转让完成后，惠邦投资的股权结构如下：
单位：万元
出资
序号 股东 出资额 出资比例 序号 股东 出资比例
额
万邦德集
1 162.20 54.0667% 17 潘能清 3.00 1.0000%
团
2 庄惠 30.00 10.0000% 18 丁跃庭 3.00 1.0000%
3 赵迎迎 13.30 4.4333% 19 刘胜 3.00 1.0000%
4 郑启宇 10.00 3.3333% 20 伏德胜 3.00 1.0000%
5 沈垚 10.00 3.3333% 21 姚平 2.00 0.6667%
6 张建兵 5.00 1.6667% 22 王文明 1.00 0.3333%
7 徐爱国 5.00 1.6667% 23 张忠平 1.00 0.3333%
8 暴春海 5.00 1.6667% 24 陈利平 1.00 0.3333%
118
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
出资
序号 股东 出资额 出资比例 序号 股东 出资比例
额
9 樊恩生 5.00 1.6667% 25 赵小荣 1.00 0.3333%
10 刘同科 5.00 1.6667% 26 林伯玉 1.00 0.3333%
11 叶建国 5.00 1.6667% 27 赵贤军 1.00 0.3333%
12 姜新宇 5.00 1.6667% 28 徐小强 1.00 0.3333%
13 郭云标 5.00 1.6667% 29 叶明谷 1.00 0.3333%
14 王志强 4.00 1.3333% 30 吴婉静 1.00 0.3333%
15 胡更生 4.00 1.3333% 31 许海军 0.50 0.1667%
16 谢金生 3.00 1.0000% 合计 300.00 100.00%
截至本报告书签署日，惠邦投资的股东出资情况未再发生变更。
3、产权及控制关系
惠邦投资的实际控制人为赵守明与庄惠夫妇。
4、最近三年主要业务发展状况
惠邦投资系万邦德制药的员工持股平台，自设立以来，除持有万邦德制药股
权外，未从事其他生产经营活动。
5、最近二年主要财务指标
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31
119
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资产总额 3,773.98 792.07
净资产 791.54 791.62
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.09 -0.09
净利润 -0.09 -0.09
注：上述财务数据业经审计。
6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，惠邦投资除持有万邦德制药的股权外，未投资其他企
业。
7、主要股东情况
惠邦投资由万邦德集团和其他 30 名自然人股东构成，其中万邦德集团和庄
惠分别持有惠邦投资 54.0667%和 10.00%股权，其他 29 名股东持有惠邦投资的
股权均低于 5%，万邦德集团的基本情况详见本章之“（一）万邦德集团”，庄惠
的基本情况详见本章之“（十六）庄惠”。
（四）江苏中茂
1、基本情况
企业名称 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 江苏中茂创业投资管理有限公司（委派代表：徐涛）
主要经营场所 江苏省扬州市邗上南街（邗江党校内）
认缴出资额 46,245.57 万元
成立日期 2014 年 06 月 03 日
统一社会信用代码 9132100030208289XP
节能环保产业创业投资，成长性企业股权投资及相关咨询业务，代理
其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询，为
经营范围 创业企业提供创业管理服务，参与设立其他创业投资企业与创业投资
管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、历史沿革
（1）2014 年 6 月，江苏中茂成立
2014 年 5 月 28 日，扬州扬金节能环保产业投资中心（有限合伙）、北京润
120
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
信鼎泰资本管理有限公司、深圳市证通电子股份有限公司、扬州市创业投资有限
公司、扬州市邗江国有资产经营有限公司、扬州普信投资管理有限公司、扬州产
业投资经营公司和张觉清签署《江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业
（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立江苏中茂，认缴出资额 42,502.00 万元，
其中扬州普信投资管理有限公司为普通合伙人并担任执行事务合伙人，其余合伙
人为有限合伙人。
2014 年 6 月 03 日，江苏中茂取得江苏省扬州市工商行政管理局核发的注册
号为 321000000090222 的合伙企业营业执照。江苏中茂设立时，各合伙人认缴出
资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 扬州普信投资管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 2.3528%
扬州扬金节能环保产业投资中心
2 有限合伙人 15,502.00 36.4736%
（有限合伙）
3 北京润信鼎泰资本管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 23.5283%
4 扬州产业投资经营公司 有限合伙人 5,000.00 11.7642%
5 扬州市创业投资有限公司 有限合伙人 4,500.00 10.5877%
6 深圳市证通电子股份有限公司 有限合伙人 3,000.00 7.0585%
扬州市邗江国有资产经营有限公
7 有限合伙人 2,500.00 5.8821%
司
8 张觉清 有限合伙人 1,000.00 2.3528%
合计 42,502.00 100.00%
（2）2016 年 6 月，第一次合伙人变更暨第一次增资
2016 年 6 月，江苏中茂召开合伙人会议，全体合伙人一致同意扬州产业投
资经营公司将其全部认缴出资额及对应的财产份额转让给同意扬州产权综合服
务市场有限责任公司；同意扬州扬金节能环保产业投资中心（有限合伙）减少认
缴出资额 1,499.70 万元；同意汪大志、林耀冰、包训凯、王波和巫厚贵分别认购
江苏中茂出资额 1,000 万元；同意扬州产业投资经营公司退伙；同意扬州产权综
合服务市场有限责任公司、汪大志、林耀冰、包训凯、王波和巫厚贵入伙；同意
扬州产权综合服务市场有限责任公司、汪大志、林耀冰、包训凯、王波和巫厚贵
为新的有限合伙人。
2016 年 6 月 21 日，江苏中茂完成工商变更登记，并取得江苏省扬州市工商
121
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
行政管理局换发的统一社会信用代码为 9132100030208289XP 的营业执照。本次
变更完成后，江苏中茂的合伙人由 8 名变更为 13 名，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 扬州普信投资管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 2.17%
扬州扬金节能环保产业投资中心
2 有限合伙人 14,002.30 30.44%
（有限合伙）
3 北京润信鼎泰资本管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 21.74%
扬州产权综合服务市场有限责任
4 有限合伙人 5,000.00 10.87%
公司
5 扬州市创业投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 6.52%
6 深圳市证通电子股份有限公司 有限合伙人 2,500.00 5.43%
扬州市邗江国有资产经营有限公
7 有限合伙人 4,500.00 9.78%
司
8 张觉清 有限合伙人 1,000.00 2.17%
9 汪大志 有限合伙人 1,000.00 2.17%
10 林耀冰 有限合伙人 1,000.00 2.17%
11 包训凯 有限合伙人 1,000.00 2.17%
12 王波 有限合伙人 1,000.00 2.17%
13 巫厚贵 有限合伙人 1,000.00 2.17%
合计 46,002.30 100.00%
（3）2017 年 12 月，第二次合伙人变更暨第二次增资
2017 年 12 月，江苏中茂召开合伙人会议，同意原普通合伙人扬州普信投资
管理有限公司将认缴的 1000 万元出资及对应的财产份额转让给江苏中茂创业投
资管理有限公司并退伙；同意新有限合伙人山南润信投资管理中心（有限合伙）
入伙，认缴出资额为 243.27 万元。
2017 年 12 月 28 日，江苏中茂完成工商变更登记，并取得江苏省扬州市工
商行政管理局换发的的营业执照。本次变更完成后，江苏中茂的合伙人由 13 名
变更为 14 名，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 江苏中茂创业投资管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 2.1624%
扬州扬金节能环保产业投资中心
2 有限合伙人 14,002.30 30.2781%
（有限合伙）
122
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
3 北京润信鼎泰资本管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 21.6237%
扬州产权综合服务市场有限责任
4 有限合伙人 5,000.00 10.8118%
公司
5 扬州市创业投资有限公司 有限合伙人 4,500.00 9.7307%
6 深圳市证通电子股份有限公司 有限合伙人 3,000.00 6.4871%
扬州市邗江国有资产经营有限公
7 有限合伙人 2,500.00 5.4059%
司
山南润信投资管理中心（有限合
8 有限合伙人 243.27 0.5260%
伙）
9 张觉清 有限合伙人 1,000.00 2.1624%
10 汪大志 有限合伙人 1,000.00 2.1624%
11 林耀冰 有限合伙人 1,000.00 2.1624%
12 包训凯 有限合伙人 1,000.00 2.1624%
13 王波 有限合伙人 1,000.00 2.1624%
14 巫厚贵 有限合伙人 1,000.00 2.1624%
合计 46,245.57 100.00%
截至本报告书签署日，江苏中茂的合伙人出资情况未再发生变更。
3、产权及控制关系
123
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
南京金码创业投资
段小光 张敏 许颙良 管理合伙企业（有
限合伙）
34.00% 34.00% 17.00% 15.00%
江苏金茂投资管理 中信建投证券股份
股份有限公司 有限公司
100.00% 100.00%
西藏金缘投资管理 扬州市创业投资有 中信建投资本管理
有限公司 限公司 有限公司
张觉清、
44.00% 5.00% 51.00% 汪大志、
林耀冰、
扬州扬金节能环保 包训凯、
山南润信投资管理 扬州市邗江国有资 扬州市创业投资有 北京润信鼎泰资本 江苏中茂创业投资 扬州产权综合服务 深证市证通电子股
产业投资中心(有 王波、巫厚贵
中心(有限合伙) 产经营有限公司 限公司 管理有限公司 管理有限公司 市场有限责任公司 份有限公司
限合伙) 等六名自然人
0.5260% 5.4059% 9.7307% 21.6237% 2.1624%（普通合伙人） 30.2781% 10.8118% 6.4871% 12.9744%
江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
江苏中茂创业投资管理有限公司为江苏中茂的普通合伙人和执行事务合伙
人，根据江苏中茂的合伙协议，江苏中茂创业投资管理有限公司负责日常经营和
管理工作，江苏中茂创业投资管理有限公司对江苏中茂构成控制。中信建投资本
管理有限公司持有江苏中茂创业投资管理有限公司 51%的股权，系江苏中茂创业
投资管理有限公司、江苏中茂的实际控制人。中信建投资本管理有限公司的最终
控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
4、最近三年主要业务发展状况
江苏中茂自设立以来，主要从事股权投资业务。
5、最近二年主要财务指标
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31
124
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 41,596.93 39,303.91
净资产 41,148.30 38,866.14
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - 3,601.20
利润总额 734.58 1,265.77
净利润 734.58 1,265.77
注：2017 年财务数据业经审计，2018 年财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有万邦德制药的股权外，对其他主体的投资主要
情况如下：
注册资本/认缴出 持股比例/
序号 企业名称 主营业务
资额（万元） 出资份额
化工、能源、环保
1 江苏凯茂石化科技有限公司 9,000.00 13.71%
产品业务
高端水处理科技服
2 科盛环保科技股份有限公司 10,020.00 8.00%
务业务
江苏大地益源环境修复有限 企业搬迁污染场地
3 5,666.6666 29.41%
公司 环境调查评估等
4 南京常荣声学股份有限公司 5,380.00 声学业务 6.05%
无极陶瓷膜、有
江苏凯米膜科技股份有限公
5 5,800.00 机管式膜研发制 6.71%
司
造销售
向政府提供信息
化方案设计、软
6 江苏三希科技股份有限 3,136.00 0.58%
硬件开发、系统
集成等
水处理设备的研
7 江苏京源环保股份有限公司 7,646.35 发、设计、制造、 2.03%
销售和安装等
精细化产品、生
扬州日兴生物科技股份有限
8 12,456.28 化类产品的研 1.61%
公司
发、生产和销售
环保罐体成套设
北京盈和瑞环境科技股份有 备；生物质沼气
9 2,834.05 5.96%
限公司 环保；沼气工程
项目技术服务
10 Sinotech power international 2000 万港币 光伏支架、光伏 7.38
125
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本/认缴出 持股比例/
序号 企业名称 主营业务
资额（万元） 出资份额
limited 电站 EPC 和运业
7、执行事务合伙人基本情况
企业名称 江苏中茂创业投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 徐涛
主要经营场所 江苏省扬州市邗江区邗上南街（邗江党校内）
认缴出资额 1,000.00 万元
成立日期 2014 年 4 月 01 日
统一社会信用代码 91321000088441272P
创业投资管理；创业投资；成长性企业股权投资、创业投资咨询（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等
以列表形式穿透至最终出资的法人或自然人，每层股东的出资方式、比例、
取得权益的时间、资金来源等信息如下：
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
江苏中茂创业投资管
1 2.1624% 2017.12 货币 自有资金
理有限公司
扬州扬金节能环保产
2 业投资中心（有限合 30.2781% 2014.6 货币 自有资金
伙）
扬州普信投资管理有
2.1 0.01% 2014.5 货币 自有资金
限公司
泰州市济恒投资管理
2.2 42.85% 2014.5 货币 自有资金
中心（有限合伙）
2.2.1 曹龙祥 96.67% 2014.4 货币 自有资金
2.2.2 周国娣 1.67% 2014.4 货币 自有资金
西藏嘉泽创业投资有
2.2.3 1.67% 2014.4 货币 自有资金
限公司
2.3 薛霞 7.14% 2014.5 货币 自有资金
2.4 方锦华 7.14% 2014.5 货币 自有资金
2.5 李谋祥 10.71% 2016.6 货币 自有资金
2.6 杜广娣 10.71% 2014.5 货币 自有资金
2.7 万锦宏 7.14% 2016.6 货币 自有资金
2.8 黄培争 14.28% 2016.6 货币 自有资金
北京润信鼎泰资本管
3 21.6237% 2014.6 货币 自有资金
理有限公司
126
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
扬州产权综合服务市
4 10.8118% 2016.6 货币 自有资金
场有限责任公司
扬州市创业投资有限
5 9.7307% 2014.6 货币 自有资金
公司
深圳市证通电子股份
6 6.4871% 2014.6 货币 自有资金
有限公司
扬州市邗江国有资产
7 5.4059% 2014.6 货币 自有资金
经营有限公司
山南润信投资管理中
8 0.5260% 2014.6 货币 自有资金
心（有限合伙）
新余山南润信投资合
8.1 7.82% 2018.1 货币 自有资金
伙企业（有限合伙）
新余润信山南投资管
8.1.1 0.00% 2017.10 货币 自有资金
理有限公司
8.1.2 桑淼 14.43% 2017.10 货币 自有资金
8.1.3 陈禹 13.02% 2017.10 货币 自有资金
8.1.4 董江 12.36% 2017.10 货币 自有资金
8.1.5 费若愚 9.24% 2017.10 货币 自有资金
8.1.6 常静 7.17% 2017.10 货币 自有资金
8.1.7 罗庆洋 7.32% 2017.10 货币 自有资金
8.1.8 熊群 6.23% 2017.10 货币 自有资金
8.1.9 吴曦 5.93% 2017.10 货币 自有资金
8.1.10 高伟 5.27% 2017.10 货币 自有资金
8.1.11 罗元锋 4.85% 2017.10 货币 自有资金
8.1.12 吴永玲 4.51% 2017.10 货币 自有资金
8.1.13 乔恩 4.33% 2017.10 货币 自有资金
8.1.14 杨杰 2.63% 2017.10 货币 自有资金
8.1.15 张晋才 1.56% 2017.10 货币 自有资金
8.1.16 余康华 1.14% 2017.10 货币 自有资金
新余润信山南投资管
8.2 0.00% 2018.1 货币 自有资金
理有限公司
8.3 杨坤 0.92% 2018.1 货币 自有资金
8.4 杨娜 0.90% 2018.1 货币 自有资金
8.5 戴晨 0.89% 2018.1 货币 自有资金
8.6 陈建华 0.86% 2018.1 货币 自有资金
8.7 付强平 0.57% 2018.1 货币 自有资金
8.8 吴小英 0.67% 2018.1 货币 自有资金
8.9 梁丰 0.36% 2018.1 货币 自有资金
127
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
8.10 崔金博 0.30% 2018.1 货币 自有资金
8.11 张毅 0.29% 2018.1 货币 自有资金
8.12 陈宇 0.19% 2018.1 货币 自有资金
8.13 刘迪 0.45% 2014.3 货币 自有资金
8.14 庄磊 3.38% 2018.1 货币 自有资金
8.15 李杏园 2.41% 2018.1 货币 自有资金
8.16 徐涛 8.23% 2014.3 货币 自有资金
8.17 沈中华 8.37% 2014.3 货币 自有资金
8.18 宋文雷 7.90% 2014.3 货币 自有资金
8.19 徐显刚 4.98% 2014.3 货币 自有资金
8.20 范忠远 4.28% 2014.3 货币 自有资金
8.21 邝宁华 3.50% 2014.3 货币 自有资金
8.22 李婧 2.25% 2014.3 货币 自有资金
8.23 张田 2.07% 2014.3 货币 自有资金
8.24 兰学会 1.83% 2014.3 货币 自有资金
8.25 李方舟 3.50% 2014.3 货币 自有资金
8.26 刘珂昕 1.12% 2014.3 货币 自有资金
8.27 李嶔 0.13% 2014.3 货币 自有资金
8.28 胡超 0.36% 2014.3 货币 自有资金
8.29 方涵 0.22% 2014.3 货币 自有资金
8.30 赵沛 4.22% 2018.1 货币 自有资金
8.31 杨其智 2.84% 2018.1 货币 自有资金
8.32 王晓菲 2.42% 2018.1 货币 自有资金
8.33 孙一歌 2.02% 2018.1 货币 自有资金
8.34 腾飞 1.59% 2018.1 货币 自有资金
8.35 钱立明 1.54% 2018.1 货币 自有资金
8.36 李凯 1.40% 2018.1 货币 自有资金
8.37 夏蔚 1.07% 2018.1 货币 自有资金
8.38 张同乐 1.08% 2018.1 货币 自有资金
8.39 修冬 1.02% 2018.1 货币 自有资金
8.40 王伟 0.97% 2018.1 货币 自有资金
8.41 黄泓博 0.95% 2018.1 货币 自有资金
8.42 张云 9.84% 2014.3 货币 自有资金
128
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
9 张觉清 2.1624% 2014.6 货币 自有资金
10 汪大志 2.1624% 2016.6 货币 自有资金
11 林耀冰 2.1624% 2016.6 货币 自有资金
12 包训凯 2.1624% 2016.6 货币 自有资金
13 王波 2.1624% 2016.6 货币 自有资金
14 巫厚贵 2.1624% 2016.6 货币 自有资金
（五）富邦投资
1、基本情况
企业名称 温岭富邦投资咨询有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 赵守明
主要经营场所 浙江省温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
认缴出资额 200.00 万元
成立日期 2008 年 3 月 17 日
统一社会信用代码 91331081672582904J
经营范围 投资咨询、企业管理咨询服务。
2、历史沿革
（1）2008 年 3 月，富邦投资设立
富邦投资设立时的名称为温岭万邦船舶制造有限公司，由温岭万邦投资有限
公司和庄惠于 2008 年 3 月以现金方式出资设立，设立时注册资本 200 万元，实
收资本 200 万元。根据温岭市中和联合会计师事务所出具的中和验[2008]52 号《验
资报告》，确认截至 2008 年 3 月 17 日，温岭万邦投资有限公司、庄惠缴纳了出
资款 200 万元。
温岭万邦船舶制造有限公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 温岭万邦投资有限公司 180.00 90.00%
2 庄惠 20.00 10.00%
合计 200.00 100.00%
（2）2010 年 9 月，第一次股权转让
129
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2010 年 11 月 30 日，温岭万邦船舶制造有限公司作出股东会决议，万邦德
集团将其所持的 37.05%的温岭万邦船舶制造有限公司股权，即出资额 74.10 万元，
转让给胡诗钦、于庆明等 27 名自然人。2010 年 11 月 29 日，股权转让各方签署
了《股权转让协议》，本次股权转让的价格为 1:2，转让总价款为 148.20 万元。
本次转让完成后，温岭万邦船舶制造有限公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 出资额 出资比例 序号 股东 出资额 出资比例
1 万邦德集团 105.90 52.95% 16 江月华 1.00 0.50%
2 庄惠 20.00 10.00% 17 叶美土 1.00 0.50%
3 于庆明 20.00 10.00% 18 陈君芬 1.00 0.50%
4 赵玉鹏 13.30 6.65% 19 赵才元 1.00 0.50%
5 赵素芽 13.30 6.65% 20 仇敏彪 1.00 0.50%
6 林红 5.00 2.50% 21 陈伦彬 0.50 0.25%
7 胡诗钦 5.00 2.50% 22 姚永进 0.50 0.25%
8 罗帆 1.00 0.50% 23 孙斌 0.50 0.25%
9 杨文 1.00 0.50% 24 孟繁德 0.50 0.25%
10 王素清 1.00 0.50% 25 王荷芬 0.50 0.25%
11 莫文祥 1.00 0.50% 26 魏永辉 0.50 0.25%
12 孙永贤 1.00 0.50% 27 段小辉 0.50 0.25%
13 雷先阳 1.00 0.50% 28 颜海辉 0.50 0.25%
14 吴根顺 1.00 0.50% 29 朱友谊 0.50 0.25%
15 王珍云 1.00 0.50% 合计 200.00 100.00%
（3）2011 年 4 月，经营范围和名称变更
2011 年 4 月 19 日，温岭万邦船舶制造有限公司作出股东会决议，公司名称
变更为温岭富邦投资咨询有限公司，经营范围由“一般经营项目：船舶制造、销
售”变更为“一般经营项目：投资咨询、企业管理咨询服务”。
（4）2015 年 4 月，第二次股权转让
2015 年 3 月 25 日，魏永辉与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有
的富邦投资 0.25%股权（出资额 0.5 万元）作价 27,565.00 元转让给万邦德集团。
2015 年 4 月 10 日，杨文与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有的
富邦投资 0.5%股权（出资额 1 万元）作价 55,130.00 元转让给万邦德集团。
2015 年 4 月 11 日，于庆明与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有
130
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的富邦投资 10%股权（出资额 20 万元）作价 1,102,600.00 元转让给万邦德集团。
2015 年 4 月 11 日，陈伦彬与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有
的富邦投资 0.25%股权（出资额 0.5 万元）作价 27,565.00 元转让给万邦德集团。
2015 年 4 月 11 日，孙斌与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有的
富邦投资 0.25%股权（出资额 0.5 万元）作价 27,565.00 元转让给万邦德集团。
2015 年 4 月 13 日，孟繁德与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有
的富邦投资 0.25%股权（出资额 0.5 万元）作价 27,565.00 元转让给万邦德集团。
2015 年 4 月 13 日，段小辉与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有
的富邦投资 0.25%股权（出资额 0.5 万元）作价 27,565.00 元转让给万邦德集团。
2015 年 4 月 13 日，姚永进与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有
的富邦投资 0.25%股权（出资额 0.5 万元）作价 27,565.00 元转让给万邦德集团。
2015 年 4 月 13 日，罗帆与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有的
富邦投资 0.5%股权（出资额 1 万元）作价 55,130.00 元转让给万邦德集团。
上述《股权转让协议》中，转让各方约定：本次股权转让的基准日为 2013
年 11 月 30 日，根据 2015 年 4 月 20 日惠邦投资出具的《承诺书》，股权转让协
议系双方真实意思表示，且以缴纳相关税金。
本次转让完成后，富邦投资的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 出资额 出资比例 序号 股东 出资额 出资比例
1 万邦德集团 130.90 65.45% 11 吴根顺 1.00 0.50%
2 庄惠 20.00 10.00% 12 王珍云 1.00 0.50%
3 赵玉鹏 13.30 6.65% 13 江月华 1.00 0.50%
4 赵素芽 13.30 6.65% 14 叶美土 1.00 0.50%
5 林红 5.00 2.50% 15 陈君芬 1.00 0.50%
6 胡诗钦 5.00 2.50% 16 赵才元 1.00 0.50%
7 王素清 1.00 0.50% 17 仇敏彪 1.00 0.50%
8 莫文祥 1.00 0.50% 18 王荷芬 0.50 0.25%
9 孙永贤 1.00 0.50% 19 颜海辉 0.50 0.25%
10 雷先阳 1.00 0.50% 20 朱友谊 0.50 0.25%
合计 200.00 100.00%
（5）2016 年 1 月，第三次股权转让
131
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2015 年 12 月，富邦投资作出股东会决议，同意万邦德集团将其持有的 14.50%
股权即 29 万元出资额分别转让给 11 名自然人，其中陈安受让 2.50%、马健受让
2%、金剑锋受让 1%、陈言受让 2.50%、韩彬受让 1.50%、王天放受让 2.50%、
熊群多受让 0.50%、刘鹏程受让 0.50%、刘朝晖受让 0.50%、方立志受让 0.50%、
李卫平受让 0.50%。上述转让各方于 2015 年 12 月 25 日签署《股权转让协议》，
转让的价格为 1:15。
本次转让完成后，富邦投资的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 出资额 出资比例 序号 股东 出资额 出资比例
1 万邦德集团 101.90 50.95% 17 王素清 1.00 0.50%
2 庄惠 20.00 10.00% 18 莫文祥 1.00 0.50%
3 赵玉鹏 13.30 6.65% 19 孙永贤 1.00 0.50%
4 赵素芽 13.30 6.65% 20 雷先阳 1.00 0.50%
5 林红 5.00 2.50% 21 吴根顺 1.00 0.50%
6 胡诗钦 5.00 2.50% 22 王珍云 1.00 0.50%
7 陈言 5.00 2.50% 23 熊群多 1.00 0.50%
8 王天放 5.00 2.50% 24 江月华 1.00 0.50%
9 陈安 5.00 2.50% 25 叶美土 1.00 0.50%
10 马健 4.00 2.00% 26 陈君芬 1.00 0.50%
11 韩彬 3.00 1.50% 27 赵才元 1.00 0.50%
12 金剑峰 2.00 1.00% 28 仇敏彪 1.00 0.50%
13 方立志 1.00 0.50% 29 王荷芬 0.50 0.25%
14 刘鹏程 1.00 0.50% 30 朱友谊 0.50 0.25%
15 李卫平 1.00 0.50% 31 颜海辉 0.50 0.25%
16 刘朝辉 1.00 0.50% 合计 200.00 100.00%
截至本报告书签署日，富邦投资的股东出资情况未再发生变更。
3、产权及控制关系
132
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
富邦投资的实际控制人为赵守明、庄惠夫妇。
4、最近三年主要业务发展状况
富邦投资自设立以来，除持股万邦德制药外，无其他业务。
5、最近二年主要财务指标
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 915.53 915.61
净资产 527.19 527.28
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.09 -0.09
净利润 -0.09 -0.09
注：上述财务数据业经审计
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，富邦投资除持有万邦德制药股权外，无其他投资。
7、主要股东情况
富邦投资由万邦德集团和其他 30 名自然人股东构成，其中万邦德集团和庄
惠分别持有富邦投资 50.95%和 10.00%股权，其他 29 名股东持有富邦投资的股
权均低于 5%，万邦德集团的基本情况详见本章之“（一）万邦德集团”，庄惠的
基本情况详见本章之“（十六）庄惠”。
133
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（六）青岛同印信
1、基本情况
企业名称 青岛同印信投资有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 瞿佳
注册资本 1,000.00 万元
企业住所 山东省青岛市崂山区苗岭路 6 号瑞纳花园 8 号乙楼三号网点
主要办公地点 山东省青岛市崂山区苗岭路 6 号瑞纳花园 8 号乙楼三号网点
成立日期 2009 年 11 月 18 日
统一社会信用代码 91370212697155570E
一般经营项目：自有资金对外投资，投资管理、投资咨询，资产委托
管理（金融、证券除外），经济信息咨询、房地产信息咨询，承办展
览展示、组织文化艺术交流活动，家政服务，设备租赁，销售：化工
产品（不含危险品）、五金机电、建筑材料、玻璃纤维、塑料制品、
经营范围 机械设备、通风管道型材、家用电器、针纺织品、橡胶及橡胶制品、
机电产品（不含小轿车）、电子产品、金融仪器设备、实验室器材、
计算机及配件、通讯器材、办公用品，货物进出口、技术进出口（法
律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可
证后经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
2、历史沿革
（1）2009 年 11 月，青岛同印信设立
青岛同印信由北京百达德恒投资担保有限公司与李同玉共同出资设立，注册
资本 1,000 万元，其中北京百达德投资担保有限公司以货币方式出资 950 万元，
占注册资本的 95%；李同玉以货币方式出资 50 万元，占注册资本的 5%。
2009 年 11 月 18 日，青岛同印信完成工商设立登记，并取得青岛市崂山区
工商分局核发的注册号为 370212230017888 的企业法人营业执照。青岛同印信设
立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
北京百达德恒投资担保有
1 950.00 950.00 95.00%
限公司
2 李同玉 50.00 50.00 5.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
（2）2013 年 8 月，股权转让
2013 年 8 月 13 日，青岛同印信作出股东会决议，同意北京百达德恒投资担
134
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
保有限公司将其所持的 35%的股权，以 350 万元转让给新股东殷志萍；同意北京
百达德恒投资担保有限公司将其所持的 60%的股权，以 600 万元转让给新股东许
勤；同意李同玉将其所持的 5%的股权，以 50 万元转让给新股东殷志萍。其他股
东同意放弃本次股权转让的优先购买权。股权转让各方签署《股权转让协议》。
本次转让完成后，青岛同印信的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 出资比例
1 许勤 600.00 60.00%
2 殷志萍 400.00 40.00%
合计 1,000.00 100.00%
截至本报告书签署日，青岛同印信的股权结构未再发生变更。
3、产权及控制关系
许勤为青岛同印信的实际控制人。
4、最近三年主要业务发展状况
青岛同印信自设立以来，主要从事股权投资业务。
5、最近二年主要财务指标
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 56,929.50 31,857.72
净资产 -102.82 16,376.13
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - 562.19
135
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
利润总额 -2.19 -1,064.51
净利润 -2.19 -1,064.51
注：上述财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，青岛同印信除持有万邦德制药股权外，还持有樟树市
企华同信投资管理中心（有限合伙）10%股权，文投控股股份有限公司（600715）
0.89%的股份。
7、主要股东情况
青岛同印信的股东由许勤和殷志萍构成，其中许勤持有青岛同印信 60%的股
权，是青岛同印信的实际控制人。
（1）实际控制人许勤的基本情况
姓名 许勤 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 110108196402XXXXXX
通讯地址 北京市海淀区花园路 5 号 XX 号楼 XX 号
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
（2）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职期间 任职单位名称 职务
存在产权关系
2015 年 12 月至今 北京东创日盛科技发展有限公司 监事 10.00%
2017 年 4 月至今 北京启点人力资源管理有限公司 监事 否
2017 年 1 月至今 保辰安信（天津）科技有限公司 监事 否
2011 年 10 月至今 青岛太和恒顺投资有限公司 监事 否
2015 年 1 月至今 保辰安信（北京）科技有限公司 监事 否
2015 年 1 月至今 扬州煦丽生物技术有限公司 监事会主席 否
执行董事、
2018 年 6 月至今 北京品正健康管理有限公司 40.00%
总经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，许勤主要的对外投资企业基本情况如下：
序 注册资本/认缴出
企业名称 主营业务 持股比例/出资份额
号 资额（万元）
1 青岛同印信 1,000.00 股权投资等 60.00%
136
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 注册资本/认缴出
企业名称 主营业务 持股比例/出资份额
号 资额（万元）
专业承包；建筑智能化
北京东创日盛科
2 300.00 工程设计；安防系统工 10.00%
技发展有限公司
程设计
北京品正健康管
3 50.00 健康咨询 100.00%
理有限公司
（七）南京金茂
1、基本情况
企业名称 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表:段小光）
注册资本 30,000.00 万元
企业住所 江苏省南京市栖霞区纬地路 9 号 F6 幢 933 室
主要办公地点 江苏省南京市栖霞区纬地路 9 号 F6 幢 933 室
成立日期 2013 年 9 月 04 日
统一社会信用代码 9132010007587487XQ
中医药产业的创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服
经营范围
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2013 年 9 月，南京金茂成立
2013 年 8 月 26 日，南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）、南京市
栖霞区乡镇企业管理联社、季昌群、张蕴、刘军胜和蔡铁华签署《南京金茂中医
药产业创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立南京金茂，认
缴出资额 30,000.00 万元，其中南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）为
普通合伙人并担任执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。
2013 年 9 月 04 日，南京金茂取得江苏省南京市工商行政管理局核发的注册
号为 320100000164876 的合伙企业营业执照。南京金茂设立时，各合伙人认缴出
资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
南京金茂创业投资管理合
1 普通合伙人 2,000.00 6.6667%
伙企业（有限合伙）
2 南京市栖霞区乡镇企业管 有限合伙人 6,000.00 20.0000%
137
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
理联社
3 季昌群 有限合伙人 9,000.00 16.6667%
4 张蕴 有限合伙人 6,000.00 6.6667%
5 刘军胜 有限合伙人 5,000.00 6.6667%
6 蔡铁华 有限合伙人 2,000.00 20.0000%
合计 30,000.00 100.00%
（2）2014 年 1 月，第一次合伙人变更
2013 年 11 月 11 日，南京金茂召开合伙人会议，全体合伙人一致同意季昌
群将其原认缴出资额及其对应的财产份额 9,000 万元中的 5,400 万元转让给南京
丰实投资管理有限公司；同意刘军胜将其全部认缴出资额及其对应的财产份额
5,000 万元中的 3,000 万元转让给南京市创业投资发展中心；同意南京丰实投资
管理有限公司、南京市创业投资发展中心入伙；同意南京丰实投资管理有限公司、
南京市创业投资发展中心为新的有限合伙人。
2014 年 1 月 23 日，南京金茂完成工商变更登记，并取得江苏省南京市工商
行政管理局换发的合伙企业营业执照。本次变更完成后，南京金茂的合伙人由 6
名变更为 8 名，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
南京金茂创业投资管理合
1 普通合伙人 2,000.00 6.6667%
伙企业（有限合伙）
南京市栖霞区乡镇企业管
2 有限合伙人 6,000.00 20.0000%
理联社
南京丰实投资管理有限公
3 有限合伙人 5,400.00 18.0000%
司
4 南京市创业投资发展中心 有限合伙人 3,000.00 10.0000%
6 张蕴 有限合伙人 6,000.00 20.0000%
7 季昌群 有限合伙人 3,600.00 12.0000%
8 刘军胜 有限合伙人 2,000.00 6.6667%
9 蔡铁华 有限合伙人 2,000.00 6.6667%
合计 30,000.00 100.00%
（3）2015 年 2 月，第二次合伙人变更
138
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2015 年 1 月 20 日，南京金茂召开合伙人会议，全体合伙人一致同意南京丰
实投资管理有限公司将其全部认缴出资额及其对应的财产份额转让给丰盛科技
集团有限公司；同意刘军胜和南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）分别
减少认缴出资额 2000 万元和 500 万元；同意无锡金羊金属制品有限公司和周飞
平分别认缴出资额 1500 万元和 1000 万元；同意南京丰实投资管理有限公司、刘
军胜退伙；同意丰盛科技集团有限公司、无锡金羊金属制品有限公司和周飞平入
伙；同意丰盛科技集团有限公司、无锡金羊金属制品有限公司和周飞平为新的有
限合伙人。
2015 年 02 月 28 日，南京金茂完成工商变更登记，并取得江苏省南京市工
商行政管理局换发的统一社会信用代码为 9132010007587487XQ 的营业执照。本
次变更完成后，南京金茂的合伙人由 8 名变更为 9 名，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
南京金茂创业投资管理合
1 普通合伙人 1,500.00 5.0000%
伙企业（有限合伙）
南京市栖霞区乡镇企业管
2 有限合伙人 6,000.00 20.0000%
理联社
3 丰盛科技集团有限公司 有限合伙人 5,400.00 18.0000%
4 南京市创业投资发展中心 有限合伙人 3,000.00 10.0000%
无锡金羊金属制品有限公
5 有限合伙人 1,500.00 5.0000%
司
6 张蕴 有限合伙人 6,000.00 20.0000%
7 季昌群 有限合伙人 3,600.00 12.0000%
8 蔡铁华 有限合伙人 2,000.00 6.6667%
9 周飞平 有限合伙人 1,000.00 3.3333%
合计 30,000.00 100.00%
（4）2015 年 9 月，第三次合伙人变更
2015 年 8 月 24 日，南京金茂召开合伙人会议，全体合伙人一致同意丰盛科
技集团有限公司和季昌群将其全部认缴出资额及其对应的财产份额转让给南京
南中医丰盛健康学院有限公司；同意张蕴减少认缴出资额 1500 万元；同意西藏
金缘投资管理有限公司认缴出资额 1500 万元；同意丰盛科技集团有限公司、季
昌群退伙；同意南京南中医丰盛健康学院有限公司和西藏金缘投资管理有限公司
139
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
入伙；同意南京南中医丰盛健康学院有限公司和西藏金缘投资管理有限公司为新
的有限合伙人。
2015 年 9 月 25 日，南京金茂完成工商变更登记，并取得江苏省南京市工商
行政管理局换发的的营业执照。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
南京金茂创业投资管理合
1 普通合伙人 1,500.00 5.0000%
伙企业（有限合伙）
南京南中医丰盛健康学院
2 有限合伙人 9,000.00 30.0000%
有限公司
南京市栖霞区乡镇企业管
3 有限合伙人 6,000.00 20.0000%
理联社
4 南京市创业投资发展中心 有限合伙人 3,000.00 10.0000%
西藏金缘投资管理有限公
5 有限合伙人 1,500.00 5.0000%
司
无锡金羊金属制品有限公
6 有限合伙人 1,500.00 5.0000%
司
7 张蕴 有限合伙人 4,500.00 15.0000%
8 蔡铁华 有限合伙人 2,000.00 6.6667%
9 周飞平 有限合伙人 1,000.00 3.3333%
合计 30,000.00 100.00%
（5）2015 年 12 月，第四次合伙人变更
2015 年 11 月 16 日，南京金茂召开合伙人会议，全体合伙人一致同意西藏
金缘投资管理有限公司减少认缴出资额 750 万元；同意王峰增加认缴出资额 750
万元；同意王峰入伙；同意王峰为新的有限合伙人。
2015 年 12 月 14 日，南京金茂完成工商变更登记，并取得江苏省南京市工
商行政管理局换发的的营业执照。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
南京金茂创业投资管理合
1 普通合伙人 1,500.00 5.0000%
伙企业（有限合伙）
南京南中医丰盛健康学院
2 有限合伙人 9,000.00 30.0000%
有限公司
南京市栖霞区乡镇企业管
3 有限合伙人 6,000.00 20.0000%
理联社
140
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
4 南京市创业投资发展中心 有限合伙人 3,000.00 10.0000%
无锡金羊金属制品有限公
5 有限合伙人 1,500.00 5.0000%
司
西藏金缘投资管理有限公
6 有限合伙人 750.00 2.5000%
司
7 张蕴 有限合伙人 4,500.00 15.0000%
8 蔡铁华 有限合伙人 2,000.00 6.6667%
9 周飞平 有限合伙人 1,000.00 3.3333%
10 王峰 有限合伙人 750.00 2.5000%
合计 30,000.00 100.00%
截至本报告书签署日，南京金茂的合伙人出资情况未再发生变更。
3、产权及控制关系
南京金码创业投资
段小光 张敏 许颙良 管理合伙企业（有
限合伙）
34.00% 34.00% 17.00% 15.00%
江苏金茂投资管理
股份有限公司
100.00%
西藏金缘投资管理
有限公司 蔡宝昌
90.00% 10.00%
南京市创业投资发 南京南中医丰盛健 南京市栖霞区乡镇 南京金茂创业投资 张蕴、蔡铁华、
无锡金羊金属制品 西藏金缘投资管理
展中心 康学院有限公司 企业管理联社 管理合伙企业(有 周飞平、王峰等四
有限公司 有限公司
限合伙) 位自然人
10.00% 30.00% 20.00% 10.00%（普通合伙人） 5.00% 2.50% 27.50%
南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）
141
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
西藏金缘投资管理有限公司系南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）
的唯一普通合伙人和执行事务合伙人。
4、最近三年主要业务发展状况
南京金茂自设立以来，主要从事股权投资业务。
5、最近二年主要财务指标
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 41,508.20 41,993.76
净资产 40,778.35 41,353.37
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 -306.27 450.20
净利润 -306.27 450.20
注：2017 年度财务数据业经审计，2018 年财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有万邦德制药的股权外，对其他主体的投资主要
情况如下：
注册资本/认缴 持股比例/
序号 企业名称 主营业务
出资额（万元） 出资份额
生物医药和精细化工产品
南京格亚医药科技有
1 394.7368 的技术开发、技术转让、 8.00%
限公司
技术咨询等
健康咨询,健康科技领域内
上海术仁鑫健康咨询
2 111.1111 的技术开发、技术咨询、 12.00%
有限公司
技术服务等
生物科技、医药科技（转
上海德恒医院管理有
3 3,211.5215 基因生物、人体干细胞基 4.88%
限公司
因诊断除外）业务
互联网技术服务、软件项
江苏民福康科技股份
4 2,500.00 目开发；信息技术外包服 10.00%
有限公司
务等
辽宁中海康生物制药
5 3,746.30 医药生产制造等 5.91%
股份有限公司
无锡和邦生物科技有 药品、生物制品、医疗器
6 3,013.6162 6.93%
限公司 械的研发、生产、销售等
上海康达医疗器械集 医疗器械的批发、进出口
7 12,828.435 1.42%
团股份有限公司 等
142
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本/认缴 持股比例/
序号 企业名称 主营业务
出资额（万元） 出资份额
久康云健康科技股份 移动医疗设备的研发、生
8 5,000.00 8.33%
有限公司 产、销售等
芍花堂国药股份有限
9 12,540.00 中成药生产销售 6.82%
公司
宁波梅山保税港区金
10 熠股权投资管理合伙 5,522.15 股权投资管理 31.95%
企业(有限合伙)
昆明臻丽咨询有限公 生物技术咨询、医药信息
11 57.0991 10.31%
司 技术咨询
12 Dynosense 1000 万美元 健康管理 2.89%
微滤、超滤、纳滤、反渗
江苏凯米膜科技股份
13 7,000.00 透膜的研发和生产制造 3.29%
有限公司
等
7、执行事务主要合伙人基本情况
企业名称 南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 西藏金缘投资管理有限公司（委派代表：段小光）
主要经营场所 江苏省南京市栖霞区纬地路 9 号 F6 栋 939 室
认缴出资额 1,500.00 万元
成立日期 2012 年 6 月 29 日
统一社会信用代码 91320100598010675J
创业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
8、股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等
以列表形式穿透至最终出资的法人或自然人，每层股东的出资方式、比例、
取得权益的时间、资金来源等信息如下：
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
南京金茂创业投资管理
1 5.0000% 2013.9 货币 自有资金
合伙企业（有限合伙）
1.1 蔡宝昌 10.0000% 2014.3 货币 自有资金
西藏金缘投资管理有限
1.2 90.0000% 2015.6 货币 自有资金
公司
南京南中医丰盛健康学
2 30.0000% 2015.9 货币 自有资金
院有限公司
南京市栖霞区乡镇企业
3 注 20.0000% 2013.9 货币 自有资金
管理联社
南京市创业投资发展中
4 注 10.0000% 2014.1 货币 自有资金
心
143
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
无锡金羊金属制品有限
5 5.0000% 2015.2 货币 自有资金
公司
西藏金缘投资管理有限
6 2.5000% 2015.9 货币 自有资金
公司
7 张蕴 15.0000% 2013.9 货币 自有资金
8 蔡铁华 6.6667% 2013.9 货币 自有资金
9 周飞平 3.3333% 2015.2 货币 自有资金
10 王峰 2.5000% 2015.12 货币 自有资金
注：南京市栖霞区乡镇企业管理联社和南京市创业投资发展中心为事业单位法人。
（八）太仓金茂
1、基本情况
企业名称 太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 太仓金茂创业投资管理企业（有限合伙）（委派代表：段小光）
注册资本 14,800.00 万元
企业住所 江苏省太仓市生物医药产业园
主要办公地点 江苏省太仓市生物医药产业园
成立日期 2013 年 12 月 5 日
统一社会信用代码 91320500086934575X
创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
经营范围
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2013 年 12 月，太仓金茂成立
2013 年 11 月，太仓金茂创业投资管理企业（有限合伙）、苏州产权交易所、
太仓生物医药创业投资有限公司、苏州香塘创业投资有限责任公司、宝利嘉集团
有限公司、苏州康辉纺织有限公司、苏州市宏达集团有限公司、太仓塑料助剂厂
有限公司、邵建青和王曼卿签署《太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙）》，
约定共同设立太仓金茂，认缴出资额 15,000.00 万元，其中太仓金茂创业投资管
理企业（有限合伙）为普通合伙人并担任执行事务合伙人，其余合伙人为有限合
伙人。
2013 年 12 月 05 日，太仓金茂取得江苏省苏州市工商行政管理局核发的注
144
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
册号为 320500000086965 的合伙企业营业执照。太仓金茂设立时，各合伙人认缴
出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
太仓金茂创业投资管理企业（有限
1 普通合伙人 500.00 3.3333%
合伙）
2 苏州香塘创业投资有限责任公司 有限合伙人 4,500.00 30.0000%
3 苏州产权交易所 有限合伙人 3,000.00 20.0000%
4 太仓生物医药创业投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 13.3333%
5 宝利嘉集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 6.6667%
6 苏州康辉纺织有限公司 有限合伙人 1,000.00 6.6667%
7 苏州市宏达集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 6.6667%
8 太仓塑料助剂厂有限公司 有限合伙人 1,000.00 6.6667%
9 邵建青 有限合伙人 500.00 3.3333%
10 王曼卿 有限合伙人 500.00 3.3333%
合计 15,000.00 100.00%
（2）2014 年 9 月，第一次合伙人变更
2014 年 6 月 4 日，太仓金茂召开合伙人会议，全体合伙人一致同意宝利嘉
集团有限公司、苏州市宏达集团有限公司和邵建青将其认缴出资额减少为零；同
意宝利嘉集团有限公司、苏州市宏达集团有限公司、邵建青退伙；同意江苏通力
建设工程有限公司、王忠强、胡宇星和倪建新入伙；同意江苏通力建设工程有限
公司、王忠强、胡宇星和倪建新为新的有限合伙人。
2014 年 9 月 29 日，太仓金茂完成工商变更登记，并取得江苏省苏州市工商
行政管理局换发的合伙企业营业执照。本次变更完成后，太仓金茂的合伙人由
10 名变更为 11 名，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
太仓金茂创业投资管理企业（有限
1 普通合伙人 500.00 3.3333%
合伙）
2 苏州香塘创业投资有限责任公司 有限合伙人 4,500.00 30.0000%
3 苏州产权交易所 有限合伙人 3,000.00 20.0000%
4 太仓生物医药创业投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 13.3333%
5 太仓塑料助剂厂有限公司 有限合伙人 1,000.00 6.6667%
145
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
6 苏州康辉纺织有限公司 有限合伙人 1,000.00 6.6667%
7 江苏通力建设工程有限公司 有限合伙人 500.00 3.3333%
8 胡宇星 有限合伙人 1,000.00 6.6667%
9 王曼卿 有限合伙人 500.00 3.3333%
10 王忠强 有限合伙人 500.00 3.3333%
11 倪建新 有限合伙人 500.00 3.3333%
合计 15,000.00 100.00%
（3）2017 年 9 月，第二次合伙人变更暨减资
2017 年 3 月 30 日，太仓金茂召开合伙人会议，全体合伙人一致同意太仓金
茂创业投资管理企业（有限合伙）、苏州市政府引导基金管理中心、苏州香塘担
保股份有限公司和金祖元分别增加认缴出资额 250 万元、3,000 万元、950 万元
和 500 万元；同意苏州香塘创业投资有限责任公司、苏州产权交易所、苏州康辉
纺织有限公司和倪建新分别减少认缴出资额 1450 万元、3,000 万元、200 万元和
250 万元；同意苏州产权交易所退伙；同意苏州市政府引导基金管理中心、苏州
香塘担保股份有限公司和金祖元入伙；同意苏州市政府引导基金管理中心、苏州
香塘担保股份有限公司和金祖元为新的有限合伙人。
2017 年 9 月 5 日，太仓金茂完成工商变更登记，并取得江苏省苏州市工商
行政管理局换发的统一社会信用代码为 91320500086934575X 的营业执照。本次
变更完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
太仓金茂创业投资管理企业（有
1 普通合伙人 750.00 5.0676%
限合伙）
2 苏州香塘创业投资有限责任公司 有限合伙人 3050.00 20.6081%
3 苏州市政府引导基金管理中心 有限合伙人 3000.00 20.2703%
4 太仓生物医药创业投资有限公司 有限合伙人 2000.00 13.5135%
5 太仓塑料助剂厂有限公司 有限合伙人 1000.00 6.7568%
6 苏州香塘担保股份有限公司 有限合伙人 950.00 6.4189%
7 苏州康辉纺织有限公司 有限合伙人 800.00 5.4054%
8 江苏通力建设工程有限公司 有限合伙人 500.00 3.3784%
146
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
9 胡宇星 有限合伙人 1000.00 6.7568%
10 王曼卿 有限合伙人 500.00 3.3784%
11 王忠强 有限合伙人 500.00 3.3784%
12 金祖元 有限合伙人 500.00 3.3784%
13 倪建新 有限合伙人 250.00 1.6892%
合计 14,800.00 100.00%
截至本报告书签署日，太仓金茂的合伙人出资情况未再发生变更。
3、产权及控制关系
南京金码创业投资
段小光 张敏 许颙良 管理合伙企业（有
限合伙）
34.00% 34.00% 17.00% 15.00%
江苏金茂投资管理
股份有限公司
100.00%
西藏金缘投资管理
有限公司 顾晓磊 曹海燕 尚红宇
胡宇星、
55.00% 王曼卿、
15.00% 10.00% 20.00%
王忠强、
太仓金茂创业投资 金祖元、
江苏通力建设工程 苏州香塘创业投资 苏州市政府引导基 太仓生物医药创业 太仓塑料助剂厂有 苏州香塘担保股份 苏州康辉纺织有限
管理企业(有限合 倪建新等五名
有限公司 有限责任公司 金管理中心 投资有限公司 限公司 有限公司 公司
伙) 自然人
3.3784% 20.6081% 20.2703% 13.5135% 5.0676%（普通合伙人） 6.7568% 6.4189% 5.4054% 18.58%
太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙）
西藏金缘投资管理有限公司系太仓金茂创业投资管理企业（有限合伙）的唯
一普通合伙人和执行事务合伙人。
4、最近三年主要业务发展状况
太仓金茂自设立以来，主要从事股权投资业务。
147
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5、最近二年主要财务指标
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 17,108.80 20,134.38
净资产 16,962.35 19,987.93
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 -267.28 -237.06
净利润 -267.28 -237.06
注：2017 年度财务数据业经审计，2018 年财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有万邦德制药的股权外，对其他主体的投资主要
情况如下：
注册资本/认缴 持股比例/
序号 企业名称 主营业务
出资额（万元） 出资份额
医疗器械的批发、进出口(范
围详见经营许可证,凭许可
证经营)、佣金代理(拍卖除
上海康达医疗器械集 外),计算机及软件(电子出版
1 12,828.435 0.94%
团股份有限公司 物、教育软件、计算机信息
系统安全专用产品除外)的
批发,医疗器械设备的安装、
维修(除特种设备),
江苏瑞泰科技有限公 化学纤维及其制品的研究、
2 2,557.204727 3.33%
司 开发、制造、加工、销售
计算机网络通信技术服务;
设计、开发、销售计算机软
苏州盈迪信康科技股
3 2,935.1016 硬件,并提供相关咨询服务; 16.40%
份有限公司
计算机系统集成;企业活动
策划。
手术导航系统的软件研发及
销售,计算机软硬件、系统集
成的研发及销售,及以上相
苏州迪凯尔医疗科技
4 600.00 关产品的进出口业务;生产 16.667%
有限公司
三类 6854 手术室、急救室、
诊断室设备及器具;医疗器
械批发、零售。
江苏新无限医疗设备 三类医疗器械经营(按《医疗 债转股
5 7,627.4432
股份有限公司 器械经营企业许可证》核定 尚未完成
148
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本/认缴 持股比例/
序号 企业名称 主营业务
出资额（万元） 出资份额
范围内经营),一类医疗器械 股权交割
销售,医疗器械维修,计算机
软硬件研发,电子产品及配
件、耗材的销售,医疗器械技
术咨询。
药品、保健食品及化妆品的
苏州玉森新药开发有
6 8,450.7927 技术研发、技术转让、技术 4.20%
限公司
服务、技术咨询;生产片剂
生物产品、医学诊断仪器及
耗材、诊断试剂盒、卫生用 4.17%
光景生物科技（苏州）
7 1,230.206 品、消毒用品、化学产品及 尚未完成
有限公司
相关技术咨询、技术服务及 工商变更
技术转让
7、执行事务合伙人基本情况
企业名称 太仓金茂创业投资管理企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 西藏金缘投资管理有限公司（委派代表:段小光）
主要经营场所 太仓市沙溪镇生物医药产业园
认缴出资额 450.00 万元
成立日期 2013 年 11 月 6 日
统一社会信用代码 91320500084410073M
为创业企业提供创业管理服务业务；创业投资咨询业务；参与设立创
经营范围 业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
8、股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等
以列表形式穿透至最终出资的法人或自然人，每层股东的出资方式、比例、
取得权益的时间、资金来源等信息如下：
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
太仓金茂创业投资管理
1 5.0676% 2013.12 货币 自有资金
企业（有限合伙）
1.1 尚红宇 20.0000% 2014.3 货币 自有资金
1.2 顾晓磊 15.0000% 2014.10 货币 自有资金
1.3 曹海燕 10.0000% 2014.10 货币 自有资金
西藏金缘投资管理有限
1.4 55.0000% 2015.7 货币 自有资金
公司
苏州香塘创业投资有限
2 20.6081% 2013.12 货币 自有资金
责任公司
149
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
苏州市政府引导基金管
3 注 20.2703% 2017.9 货币 自有资金
理中心
太仓生物医药创业投资
4 13.5135% 2013.12 货币 自有资金
有限公司
太仓塑料助剂厂有限公
5 6.7568% 2013.12 货币 自有资金
司
苏州香塘担保股份有限
6 6.4189% 2017.9 货币 自有资金
公司
7 苏州康辉纺织有限公司 5.4054% 2013.12 货币 自有资金
江苏通力建设工程有限
8 3.3784% 2014.9 货币 自有资金
公司
9 胡宇星 6.7568% 2014.9 货币 自有资金
10 王曼卿 3.3784% 2013.12 货币 自有资金
11 王忠强 3.3784% 2014.9 货币 自有资金
12 金祖元 3.3784% 2017.9 货币 自有资金
13 倪建新 1.6892% 2014.9 货币 自有资金
注：苏州市政府引导基金管理中心为事业单位法人。
（九）上海沁朴
1、基本情况
企业名称 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 中信建投并购投资管理有限公司（委派代表：沈中华）
主要经营场所 上海市富特西三路 77 号 2 幢夹 143 室
认缴出资额 78,790.00 万元
成立日期 2014 年 7 月 3 日
统一社会信用代码 913100003987614076
股权投资，投资管理，投资咨询。依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动
2、历史沿革
（1）2014 年 7 月，上海沁朴成立
2014 年 7 月，北京润信中泰投资管理有限公司、中航新兴产业投资有限公
司、华彩置业集团有限公司、西藏山南世纪金源投资管理有限公司、北京润信鼎
泰资本管理有限公司、歌华有线投资管理有限公司、西藏自治区投资有限公司和
山南润信投资管理中心（有限合伙）签署《上海沁朴股权投资基金合伙企业（有
150
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
限合伙）合伙协议》，约定共同设立上海沁朴，认缴出资额 67,680 万元，其中北
京润信中泰投资管理有限公司为普通合伙人并担任执行事务合伙人。
2014 年 7 月 3 日，上海沁朴取得上海市工商行政管理局核发的注册号为
310000000128066 的有限合伙企业营业执照。上海沁朴设立时，各合伙人认缴出
资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 北京润信中泰投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.0148%
2 中航新兴产业投资有限公司 有限合伙人 30,000.00 44.3262%
3 华彩置业集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 14.7754%
4 西藏山南世纪金源投资管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 14.7754%
5 北京润信鼎泰资本管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 14.7754%
6 歌华有线投资管理有限公司 有限合伙人 5,000.00 7.3877%
7 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.9551%
8 山南润信投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 670.00 0.9900%
合计 67,680.00 100.00%
（2）2014 年 12 月，减少认缴出资额与合伙人变更
2014 年 12 月，上海沁朴召开合伙人会议，全体合伙人一致同意华彩置业集
团有限公司将其全部认缴出资额及其对应的财产份额由 10,000.00 万元减少为
2,000.00 万元；同意广东海印集团股份有限公司认缴上海沁朴 3,000.00 万元出资
额；同意广东海印集团股份有限公司入伙；同意广东海印集团股份有限公司为新
的有限合伙人；同意上海沁朴认缴出资额减少为 62,680.00 万元。
2014 年 12 月 16 日，上海沁朴完成工商变更登记，并取得上海市工商行政
管理局换发的有限合伙企业营业执照。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 北京润信中泰投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.0160%
2 中航新兴产业投资有限公司 有限合伙人 30,000.00 47.8622%
3 西藏山南世纪金源投资管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 15.9541%
4 北京润信鼎泰资本管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 15.9541%
5 歌华有线投资管理有限公司 有限合伙人 5,000.00 7.9770%
6 广东海印集团股份有限公司 有限合伙人 3,000.00 4.7862%
151
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
7 华彩置业集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 3.1908%
8 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 3.1908%
9 山南润信投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 670.00 1.0689%
合计 62,680.00 100.00%
（3）2015 年 7 月，增加认缴出资额与合伙人变更
2015 年 7 月，上海沁朴召开合伙人会议，全体合伙人一致同意山南润信投
资管理中心（有限合伙）增加认缴出资额至 780.00 万元；同意龚向辉、宋力、
大连华邦投资发展有限公司、张军和香格里拉市博艺商贸有限责任公司分别认缴
上海沁朴 6,000.00 万元、5,000.00 万元、2,000.00 万元、2,000.00 万元和 1,000.00
万元出资额；同意龚向辉、宋力、大连华邦投资发展有限公司、张军和香格里拉
市博艺商贸有限责任公司入伙；同意龚向辉、宋力、大连华邦投资发展有限公司、
张军和香格里拉市博艺商贸有限责任公司为新的有限合伙人；同意上海沁朴认缴
出资额增加为 78,790.00 万元。
2015 年 7 月 29 日，上海沁朴完成工商变更登记，并取得上海市工商行政管
理局换发的有限合伙企业营业执照。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 北京润信中泰投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.0127%
2 中航新兴产业投资有限公司 有限合伙人 30,000.00 38.0759%
3 西藏山南世纪金源投资管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 12.6920%
4 北京润信鼎泰资本管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 12.6920%
5 歌华有线投资管理有限公司 有限合伙人 5,000.00 6.3460%
6 广东海印集团股份有限公司 有限合伙人 3,000.00 3.8076%
7 华彩置业集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.5384%
8 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.5384%
9 大连华邦投资发展有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.5384%
10 香格里拉市博艺商贸有限责任公司 有限合伙人 1,000.00 1.2692%
11 山南润信投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 780.00 0.9900%
12 龚向辉 有限合伙人 6,000.00 7.6152%
13 宋力 有限合伙人 5,000.00 6.3460%
152
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
14 张军 有限合伙人 2,000.00 2.5384%
合计 78,790.00 100.00%
（4）2017 年 12 月，合伙人变更
2017 年 12 月，上海沁朴召开合伙人会议，全体合伙人一致同意北京润信中
泰投资管理有限公司将其所持上海沁朴认缴出资额及对应的财产份额转让给中
信建投并购投资管理有限公司；同意北京润信中泰投资管理有限公司退伙；同意
中信建投并购投资管理有限公司入伙；同意中信建投并购投资管理有限公司为新
的普通有限合伙人和执行事务合伙人。
2017 年 12 月 29 日，上海沁朴完成工商变更登记，并取得上海市工商行政
管理局换发的统一社会信用代码为 913100003987614076 的营业执照。本次变更
完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 中信建投并购投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.0127%
2 中航新兴产业投资有限公司 有限合伙人 30,000.00 38.0759%
3 西藏山南世纪金源投资管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 12.6920%
4 北京润信鼎泰资本管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 12.6920%
5 歌华有线投资管理有限公司 有限合伙人 5,000.00 6.3460%
6 广东海印集团股份有限公司 有限合伙人 3,000.00 3.8076%
7 华彩置业集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.5384%
8 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.5384%
9 大连华邦投资发展有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.5384%
10 香格里拉市博艺商贸有限责任公司 有限合伙人 1,000.00 1.2692%
11 山南润信投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 780.00 0.9900%
12 龚向辉 有限合伙人 6,000.00 7.6152%
13 宋力 有限合伙人 5,000.00 6.3460%
14 张军 有限合伙人 2,000.00 2.5384%
合计 78,790.00 100.00%
截至本报告书签署日，上海沁朴的合伙人出资情况未再发生变更。
3、产权及控制关系
153
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中信建投并购投资管理有限公司为上海沁朴的普通合伙人和执行事务合伙
人。
4、最近三年主要业务发展状况
上海沁朴自设立以来，主要从事股权投资业务。
5、最近二年主要财务指标
截至本报告书签署日，上海沁朴主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 67,973.84 83,220.60
净资产 67,887.18 80,985.92
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - 10,563.77
利润总额 -13,196.94 8,868.25
净利润 -13,196.94 8,868.25
说明：2017 年度财务数据业经审计，2018 年财务数据未经审计。
154
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有万邦德制药的股权外，上海沁朴投资其他企业
主要情况如下：
注册资本/认缴出资 持股比例/
序号 企业名称 主营业务
额（万元） 出资份额
创业投资、企业
新余京泽投资合伙企业(有
1 1,000.00 投资、投资管理 99.00%
限合伙)
及咨询
创业投资、企业
新余京恒投资合伙企业(有
2 1,000.00 投资、投资管理 99.00%
限合伙)
及咨询
新余裕睿投资合伙企业(有 资产管理、投资
3 10,100.01 0.99%
限合伙) 管理、投资咨询
新余裕信投资合伙企业(有 资产管理、投资
4 100.01 99.99%
限合伙) 管理、投资咨询
新余裕源投资合伙企业(有 资产管理、投资
5 100.01 99.99%
限合伙) 管理、投资咨询
新余润信格峰投资合伙企业 企业投资、投资
6 31,647.68 37.92%
(有限合伙) 管理及咨询
北京润信瑞隆股权投资管理 企业投资、投资
7 86,945.9678 1.15%
中心（有限合伙） 管理等
从事智能科技领
域内的技术开
重庆爱奇艺智能科技有限公
8 1,108.3315 发、技术转让、 2.256%
司
技术咨询和技术
服务
苏州荣观彤泰股权投资中心 股权投资、投资
9 20,000.00 1.81%
（有限合伙） 咨询
私募股权投资管
杭州沁朴股权投资基金合伙
10 3,820.00 理、私募股权投 26.31%
企业（有限合伙）
资、投资管理
上海湘秋投资合伙企业（有 实业投资，投资
11 33,000.00 6.06%
限合伙） 管理，资产管理
北京润信豪泰投资中心（有 项目投资；投资
12 10,722.00 39.54%
限合伙） 管理；投资咨询
深圳市信中康成投资合伙企
13 88,300.00 投资科技型企业 2.26%
业（有限合伙）
上海诚自投资中心（有限合 实业投资，投资
14 15,002.00 66.66%
伙） 管理，投资咨询
开发、生产计算
北京天下秀科技股份有限公
15 38,203.7948 机软件；网络系 1.1422%
司
统集成等
155
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
飞机机载设备及
其零部件设计、
16 大连探索者科技有限公司 1,070.66 6.59%
技术开发、生产、
维修、技术服务
固体废物收集处
置、危险废物收
17 鑫联环保科技股份有限公司 36,000.00 0.98%
集处置、废旧金
属回收利用
制作、复制、发
行:专题、专栏、
18 东阳青雨传媒股份有限公司 10,400.00 1.32%
综艺、动画片、
广播剧、电视剧
企业管理；市场
北京汉博商业管理股份有限
19 22,550.00 调查；社会经济 3.33%
公司
咨询
公司目前主营业
务为“轨道交通+
20 浙江众合科技股份有限公司 55,009.6026 2.18%
节能环保”的双
轨模式。
从事节能减排项
北京扬徳环境科技股份有限
21 35,730.2331 目投资、建设、 1.73%
公司
运营
医学检验科医疗
服务；技术推广
服务；市场调查；
营销策划；质量
检测；货物进出
口；医学研究和
试验发展。（企业
依法自主选择经
北京和合医学诊断技术股份 营项目，开展经
22 7,650.00 4.18%
有限公司 营活动；依法须
经批准的项目，
经相关部门批准
后依批准的内容
开展经营活动；
不得从事本市产
业政策禁止和限
制类项目的经营
活动。）
销售：药品、医
新疆同济堂健康产业股份有 疗器械（含中药
23 143,966.2945 0.83%
限公司 材、中药饮片、
中成药、化学药
156
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
制剂、抗生素制
剂、生化药品、
生物药品、医疗
器械）、保健食品
（预包装食品兼
散装食品、乳制
品（含婴幼儿配
方乳粉）、保健食
品、保健品）批
发兼零售。医药、
医疗、健康产业
领域的投资；日
用品、化妆品、
卫生材料的批发
兼零售；物业管
理；仓储服务、
房屋出租；家具、
办公用品、百货、
家电、机电的批
发零售；进出口
业务；项目投资；
房屋租赁
7、执行事务合伙人基本情况
企业名称 中信建投并购投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 沈中华
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区港澳路 239 号 2 幢 3 层 303 室
注册资本 5,000.00 万元
成立日期 2014 年 6 月 30 日
统一社会信用代码 91310115398759438B
投资管理、实业投资、资产管理、财务咨询（不得从事代理记账）。
经营范围
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等
以列表形式穿透至最终出资的法人或自然人，每层股东的出资方式、比例、
取得权益的时间、资金来源等信息如下：
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
中信建投并购投
1 0.0127% 2017.12 货币 自有资金
资管理有限公司
中航新兴产业投
2 38.0759% 2014.7 货币 自有资金
资有限公司
157
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
西藏腾云投资管
3 12.6920% 2014.7 货币 自有资金
理有限公司
北京润信鼎泰资
4 12.6920% 2014.7 货币 自有资金
本管理有限公司
歌华有线投资管
5 6.3460% 2014.7 货币 自有资金
理有限公司
广东海印集团股
6 3.8076% 2014.12 货币 自有资金
份有限公司
华彩置业集团有
7 2.5384% 2014.7 货币 自有资金
限公司
西藏自治区投资
8 2.5384% 2014.7 货币 自有资金
有限公司
大连华邦投资发
9 2.5384% 2015.7 货币 自有资金
展有限公司
香格里拉市博艺
10 商贸有限责任公 1.2692% 2015.7 货币 自有资金
司
山南润信投资管
11 理中心（有限合 0.9900% 2014.7 货币 自有资金
伙）
新余山南润信投
11.1 资合伙企业（有限 7.82% 2018.1 货币 自有资金
合伙）
新余润信山南投
11.1.1 0.00% 2017.10 货币 自有资金
资管理有限公司
11.1.2 桑淼 14.43% 2017.10 货币 自有资金
11.1.3 陈禹 13.02% 2017.10 货币 自有资金
11.1.4 董江 12.36% 2017.10 货币 自有资金
11.1.5 费若愚 9.24% 2017.10 货币 自有资金
11.1.6 常静 7.17% 2017.10 货币 自有资金
11.1.7 罗庆洋 7.32% 2017.10 货币 自有资金
11.1.8 熊群 6.23% 2017.10 货币 自有资金
11.1.9 吴曦 5.93% 2017.10 货币 自有资金
11.1.10 高伟 5.27% 2017.10 货币 自有资金
11.1.11 罗元锋 4.85% 2017.10 货币 自有资金
11.1.12 吴永玲 4.51% 2017.10 货币 自有资金
11.1.13 乔恩 4.33% 2017.10 货币 自有资金
11.1.14 杨杰 2.63% 2017.10 货币 自有资金
11.1.15 张晋才 1.56% 2017.10 货币 自有资金
11.1.16 余康华 1.14% 2017.10 货币 自有资金
11.2 新余润信山南投 0.00% 2018.1 货币 自有资金
158
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
资管理有限公司
11.3 杨坤 0.92% 2018.1 货币 自有资金
11.4 杨娜 0.90% 2018.1 货币 自有资金
11.5 戴晨 0.89% 2018.1 货币 自有资金
11.6 陈建华 0.86% 2018.1 货币 自有资金
11.7 付强平 0.57% 2018.1 货币 自有资金
11.8 吴小英 0.67% 2018.1 货币 自有资金
11.9 梁丰 0.36% 2018.1 货币 自有资金
11.10 崔金博 0.30% 2018.1 货币 自有资金
11.11 张毅 0.29% 2018.1 货币 自有资金
11.12 陈宇 0.19% 2018.1 货币 自有资金
11.13 刘迪 0.45% 2014.3 货币 自有资金
11.14 庄磊 3.38% 2018.1 货币 自有资金
11.15 李杏园 2.41% 2018.1 货币 自有资金
11.16 徐涛 8.23% 2014.3 货币 自有资金
11.17 沈中华 8.37% 2014.3 货币 自有资金
11.18 宋文雷 7.90% 2014.3 货币 自有资金
11.19 徐显刚 4.98% 2014.3 货币 自有资金
11.20 范忠远 4.28% 2014.3 货币 自有资金
11.21 邝宁华 3.50% 2014.3 货币 自有资金
11.22 李婧 2.25% 2014.3 货币 自有资金
11.23 张田 2.07% 2014.3 货币 自有资金
11.24 兰学会 1.83% 2014.3 货币 自有资金
11.25 李方舟 3.50% 2014.3 货币 自有资金
11.26 刘珂昕 1.12% 2014.3 货币 自有资金
11.27 李嶔 0.13% 2014.3 货币 自有资金
11.28 胡超 0.36% 2014.3 货币 自有资金
11.29 方涵 0.22% 2014.3 货币 自有资金
11.30 赵沛 4.22% 2018.1 货币 自有资金
11.31 杨其智 2.84% 2018.1 货币 自有资金
11.32 王晓菲 2.42% 2018.1 货币 自有资金
11.33 孙一歌 2.02% 2018.1 货币 自有资金
11.34 腾飞 1.59% 2018.1 货币 自有资金
159
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
11.35 钱立明 1.54% 2018.1 货币 自有资金
11.36 李凯 1.40% 2018.1 货币 自有资金
11.37 夏蔚 1.07% 2018.1 货币 自有资金
11.38 张同乐 1.08% 2018.1 货币 自有资金
11.39 修冬 1.02% 2018.1 货币 自有资金
11.40 王伟 0.97% 2018.1 货币 自有资金
11.41 黄泓博 0.95% 2018.1 货币 自有资金
11.42 张云 9.84% 2014.3 货币 自有资金
12 龚向辉 7.6152% 2015.7 货币 自有资金
13 宋力 6.3460% 2015.7 货币 自有资金
14 张军 2.5384% 2015.7 货币 自有资金
（十）台州禧利
1、基本情况
企业名称 台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司
注册资本 50,000.00 万元
企业住所 浙江省台州市开投商务大厦 1501 室-40
主要办公地点 浙江省台州市开投商务大厦 1501 室-40
成立日期 2017 年 8 月 28 日
统一社会信用代码 91331001MA29YTK00M
股权投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从
经营范围 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2017 年 8 月，台州禧利设立
台州禧利于 2017 年 8 月 24 日由宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司、
宁波梅山保税港区惠中投资管理有限公司和浙江台州转型升级产业基金有限公
司签署《台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立台
州禧利，认缴出资额 50,000.00 万元，其中宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限
公司为普通合伙人并担任执行事务合伙人。
160
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017 年 8 月 28 日，台州禧利取得浙江省台州市市场监督管理局经济开发区
分局核发的统一社会信用代码为 91331001MA29YTK00M 的营业执照。台州禧利
设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限
1 普通合伙人 50.00 0.10%
公司
宁波梅山保税港区惠中投资管理有限
2 有限合伙人 34,950.00 69.90%
公司
3 浙江台州转型升级产业基金有限公司 有限合伙人 15,000.00 30.00%
合计 50,000.00 100.00%
截至本报告书签署日，台州禧利的股权结构未再发生变更。
3、产权及控制关系
吴颖 郑鑫
70.00% 30.00%
浙江台州转型升级产业基金有 宁波梅山保税港区碧鸿投资管 宁波梅山保税港区惠中投资管理有
限公司 理有限公司 限公司太仓塑料助剂厂有限公司
30.00% 0.10%（普通合伙人） 69.90%
台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司的是台州禧利的普通合伙人和执
行事务合伙人。
4、最近三年主要业务发展状况
台州禧利自设立以来，主要从事股权投资业务。
5、最近二年主要财务指标
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31
161
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 19,633.25 7,167.13
净资产 19,633.25 7,167.13
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 -84.77 -332.87
净利润 -84.77 -332.87
注：2017 年财务数据业经审计，2018 年财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有万邦德制药的股权外，其他主要投资情况如下：
注册资本/认缴出 持股比例/
序号 企业名称 主营业务
资额（万元） 出资份额
电动和混合动力等新能源发
格 雷 博 智 能动 力 科
1 8,537.968 动机、电机的设计、研发及 2.97%
技有限公司
售后服务等
上 海 星 融 汽车 科 技 商用车后技术服务互联网和
2 211.3081 10.03%
有限公司 数据平台
虹 软 科 技 股份 有 限
3 36,000.00 技术开发技术服务 0.69%
公司
7、执行事务合伙人基本情况
企业名称 宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 吴颖
注册资本 500 万元
企业住所 浙江省宁波市北仑区梅山街道国际商贸区一号办公楼 1553 室
主要办公地点 浙江省宁波市北仑区梅山街道国际商贸区一号办公楼 1553 室
成立日期 2017 年 8 月 1 日
统一社会信用代码 91330206MA29306U9W
投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等
以列表形式穿透至最终出资的法人或自然人，每层股东的出资方式、比例、
取得权益的时间、资金来源等信息如下：
162
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
宁波梅山保税港区碧鸿
1 0.10% 2017.8 货币 自有资金
投资管理有限公司
宁波梅山保税港区惠中
2 69.90% 2017.8 货币 自有资金
投资管理有限公司
浙江台州转型升级产业
3 30.00% 2017.8 货币 自有资金
基金有限公司
（十一）台州国禹
1、基本情况
企业名称 台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海国禹资产管理有限公司
注册资本 50,101.00 万元
企业住所 浙江省台州市开投商务大厦 1501 室-36
主要办公地点 浙江省台州市开投商务大厦 1501 室-36
成立日期 2017 年 8 月 1 日
统一社会信用代码 91331001MA29YAWQ8N
股权投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准,不得从
经营范围 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2017 年 8 月，台州国禹设立
台州国禹于 2017 年 8 月 1 日由上海国禹资产管理有限公司、上海国驰投资
管理有限公司和台州国稷君安资产管理有限公司签署《台州国禹君安股权投资合
伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立台州国禹，认缴出资额 50,101.00
万元，其中上海国禹资产管理有限公司为普通合伙人并担任执行事务合伙人。
2017 年 8 月 1 日，台州国禹取得浙江省台州市市场监督管理局经济开发区
分局核发的统一社会信用代码为 91331001MA29YAWQ8N 的营业执照。台州国
禹设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 上海国禹资产管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.0020%
2 上海国驰投资管理有限公司 有限合伙人 100.00 0.1996%
3 台州国稷君安资产管理有限公司 有限合伙人 50,000.00 99.7984%
163
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
合计 50,101.00 100.00%
（2）2018 年 1 月，台州国禹第一次合伙人变更
2018 年 1 月，台州国禹召开合伙人大会，全体合伙人一致同意台州国稷君
安资产管理有限公司将其认缴出资额 50,000 万元中的 49,900 万元分别转让给上
海国驰投资管理有限公司和其他六名新合伙人；同意台州市金融投资有限责任公
司、青岛海创达项目管理中心（有限合伙）、台州海沃源股权投资合伙企业（有
限合伙）、济南若水修身股权投资基金合伙企业（有限合伙）、台州索邦股权投资
合伙企业（有限合伙）和韩炯入伙；同意台州市金融投资有限责任公司、青岛海
创达项目管理中心（有限合伙）、台州海沃源股权投资合伙企业（有限合伙）、济
南若水修身股权投资基金合伙企业（有限合伙）、台州索邦股权投资合伙企业（有
限合伙）和韩炯为新的有限合伙人。
2018 年 1 月 17 日，台州国禹完成工商变更登记，并取得台州市市场监督管
理局经济开发局分局换发的营业执照。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 上海国禹资产管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.0020%
2 上海国驰投资管理有限公司 有限合伙人 19,664.00 39.2487%
3 台州市金融投资有限责任公司 有限合伙人 15,000.00 29.9395%
4 青岛海创达项目管理中心（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00 19.9597%
台州海沃源股权投资合伙企业（有限
5 有限合伙人 2,875.00 5.7384%
合伙）
济南若水修身股权投资基金合伙企业
6 有限合伙人 1,326.50 2.6477%
（有限合伙）
台州索邦股权投资合伙企业（有限合
7 有限合伙人 533.00 1.0639%
伙）
8 台州国稷君安资产管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.1996%
9 韩炯 有限合伙人 601.50 1.2006%
合计 50,101.00 100.00%
截至本报告书签署日，台州国禹的股权结构未再发生变更。
3、产权及控制关系
164
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上海国禹资产管理有限公司是台州国禹的普通合伙人和执行事务合伙人。台
州国稷君安资产管理有限公司是台州国禹的普通合伙人。
4、最近三年主要业务发展状况
台州国禹自设立以来，主要从事股权投资业务。
5、最近二年主要财务指标
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 10,557.88 8,307.43
净资产 10,557.88 8,307.43
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 -210.55 -103.57
净利润 -210.55 -103.57
注：2017 年财务数据业经审计，2018 年财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有万邦德制药的股权外，其他主要投资情况如下：
注册资本/
持股比例/
序号 企业名称 认缴出资额 主营业务
出资份额
（万元）
165
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
浙江丰立智能科技股份
1 5,573.332 齿轮、齿轮箱、气动工具等 9.50%
有限公司
7、执行事务合伙人基本情况
企业名称 上海国禹资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独自）
法定代表人 严曙
注册资本 3,000.00 万元
企业住所 上海市普陀区大渡河路 525 号 203 室丙
主要办公地点 上海市普陀区大渡河路 525 号 203 室丙
成立日期 2011 年 4 月 1 日
统一社会信用代码 91310107572661568A
投资管理,资产管理,商务信息咨询,企业管理咨询（咨询类均除经纪）。
经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等
以列表形式穿透至最终出资的法人或自然人，每层股东的出资方式、比例、
取得权益的时间、资金来源等信息如下：
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
上海国禹资产管理有
1 0.0020% 2017.8.1 货币 自有资金
限公司
上海国驰投资管理有
2 39.2487% 2017.8.1 货币 自有资金
限公司
台州市金融投资有限
3 29.9395% 2018.1.17 货币 自有资金
责任公司
青岛海创达项目管理
4 19.9597% 2018.1.17 货币 自有资金
中心（有限合伙）
青岛海云创管理咨询
4.1 80% 2017.8.29 货币 自有资金
有限公司
4.2 张方方 3.33% 2017.8.29 货币 自有资金
4.3 何蕾 3.33% 2017.8.29 货币 自有资金
4.4 陈娴 3.33% 2017.8.29 货币 自有资金
4.5 盛中华 3.33% 2017.8.29 货币 自有资金
4.6 侯云云 3.33% 2017.8.29 货币 自有资金
4.7 丁德升 3.33% 2017.8.29 货币 自有资金
台州海沃源股权投资
5 5.7384% 2018.1.17 货币 自有资金
合伙企业（有限合伙）
上海国禹资产管理有
5.1 0.03% 2017.10.27 货币 自有资金
限公司
5.2 陆建林 27.58% 2017.10.27 货币 自有资金
166
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
5.3 丁颖 17.24% 2017.10.27 货币 自有资金
5.4 冯萍 13.79% 2017.10.27 货币 自有资金
5.5 翁晓宇 13.79% 2017.10.27 货币 自有资金
5.6 郭建荣 6.89% 2017.10.27 货币 自有资金
5.7 韩炯 6.89% 2017.10.27 货币 自有资金
5.8 彭江庆 6.89% 2017.10.27 货币 自有资金
5.9 严新宇 3.45% 2017.10.27 货币 自有资金
5.10 金鹤年 3.45% 2017.10.27 货币 自有资金
济南若水修身股权投
6 资基金合伙企业（有限 2.6477% 2018.1.17 货币 自有资金
合伙）
阳明资产管理（横琴）
6.1 0.07% 2017.12.27 货币 自有资金
有限公司
6.2 杜兰芳 14.28% 2017.12.27 货币 自有资金
6.3 王传祥 14.28% 2017.12.27 货币 自有资金
6.4 张炎佳 14.28% 2017.12.27 货币 自有资金
6.5 李钜聪 14.28% 2017.12.27 货币 自有资金
6.6 杨华 7.14% 2017.12.27 货币 自有资金
6.7 邓伟 7.14% 2017.12.27 货币 自有资金
6.8 鲁阳 7.14% 2017.12.27 货币 自有资金
6.9 施全 7.14% 2017.12.27 货币 自有资金
6.10 李爱瑜 7.14% 2017.12.27 货币 自有资金
6.11 施茂涛 7.14% 2017.12.27 货币 自有资金
台州索邦股权投资合
7 1.0639% 2018.1.17 货币 自有资金
伙企业（有限合伙）
台州索村资产管理有
7.1 5.66% 2017.12.18 货币 自有资金
限公司
7.2 苏光茂 56.60% 2017.12.18 货币 自有资金
7.3 邢良波 37.74% 2017.12.18 货币 自有资金
台州国稷君安资产管
8 0.1996% 2018.1.17 货币 自有资金
理有限公司
9 韩炯 1.2006% 2018.1.17 货币 自有资金
（十二）扬州经信
1、基本情况
企业名称 扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）
167
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 西藏金缘投资管理有限公司（委派代表：段小光）
注册资本 11,556.99 万元
企业住所 江苏省扬州市扬子江北路 557 号 4 号楼 3 层
主要办公地点 江苏省扬州市扬子江北路 557 号 4 号楼 3 层
成立日期 2013 年 1 月 8 日
统一社会信用代码 91321000060222756B
创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2013 年 1 月，扬州经信设立
扬州经信于 2013 年 1 月 5 日由江苏金茂创业投资管理有限公司、扬州市产
权交易中心、江苏万润投资有限公司、扬州市邗江国有资产经营有限公司、纪伟、
马宏奎、陈锡赟、吴一凡、高雅芝和刘建龙签署《扬州经信新兴产业创业投资中
心（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立扬州经信，认缴出资额 11,556.99 万
元，其中江苏金茂创业投资管理有限公司为普通合伙人并担任执行事务合伙人。
2013 年 1 月 8 日，扬州经信取得江苏省扬州市工商行政管理局核发的注册
号为 321000000087155 的有限合伙企业营业执照。扬州经信设立时，各合伙人认
缴出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 江苏金茂创业投资管理有限公司 普通合伙人 750.00 5.0000%
2 扬州市产权交易中心 有限合伙人 3,000.00 20.0000%
3 扬州市邗江国有资产经营有限公司 有限合伙人 750.00 5.0000%
4 江苏万润投资有限公司 有限合伙人 500.00 3.3333%
5 刘建龙 有限合伙人 3,750.00 25.0000%
6 吴一凡 有限合伙人 3,650.00 24.3333%
7 高雅芝 有限合伙人 1,000.00 6.6667%
8 纪伟 有限合伙人 1,000.00 6.6667%
9 马宏奎 有限合伙人 300.00 2.0000%
10 陈锡赟 有限合伙人 300.00 2.0000%
合计 15,000.00 100.00%
（2）2014 年 1 月，第一次合伙人变更暨第一次减资
168
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2013 年 11 月 11 日，扬州经信召开合伙人会议，全体合伙人一致同意吴一
凡将其全部认缴出资额及其相应的财产份额转让给华扬州民生置业有限公司；同
意高雅芝将其 1,000 万元的认缴出资额中的 750 万元和 250 万元分别转让给扬州
市产权交易中心和扬州市邗江国有资产经营有限公司；刘建龙减少认购出资额
2,750 万元；同意高雅芝、吴一凡退伙；同意扬州民生置业有限公司入伙；同意
扬州民生置业有限公司为新的有限合伙人。
2014 年 1 月 22 日，扬州经信完成工商变更登记，并取得江苏省扬州市工商
行政管理局换发合伙企业营业执照。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 江苏金茂创业投资管理有限公司 普通合伙人 750.00 6.12%
2 扬州市产权交易中心 有限合伙人 3,750.00 30.61%
3 扬州民生置业有限公司 有限合伙人 3,650.00 29.80%
4 扬州市邗江国有资产经营有限公司 有限合伙人 1,000.00 8.16%
5 江苏万润投资有限公司 有限合伙人 500.00 4.08%
6 刘建龙 有限合伙人 1,000.00 8.16%
7 纪伟 有限合伙人 1,000.00 8.16%
8 马宏奎 有限合伙人 300.00 2.45%
9 陈锡赟 有限合伙人 300.00 2.45%
合计 12,250.00 100.00%
（3）2015 年 4 月，第二次合伙人变更暨第一次增资
2015 年 3 月 29 日，扬州经信召开合伙人会议，全体合伙人一致同意扬州民
生置业有限公司将其全部认缴出资额及其对应的财产份额转让给洪兆根；同意刘
建龙减少认缴出资额至零；同意扬州市华工股权投资基金管理中心（有限合伙）、
王小双、刘寅洁分别认缴出资额 700 万元、200 万元和 200 万元；同意华扬州民
生置业有限公司、刘建龙退伙；同意扬州市华工股权投资基金管理中心（有限合
伙）、王小双、洪兆根、刘寅洁入伙；同意扬州市华工股权投资基金管理中心（有
限合伙）、王小双、洪兆根、刘寅洁为新的有限合伙人。
2015 年 4 月 17 日，扬州经信完成工商变更登记，并取得江苏省扬州市工商
行政管理局换发的统一社会信用代码为 91321000060222756B 的营业执照。本次
变更完成后，各合伙人出资情况如下：
169
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 江苏金茂创业投资管理有限公司 普通合伙人 750.00 6.0000%
2 扬州市产权交易中心 有限合伙人 3,750.00 30.0000%
3 扬州市邗江国有资产经营有限公司 有限合伙人 1,000.00 8.0000%
扬州市华工股权投资基金管理中心
4 有限合伙人 700.00 5.6000%
（有限合伙）
5 江苏万润投资有限公司 有限合伙人 500.00 4.0000%
6 洪兆根 有限合伙人 3,800.00 30.4000%
7 纪伟 有限合伙人 1,000.00 8.0000%
8 马宏奎 有限合伙人 300.00 2.4000%
9 陈锡赟 有限合伙人 300.00 2.4000%
10 王小双 有限合伙人 200.00 1.6000%
11 刘寅洁 有限合伙人 200.00 1.6000%
合计 12,500.00 100.00%
（4）2015 年 6 月，第三次合伙人变更暨第二次增资
2015 年 6 月 8 日，扬州经信召开合伙人会议，全体合伙人一致同意扬州市
产权交易中心将其全部认缴出资额及其对应的财产份额转让给扬州产权综合服
务市场有限责任公司；同意江苏金茂创业投资管理有限公司将其全部认缴出资额
及其对应的财产份额转让给西藏金缘投资管理有限公司；同意纪伟增加认缴出资
额 430 万元；同意扬州市产权交易中心、江苏金茂创业投资管理有限公司退伙；
同意扬州产权综合服务市场有限责任公司、西藏金缘投资管理有限公司入伙；同
意扬州产权综合服务市场有限责任公司为新的有限合伙人；同意西藏金缘投资管
理有限公司为普通合伙人和执行事务合伙人。
2015 年 6 月 30 日，扬州经信完成工商变更登记，并取得江苏省扬州市工商
行政管理局换发的营业执照。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 西藏金缘投资管理有限公司 普通合伙人 750.00 5.8005%
2 扬州产权综合服务市场有限责任公司 有限合伙人 3,750.00 29.0023%
3 扬州市邗江国有资产经营有限公司 有限合伙人 1,000.00 7.7340%
扬州市华工股权投资基金管理中心
4 有限合伙人 700.00 5.4138%
（有限合伙）
170
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
5 江苏万润投资有限公司 有限合伙人 500.00 3.8670%
6 洪兆根 有限合伙人 3,800.00 29.3890%
7 纪伟 有限合伙人 1,430.00 11.0596%
8 马宏奎 有限合伙人 300.00 2.3202%
9 陈锡赟 有限合伙人 300.00 2.3202%
10 王小双 有限合伙人 200.00 1.5468%
11 刘寅洁 有限合伙人 200.00 1.5468%
合计 12,930.00 100.00%
（5）2016 年 2 月，第二次减资
2015 年 12 月 11 日，扬州经信召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将认
缴出资额变更为 12,183.90 万元。2016 年 2 月 18 日，扬州经信完成工商变更登
记，并取得江苏省扬州市工商行政管理局换发的营业执照。本次变更完成后，各
合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 西藏金缘投资管理有限公司 普通合伙人 702.70 5.7674%
2 扬州产权综合服务市场有限责任公司 有限合伙人 3,513.49 28.8372%
3 扬州市邗江国有资产经营有限公司 有限合伙人 936.93 7.6899%
扬州市华工股权投资基金管理中心
4 有限合伙人 700.00 5.7453%
（有限合伙）
5 江苏万润投资有限公司 有限合伙人 468.47 3.8450%
6 洪兆根 有限合伙人 3,560.34 29.2217%
7 纪伟 有限合伙人 1,339.81 10.9966%
8 马宏奎 有限合伙人 281.08 2.3070%
9 陈锡赟 有限合伙人 281.08 2.3070%
10 王小双 有限合伙人 200.00 1.6415%
11 刘寅洁 有限合伙人 200.00 1.6415%
合计 12,183.90 100.00%
（6）2016 年 10 月，第四次合伙人变更
2016 年 10 月 11 日，扬州经信召开合伙人会议，全体合伙人一致同意纪伟
将其全部认缴出资额及其对应的财产份额转让给纪广余；同意纪伟退伙；同意纪
171
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
广余入伙；同意纪广余为新的有限合伙人。
2016 年 10 月 28 日，扬州经信完成工商变更登记，并取得江苏省扬州市工
商行政管理局换发的营业执照。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 西藏金缘投资管理有限公司 普通合伙人 702.70 5.7674%
2 扬州产权综合服务市场有限责任公司 有限合伙人 3,513.49 28.8372%
3 扬州市邗江国有资产经营有限公司 有限合伙人 936.93 7.6899%
扬州市华工股权投资基金管理中心
4 有限合伙人 700.00 5.7453%
（有限合伙）
5 江苏万润投资有限公司 有限合伙人 468.47 3.8450%
6 洪兆根 有限合伙人 3,560.34 29.2217%
7 纪广余 有限合伙人 1,339.81 10.9966%
8 马宏奎 有限合伙人 281.08 2.3070%
9 陈锡赟 有限合伙人 281.08 2.3070%
10 王小双 有限合伙人 200.00 1.6415%
11 刘寅洁 有限合伙人 200.00 1.6415%
合计 12,183.90 100.00%
（七）2017 年 12 月，第五次合伙人变更
2017 年 12 月，扬州经信召开合伙人会议，全体合伙人一致同意洪兆根将其
全部认缴出资额及其对应的财产份额转让给吴一凡；同意洪兆根退伙；同意吴一
凡入伙；同意吴一凡为新的有限合伙人；同意合伙企业将认缴、实缴出资额由
12,183.9 万元减少至 11,556.99 万元。
2017 年 12 月，扬州经信完成工商变更登记，并取得江苏省扬州市工商行政
管理局换发的营业执照。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 西藏金缘投资管理有限公司 普通合伙人 662.95 5.74%
2 扬州产权综合服务市场有限责任公司 有限合伙人 3314.77 28.68%
3 扬州市邗江国有资产经营有限公司 有限合伙人 883.94 7.65%
扬州市华工股权投资基金管理中心
4 有限合伙人 700.00 6.06%
（有限合伙）
5 江苏万润投资有限公司 有限合伙人 441.97 3.82%
172
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
6 吴一凡 有限合伙人 3,358.97 29.06%
7 纪广余 有限合伙人 1,264.03 10.94%
8 马宏奎 有限合伙人 265.18 2.29%
9 陈锡赟 有限合伙人 265.18 2.29%
10 王小双 有限合伙人 200.00 1.73%
11 刘寅洁 有限合伙人 200.00 1.73%
合计 11,556.99 100.00%
截至本报告书签署日，扬州经信的股权结构未再发生变更。
3、产权及控制关系
西藏金缘投资管理有限公司是扬州经信的普通合伙人和执行事务合伙人。
4、最近三年主要业务发展状况
扬州经信自设立以来，主要从事股权投资业务。
5、最近二年主要财务指标
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31
173
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 22,149.98 22,219.14
净资产 21,917.13 22,008.84
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 -27.19 -251.21
净利润 -27.19 -251.21
注：2017 年财务数据业经审计，2018 年财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有万邦德制药的股权外，其他主要投资情况如下：
注册资本/认缴 持股比例/
序号 企业名称 主营业务
出资额（万元） 出资份额
宁波梅山保税港区金熠
1 股权投资管理合伙企业 5,522.15 股权投资管理 24.12%
（有限合伙）
生物技术咨询、医药信息
2 昆明臻丽咨询有限公司 57.0991 7.78%
技术咨询
电站开发及运营，支架研
3 Sinotech Power 2,000万元港币 4.92%
发及销售
电子商务的技术开发、技
江苏四海商舟电子商务
4 1,158.289774 术咨询、技术服务及技术 2.93%
有限公司
转让
叶轮、涡轮、精密铸件、
无锡蠡湖增压技术股份
5 21,531.70 涡轮增压器的研发、制 2.09%
有限公司
造、销售
大气污染防治、水污染防
治、固体废物处理处置、
污染修复工程的设计、施
工、调试和污染修复工程
江苏峰业科技环保集团 药剂的研发、生产、销售;
6 18,600 万元 0.70%
股份有限公司 火力发电厂工程的设计、
施工、调试;节能改造工程
的设计、施工、调试;新型
高效、无污染 SCR 催化
剂的研发、生产、销售;
互联网、云计算软件与平
深圳达实智能股份有限 台服务；物联网系统研发
7 190,215.923 0.15%
公司 与应用服务；智慧医疗信
息系统研发与集成服务；
174
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
医疗大数据开发与应用
服务；医疗专业系统咨
询、设计、集成服务；医
疗投资管理；智能交通含
轨道交通信号监控系统
开发、技术咨询设计、销
售与集成服务；智能建筑
系统开发与集成、技术咨
询设计；机电总包服务；
智能卡、智能管控、安防
监控等终端设备与软件
的研发、销售及应用服
务；能源监测与节能服
务；合同能源管理服务；
新能源技术开发和咨询
设计服务；电力销售业
务；电力网络增量配电网
投资建设服务；相关领域
境内及境外工程设计、安
装及技术咨询。（法律、
行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经
营）互联网医疗服务。
7、执行事务合伙人基本情况
企业名称 西藏金缘投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
企业住所 拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路7号A座720房003号
经营期限 2015年5月22日至2045年5月21日
注册资本 10,000.00 万元
法定代表人 段小光
统一社会信用代码 91540091321371056Q
投资管理（不含金融和经纪业务；不得以公开方式募集资金、吸收公
众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券
经营范围 类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍
生业务）；经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可经营该项活动）。
8、股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等
以列表形式穿透至最终出资的法人或自然人，每层股东的出资方式、比例、
取得权益的时间、资金来源等信息如下：
175
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
西藏金缘投资管理有限
1 5.74% 2015.6 货币 自有资金
公司
扬州产权综合服务市场
2 28.68% 2015.6 货币 自有资金
有限责任公司
扬州市邗江国有资产经
3 7.65% 2013.1 货币 自有资金
营有限公司
扬州市华工股权投资基
4 6.06% 2015.4 货币 自有资金
金管理中心（有限合伙）
4.1 冯德美 98.00% 2015.8 货币 自有资金
4.2 吴乃杰 2.00% 2015.8 货币 自有资金
5 江苏万润投资有限公司 3.82% 2013.1 货币 自有资金
6 吴一凡 29.07% 2018.3 货币 自有资金
7 纪广余 10.94% 2016.10 货币 自有资金
8 马宏奎 2.29% 2013.1 货币 自有资金
9 陈锡赟 2.29% 2013.1 货币 自有资金
10 王小双 1.73% 2015.4 货币 自有资金
11 刘寅洁 1.73% 2015.4 货币 自有资金
（十三）无锡金茂
1、基本情况
企业名称 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）（委派代表:张敏）
认缴出资额 17,600.00 万元
企业住所 江苏省无锡新区龙山路 4 号 B 座 701 室
主要办公地点 江苏省无锡新区龙山路 4 号 B 座 701 室
成立日期 2011 年 12 月 21 日
统一社会信用代码 913202005884225020
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
经营范围
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2011 年 12 月，无锡金茂设立
无锡金茂由无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）、和江阴澄星实业集团
有限公司等 17 名投资人共同出资设立，认缴出资金额 50,000 万元。
176
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2011 年 12 月 21 日，无锡金茂完成工商设立登记，并取得无锡工商行政管
理局核发的注册号为 320200000198040 的有限合伙营业执照。无锡金茂设立时的
股权结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例
1 无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 18,000.00 36.00%
2 江阴澄星实业集团有限公司 有限合伙人 7,500.00 15.00%
3 无锡市新区旺庄科技发展有限公司 有限合伙人 5,000.00 10.00%
4 无锡创业投资集团有限公司 有限合伙人 2,500.00 5.00%
5 无锡市新区科技金融投资集团有限公司 有限合伙人 2,500.00 5.00%
6 江苏江旭铸造集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 4.00%
7 无锡德尔投资集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 4.00%
8 兴达投资集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 2.00%
9 王庆 有限合伙人 2,000.00 4.00%
10 居虹 有限合伙人 1,000.00 2.00%
11 施建琴 有限合伙人 1,000.00 2.00%
12 杨建平 有限合伙人 1,000.00 2.00%
13 朴龙华 有限合伙人 1,000.00 2.00%
14 刘萍 有限合伙人 1,000.00 2.00%
15 周勇明 有限合伙人 1,000.00 2.00%
16 卢儒 有限合伙人 1,000.00 2.00%
17 黄蕾 有限合伙人 500.00 1.00%
合计 50,000.00 100.00%
（2）2013 年 1 月，第一次合伙人变更
2012 年 12 月，经无锡金茂合伙人会议决议，全体合伙人同意：周勇明、卢
儒将其认购出资额及相应的财产份额转让给无锡金茂创业投资管理中心（有限合
伙）；无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）将其认购出资额 15,000 万元及
其相应的财产份额转给宁波金码创业投资合伙企业（有限合伙）；杨建平、兴达
投资集团有限公司将其认购出资额及相应的财产份额转让给许颙良；朴龙华将其
认购出资额及相应的财产份额转让给昆山华利大酒店有限公司；江苏江旭铸造集
团有限公司将其认购出资额及相应的财产份额转让给李秋雁。
同意周勇明、卢儒、杨建平、兴达投资集团有限公司、朴龙华和江苏江旭铸
177
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
造集团有限公司退伙。
同意宁波金码创业投资合伙企业（有限合伙）、许颙良、昆山华利大酒店有
限公司和李秋雁入伙。
同意宁波金码创业投资合伙企业（有限合伙）、许颙良、昆山华利大酒店有
限公司和李秋雁为有限合伙人。
2013 年 1 月 10 日，无锡金茂完成工商变更登记，并取得无锡工商行政管理
局换发的有限合伙企业营业执照。本次变更完成后，无锡金茂的认缴出资额结构
如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例
1 无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 5,000.00 10.00%
2 宁波金码创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 15,000.00 30.00%
3 江阴澄星实业集团有限公司 有限合伙人 7,500.00 15.00%
4 无锡市新区旺庄科技发展有限公司 有限合伙人 5,000.00 10.00%
5 无锡创业投资集团有限公司 有限合伙人 2,500.00 5.00%
6 无锡市新区科技金融投资集团有限公司 有限合伙人 2,500.00 5.00%
7 无锡德尔投资集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 4.00%
8 昆山华利大酒店有限公司 有限合伙人 1,000.00 2.00%
9 李秋雁 有限合伙人 2,000.00 4.00%
10 许颙良 有限合伙人 2,000.00 4.00%
11 王庆 有限合伙人 2,000.00 4.00%
12 居虹 有限合伙人 1,000.00 2.00%
13 施建琴 有限合伙人 1,000.00 2.00%
14 刘萍 有限合伙人 1,000.00 2.00%
15 黄蕾 有限合伙人 500.00 1.00%
合计 50,000.00 100.00%
（3）2014 年 9 月，第一次减资
2014 年 9 月，经无锡金茂合伙人会议决议，全体合伙人同意无锡金茂认缴
出资额减少为 25,500 万元。
2014 年 9 月 15 日，无锡金茂完成工商变更登记，并取得无锡工商行政管理
局换发的有限合伙企业营业执照。本次变更完成后，无锡金茂的认缴出资额结构
如下：
178
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例
1 无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 4,000.00 15.6863%
2 宁波金码创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 7,150.00 28.0392%
3 江阴澄星实业集团有限公司 有限合伙人 3,750.00 14.7059%
4 无锡创业投资集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 7.8431%
5 无锡市新区科技金融投资集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 7.8431%
6 无锡市新区旺庄科技发展有限公司 有限合伙人 1,000.00 3.9216%
7 无锡德尔投资集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 3.9216%
8 昆山华利大酒店有限公司 有限合伙人 500.00 1.9608%
9 李秋雁 有限合伙人 1,000.00 3.9216%
10 居虹 有限合伙人 800.00 3.1373%
11 许颙良 有限合伙人 500.00 1.9608%
12 施建琴 有限合伙人 500.00 1.9608%
13 刘萍 有限合伙人 500.00 1.9608%
14 王庆 有限合伙人 400.00 1.5686%
15 黄蕾 有限合伙人 400.00 1.5686%
合计 25,500.00 100.00%
（4）2015 年 2 月，第二次减资
2015 年 1 月，无锡金茂合伙人会议决议，全体合伙人同意减少认缴出资额
至 21,700 万元。
2015 年 2 月 10 日，无锡金茂完成工商变更登记，并取得无锡市工商行政管
理局换发的有限合伙企业营业执照。本次变更完成后，无锡金茂的认缴出资额结
构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例
1 无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 3,403.92 15.6863%
2 宁波金码创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 6,084.52 28.0392%
3 江阴澄星实业集团有限公司 有限合伙人 3,191.18 14.7059%
4 无锡创业投资集团有限公司 有限合伙人 1,701.96 7.8431%
5 无锡市新区科技金融投资集团有限公司 有限合伙人 1,701.96 7.8431%
6 无锡市新区旺庄科技发展有限公司 有限合伙人 850.98 3.9216%
7 无锡德尔投资集团有限公司 有限合伙人 850.98 3.9216%
179
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例
8 昆山华利大酒店有限公司 有限合伙人 425.49 1.9608%
9 李秋雁 有限合伙人 850.98 3.9216%
10 居虹 有限合伙人 680.78 3.1373%
11 许颙良 有限合伙人 425.49 1.9608%
12 施建琴 有限合伙人 425.49 1.9608%
13 刘萍 有限合伙人 425.49 1.9608%
14 王庆 有限合伙人 340.39 1.5686%
15 黄蕾 有限合伙人 340.39 1.5686%
合计 21,700.00 100.00%
（5）2018 年 12 月，第三次减资
2018 年 7 月，无锡金茂合伙人会议决议，全体合伙人同意减少认缴出资额
至 17,600 万元。
2018 年 12 月 14，无锡金茂完成工商变更登记，并取得无锡市工商行政管理
局换发的有限合伙企业营业执照。本次变更完成后，无锡金茂的认缴出资额结构
如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例
1 无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 2,760.78 15.69%
2 宁波金码创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 4,934.90 28.04%
3 江阴澄星实业集团有限公司 有限合伙人 2,588.24 14.71%
4 无锡创业投资集团有限公司 有限合伙人 1,380.40 7.84%
5 无锡市新区科技金融投资集团有限公司 有限合伙人 1,380.40 7.84%
6 无锡市新吴区旺庄科技发展有限公司 有限合伙人 690.19 3.92%
7 无锡德尔投资集团有限公司 有限合伙人 690.19 3.92%
8 昆山华利大酒店有限公司 有限合伙人 345.10 1.96%
9 李秋雁 有限合伙人 690.19 3.92%
10 居虹 有限合伙人 552.15 3.14%
11 许颙良 有限合伙人 345.10 1.96%
12 施建琴 有限合伙人 345.10 1.96%
13 刘萍 有限合伙人 345.10 1.96%
14 王庆 有限合伙人 276.08 1.57%
180
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例
15 黄蕾 有限合伙人 276.08 1.57%
合计 17,600.00 100.00%
截至本报告书签署日，无锡金茂的合伙人出资情况未再发生变更。
3、产权及控制关系
南京金码创业投资
段小光 张敏 许颙良 管理合伙企业（有
限合伙）
34.00% 34.00% 17.00% 15.00%
江苏金茂投资管理
股份有限公司
100.00%
西藏金缘投资管理
有限公司 谢畅江
80.00% 20.00%
李秋雁、居虹、
无锡市新区科技金 无锡金茂创业投资 宁波金码创业投资 许颙良、施建琴、
昆山华利大酒店有 无锡德尔投资集团 江阴澄星实业集团 无锡创业投资集团 无锡市新区旺庄科
融投资集团有限公 管理中心(有限合 合伙企业（有限合 刘萍、王庆、黄蕾
限公司 有限公司 有限公司 有限公司 技发展有限公司
司 伙) 伙） 等七名自然人
1.9608% 3.9216% 7.8431% 14.7059% 15.6863%（普通合伙人） 28.0392% 7.8431% 3.9216% 16.08%
无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）
无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）是无锡金茂的普通合伙人和执行事
务合伙人。
4、最近三年主要业务发展状况
无锡金茂自设立以来，主要从事股权投资业务。
5、最近二年主要财务指标
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 39,420.78 30,522.93
181
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31
净资产 38,918.65 29,900.33
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 -2,935.49 2,081.68
净利润 -2,935.49 2,081.68
注：2017 年财务数据业经审计，2018 年财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有万邦德制药股权外，主要对外投资情况如下:
注册资本/认缴出 持股比例/
序号 企业名称 主营业务
资额（万元） 出资份额
电子元器件、传感器、
无锡市纳微电子有限公
1 787.50 纳米材料、汽车电子产 14.29%
司
品的研发、生产和销售
智能环保设备、仪器仪
深圳市世纪天源环保技 表、软件的研发、销售
2 5,520.95 7.95%
术有限公司 及上门维护；智能环保
技术的研发与咨询
南京理工宇龙新材料科 新材料的研发、生产与
3 1,760.00 7.42%
技股份有限公司 销售
叶轮、涡轮、精密铸件、
无锡蠡湖增压技术股份
4 21,531.6977 涡轮增压器的研发、制 7.40%
有限公司
造、销售；
无锡东恒新能源科技有 电池碳、电子产品的研
5 4,180.00 4.79%
限公司 发、生产、销售
工业水处理设备、水处
科盛环保科技股份有限
6 10,020.00 理剂的研发、生产、销 2.67%
公司
售
大气污染防治、水污染
防治、固体废物处理处
置、污染修复工程的设
计、施工、调试和污染
修复工程药剂的研发、
江苏峰业科技环保集团
7 18,600.00 生产、销售;火力发电厂 0.54%
股份有限公司
工程的设计、施工、调
试;节能改造工程的设
计、施工、调试;新型高
效、无污染 SCR 催化剂
的研发、生产、销售;
182
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
乐器及配套器材、音响
设备销售、安装、维修、
南京乐博乐器股份有限
8 5,415.00 租赁;办公用品、体育用 4.62%
公司
品销售;乐器信息咨询
服务;
7、执行事务合伙人基本情况
企业名称 无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 西藏金缘投资管理有限公司（委派代表:段小光）
注册资本 3,450.00 万元
企业住所 江苏省无锡新区龙山路 4 号旺庄科技创业中心 B 幢 701
主要办公地点 江苏省无锡新区龙山路 4 号旺庄科技创业中心 B 幢 701
成立日期 2011 年 10 月 9 日
统一社会信用代码 91320200585505679Q
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
经营范围
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等
以列表形式穿透至最终出资的法人或自然人，每层股东的出资方式、比例、
取得权益的时间、资金来源等信息如下：
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
无锡金茂创业投资管
1 15.6863% 2011.12 货币 自有资金
理中心（有限合伙）
西藏金缘投资管理有
1.1 80.0000% 2015.6 货币 自有资金
限公司
1.2 谢畅江 20.0000% 2012.4 货币 自有资金
宁波金码创业投资合
2 28.0392% 2013.1 货币 自有资金
伙企业（有限合伙）
2.1 陈国防 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.2 陈松良 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.3 董继男 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.4 冯渝瑜 2.1000% 2012.1；2012.5 货币 自有资金
2.5 傅一鸣 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.6 胡坚芬 2.1000% 2012.2；2012.5 货币 自有资金
2.7 胡敏 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.8 李国平 2.1000% 2012.1；2012.5 货币 自有资金
183
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
2.9 卢启明 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.10 罗华飞 2.1000% 2012.2；2012.5 货币 自有资金
2.11 毛松青 2.1000% 2012.2；2012.5 货币 自有资金
2.12 彭宇 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.13 沈孟娟 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.14 沈燕 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.15 孙庆云 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.16 王红娣 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.17 王莲瑛 2.1000% 2012.2；2012.5 货币 自有资金
2.18 王志康 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.19 徐辉 2.1000% 2012.1；2012.5 货币 自有资金
2.20 徐杏君 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.21 杨军 2.1000% 2012.1；2012.5 货币 自有资金
2.22 虞赛红 2.1000% 2012.1；2012.5 货币 自有资金
2.23 张华东 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.24 张敏芬 2.1000% 2012.1；2012.5 货币 自有资金
2.25 周长征 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.26 竺海燕 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.27 干秋芬 2.8000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.28 李永军 3.5000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.29 章桂珍 3.5000% 2012.2；2012.5 货币 自有资金
2.30 袁玉芳 6.9900% 2012.1；2012.2 货币 自有资金
2.31 张旺 7.6900% 2012.2；2012.5 货币 自有资金
2.32 应雪芳 20.9800% 2012.2 货币 自有资金
江阴澄星实业集团有
3 14.7059% 2011.12 货币 自有资金
限公司
无锡创业投资集团有
4 7.8431% 2011.12 货币 自有资金
限公司
无锡市新区科技金融
5 7.8431% 2011.12 货币 自有资金
投资集团有限公司
无锡市新区旺庄科技
6 3.9216% 2011.12 货币 自有资金
发展有限公司
无锡德尔投资集团有
7 3.9216% 2011.12 货币 自有资金
限公司
昆山华利大酒店有限
8 1.9608% 2013.1 货币 自有资金
公司
184
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
9 李秋雁 3.9216% 2013.1 货币 自有资金
10 居虹 3.1373% 2011.12 货币 自有资金
11 许颙良 1.9608% 2013.1 货币 自有资金
12 施建琴 1.9608% 2011.12 货币 自有资金
13 刘萍 1.9608% 2011.12 货币 自有资金
14 王庆 1.5686% 2011.12 货币 自有资金
15 黄蕾 1.5686% 2011.12 货币 自有资金
（十四）台州创新
1、基本情况
企业名称 台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 台州创新投资管理中心（有限合伙）
认缴出资额 23,510.00 万元
企业住所 浙江省台州市开投商务大厦 1501 室-28
主要办公地点 浙江省台州市开投商务大厦 1501 室-28
成立日期 2017 年 4 月 25 日
统一社会信用代码 91331001MA29WQ4N82
股权投资、投资管理（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融
经营范围 资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2017 年 4 月，台州创新设立
台州创新由台州创新投资管理中心（有限合伙）和台州市创业投资有限公司
共同出资设立，认缴出资金额 7,010 万元。
2017 年 4 月 25 日，台州创新完成工商设立登记，并取得了台州市市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 91331001MA29WQ4N82 的营业执照。台州创
新设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例
1 台州创新投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 10.00 0.1427%
2 台州市创业投资有限公司 有限合伙人 7,000.00 99.8573%
185
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例
合计 7,010.00 100.00%
（2）2017 年 7 月，第一次合伙人变更暨第一次减资
2017 年 7 月 3 日，经台州创新合伙人会议决议，全体合伙人同意：台州市
创业投资有限公司减少认缴出资额至 3,940 万元；同意台州创信股权投资合伙企
业（有限合伙）认缴出资额 2,000 万元。同意台州创信股权投资合伙企业（有限
合伙）入伙。同意台州创信股权投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙人。
2017 年 7 月 6 日，台州创新完成工商变更登记，并取得台州市场监督管理
局换发的营业执照。本次变更完成后，台州创新的认缴出资额结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例
1 台州创新投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 10.00 0.1681%
2 台州市创业投资有限公司 有限合伙人 3,940.00 66.2185%
台州创信股权投资合伙企业（有限合
3 有限合伙人 2,000.00 33.6134%
伙）
合计 5,950.00 100.00%
（3）2017 年 8 月，第一次增资
2017 年 8 月 1 日，经台州创新合伙人会议决议，全体合伙人同意台州创新
认缴出资额增加为 23,510 万元。
2017 年 8 月 25 日，台州创新完成工商变更登记，并取得台州市市场监督管
理局换发的营业执照。本次变更完成后，台州创新的认缴出资额结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例
1 台州创新投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 10.00 0.0425%
台州创信股权投资合伙企业（有限合
2 有限合伙人 12,000.00 51.0421%
伙）
3 台州市创业投资有限公司 有限合伙人 11,500.00 48.9154%
合计 23,510.00 100.00%
（4）2017 年 10 月，第二次合伙人变更
2017 年 9 月 25 日，台州创新合伙人会议决议，全体合伙人同意台州创信股
权投资合伙企业（有限合伙）将其认缴出资额 12,000 万元中的 280 万元转让给
台州创丰股权投资合伙企业（有限合伙）；同意台州创丰股权投资合伙企业（有
186
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
限合伙）入伙；同意台州创丰股权投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙人。
2017 年 10 月 19 日，台州创新完成工商变更登记，并取得台州市市场监督
管理局换发的营业执照。本次变更完成后，台州创新的认缴出资额结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例
1 台州创新投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 10.00 0.0425%
台州创信股权投资合伙企业（有限合
2 有限合伙人 11,720.00 49.8511%
伙）
3 台州市创业投资有限公司 有限合伙人 11,500.00 48.9154%
台州创丰股权投资合伙企业（有限合
4 有限合伙人 280.00 1.1910%
伙）
合计 23,510.00 100.00%
（5）2017 年 12 月，第三次合伙人变更
2017 年 12 月 12 日，台州创新合伙人会议决议，全体合伙人同意台州创信
股权投资合伙企业（有限合伙）将其认缴出资额 11,720 万元中的 1,500 万元转让
给台州创邦股权投资合伙企业（有限合伙）；同意台州创丰股权投资合伙企业（有
限合伙）入伙；同意台州创丰股权投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙人。
2017 年 12 月 12 日，台州创新完成工商变更登记，并取得台州市市场监督
管理局换发的营业执照。本次变更完成后，台州创新的认缴出资额结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例
1 台州创新投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 10.00 0.0425%
2 台州市创业投资有限公司 有限合伙人 11,500.00 48.9154%
台州创信股权投资合伙企业（有限合
3 有限合伙人 10,220.00 43.4709%
伙）
台州创邦股权投资合伙企业（有限合
4 有限合伙人 1,500.00 6.3803%
伙）
台州创丰股权投资合伙企业（有限合
5 有限合伙人 280.00 1.1910%
伙）
合计 23,510.00 100.00%
截至本报告书签署日，台州创新的合伙人出资情况未再发生变更。
3、产权及控制关系
187
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
台州市国有资本运
营集 团有 限公司
100.00%
台州市金融投资有
限责 任公 司
王艳
100.00%
100.00%
浙江焱坤投资管理 台州市金控基金管
有限公司 理有限公司
32.00% 33.00% 35.00%
台州创新投资管理
有限公司
99.01%
0.99%（普通合伙人）
台州创丰股权投资 台州 创信 股权投 资 台州创邦股权投资
合伙企业（有限合 台州创新投资管理 台州 市创 业投资 有
合伙 企业（有限合 合伙企业（有限合
伙） 中心（有限 合伙） 限公司
伙） 伙）
1.1910% 43.4709% 0.0425%（普通合伙人） 48.9154% 6.3803%
台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）
台州创新投资管理中心（有限合伙）系台州创新的普通合伙人和执行事务合
伙人。
4、最近三年主要业务发展状况
台州创新自设立以来，主要从事股权投资业务。
5、最近二年主要财务指标
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 9,364.95 9,364.93
净资产 9,364.95 9,364.93
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 0.02 -0.07
净利润 0.02 -0.07
注：2017 年财务数据业经审计，2018 年财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有万邦德制药股权外，其他主要对外投资情况如
188
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
下：
注册资本/认缴出 持股比例/
序号 企业名称 主营业务
资额（万元） 出资份额
齿轮、齿轮箱、工业机
浙江丰立智能科技股份 器人、气动工具、精密
1 5,573.332 0.50%
有限公司 机械、模具及配件研发、
制造、销售
汽车配件、摩托车配件、
塑料制品研发、制造、
销售；机械零部件研发、
2 新立科技股份有限公司 6,666.6666 6.00%
加工、销售；电子产品
研发、销售；货物进出
口与技术进出口
7、执行事务合伙人基本情况
企业名称 台州创新投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙
执行事务合伙人 台州创新投资管理有限公司
注册资本 1,010.00 万元
企业住所 浙江省台州市开投商务大厦 1501 室-27
主要办公地点 浙江省台州市开投商务大厦 1501 室-27
成立日期 2017 年 4 月 20 日
统一社会信用代码 91331001MA29WLFY4F
投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融
经营范围 资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等
以列表形式穿透至最终出资的法人或自然人，每层股东的出资方式、比例、
取得权益的时间、资金来源等信息如下：
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
台州创新投资管理中
1 0.0425% 2017.4 货币 自有资金
心（有限合伙）
台州创新投资管理有
1.1 0.99% 2017.4 货币 自有资金
限公司
1.2 王艳 99.01% 2017.4 货币 自有资金
台州市创业投资有限
2 48.9154% 2017.4 货币 自有资金
公司
台州创信股权投资合
3 43.4709% 2017.7 货币 自有资金
伙企业（有限合伙）
3.1 台州创新投资管理中 0.50% 2017.5 货币 自有资金
189
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
心（有限合伙）
3.2 谢敏 24.88% 2017.8 货币 自有资金
3.3 应圣轩 24.88% 2017.8 货币 自有资金
3.4 章炳宇 24.88% 2017.8 货币 自有资金
3.5 陈江 24.88% 2017.8 货币 自有资金
台州创邦股权投资合
4 6.3803% 2017.12 货币 自有资金
伙企业（有限合伙）
台州创新投资管理中
4.1 0.07% 2017.10 货币 自有资金
心（有限合伙）
4.2 叶振青 33.31% 2017.12 货币 自有资金
4.3 张继越 66.62% 2017.12 货币 自有资金
台州创丰股权投资合
5 1.1910% 2017.10 货币 自有资金
伙企业（有限合伙）
台州创新投资管理中
5.1 0.36% 2017.6 货币 自有资金
心（有限合伙）
5.2 林永军 99.64% 2017.8 货币 自有资金
（十五）赵守明
1、基本情况
姓名 赵守明 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 332623196402XXXXXX
住址 浙江省温岭市大溪镇山市杭温路 30 号
通讯地址 浙江省温岭市大溪镇山市杭温路 30 号
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职期间 任职单位名称 职务
存在产权关系
2011 年 5 月至今 万邦德集团有限公司 执行董事 60.00%
2016 年 1 月至今 万邦德医疗科技有限公司 董事长 11.40%
万邦德(湖州)健康科技研究院有
2018 年 9 月至今 执行董事、经理 否
限公司
2011 年 2 月至 2017
万邦德制药 董事长、经理
年7月 10.78%
2017 年 7 月至今 万邦德制药 董事长
190
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
是否与任职单位
任职期间 任职单位名称 职务
存在产权关系
2015 年 1 月至今 万邦德技术 执行董事、经理 否
2006 年 5 月至今 万邦德医药 执行董事、经理 否
2014 年 7 月至今 万邦德投资 执行董事 否
温岭市万邦德健康科技有限公
2018 年 7 月至今 执行董事、经理 否
司
2014 年 5 月至今 万邦德健康 执行董事、经理 否
2014 年 5 月至今 万邦德咨询 执行董事、经理 否
2008 年 3 月至今 温岭富邦投资咨询有限公司 执行董事 否
2017 年 7 月至今 万邦德新材股份有限公司 董事长、总经理 否
2018 年 4 月至今 湖州市万邦德投资有限公司 执行董事、经理 否
2014 年 5 月至今 贝斯康药业 执行董事 否
2017 年 8 月至今 湖州加成金属涂料有限公司 执行董事 否
2009 年 12 月至今 温岭市惠创轴承有限公司 执行董事 否
2018 年 5 月至今 万邦德(杭州)投资管理有限公司 执行董事 否
台州万邦德健康商城开发有限
2017 年 6 月至今 执行董事、经理 否
公司
2007 年 5 月至今 万邦德原料 执行董事、经理 否
2008 年 3 月至今 温岭惠邦投资咨询有限公司 执行董事、经理 否
2017 年 8 月至今 栋梁铝业有限公司 执行董事 否
2017 年 8 月至今 温岭民营企业投资有限公司 董事 否
2004 年 4 月至今 万邦德轴承有限公司 监事 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，赵守明除直接和间接持有万邦德制药股权外，其他主
要投资情况如下：
注册资本/
持股比例/
序号 企业名称 认缴出资额 主营业务
出资份额
（万元）
1 万邦德集团有限公司 5,020.00 实业投资等 60.00%
医疗设备及服务、医用高分
万邦德医疗科技有限公
2 20,000.00 子及骨科植入物的生产、制 11.40%
司
药销售等。
M.H.C 进口、批发、零售电动自行
3 INTERNATIONAL 58 万美元 车、电动自行车转换器和汽 100.00%
TRADING, INC 车轴承
191
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（十六）庄惠
1、基本情况
姓名 庄惠 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 420106196504XXXXXX
住址 浙江省温岭市大溪镇山市杭温路 30 号
通讯地址 浙江省温岭市大溪镇山市杭温路 30 号
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职期间 任职单位名称 职务
存在产权关系
2004 年 4 月至今 万邦德轴承有限公司 执行董事、经理 49.00%
2011 年 5 月至今 万邦德集团有限公司 经理 40.00%
2017 年 10 月至今 温岭万邦德钢球有限公司 执行董事、经理 30.00%
2008 年 3 月至今 温岭富邦投资咨询有限公司 经理 10.00%
2009 年 12 月至今 温岭市惠创轴承有限公司 执行董事、经理 10.00%
2008 年 3 月至今 温岭惠邦投资咨询有限公司 经理 10.00%
2016 年 1 月至今 万邦德医疗科技有限公司 董事 7.60%
2011 年 2 月至今 万邦德制药 董事 7.19%
2015 年 1 月至今 万邦德技术 监事 否
2014 年 7 月至今 万邦德投资 经理 否
2017 年 7 月至今 万邦德新材股份有限公司 董事 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，庄惠除直接和间接持有万邦德制药股权外，其他主要
投资情况如下：
注册资本/认缴 持股比例/
序号 企业名称 主营业务
出资额（万元） 出资份额
1 万邦德轴承有限公司 5,000.00 轴承制造销售 49.00%
2 万邦德集团有限公司 5,020.00 实业投资 40.00%
3 温岭万邦德钢球有限公司 3,000.00 钢球、轴承及零配件 30.00%
4 温岭富邦投资咨询有限公司 200.00 实业投资 10.00%
5 温岭市惠创轴承有限公司 240.00 轴承等制造、销售 10.00%
192
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本/认缴 持股比例/
序号 企业名称 主营业务
出资额（万元） 出资份额
6 温岭惠邦投资咨询有限公司 300.00 实业投资 10.00%
7 万邦德医疗科技有限公司 20,000.00 实业投资 7.60%
（十七）周国旗
1、基本情况
姓名 周国旗 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330501197603XXXXXX
住址 浙江省湖州市吴兴区织里镇常乐村心里港西 XX 号
通讯地址 浙江省湖州市吴兴区织里镇常乐村心里港西 XX 号
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职期间 任职单位名称 职务
存在产权关系
2009 年-2017 年 湖州加成金属涂料有限公司 总经理 否
2017 年-至今 栋梁铝业有限公司 总经理 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，周国旗除直接和间接持有万邦德制药股权外，无其他
投资。
（十八）杜焕达
1、基本情况
姓名 杜焕达 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 420111196901XXXXXX
住址 浙江省杭州市西湖区天河西苑 XX 幢 XX 单元 XX 室
通讯地址 浙江省杭州市余杭区五常江南水乡长河雅筑 XX 栋 XX 号
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
193
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
是否与任职单位
任职期间 任职单位名称 职务
存在产权关系
2017 年 11 月至今 杭州祺弘投资管理有限公司 执行董事、经理 80.00%
2017 年 8 月至今 浙江元弘投资管理有限公司 执行董事、经理 80.00%
2000 年 8 月至今 杭州新博思生物医药有限公司 执行董事、经理 80.00%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杜焕达除持有万邦德制药股权外，其他主要投资情况
如下：
注册资本/认缴出资额 持股比例/
序号 企业名称 主营业务
（万元） 出资份额
杭州祺弘投资管理有限
1 1,000.00 实业投资 80.00%
公司
浙江元弘投资管理有限
2 1,000.00 实业投资 80.00%
公司
百仕康（杭州）生物医药
3 1,000.00 实业投资 20.00%
有限公司
（十九）夏延开
1、基本情况
姓名 夏延开 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 430105197503XXXXXX
住址 湖南省长沙市岳麓区桐梓坡路 18 号 XX 栋 XX 号
通讯地址 湖南省长沙市金星大道恒大华府 XX 楼
是否取得其他国
家或者地区的居 无
留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职期间 任职单位名称 职务
产权关系
2014 年 7 月至今 湖南生命元集团有限公司 监事 70.00%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，夏延开除持有万邦德制药股权外，其他主要投资情况
如下：
注册资本/认缴出 持股比例/
序号 企业名称 主营业务
资额（万元） 出资份额
194
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
预包装食品、乳制品、茶叶
湖南生命元集团有
1 5,000.00 的研发、销售；保健食品的 70.00%
限公司
研发、销售
（二十）童慧红
1、基本情况
姓名 童慧红 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 330702197709XXXXXX
住址 浙江省金华市婺城区人民东路 XX 号
通讯地址 浙江省金华市婺城区人民东路 XX 号
是否取得其他国
家或者地区的居 无
留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职期间 任职单位名称 职务
产权关系
2017 年 12 月至今 汕头市品创包装有限公司 监事 45.00%
市场总
2012 年 12 月至今 杭州同康大药房连锁有限公司 否
监
深圳市蜜悦天使生物科技有限
2018 年 5 月至今 董事 51.00%
公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，童慧红除持有万邦德制药股权外，其他主要投资情况
如下：
注册资本/认缴出 持股比例/
序号 企业名称 主营业务
资额（万元） 出资份额
包装设计；包装技术
1 汕头市品创包装有限公司 208.00 45.00%
研发
深圳市蜜悦天使生物科技 生物科技产品技术开
2 100.00 51.00%
有限公司 发
（二十一）张智华
1、基本情况
姓名 张智华 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 332625197412XXXXXX
195
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
住址 浙江省天台县赤城街道赤者溪路 XX 号
通讯地址 浙江省天台县赤城街道赤者溪路 XX 号
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存
任职期间 任职单位名称 职务
在产权关系
2010 年 5 月至今 上海德智和投资有限公司 董事、总经理 20.00%
浙江东港科技发展有限公
2004 年 6 月至今 董事长、总经理 83.70%
司
上海易瑞生物科技有限公
2018 年 8 月至今 董事长 12.96%
司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张智华除持有万邦德制药股权外，其他主要投资情况
如下：
注册资本/认缴出资 持股比例/
序号 企业名称 主营业务
额（万元） 出资份额
浙江东港科技发展有限 信息系统集成；建
1 1,080.00 83.70%
公司 筑智能化系统
上海德智和投资有限公
2 2,000.00 股权、实业投资等 20.00%
司
上海易瑞生物科技有限 科学研究和技术服
3 1,159.4206 12.96%
公司 务业
（二十二）沈建新
1、基本情况
姓名 沈建新 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 310229196506XXXXXX
住址 上海市青浦区赵巷镇方夏村方东 XX 弄 XX 号
通讯地址 上海市青浦区赵巷镇方夏村方东 XX 弄 XX 号
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
任职期间 任职单位名称 职务
权关系
196
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
是否与任职单位存在产
任职期间 任职单位名称 职务
权关系
2002 年-至今 上海兴栋铝经贸发展有限公司 总经理 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，沈建新除持有万邦德制药股权外，无其他投资。
（二十三）王国华
1、基本情况
姓名 王国华 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330402197412XXXXXX
住址 杭州市西湖区文一西路西溪里芦园 XX 幢 XX 室
通讯地址 杭州市西湖区文一西路西溪里芦园 XX 幢 XX 室
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职期间 任职单位名称 职务
产权关系
2009 年 1 月至今 浙江众成医药有限公司 董事 23.00%
2009 年 1 月至今 浙江浙北药业有限公司 董事 否
2010 年 10 月至今 江苏恒新药业有限公司 董事 30.12%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王国华除持有万邦德制药股权外，其他主要投资情况
如下：
注册资本/认缴 持股比例/出
序号 企业名称 主营业务
出资额（万元） 资份额
1 利华国际控股有限公司 HKD5,000.00 国际贸易 50.20%
2 杭州众成医药有限公司 666.00 药品生产与销售 23.00%
冻干粉针剂（含生化
提取）、小容量注射
3 黑龙江迪龙制药有限公司 2,031.00 12.00%
剂（非最终灭菌,含
生化提取）、片剂
4 江苏恒新药业有限公司 1270.00 药品生产与销售 30.12%
（二十四）许颙良
197
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、基本情况
姓名 许颙良 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 320524197007XXXXXX
通讯地址 江苏省南京市白下区苜蓿园大街 XX 号 XX 栋 XX 室
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职期间 任职单位名称 职务
存在产权关系
江苏金茂投资管理股份有限公
2009 年 4 月至今 董事 17.00%
司
2007 年 12 月至今 苏州金茂投资管理有限公司 监事 15.00%
2014 年 5 月至今 金信融资租赁（江苏）有限公司 董事长 否
2013 年 9 月至今 上海金懿投资管理有限公司 董事长 否
2015 年 12 月至今 海南宜净环保股份有限公司 董事 否
2000 年 7 月至今 江苏河海新能源股份有限公司 董事 否
江苏蓝创智能科技股份有限公
2009 年 5 月至今 董事 否
司
无锡兴达泡塑新材料股份有限
2016 年 6 月至今 董事 否
公司
2013 年 12 月至今 江苏科鼐生物制品有限公司 董事 否
杭州欧佩亚海洋工程股份有限
2018 年 3 月至今 董事 否
公司
上海康达医疗器械集团股份有
2014 年 11 月至今 董事 否
限公司
南京奥联汽车电子电器股份有
2016 年 3 月至今 董事 否
限公司
2011 年 1 月至今 无锡万奈特测量设备有限公司 董事 否
2014 年 12 月至今 万邦德制药 董事 0.48%
2017 年 9 月至今 南京常荣声学股份有限公司 董事 否
江苏金茂低碳产业创业投资有
2010 年 11 月至今 监事 否
限公司
2011 年 8 月至今 无锡东恒新能源科技有限公司 董事 否
2013 年 12 月至今 南京新康达磁业股份有限公司 董事 否
江苏金茂环保产业创业投资有
2010 年 12 月至今 监事 否
限公司
198
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
是否与任职单位
任职期间 任职单位名称 职务
存在产权关系
南京长茂宏懿投资管理有限公
2014 年 10 月至今 监事 否
司
扬州东升汽车零部件股份有限
2019 年 1 月至今 董事 否
公司
无锡蠡湖增压技术股份有限公
1994 年 4 月至今 董事 否
司
江苏金茂环保产业创业投资有
2013 年 9 月至今 监事 否
限公司
2011 年 7 月至今 江苏腾旋科技股份有限公司 董事 否
南京理工宇龙新材料科技股份
2014 年 5 月至今 董事 否
有限公司
苏州汾湖创业投资股份有限公
2008 年 7 月至今 董事 否
司
2016 年 3 月至今 江苏三希科技股份有限公司 董事 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，许颙良除持有万邦德制药股权外，其他主要投资情况
如下：
注册资本/认缴出 持股比例/
序号 企业名称 主营业务
资额（万元） 出资份额
江苏金茂投资管理股
1 8,000.00 股权投资等 17.00%
份有限公司
苏州金茂投资管理有 受托管理企业创业投资
2 100.00 15.00%
限公司 基金等
中成药、仿制药和原料
3 万邦德制药 36,000.00 0.48%
药等
南京金码创业投资管
4 理合伙企业（有限合 1,200.00 投资管理等 8.88%
伙）
宁波梅山保税港区金
5 希股权投资合伙企业 5,000.00 投资管理等 31.00%
（有限合伙）
苏州苏大赛尔免疫生
6 4,823.00 生物科技 4.12%
物技术有限公司
南京新康达磁业股份 磁性材料及元件、器件、
7 4,555.00 2.5741%
有限公司 组件、电子设备制造等
无锡金茂二号新兴产
8 业创业投资企业（合伙 17,600.00 创业投资等 1.96%
企业）
（二十五）王吉萍
1、基本情况
199
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
姓名 王吉萍 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 510322196602XXXXXX
住址 四川省富顺县富世镇金山路 275 号 XX 幢 XX 号
通讯地址 四川省富顺县富世镇金山路 275 号 XX 幢 XX 号
是否取得其他国
家或者地区的居 无
留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
2015 年以来自由职业，主要从事投资活动。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王吉萍除持有万邦德制药股权外，其他主要投资情况
如下：
注册资本/认缴出 持股比例/
序号 企业名称 主营业务
资额（万元） 出资份额
上海银飒投资管理有限公
1 10.00 投资管理 99.00%
司
（二十六）朱冬富
1、基本情况
姓名 朱冬富 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 332622194711XXXXXX
住址 浙江省台州市东城街道施平桥里 XX 号
通讯地址 浙江省台州市东城街道施平桥里 XX 号
是否取得其他国
家或者地区的居 无
留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
朱冬富年龄较大，2007 年 11 月以来退休在家，无其他职业。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，朱冬富除持有万邦德制药股权外，无其他投资。
（二十七）陈小兵
1、基本情况
200
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
姓名 陈小兵 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 332622196910XXXXXX
住址 浙江省台州市路桥区金清镇红旗村 XX 区 XX 号
通讯地址 浙江省台州市路桥区金清镇红旗村 XX 区 XX 号
是否取得其他国
家或者地区的居 无
留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职期间 任职单位名称 职务
产权关系
2014.07-至今 江苏博泰药业有限公司 副总经理 无
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈小兵除持有万邦德制药股权外，无其他投资。
（二十八）上市公司首次停牌前 6 个月内和停牌期间取得标的公司股权或
者合伙企业权益情况
上市公司首次停牌前 6 个月内和停牌期间取得万邦德制药股权或者合伙企
业权益的情况如下：
序号 持有方 取得时间 持有方式
1 邱彤 2018.3 持有交易对方九鼎投资的合伙企业份额
江苏中茂创业投资管
2 2017.12 持有交易对方江苏中茂的合伙企业份额
理有限公司
新余润信山南投资管 通过山南润信投资合伙企业（有限合伙）
3 理 有 限 公 司 等 56 名 法 2017.10、2018.1 间接持有交易对方江苏中茂、上海沁朴
人或自然人 的合伙企业份额
苏州市政府引导基金
4 2017.9 持有交易对方太仓金茂的合伙企业份额
管理中心
苏州香塘担保股份有
5 2017.9 持有交易对方太仓金茂的合伙企业份额
限公司
6 金祖元 2017.9 持有交易对方太仓金茂的合伙企业份额
中信建投并购投资管
7 2017.12 持有交易对方上海沁朴的合伙企业份额
理有限公司
8 吴一凡 2018.3 持有交易对方扬州经信的合伙企业份额
9 台州禧利 2017.10 直接持有万邦德制药股份
宁波梅山保税港区碧
10 鸿投资管理有限公司 2017.8 持有交易对方台州禧利的合伙企业份额
等3名法人
201
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 持有方 取得时间 持有方式
11 台州创新 2017.10 直接持有万邦德制药股份
台州创新投资管理中
12 心 有 限 公 司 等 10 名 法 2017.4-2017.12 持有交易对方台州创新的合伙企业份额
人或自然人
13 台州国禹 2017.12 直接持有万邦德制药股份
上海国禹资产管理有
14 限 公 司 等 35 名 法 人 或 2017.8-2018.1 持有交易对方台州国禹的合伙企业份额
自然人
15 周国旗 2017.12 直接持有万邦德制药股份
16 沈建新 2017.12 直接持有万邦德制药股份
（二十九）交易对方穿透核查情况
1、交易对方中属于私募基金及证券公司直投基金的情况
（1）私募基金
根据交易对方及其基金管理人持有的《私募投资基金备案证明》和《私募投
资基金管理人证明》，以及在中国证券投资基金业协会信息公示板块的查询结果，
交易对方中属于已备案的私募基金的情况如下：
交易对方 私募基金备案编号 私募基金管理人 私募基金管理人编号
西藏昆吾九鼎投资管理
九鼎投资 SD1555 P1000803
有限公司
南京金茂创业投资管理
南京金茂 SD1788 P1000863
合伙企业（有限合伙）
太仓金茂创业投资管理
太仓金茂 SD1973 P1001004
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区碧鸿
台州禧利 SY9175 P1066041
投资管理有限公司
上海国禹资产管理
台州国禹君安 SCF130 P1008045
有限公司
西藏金缘投资管理
扬州经信 SD6841 P1018011
有限公司
台州创新投资管理中心
台州创新 SW1207 P1063160
（有限合伙）
无锡金茂创业投资管理
无锡金茂 SD2196 P1000991
中心（有限合伙）
（2）证券公司直投基金
根据中国证券投资基金业协会信息公示板块的查询结果，交易对方中属于证
券公司直投基金的情况如下：
交易对方 直投基金备案编号 证券公司直投子公司 管理机构
202
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中信建投资本管理 江苏中茂创业投资管理
江苏中茂 S32102
有限公司 有限公司
中信建投资本管理 中信建投并购投资管理
上海沁朴 S32103
有限公司 有限公司
2、交易对方中属于员工持股平台的基本情况
（1）惠邦投资
惠邦投资为万邦德制药的员工持股平台，持标的公司 5.6754%股份，其目前
的股权结构如下：
序 持惠邦投 取得权
名称/姓名 股东背景
号 资股权 益时间
1 万邦德集团 54.0667% 万邦德制药的控股股东 2008.3
2 庄惠 10.0000% 万邦德制药的实际控制人之一、董事、股东 2008.3
3 赵迎迎 4.4333% 万邦德制药的实际控制人赵守明的侄女 2016.11
4 郑启宇 3.3333% 退休 2010.10
5 沈垚 3.3333% 现已离职 2015.12
6 张建兵 1.6667% 万邦德制药的副总经理 2015.12
7 徐爱国 1.6667% 万邦德制药的总经理 2015.12
8 暴春海 1.6667% 现已离职 2015.12
9 樊恩生 1.6667% 贝斯康药业的总经理 2015.12
10 刘同科 1.6667% 上市公司董事、常务副总经理 2010.10
11 叶建国 1.6667% 万邦德制药的副总经理 2010.10
12 姜新宇 1.6667% 现已离职 2010.10
13 郭云标 1.6667% 现已离职 2010.10
14 王志强 1.3333% 万邦德制药员工 2015.12
15 胡更生 1.3333% 万邦德制药的监事 2015.12
16 谢金生 1.0000% 退休 2010.10
17 潘能清 1.0000% 退休 2010.10
18 丁跃庭 1.0000% 退休 2010.10
19 刘胜 1.0000% 万邦德制药员工 2015.12
20 伏德胜 1.0000% 万邦德制药员工 2015.12
21 姚平 0.6667% 万邦德制药员工 2015.12
22 王文明 0.3333% 万邦德制药员工 2010.10
23 张忠平 0.3333% 现已离职 2010.10
24 陈利平 0.3333% 万邦德制药员工 2010.10
25 赵小荣 0.3333% 退休 2010.10
203
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 持惠邦投 取得权
名称/姓名 股东背景
号 资股权 益时间
26 林伯玉 0.3333% 退休 2010.10
27 赵贤军 0.3333% 万邦德制药员工 2010.10
28 徐小强 0.3333% 万邦德制药员工 2010.10
29 叶明谷 0.3333% 万邦德制药员工 2010.10
30 吴婉静 0.3333% 万邦德制药员工 2010.10
31 许海军 0.1667% 万邦德制药员工 2010.10
（2）富邦投资
富邦投资为万邦德制药的员工持股平台，持万邦德制药 3.7836%股份，其目
前的股权结构如下：
持富邦投 取得权
序号 名称/姓名 股东背景
资股权 益时间
1 万邦德集团 50.95% 万邦德制药的控股股东 2008.3
2 庄惠 10.00% 万邦德制药的实际控制人之一、董事、股东 2008.3
3 赵玉鹏 6.65% 实际控制人赵守明之胞姐赵素娟的配偶 2010.9
4 赵素芽 6.65% 实际控制人赵守明之胞姐 2010.9
5 林红 2.50% 万邦德制药之副总经理 2010.9
6 胡诗钦 2.50% 万邦德制药之董事 2010.9
7 陈言 2.50% 万邦德制药员工 2016.1
8 王天放 2.50% 万邦德制药之财务总监（财务负责人） 2016.1
9 陈安 2.50% 万邦德制药之副总经理 2016.1
10 马健 2.00% 万邦德制药员工 2016.1
11 韩彬 1.50% 上市公司万邦德之董事、财务部经理 2016.1
12 金剑峰 1.00% 上市公司万邦德之审计机构负责人 2016.1
13 方立志 0.50% 万邦德制药员工 2016.1
14 刘鹏程 0.50% 万邦德制药员工 2016.1
15 李卫平 0.50% 湖南华宝通员工 2016.1
16 刘朝辉 0.50% 湖南华宝通员工 2016.1
17 王素清 0.50% 万邦德制药员工 2010.9
18 莫文祥 0.50% 万邦德制药员工 2010.9
19 孙永贤 0.50% 关联企业万邦德轴承有限公司的员工 2010.9
20 雷先阳 0.50% 关联企业万邦德轴承有限公司的员工 2010.9
21 吴根顺 0.50% 退休 2010.9
204
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
持富邦投 取得权
序号 名称/姓名 股东背景
资股权 益时间
22 王珍云 0.50% 现已离职 2010.9
23 熊群多 0.50% 万邦德制药员工 2016.1
24 江月华 0.50% 万邦德制药员工 2010.9
25 叶美土 0.50% 万邦德制药员工 2010.9
26 陈君芬 0.50% 退休 2010.9
27 赵才元 0.50% 万邦德制药员工 2010.9
28 仇敏彪 0.50% 现已离职 2010.9
29 王荷芬 0.25% 万邦德制药员工 2010.9
30 朱友谊 0.25% 万邦德制药员工 2010.9
31 颜海辉 0.25% 现已离职 2010.9
3、交易对方的穿透合计人数
序号 股东姓名或名称 持股比例（%） 穿透合计人数
1 万邦德集团 37.8067 0（扣除重复）
2 九鼎投资 9.4589 1
3 惠邦投资 5.6754 29（扣除重复）
4 江苏中茂 4.0484 1
5 富邦投资 3.7836 29（扣除重复）
6 青岛同印信 3.0000 1
7 南京金茂 2.8377 1
8 太仓金茂 1.4188 1
9 上海沁朴 1.3621 1
10 台州禧利 1.1600 1
11 台州国禹君安 1.1111 1
12 扬州经信 0.9459 1
13 无锡金茂 0.9459 1
14 台州创新 0.7400 1
15 赵守明 10.7832 1
16 庄惠 7.1888 1
17 周国旗 1.1667 1
18 杜焕达 0.9459 1
19 夏延开 0.9459 1
20 童慧红 0.9459 1
205
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东姓名或名称 持股比例（%） 穿透合计人数
21 张智华 0.9459 1
22 沈建新 0.8333 1
23 王国华 0.5500 1
24 许颙良 0.4729 1
25 王吉萍 0.4729 1
26 朱冬富 0.2270 1
27 陈小兵 0.2270 1
合计 100.00 82（扣除重复）
根据各交易对方出具的《关于拥有标的资产完整权利的承诺》，交易对方所
持有的万邦德制药的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷
或者潜在纠纷；该等股权不存在委托持股、委托投票、信托持股、职工持股会、
一致行动等类似安排或协议；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或
者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何
权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或
者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法程序。
因此标的公司穿透后合计的股东人数为 82 人，未超过 200 人。
4、标的公司关于是否属于 200 人公司的说明
万邦德制药穿透后合计的股东人数为 82 人，未超过 200 人，无需履行《非
上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申
请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定的申请许可程序。
5、结论意见
独立财务顾问与律师取得并核查万邦德制药所有合伙企业股东的工商内档
资料、万邦德制药的合伙企业股东及其执行事务合伙人在中国证券投资基金业协
会的备案情况（http://www.amac.org.cn/xxgs/）、万邦德制药所有合伙企业股东
及其执行事务合伙人出具的关于每层股东出资方式、比例、取得权益时间、资金
来源及合法性，以及与万邦德是否存在关联关系的确认函、在国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）中对万邦德制药所有合伙企业股东
的每一层出资方的网络查询结果和各交易对方出具的《关于拥有标的资产完整权
利的承诺》后认为万邦德关于合伙企业相关股东的上述披露真实、准确和完整。
206
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据现行法律法规之规定，穿透后万邦德制药股东人数为 82 人，未超过 200 人，
不属于 200 人公司。
二、募集配套资金的交易对方
本次交易不募集配套资金。
三、交易对方之间的关联关系和一致行动关系
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方之间的关联关系和一致行动关系
如下：
（一）赵守明、庄惠、万邦德集团、惠邦投资、富邦投资互为一致行动人
赵守明和庄惠为夫妻关系，万邦德集团系赵守明、庄惠投资控制的企业，惠
邦投资和富邦投资均系万邦德集团控股的员工持股平台，设立的主要目的是建立
健全激励与约束相结合的中长期员工激励机制。根据《收购管理办法》第八十三
条的规定，赵守明、庄惠、万邦德集团、惠邦投资、富邦投资互为一致行动人。
（二）南京金茂、太仓金茂、扬州经信、无锡金茂、许颙良互为一致行动人
根据国家企业信用信息系统公示信息及南京金茂、太仓金茂、扬州经信、无
锡金茂出具的《确认函》，南京金茂、太仓金茂、扬州经信、无锡金茂、许颙良
存在一致行动关系，南京金茂、太仓金茂、扬州经信、无锡金茂的执行事务合伙
人均为西藏金缘投资管理有限公司或由西藏金缘投资管理有限公司控股，西藏金
缘投资管理有限公司受交易对方之一的许颙良及其一致行动人段小光、张敏控制。
根据《收购管理办法》第八十三条的规定，南京金茂、太仓金茂、扬州经信、无
锡金茂、许颙良互为一致行动人。
（三）江苏中茂、上海沁朴互为一致行动人
经登陆国家企业信用信息系统检索股权结构关系，江苏中茂及上海沁朴共同
受中信建投资本管理有限公司的控制，通过逐条比对《收购管理办法》第八十三
条的相关规定，江苏中茂、上海沁朴互为一致行动人。
（四）交易对方之间的其他关系说明
经登陆国家企业信用信息系统检索股权结构关系，西藏金缘投资管理有限公
司持有江苏中茂的普通合伙人江苏中茂创业投资管理有限公司 44.00%的股权，
能够通过江苏中茂的普通合伙人对江苏中茂施加一定的影响；台州市人民政府国
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
有资产监督管理委员会通过台州市金融投资有限责任公司直接或间接分别持有
万邦德制药的股东台州禧利、台州国禹和台州创新 30.00%、29.94%和 48.92%的
财产份额，能够对台州禧利、台州国禹和台州创新施加一定的影响。
除上述关联关系外，本次交易的交易对方之间不存在其他的关联关系和一致
行动关系。
四、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系
本次发行股份购买资产的交易对方之一万邦德集团为上市公司控股股东；交
易对方之二赵守明、庄惠夫妇为上市公司实际控制人；交易对方之三惠邦投资、
富邦投资与上市公司同受赵守明、庄惠夫控制。
除上述关联关系之外，本次交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，上市公司董事会成员中赵守明、庄惠、刘同科、姜全
州、韩彬、纪振永系由万邦德集团提名推荐；上市公司高级管理人员总经理赵守
明、常务副总经理刘同科、董事会秘书姜全州由上述董事提名推荐。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年未受到
过任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况，亦不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据九鼎投资出具的《关于万邦德新材股份有限公司重大资产重组事项的确
认函》：2017 年 9 月 14 日，中国证监会通报 2017 年私募基金专项检查执法情
况，九鼎投资的基金管理人西藏昆吾九鼎投资管理有限公司被采取行政监管措施，
原因是西藏昆吾九鼎投资管理有限公司作为私募基金管理人，未对苏州建丰九鼎
208
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
投资中心（有限合伙）投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，不符合
《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令 105 号，以下简称《暂行办法》）
十六条的规定。该行政监管措施的影响是西藏昆吾九鼎投资管理有限公司在警示
函要求的期限内，按照监管要求进行全面自查并积极整改，完成整改并提交了整
改报告。九鼎投资已根据上述行政监管决定书的要求，组织全体员工对《暂行办
法》开展深入学习，深刻领悟中国证监会及下属机构的监管精神，严格执行和贯
彻《暂行办法》，认真查漏补缺，持续全面完善公司的内部控制和合规管理。不
会对九鼎投资参与本次重大资产重组构成实质性障碍。
除九鼎投资被采取行政监管措施外，截至本报告书签署日，其他交易对方及
其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
八、交易对方的私募股权基金备案情况
本次交易中，自然人发行对象赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、夏延开、童
慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵和非自然人
发行对象万邦德集团、惠邦投资、富邦投资、青岛同印信、江苏中茂和上海沁朴
均不存在非公开募集资金且资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，不属于
私募投资基金。上述发行对象无需在中国证券投资基金业协会办理私募基金登记
备案。
根据《证券投资基金》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要
求，九鼎投资、南京金茂、太仓金茂、台州禧利、台州国禹、扬州经信、无锡金
茂和台州创新为私募投资基金，需在中国证券投资基金业协会办理私募基金登记
备案；江苏中茂和上海沁朴为证券公司直投基金，需在中国证券投资基金业协会
办理证券公司直投基金登记备案。具体如下：
截至本报告书签署日，九鼎投资已取得中国证券投资基金业协会出具的《私
募投资基金备案证明》（编号：SD1555），其基金管理人西藏昆吾九鼎投资管
理有限公司已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》 登
记编号：P1000803）。
截至本报告书签署日，南京金茂已取得中国证券投资基金业协会出具的《私
募投资基金备案证明》（编号：SD1788），其基金管理人南京金茂创业投资管
209
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
理合伙企业（有限合伙）已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金
备案证明》（登记编号：P1000863）。
截至本报告书签署日，太仓金茂已取得中国证券投资基金业协会出具的《私
募投资基金备案证明》（编号：SD1973），其基金管理人太仓金茂创业投资管
理企业（有限合伙）已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案
证明》（登记编号：P1001004）。
截至本报告书签署日，扬州经信已取得中国证券投资基金业协会出具的《私
募投资基金备案证明》（编号：SD6841），其基金管理人西藏金缘投资管理有
限公司已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（登记
编号：P1018011）。
截至本报告书签署日，无锡金茂已取得中国证券投资基金业协会出具的《私
募投资基金备案证明》（编号：SD2196），其基金管理人无锡金茂创业投资管
理中心（有限合伙）已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案
证明》（登记编号：P1000991）。
截至本报告书签署日，台州禧利已取得中国证券投资基金业协会出具的《私
募投资基金备案证明》（编号：SY9175），其基金管理人宁波梅山保税港区碧
鸿投资管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案
证明》（登记编号：P1066041）。
截至本报告书签署日，台州国禹已取得中国证券投资基金业协会出具的《私
募投资基金备案证明》（编号：SCF130），其基金管理人上海国禹资产管理有
限公司已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（登记
编号：P1008045）。
截至本报告书签署日，台州创新已取得中国证券投资基金业协会出具的《私
募投资基金备案证明》（编号：SW1207），其基金管理人台州创新投资管理中
心（有限合伙）已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》
（登记编号：P1063160）。
截至本报告书签署日，江苏中茂已取得中国证券投资基金业协会出具的《证
券公司直投基金备案证明》（编号：S32102），所属证券公司为中信建投证券股
份有限公司，该证券公司直投子公司为中信建投资本管理有限公司，江苏中茂的
210
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
管理机构名称为江苏中茂创业投资管理有限公司。
截至本报告书签署日，上海沁朴已取得中国证券投资基金业协会出具的《证
券公司直投基金备案证明》（编号：S32103），所属证券公司为中信建投证券股
份有限公司，该证券公司直投子公司为中信建投资本管理有限公司，上海沁朴的
管理机构名称为中信建投并购投资管理有限公司。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第四章交易标的基本情况
一、万邦德制药基本情况
企业名称 万邦德制药集团股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 赵守明
注册资本 36,000 万元
实收资本 36,000 万元
企业住所 浙江省温岭市城东街道百丈北路 28 号
主要办公地点 浙江省温岭市城东街道百丈北路 28 号
成立日期 2002 年 7 月 29 日
统一社会信用代码 9133100074290886X3
药品生产（范围详见《药品生产许可证》，许可证有效期至 2019 年
12 月 22 日）；化试玻仪、医药包装材料、蒸馏水销售；医药产品
经营范围
技术开发、技术转让、技术服务；化工产品（不含危险化学品、监
控化学品、易制毒化学品）销售。
二、万邦德制药历史沿革
（一）2002 年 7 月万邦有限设立
标的公司前身万邦有限系由浙江万邦实业股份有限公司（成立于 1999 年 5
月，于 2008 年 9 月注销，系实际控制人赵守明、庄惠夫妇曾经控制的公司，简
称万邦实业，下同）与自然人庄惠共同以货币方式出资设立，注册资本 1,000 万
元。2002 年 7 月 25 日，温岭开元会计师事务所有限公司验证并出具了《验资报
告》（温会验（2002）357 号），确认该等注册资本已全部缴足。
2002 年 7 月 29 日，万邦有限在温岭市工商行政管理局办理设立登记，并领
取注册号为 3310811005662 的《企业法人营业执照》。万邦有限设立时的股权结
构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦实业 600.00 60.00
2 庄惠 400.00 40.00
合计 1,000.00 100.00
212
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）2003 年 5 月第一次股权转让
2003 年 5 月 6 日，经股东会决议通过，万邦实业将其所持万邦有限全部 600
万元的股权按账面实收资本金额，作价 600 万元转让给赵守明（与庄惠为夫妻关
系，系标的资产的实际控制人），转让双方签订了《股权转让协议书》，温岭市公
证处对此次股权转让公证并出具《公证书》（（2003）温证民字第 2677 号）。2003
年 5 月 7 日，万邦有限完成工商变更登记手续。本次股权转让后，万邦有限的股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵守明 600.00 60.00
2 庄惠 400.00 40.00
合计 1,000.00 100.00
（三）2008 年 5 月第一次增资
2008 年 5 月 27 日，经股东会决议通过，赵守明与庄惠按原出资比例对万邦
有限增资，万邦有限注册资本由 1,000 万元增至 1,700 万元。2008 年 5 月 28 日，
温岭市中和联合会计师事务所出具《验资报告》（中和验（2008）103 号），确认
截至 2008 年 5 月 27 日止，万邦有限已收到赵守明、庄惠缴纳的新增注册资本合
计人民币 700 万元，出资方式为货币。2008 年 5 月 29 日，万邦有限完成工商变
更登记手续。本次增资完成后，万邦有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵守明 1,020.00 60.00
2 庄惠 680.00 40.00
合计 1,700.00 100.00
（四）2008 年 11 月第二次增资
2008 年 11 月 17 日，经股东会决议通过，赵守明与庄惠按原出资比例对万
邦有限增资，万邦有限注册资本由 1,700 万元增至 2,400 万元。2008 年 11 月 18
日，温岭市中和联合会计师事务所出具了《验资报告》（中和验（2008）238 号），
确认截至 2008 年 11 月 17 日止，万邦有限已收到赵守明、庄惠缴纳的新增注册
资本合计人民币 700 万元，出资方式为货币。2008 年 11 月 18 日，万邦有限完
成工商变更登记手续。本次增资完成后，万邦有限股权结构如下：
213
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵守明 1,440.00 60.00
2 庄惠 960.00 40.00
合计 2,400.00 100.00
（五）2008 年 11 月第三次增资
2008 年 11 月 20 日，经股东会决议通过，温岭万邦投资有限公司（简称万
邦投资，成立于 2008 年 3 月，后更名为万邦德集团）成为万邦有限新股东并增
资 700 万元，万邦有限注册资本由 2,400 万元增至 3,100 万元。2008 年 11 月 21
日，温岭市中和联合会计师事务所出具了《验资报告》（中和验（2008）241 号），
确认截至 2008 年 11 月 20 日止，万邦有限已收到温岭万邦投资有限公司缴纳的
新增注册资本合计人民币 700 万元，出资方式为货币。2008 年 11 月 24 日，万
邦有限完成工商变更登记手续。本次增资完成后，万邦有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵守明 1,440.00 46.45
2 庄惠 960.00 30.97
3 万邦投资 700.00 22.58
合计 3,100.00 100.00
（六）2008 年 12 月第四次增资
2008 年 12 月 5 日，经股东会决议通过，万邦投资对万邦有限增资 700 万元，
万邦有限注册资本由 3,100 万元增至 3,800 万元。2008 年 12 月 8 日，温岭市中
和联合会计师事务所出具了《验资报告》（中和验（2008）251 号），确认截至 2008
年 12 月 5 日止，万邦有限已收到万邦投资缴纳的新增注册资本合计人民币 700
万元，出资方式为货币。2008 年 12 月 8 日，万邦有限完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，万邦有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵守明 1,440.00 37.90
2 庄惠 960.00 25.26
3 万邦投资 1,400.00 36.84
合计 3,800.00 100.00
（七）2009 年 2 月第二次股权转让
214
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2009 年 2 月 23 日，经股东会决议通过，赵守明将其所持万邦有限全部 1,440
万元股权（占万邦有限注册资本的 37.90%），作为股权出资投入万邦投资；庄惠
将其所持万邦有限 580 万元股权（占万邦有限注册资本的 15.26%），作为股权出
资投入万邦投资；万邦有限的净资产已经台州中兴和资产评估有限公司评估并已
出具中兴和平（2008）138 号评估报告；全体股东同意转让的股权价值按账面实
收资本的金额作价，即赵守明 1,440 万的股权转让作价 1,440 万元，庄惠 580 万
元的股权转让作价 580 万元，并同时以同样的价格转入万邦投资。2009 年 2 月
23 日，赵守明、庄惠和万邦投资三方签署了《股权转让协议书》。2009 年 2 月
24 日，万邦有限完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，万邦有限股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦投资 3,420.00 90.00
2 庄惠 380.00 10.00
合计 3,800.00 100.00
（八）2009 年 6 月万邦有限股东名称变更
2009 年 6 月 17 日，万邦有限股东万邦投资更名为万邦德集团，2009 年 6 月
17 日，万邦有限完成股东更名工商变更登记手续。
（九）2009 年 12 月万邦有限分立
2009 年 10 月 21 日，经股东会决议通过，万邦有限进行存续式分立，派生
分立新设万邦德贸易和万邦科技，原万邦有限存续。万邦有限注册资本由原 3,800
万元减少至 3,560 万元，万邦德贸易及万邦科技注册资本均为 120 万元。
2009 年 12 月 29 日，温岭市中和联合会计师事务所出具中和审[2009]字第
158 号《审计报告》，对万邦有限编制的以 2009 年 11 月 30 日为分立基准日的分
立前、后的资产负债表进行了审计，认为万邦有限分立前、后资产负债表已经按
照企业会计准则的规定进行编制，在所有重大方面已公允地反映万邦有限 2009
年 11 月 30 日的分立前、后的财务状况。
2009 年 12 月 29 日，温岭市中和联合会计师事务所出具中和验[2009]字第
208 号《验资报告》，确认截至 2009 年 11 月 30 日，万邦有限分立后的注册资本
为人民币 3,560 万元，实收资本为人民币 3,560 万元，其中万邦德集团出资 3,204
215
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
万元，占注册资本的 90%；庄惠出资 356 万元，占注册资本的 10%。
2009 年 12 月 29 日，温岭市中和联合会计师事务所出具中和验[2009]字第
209 号《验资报告》确认，截至 2009 年 12 月 29 日，万邦有限分立后新设的万
邦贸易注册资本人民币 120 万已足额缴纳，全部由万邦有限以分立基准日 2009
年 11 月 30 日分立出的净资产投入，其中万邦德集团出资 108 万元，占注册资本
的 90%；庄惠出资 12 万元，占注册资本的 10%。
2009 年 12 月 29 日，温岭市中和联合会计师事务所出具中和验[2009]字第
210 号《验资报告》确认，截至 2009 年 12 月 29 日，万邦有限分立后新设的万
邦科技注册资本人民币 120 万已足额缴纳，全部由万邦有限以分立基准日 2009
年 11 月 30 日分立出的净资产投入，其中万邦德集团出资 108 万元，占注册资本
的 90%；庄惠出资 12 万元，占注册资本的 10%。
2012 年 2 月 22 日，天健会计师对上述验资报告进行了复核，并出具了天健
验[2012]28 号《关于浙江万邦药业股份有限公司 2009 年 12 月实收资本减少情况
的复核报告验资》，确认“截至 2009 年 12 月 29 日止，万邦药业有限公司已同比
例减少股东庄惠、万邦德集团有限公司出资合计人民币 240.00 万元。”
分立后万邦有限的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦德集团 3,204.00 90.00
2 庄惠 356.00 10.00
合计 3,560.00 100.00
（十）2010 年 5 月第三次股权转让
2010 年 5 月 19 日，经股东会决议通过，万邦德集团将其所持万邦有限 213.60
万元股权转让给万邦汽配；万邦德集团将其所持万邦有限 142.40 万元股权转让
给万邦船舶，转让价格均按账面实收资本金额作价。股权转让各方于同日签订《股
权转让协议》，2010 年 5 月 21 日，万邦有限完成工商变更登记手续。本次股权
转让后，万邦有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦德集团 2,848.00 80.00
2 万邦汽配 213.60 6.00
3 万邦船舶 142.40 4.00
216
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
4 庄惠 356.00 10.00
合计 3,560.00 100.00
（十一）2010 年 9 月第四次股权转让
2010 年 9 月 19 日、9 月 30 日，经股东会决议通过，万邦德集团将其所持万
邦有限的部分股权予以转让，具体转让情况如下：
转让股权数额 转让单价（元/每 转让价格（万
序号 转让方 受让方
（万股） 出资额） 元）
1 九鼎投资 356.00 14.04 5,000.00
2 赵守明 534.00 1.00 534.00
3 于庆明 35.60 2.81 100.00
4 万邦德集团 夏延开 35.60 14.04 500.00
5 童慧红 35.60 14.04 500.00
6 吴晓航 35.60 14.04 500.00
7 张智华 35.60 14.04 500.00
2010 年 9 月 25 日、 月 30 日，万邦德集团与各受让方签订《股权转让协议》，
2010 年 11 月 29 日，万邦有限完成工商变更登记手续。本次股权转让后，万邦
有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦德集团 1,780.00 50.00
2 九鼎投资 356.00 10.00
3 万邦汽配 213.60 6.00
4 万邦船舶 142.40 4.00
5 赵守明 534.00 15.00
6 庄惠 356.00 10.00
7 于庆明 35.60 1.00
8 夏延开 35.60 1.00
9 童慧红 35.60 1.00
10 吴晓航 35.60 1.00
11 张智华 35.60 1.00
合计 3,560.00 100.00
（十二）2011 年 2 月万邦有限整体变更设立为股份公司
217
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2010 年 12 月，万邦有限股东会通过了将公司整体变更为股份有限公司的决
议，全体股东一致同意将万邦有限依法整体变更为股份有限公司，并聘请天健会
计师和坤元资产评估有限公司分别担任本次整体变更的审计机构和资产评估机
构，审计基准日和评估基准日均为 2010 年 11 月 30 日。
2010 年 12 月 17 日，天健会计师出具天健审（2010）4319 号《审计报告》，
确认万邦有限于审计基准日的净资产为 57,670,312.33 元。
2010 年 12 月 28 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报（2010）405 号《浙
江万邦药业有限公司整体变更设立股份有限公司涉及的股东全部权益价值评估
项 目 资 产 评 估 报 告 》， 确 认 万 邦 有 限 于 评 估 基 准 日 净 资 产 的 评 估 值 为
165,574,152.52 元。
2011 年 1 月 6 日，万邦有限股东会通过决议，确认同意天健会计师出具的
天健审（2010）4319 号《审计报告》的审计结果和坤元资产评估有限公司出具
的坤元评报（2010）405 号评估报告的评估结论，同意万邦有限全体股东作为拟
设立的股份有限公司的发起人，各发起人以其在万邦有限的出资比例乘以万邦有
限经审计的账面净资产作为出资，其中账面净资产中的 5,000 万元按照 1:1 的比
例折为股份有限公司的股本，剩余净资产作为股份有限公司的资本公积金。
2011 年 1 月 6 日，万邦有限全体股东签署《浙江万邦药业有限公司整体变
更设立浙江万邦药业股份有限公司（筹）之发起人协议》，就折股方案、整体变
更的程序、各股东的权利与义务等事项做出明确约定。
2011 年 1 月 17 日，天健会计师出具天健验（2011）16 号《验资报告》，确
认：“截至 2011 年 1 月 11 日止，贵公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至
2010 年 11 月 30 日止浙江万邦药业有限公司经审计的净资产 57,670,312.33 元，
根据《公司法》的有关规定，按照公司折股方案，将上述净资产折合实收资本 5，
000 万元，资本公积 7,670,312.33 元。”
2011 年 2 月 9 日，股份公司在台州市工商行政管理局完成登记注册，并领
取注册号为 331081100039300 的《企业法人营业执照》。股份公司股本结构如下：
序号 股东（发起人）名称或姓名 所持股份（万股） 持股比（%）
1 万邦德集团 2,500.00 50.00
2 九鼎投资 500.00 10.00
3 万邦汽配 300.00 6.00
218
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东（发起人）名称或姓名 所持股份（万股） 持股比（%）
4 万邦船舶 200.00 4.00
5 赵守明 750.00 15.00
6 庄惠 500.00 10.00
7 于庆明 50.00 1.00
8 夏延开 50.00 1.00
9 童慧红 50.00 1.00
10 张智华 50.00 1.00
11 吴晓航 50.00 1.00
总计 5,000.00 100.00
（十三）2011 年 7 月股东名称变更
2011 年 6 月 30 日，标的公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过《关于
修改<浙江万邦药业股份有限公司公司章程>的议案》，因股东万邦汽配更名为“温
岭惠邦投资咨询有限公司”，万邦船舶更名为“温岭富邦投资咨询有限公司”，特
就公司章程中有关股东名称的条款进行修改，公司章程其他条款不变。
股份公司已就股东更名涉及章程修改事项办理工商备案手续。
（十四）2014 年 3 月、4 月第五次和第六次股份转让
2014 年 3 月 23 日，出让方吴晓航与受让方万邦德集团签署《股份转让协议》，
约定吴晓航将其持有的 50 万股万邦药业股份以每股 15 元的价格转让给万邦德集
团。
2014 年 4 月 22 日，出让方万邦德集团、赵守明、庄惠与受让方太仓金茂、
南京金茂、扬州经信、无锡金茂、许颙良、王吉萍签署股份转让协议，约定出让
方将其所持的部分公司股份转让给受让方。具体股份转让情况如下：
转让方 受让方 转让股份数（万股） 转让价格（万元）
吴晓航 万邦德集团 50.00 750.00
万邦德集团 太仓金茂 75.00 3,000.00
赵守明 南京金茂 150.00 6,000.00
赵守明 扬州经信 30.00 1,200.00
庄惠 扬州经信 20.00 800.00
庄惠 无锡金茂 50.00 2,000.00
219
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
转让方 受让方 转让股份数（万股） 转让价格（万元）
庄惠 许颙良 25.00 1,000.00
庄惠 王吉萍 25.00 1,000.00
上述股份转让完成后，股份公司股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 万邦德集团 2,475.00 49.50
2 九鼎投资 500.00 10.00
3 惠邦投资 300.00 6.00
4 富邦投资 200.00 4.00
5 南京金茂 150.00 3.00
6 太仓金茂 75.00 1.50
7 扬州经信 50.00 1.00
8 无锡金茂 50.00 1.00
9 赵守明 570.00 11.40
10 庄惠 380.00 7.60
11 于庆明 50.00 1.00
12 夏延开 50.00 1.00
13 童慧红 50.00 1.00
14 张智华 50.00 1.00
15 许颙良 25.00 0.50
16 王吉萍 25.00 0.50
合计 5,000.00 100.00
（十五）2014 年 7 月股份公司更名
2014 年 7 月 23 日，股份公司 2014 年第二次临时股东大会通过决议，同意
公司更名为“万邦德制药集团股份有限公司”。2014 年 8 月 26 日，股份公司就更
名事项完成工商变更登记手续。
（十六）2014 年 7 月第七次股份转让及 2014 年 12 月第五次增资
2014 年 7 月 1 日，于庆明与杜焕达签订《股份转让协议》，于庆明将其所持
有的全部 50 万股标的公司股份（占总股数的 1%）转让给杜焕达。
2014 年 12 月 15 日，经股东大会决议通过，股份公司增加注册资本至 5,286
万元，新增股份 286 万股，每股价格为 42 元。其中：江苏中茂以现金认购新增
220
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股份 214 万股，认购金额为 8,988 万元；上海沁朴以现金认购新增股份 72 万股，
认购金额为 3,024 万元，出资方式均为货币出资。
2014 年 12 月 19 日，天健会计师出具天健验[2014]273 号《验资报告》，验
证确认截至 2014 年 12 月 16 日止，公司已收到江苏中茂、上海沁朴缴纳的新增
注册资本（实收资本）合计人民币 286 万元整，计入资本公积（股本溢价）11,726
万元，各出资者均以货币出资。
2014 年 12 月 22 日，股份公司就本次股份转让和增资事项完成工商变更登
记、备案手续。本次股份转让和增资完成后，标的公司股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 万邦德集团 2,475.00 46.82
2 九鼎投资 500.00 9.46
3 惠邦投资 300.00 5.68
4 江苏中茂 214.00 4.05
5 富邦投资 200.00 3.78
6 南京金茂 150.00 2.84
7 太仓金茂 75.00 1.42
8 上海沁朴 72.00 1.36
9 扬州经信 50.00 0.95
10 无锡金茂 50.00 0.95
11 赵守明 570.00 10.78
12 庄惠 380.00 7.19
13 杜焕达 50.00 0.95
14 夏延开 50.00 0.95
15 童慧红 50.00 0.95
16 张智华 50.00 0.95
17 许颙良 25.00 0.47
18 王吉萍 25.00 0.47
合计 5,286.00 100.00
（十七）2014 年 12 月第八次股份转让
2014 年 12 月 10 日，万邦德集团与朱冬富、陈小兵签署股份转让协议，约
定万邦德集团以每股 42 元的价格，分别将其持有的 12 万股标的公司股份（占总
221
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股数的 0.2270%）转让给朱冬富和陈小兵。
2014 年 12 月 30 日，股份公司就本次股份转让完成工商变更登记、备案手
续。本次股份转让完成后，标的公司股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 万邦德集团 2,451.00 46.37
2 九鼎投资 500.00 9.46
3 惠邦投资 300.00 5.68
4 江苏中茂 214.00 4.05
5 富邦投资 200.00 3.78
6 南京金茂 150.00 2.84
7 太仓金茂 75.00 1.42
8 上海沁朴 72.00 1.36
9 扬州经信 50.00 0.95
10 无锡金茂 50.00 0.95
11 赵守明 570.00 10.78
12 庄惠 380.00 7.19
13 杜焕达 50.00 0.95
14 夏延开 50.00 0.95
15 童慧红 50.00 0.95
16 张智华 50.00 0.95
17 许颙良 25.00 0.47
18 王吉萍 25.00 0.47
19 朱冬富 12.00 0.23
20 陈小兵 12.00 0.23
合计 5,286.00 100.00
（十八）2015 年 2 月第五次增资
2015 年 2 月 9 日，标的公司 2014 年度股东大会审议通过《2014 年度利润分
配方案及以资本公积金转增股本的方案》，同意公司以资本公积金 124,400,724 元、
盈余公积 14,800,800 元（其中法定盈余公积 14,800,800 元）、未分配利润
167,938,476 元向全体股东转增注册资本 307,140,000 元，转增完成后，标的公司
的股本为 36,000 万元，股份总数为 36,000 万股。
2015 年 2 月 11 日，天健会计师出具天健验[2015]30 号《验资报告》，验资确
222
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认：截至 2015 年 2 月 9 日止，公司已将资本公积 124,400,724 元，盈余公积
14,800,800 元（其中法定盈余公积 14,800,800 元），未分配利润 167,938,476 元转
增实收资本人民币 307,140,000 元。
2015 年 2 月 13 日，标的公司就本次增资事项完成工商变更登记手续。本次
增资扩股完成后，标的公司股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 万邦德集团 166,923,951.00 46.37
2 九鼎投资 34,052,214.00 9.46
3 惠邦投资 20,431,328.00 5.68
4 江苏中茂 14,574,347.00 4.05
5 富邦投资 13,620,885.00 3.78
6 南京金茂 10,215,664.00 2.84
7 太仓金茂 5,107,832.00 1.42
8 上海沁朴 4,903,519.00 1.36
9 扬州经信 3,405,221.00 0.95
10 无锡金茂 3,405,221.00 0.95
11 赵守明 38,819,524.00 10.78
12 庄惠 25,879,682.00 7.19
13 杜焕达 3,405,221.00 0.95
14 夏延开 3,405,221.00 0.95
15 童慧红 3,405,221.00 0.95
16 张智华 3,405,221.00 0.95
17 许颙良 1,702,611.00 0.47
18 王吉萍 1,702,611.00 0.47
19 朱冬富 817,253.00 0.23
20 陈小兵 817,253.00 0.23
合计 360,000,000.00 100.00
（十九）2015 年 12 月第九次股份转让
2015 年 12 月 7 日，万邦德集团与青岛同印信、王国华办理完成股份转让手
续，万邦德集团将其持有的 1,080 万股标的公司股份（占总股数的 3%）和 198
万股公司股份（占总股数的 0.55%）分别转让给青岛同印信和王国华。本次股权
转让按照 40 亿元估值，每股作价 11.1111 元。
223
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次转让完成后，标的公司股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 万邦德集团 154,143,951 42.8179
2 九鼎投资 34,052,214 9.4589
3 惠邦投资 20,431,328 5.6754
4 江苏中茂 14,574,347 4.0484
5 富邦投资 13,620,885 3.7836
6 青岛同印信 10,800,000 3.0000
7 南京金茂 10,215,664 2.8377
8 太仓金茂 5,107,832 1.4188
9 上海沁朴 4,903,519 1.3621
10 扬州经信 3,405,221 0.9459
11 无锡金茂 3,405,221 0.9459
12 赵守明 38,819,524 10.7832
13 庄惠 25,879,682 7.1888
14 杜焕达 3,405,221 0.9459
15 夏延开 3,405,221 0.9459
16 童慧红 3,405,221 0.9459
17 张智华 3,405,221 0.9459
18 王国华 1,980,000 0.5500
19 许颙良 1,702,611 0.4729
20 王吉萍 1,702,611 0.4729
21 朱冬富 817,253 0.2270
22 陈小兵 817,253 0.2270
合计 360,000,000 100.00
（二十）2017 年 10 月第十次股份转让
2017 年 10 月 16 日，万邦德集团与台州创新、台州禧利签订股权转让合同，
万邦德集团将其持有的 266.40 万股标的公司股份（占总股数的的 0.74%）和 417.60
万股标的公司股份（占总股数的 1.16%）转让给台州创新和台州禧利。本次股权
转让按照 43.5 亿元估值，作价每股 12.0833 元
本次转让完成后，标的公司股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%）
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 万邦德集团 147,303,951 40.9179
2 九鼎投资 34,052,214 9.4589
3 惠邦投资 20,431,328 5.6754
4 江苏中茂 14,574,347 4.0484
5 富邦投资 13,620,885 3.7836
6 青岛同印信 10,800,000 3.0000
7 南京金茂 10,215,664 2.8377
8 太仓金茂 5,107,832 1.4188
9 上海沁朴 4,903,519 1.3621
10 台州禧利 4,176,000 1.1600
11 扬州经信 3,405,221 0.9459
12 无锡金茂 3,405,221 0.9459
13 台州创新 2,664,000 0.7400
14 赵守明 38,819,524 10.7832
15 庄惠 25,879,682 7.1888
16 杜焕达 3,405,221 0.9459
17 夏延开 3,405,221 0.9459
18 童慧红 3,405,221 0.9459
19 张智华 3,405,221 0.9459
20 王国华 1,980,000 0.5500
21 许颙良 1,702,611 0.4729
22 王吉萍 1,702,611 0.4729
23 朱冬富 817,253 0.2270
24 陈小兵 817,253 0.2270
合计 360,000,000 100.00
（二十一）2017 年 12 月第十一次股份转让
2017 年 12 月 1 日，万邦德集团与台州国禹君安、周国旗、沈建新签订股份
转让协议，万邦德集团将其持有的 400 万股标的公司股份（占总股数的 1.1111%）、
420 万股标的公司股份（占总股数的的 1.1667%）和 300 万股标的公司股份（占
总股数的的 0.8333%），分别转让给台州国禹君安、周国旗和沈建新。本次转让
按照 45 亿元估值，每股作价 12.50 元。
225
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次转让完成后，标的公司股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 万邦德集团 136,103,951 37.8067
2 九鼎投资 34,052,214 9.4589
3 惠邦投资 20,431,328 5.6754
4 江苏中茂 14,574,347 4.0484
5 富邦投资 13,620,885 3.7836
6 青岛同印信 10,800,000 3.0000
7 南京金茂 10,215,664 2.8377
8 太仓金茂 5,107,832 1.4188
9 上海沁朴 4,903,519 1.3621
10 台州禧利 4,176,000 1.1600
11 台州国禹 4,000,000 1.1111
12 扬州经信 3,405,221 0.9459
13 无锡金茂 3,405,221 0.9459
14 台州创新 2,664,000 0.7400
15 赵守明 38,819,524 10.7832
16 庄惠 25,879,682 7.1888
17 周国旗 4,200,000 1.1667
18 杜焕达 3,405,221 0.9459
19 夏延开 3,405,221 0.9459
20 童慧红 3,405,221 0.9459
21 张智华 3,405,221 0.9459
22 沈建新 3,000,000 0.8333
23 王国华 1,980,000 0.5500
24 许颙良 1,702,611 0.4729
25 王吉萍 1,702,611 0.4729
26 朱冬富 817,253 0.2270
27 陈小兵 817,253 0.2270
合计 360,000,000 100.00
除上述股本演变过程外，截至本报告书签署日，万邦德制药股本未发生其他
变化。
（二十二）最近三年股权变更时万邦德制药估值情况、历次估值差异及与
226
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易估值差异的说明
2016 年以来，万邦德制药发生了两次股份转让。基本情况如下：
单位：万元
转让 转让 股份数量（万 转让作价金 每股单价
受让方 整体估值
方 时间 股） 额 （股/元）
台州禧利 2017.10 417.60 5,046.00 12.0833
435,000.00
台州创新 2017.10 266.40 3,219.00 12.0833
万邦
德集 周国旗 2017.12 420.00 5,250.00 12.5000
团 450,000.00
台州国禹 2017.12 400.00 5,000.00 12.5000
沈建新 2017.12 300.00 3,750.00 12.5000
合计数 3,082.00 36,465.00
1、转让背景
2016 年以来万邦德集团先后两次转让其所持万邦德制药的股权给其他投资
人，主要系万邦德集团根据其具体战略安排，需要资金调整其投资结构所致；上
述受让方受让上述股权系其看好医药制造行业的潜力，看好万邦德制药的发展前
景。
2、作价依据以及与本次交易估值的比较说明、历次估值作价差异较大的原
因和合理性
2016 年以来，万邦德集团先后两次转让其所持万邦德制药的股权给其他投
资人，转让方和受让方综合考虑了万邦德制药过往几年的业绩、A 股二级市场的
估值以及医药制造行业的未来发展等综合因素对万邦德制药做出了双方认可的
估值。
2017 年 12 月转让时万邦德制药估值 45 亿元较前次转让时估值上升了 1.5 亿
元，主要系万邦德制药发展持续向好，核心中成药产品受到市场的认可，转让方
和受让方均看好万邦德制药的发展和医药制造行业的潜力。
本次交易万邦德制药 100%股权作价 27.30 亿元，较前述股权转让整体估值
绝对额分别下调了 16.20 亿元和 17.70 亿元，主要系根据万邦德制药承诺的
2019-2021 年度业绩并结合重组上市评估值商定的，万邦德制药承诺 2019 年、
2020 年及 2021 年各年度的净利润数（净利润数指合并报表中扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润数）分别不低于 18,450 万元、22,650 万元、26,380
万元，对应的重组上市市盈率如下表所示，该重组上市市盈率与近期同行业相近：
227
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
静态市盈率 17.31
动态市盈率 14.80
承诺期三年平均市盈率 12.14
综上所述，万邦德制药 2016 年以来历次股权变更的估值彼此间及与本次交
易估值的差异，主要系估值基准日之间万邦德制药在经营环境、盈利能力等方面
有所变化，从而在针对不同市场条件和经营阶段的企业分别采用适当的评估或估
值方法所致。本次交易采用收益法对万邦德制药进行评估可以合理地反映其市场
价值。
3、股权转让相关方关联关系及转让合规性说明
2017 年 12 月，周国旗、沈建新通过受让万邦德集团所持股份成为万邦德制
药新增股东，周国旗同时在万邦德全资子公司栋梁铝业有限公司及控股子公司湖
州加成金属涂料有限公司担任经理职务，沈建新同时在万邦德控股子公司上海兴
栋铝业经贸发展有限公司担任经理职务，万邦德集团系万邦德之控股股东。除此
之外，近三年来万邦德制药股权变动的相关方彼此间不存在关联关系。
最近三年内万邦德制药股权变动的相关转、受让行为均履行必要的审议和批
准程序，符合相关法律法规及标的公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规
定而转让的情形。
（二十三）万邦德制药设立至今的重大资产重组情况
万邦德制药自设立以来的重大资产重组情况如下：
1、2002 年万邦有限整体收购温岭制药厂
温岭制药厂系由温岭县革命委员会批准设立的国有企业，1982年2月在温
岭县工商行政管理局办理完成了企业登记手续，经济性质为全民所有制。基于
引入其他投资者合资经营的目的，温岭制药厂于2000年启动了国有企业改制程
序，其改制分为两个阶段：一是截至2001年12月31日，温岭制药厂完成了职工
分流安置、身份置换工作；二是2002年，上级主管部门整体出售温岭制药厂经
营性国有资产，并由万邦有限整体收购，完成产权关系转换。具体情况如下：
（1）职工分流安置和身份转换
2000 年 12 月，为与上海杏灵科技药业股份有限公司合资经营温岭制药厂
228
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的目的，温岭制药厂启动国有企业改制程序。2000 年 12 月，温岭市经济委员
会向温岭市人民政府递交《关于要求批准温岭制药厂合资职工分流方案的请
示》，该请示载明，因温岭制药厂拟与上海杏灵科技药业股份有限公司合资的
需要，须对温岭制药厂的职工进行分流安置，安置方案包括提前退休、离岗退
养、现金安置、转换身份等多种方法。2000 年 12 月 8 日，温岭市人民政府以
温政发（2000）319 号《关于同意温岭制药厂合资职工分流安置方案的批复》
批准同意温岭市经济委员会的请示。
此后，温岭市经济委员会根据温岭市人民政府的批复采用提前退休、离岗
退养、现金安置等多种方式对温岭制药厂的职工进行了分流安置，并于 2001
年 12 月 31 日最终完成了职工分流安置和身份转换工作。但上海杏灵科技药业
股份有限公司与温岭制药厂最终并没有达成合资协议，合资计划实际并未执
行。
2002 年 9 月，万邦德制药前身万邦有限以 422.23 万元的价格（即温岭制
药厂整体净资产值）整体收购温岭制药厂，收购时温岭制药厂的职工已全部分
流安置完毕，已不再具备国有企业职工的身份。2012 年 2 月 20 日，温岭制药
厂的主管部门温岭市工业经济局出具《关于原温岭制药厂职工安置及该厂整体
资产出让情况的说明》确认，截至 2001 年 12 月 31 日，温岭市制药厂已根据
温岭市人民政府温政发（2000）319 号《关于同意温岭制药厂合资职工分流安
置方案的批复》的要求，采用提前退休、离岗退养、现金安置等方式完成了职
工分流安置和身份转换工作。因此，2002 年万邦有限整体收购温岭制药厂并不
涉及到职工安置事项。
（2）国有产权关系转换
温岭制药厂与上海杏灵科技药业股份有限公司合资失败后，万邦德制药的
前身万邦有限以 422.23 万元的价格（即温岭制药厂净资产值）整体收购了温岭
制药厂，收购过程如下：
○1 改制资产的评估
根据《温岭市财政局（国有）资产评估立项通知书》（温财国资评字（2002）
第 5 号），由温岭开元会计师事务所有限公司对温岭制药厂全部资产（不含土
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
地，土地使用权评估价值依据温岭市土地估价事务所出具的《土地估价报告》
确定，评估价为 2,848,610.00 元)进行评估，评估基准日为 2002 年 2 月 28 日。
温岭开元会计师事务所有限公司于 2002 年 4 月 21 日出具温会评（2002）
72 号《资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》，本次评估的范围和对象
为改制涉及的温岭制药厂全部资产，其中，资产评估价值为 23,255,284.98 元，
负债评估价值为 18,270,895.04 元；净资产评估价值为 4,984,389.94 元（其中土
地使用权以温岭市地价评估委员会、温岭市土地管理局确认的 2,848,610.00 元
为准）。
○2 资产评估结果的确认、产权界定、审计及净资产的核定
2002 年 4 月 24 日，温岭市财政局核发温财国资[2002]97 号《关于温岭制
药厂资产评估确认的通知》，确认温岭制药厂的资产总额为 23,255,284.98 元，
负债总额为 18,270,895.04 元，净资产为 4,984,389.94 元。
2002 年 5 月 20 日，温岭市财政局核发温财国资（2002）137 号《关于温
岭制药厂国有产权界定的通知》，界定温岭制药厂所有净资产为国有产权，并
确认从温岭制药厂净资产中剥离职工宿舍房屋价值 68,648.32 元，剥离后温岭
制药厂的国有产权为 4,915,741.62 元。
2002 年 8 月 8 日，温岭开元会计师事务所受温岭制药厂主管部门温岭市
工业经济局的委托，对温岭制药厂 2002 年 6 月 25 日的资产负债表及 2002 年 3
月 1 日至 2002 年 6 月 25 日止的财务收支情况及在此期间净资产增减变动情况
进行审计并出具温会审（2002）149 号《审计报告》，该《审计报告》确认温岭
制药厂净资产中，存货中待报废在产品为 497,910.76 元和不合格产成品为
195,496.13 元，共计 693,406.89 元。
2002 年 9 月 27 日，温岭市人民政府作出《浙江万邦实业股份有限公司整
体收购温岭制药厂有关资产财务处理问题协调会议纪要》，该纪要载明：根据
温岭开元会计师事务所温会审（2002）149 号《审计报告》，将温岭制药厂存货
中待报废的产品 497,910.76 元和不合格的产品 195,496.13 元，合计 693,406.89
元冲减该厂的净资产。据此，前述温财国资（2002）97 号《关于温岭制药厂资
产评估确认的通知》、温财国资（2002）137 号《关于温岭制药厂国有产权界定
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的通知》确认温岭制药厂净资产为 4,915,741.62 元，核减该 693,406.89 元不合
格和报废产品后，温岭制药厂的净资产变为 4,222,334.73 元。
○3 收购主体的变更与产权出让合同的签订
2002 年 4 月 25 日，温岭市财政局、温岭市工业经济局以《关于温岭制药
厂改制企业重组方案》决定对温岭制药厂改制资产进行处置。2002 年 6 月 7 日，
温岭市工业经济局以《关于上报浙江万邦实业股份有限公司整体收购温岭制药
厂实施方案的请示》（温工经[2002]62 号）报请温岭市人民政府批准浙江万邦
实业股份有限公司整体收购温岭制药厂。2002 年 6 月 21 日，温岭市人民政府
办公室以《温岭市人民政府专题会议纪要》（[2002]3 号）同意温岭制药厂按原
资产重组方案实施，在同等条件下，由浙江万邦实业股份有限公司整体收购。
2002 年 7 月 2 日，万邦实业与温岭市国有资产经营有限公司签署《企业
国有产权转让合同》，就万邦实业整体收购温岭制药厂相关事项作出约定。2002
年 9 月 27 日，温岭市人民政府作出《浙江万邦实业股份有限公司整体收购温
岭制药厂有关资产财务处理问题协调会议纪要》，最终核定温岭制药厂的净资
产。
因万邦实业从事的是机械行业，不利于收购后药业的发展，也不能突出制
药主业。为此，万邦实业与庄惠于 2002 年 7 月设立万邦有限，并拟作为实际
收购温岭制药厂整体资产的主体。2002 年 7 月 26 日、2002 年 8 月 8 日，温岭
市人民政府分别向温岭市工商行政管理局和浙江省药品监督管理局出具相关
证明，同意由万邦有限整体收购温岭制药厂。
2002 年 9 月，万邦有限作为收购主体与温岭市国有资产经营有限公司重新
签署《企业国有产权转让合同》，并就资产收购相关事宜做出如下约定：（1）
万邦有限以 422.23 万元的价格受让温岭制药厂的整体资产（包括有形资产、无
形资产，不包括职工宿舍）；（2）所有职工处置与万邦有限无关，如需聘用，
按劳动法规定签署劳动用工合同；（3）原温岭制药厂债权债务全部由受让方万
邦有限接收；其中原厂向市工行贷款 645 万元，向市财政借款 160 万元，向社
会集资 329.60 万元及利息在合同签订生效后按实结算，并在 5 日内全部付清，
其余债权债务由受让方在资产交接后负责偿还收回；（4）从签约之日起五年内，
231
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
受让方应付转让价款（净资产）422.23 万元，作为政府扶持药业发展基金，暂
借受让方使用，五年后，受让方企业运作正常后，这部分资金全部划归受让方
所有；受让方在合同签订时向转让方支付 500 万元，余款在三方（温岭市国有
资产经营有限公司、温岭市工业经济局、万邦有限）按实盘点结算后 5 天内全
部付清。
上述新签的《企业国有产权转让合同》，其实际签署日期是 2002 年 9 月，
但合同上签署页落款日期却是 2002 年 7 月 2 日，根据温岭市工业经济局的确
认并经查证，将合同的签署日期定于 2002 年 7 月 2 日，主要原因为原万邦实
业与温岭市国有资产经营有限公司原签署之《企业国有产权转让合同》的落款
时间为 2002 年 7 月 2 日。
○4 《企业国有产权转让合同》的履行与确认
《企业国有产权转让合同》第三条约定，温岭制药厂向市工行贷款 645 万
元，向市财政借款 160 万元，向社会集资 329.60 万元及利息在合同签订生效后
按实结算，并在 5 日内由万邦有限全部付清，其余债权债务由万邦有限在资产
交接后负责偿还和收回。
2002 年 4 月 21 日，温岭开元会计师事务所出具温会评（2002）72 号《资
产评估报告书》确认的职工集资款为 329.60 万元。2002 年 5 月 14 日、2002 年
5 月 15 日，温岭制药厂向集资职工姚军、林小茜分别偿还集资款 20 万元和 10
万元。温岭制药厂的集资款变更为 299.60 万元。另根据《浙江万邦实业股份有
限公司整体收购温岭制药厂有关资产财务处理问题协调会议纪要》，温岭市人
民政府同意温岭制药厂 2002 年 3-6 月经营亏损 572,086.09 元和不能兑现的其他
货币资金 201,883.20 元在支付温岭市财政局的各项债务中扣除。温岭制药厂向
市财政局借款 160 万元减去以上经营亏损和不能兑现货币资金后变更为
826,030.71 元。因此，《企业国有产权转让合同》约定按实结算的待偿款项为温
岭制药厂向市工行贷款 645 万元，向市财政借款 826,030.71 元，向社会集资
229.60 万 元 及 利 息 （ 集 资 款 的 利 息 经 计 算 为 168,364.00 元 ）， 合 计 为
10,440,394.71 元。
2002 年 10 月 14 日至 17 日，万邦有限陆续向温岭市国有资产经营有限公
司支付 5,440,394.71 元，连同先前已支付的 500 万元，共计 10,440,394.71 元。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
至此，《企业国有产权转让合同》约定的待偿市工行贷款、市财政借款、社会
集资及利息已足额归还。温岭制药厂除上述债务之外的其他债权债务，按《企
业国有产权转让合同》约定均由万邦有限承继。
根据万邦有限设立时的温会验（2002）357 号《验资报告》，万邦实业向温
岭市国有资产经营有限公司支付前述 500 万元作为万邦实业对万邦有限的出资，
计入万邦有限设立时的实收资本。基于该笔 500 万元款项本应由万邦有限支付，
而实际上系由万邦实业支付。万邦实业以代万邦有限支付 500 万元款项的方式
缴纳本应缴至验资账户的出资款项，该缴纳方式有不规范之处，但不会造成万
邦实业对万邦有限的出资不实，对万邦有限本身的实收资本和偿债能力亦不存
在不利影响，不会对本次发行并上市构成障碍。
根据《企业国有产权转让合同》“从签约之日起五年内，受让方应付转让
价款（净资产）422.23 万元，作为政府扶持药业发展基金，暂借受让方使用，
五年后，受让方企业运作正常后，这部分资金全部划归受让方所有”的约定，
2002 年 7 月至 2010 年 4 月期间，万邦有限应付 422.23 万元资产收购款项（作
为政府扶持药业发展基金）实际留在公司使用。2010 年 4 月 30 日，万邦有限
将该 422,374.73 元款项归还温岭市国库集中收付中心。
万邦有限整体收购温岭制药厂的行为发生在 2002 年，当时《企业国有产
权转让管理办法》尚未颁布、实施，全国范围内国有产权的出让、转让还没有
形成统一的法律规制，尚处于改革、摸索和经验总结阶段，每个省份、地区的
国有产权出让、转让的规定并不完全一致。国家经济体制改革委员会、财政部、
国家国有资产管理局《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》第十一条之规
定：“购买企业的资金来源：个人、合伙和私营企业购买时，谁购谁出资；全
民所有制企业或城乡集体所有制企业，凡是按国家规定可自主支配的资金都可
用来购买其他企业。购买者原则上应一次付清价款。如数额较大，一次付清确
有困难的，在取得担保的前提下，可以分期付款”。浙江省人民政府浙政（1996）
6 号《关于国有工业小企业改革改组步伐的试行意见》第八条规定：“国有工业
小企业出售（包括由职工出资置换）后的国有资产收入，应纳入国有资产经营
预算，用于国有资本的再投入，并向优势产业和优势企业转移；在统筹兼顾的
前提下，也可由当地政府确定的国有资产经营机构通过金融机构委托贷款给由
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
职工集体购买（置换）和国家参股的改制企业有偿使用 1-3 年，对少数微利、
亏损企业可适当减息或免息”。浙江省人民政府浙政发（1998）159 号《关于加
快省属企业改革的通知》第九条规定：“资产出售……资产出售收入，已实行
国有资产授权经营的，由被授权企业收缴；其他企业由财政和国有资产管理部
门收缴。收缴的资金用于国有资本再投入，也可借给企业有偿使用 1-3 年，但
应按规定办理借款手续，企业应按银行同期贷款利率支付占用费；对少数微利、
亏损企业可予以优惠”。
根据上述当时有效之法规、规范性文件的相关规定，国有产权购买者原则
上应该一次性付清国有产权转让款，但并不禁止国有产权购买者以分期付款或
者借用国有产权转让款的方式购买国有产权。
尽管万邦有限留用的 422.23 万元国有产权出让款项的期限及支付利息方
面与上述规定的细节并不完全相符，但鉴于《企业国有产权转让合同》第五条
明确了产权转让价款的支付方式与期限，故其留用国有产权转让价款（政府扶
持药业发展基金）有明确的合同依据，根据《企业国有产权转让合同》，万邦
有限应付国资部门的转让款项，在该合同生效后即转为政府扶持药业发展基
金，并于 2007 年后已划归万邦有限所有，在有权部门同意的前提下，万邦有
限使用政府扶持资金的行为并不违法，当地政府亦有权以借款甚至财政补助的
形式向万邦有限提供政府扶持资金。
2012 年 3 月 16 日，温岭市财政局出具《关于浙江万邦药业股份有限公司
上市涉及国有资产处置事项确认的函》（温财国资[2012]4 号），确认：
“一、根据《关于温岭制药厂资产评估确认的通知》、《关于温岭制药厂国
有产权界定的通知》及万邦药业与温岭市国有资产经营有限公司签署《企业国
有产权转让合同》，万邦药业承继了温岭制药厂整体资产和全部债务（包括有
形资产、无形资产，不包括集体宿舍）。万邦药业整体收购浙江温岭制药厂行
为履行了国有资产评估、审计、产权界定和国有产权交易平台交易并签署企业
国有产权转让合同并交割等程序，符合当时国有资产转让法律法规规定。
二、根据温岭开元会计师事务所的温会评（2002）72 号资产评估报告和《关
于温岭制药厂国有产权界定的通知》，温岭制药厂所有的药品生产许可证、药
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
品批准文号及相关药品生产技术和商标已包含体现在温岭制药厂评估的净资
产价值中，产权转让标的和价款定价公允，不存在国有资产流失情形。
三、温岭制药厂原收购主体为浙江万邦实业股份有限公司后变更为万邦药
业，该变更已体现在签订的《企业国有产权转让合同》。
四、根据《关于同意温岭制药厂合资职工分流安置方案的批复》（温政发
[2000]319 号），原温岭市经济委员会对温岭制药厂职工进行了分流安置，万邦
药业收购温岭制药厂整体资产后根据分流后职工意愿聘用部分职工，收购行为
没有侵害职工权益的情况。
五、万邦药业收购温岭制药厂后，已按照《国有产权转让合同》约定清偿
债务，至今无债权人因温岭制药厂债务问题向温岭市国有资产部门主张权益情
况。”
2012 年 3 月 22 日，温岭市人民政府出具《关于同意浙江万邦药业股份有
限公司收购浙江温岭制药厂相关事项确认的批复》温政函[2012]10 号），确认：
“一、万邦药业收购浙江温岭制药厂时，浙江温岭制药厂的职工已经由当
时的主管部门温岭市经济委员会负责分流安置完毕，安置方案妥善，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。万邦药业收购浙江温岭制药厂整体资产后根
据浙江温岭制药厂职工意愿依法聘请了浙江温岭制药厂部分职工，该行为符合
劳动法也有利于职工再就业。万邦药业收购浙江温岭制药厂不存在侵害浙江温
岭制药厂职工权益的行为。
二、原审批的浙江温岭制药厂收购主体为浙江万邦实业股份有限公司，后
变更为万邦实业新设的子公司万邦药业，改变更有利于企业发展和突出主业，
政府相关部门认同，不存在纠纷与争议。当时相关部门出具给万邦实业关于收
购浙江温岭制药厂的相关批复和文件同样适用于万邦药业。
三、万邦药业收购浙江温岭制药厂整体资产后，已根据《国有产权转让合
同》的约定清偿了从浙江温岭制药厂承继的债务，不存在纠纷及潜在纠纷。
四、万邦药业整体收购浙江温岭制药厂，承继了浙江温岭制药厂整体资产
和全部债务，整体资产包括所有有形资产和无形资产，涵盖所有商标、药品生
产许可证、药品批准文号及相关药品生产技术，相关药品生产技术及商标已包
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
含体现在浙江温岭制药厂经评估的净资产价值中，产权转让标的评估和定价公
允，不存在国有资产流失的情形；万邦药业整体收购浙江温岭制药厂行为履行
了国有资产评估、审计、产权界定和国有产权交易平台交易并签署企业国有产
权转让合同并交割等程序，符合当时国有资产转让法律法规规定，收购行为合
法、合规、真实、有效，不存在潜在风险和法律纠纷。”
基于万邦有限留用的实际是已经转为政府扶持药业发展基金的收购款项，
且已归还，相关有权部门（温岭市财政局、温岭市人民政府）亦确认万邦有限
整体收购温岭制药厂不存在国有资产流失的情形。虽然万邦有限留用 422.23 万
元收购款项的事实与前文相关法规、规范性文件在留用期限、利息支付上有不
完全一致之处，但并未导致国有资产流失，亦不会对本次交易构成法律障碍。
2、2009 年万邦有限分立，派生设立温岭万邦德贸易有限公司和温岭万邦
科技开发有限公司，万邦有限存续
（1）分立的原因、必要性和原则
分立的原因：分立前，万邦德机械等关联方均系在万邦有限拥有的土地上
进行生产经营，随着其生产规模的扩大，关联交易和资金往来越来越频繁，此
次分立原因主要是为了进一步明晰相关资产的权属，减少关联交易，保证万邦
有限资产的完整性和经营的独立性，确保公司规范运作。
分立的基本原则：（1）首先确保万邦有限生产经营所涉资产的完整性和独
立性，不影响万邦有限正常生产经营；（2）仅涉及土地、房屋、关联方往来款
等部分非经营性资产和负债的剥离，不涉及业务和人员的分立，分立出去的资
产负债不构成独立业务单位；（3）剥离出去的主要是万邦有限未使用且被关联
方租赁的土地、房屋以及职工宿舍、食堂等非经营性资产；（4）以地理区位和
实际使用情况并遵循方便于万邦有限的原则确定具体分割线。
（2）分立的程序
详见本报告书第四章“交易标的基本情况”之“二、万邦德制药历史沿革”
之“（九）2009 年 12 月万邦有限分立”。
（3）分立的财产分割情况
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
○1 财产的总体划分情况
根据《分立协议书》及《分立量化确认书》的约定，万邦有限将一部分资
产、负债和所有者权益分别分立到万邦德贸易、万邦科技，具体划分情况如下：
单位：元
浙江万邦药业有限公司 温岭万邦德贸 温岭万邦科技
项目
分立前 分立后 易有限公司 开发有限公司
212,235,832.8
资产总额 175,978,116.48 32,119,158.20 4,138,558.13
1
负债总额 178,470,155.7 144,612,439.4
30,919,158.20 2,938,558.13
5 2
净资产总额 33,765,677.06 31,365,677.06 1,200,000.00 1,200,000.00
-实收资本 38,000,000.00 35,600,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00
-其他 -4,234,322.94 -4,234,322.94
○2 其中，划入万邦德贸易的财产明细如下：
单位：元
科目名称 明细 金额 性质
其他应收款 赵守明 9,390,915.23 关联往来
其他应收款 万邦德机械 5,475,085.09 关联往来
固定资产净值 主要是万邦德机械租赁和使用万 12,716,777.76 关联方一直使用
邦有限土地使用权及其附属房屋
无形资产 4,536,380.12 的土地、厂房
建筑物，具体明细详见下文
资产合计 32,119,158.20
其他应付款 温岭万邦医药包装机械有限公司 2,487,226.87 关联往来
其他应付款 庄惠 625,000.00 关联往来
长期应付款 温岭市工业经济局 27,806,931.33 政府扶持基金
负债合计 30,919,158.20
实收资本 庄惠 120,000.00
注册资本
实收资本 万邦德集团有限公司 1,080,000.00
净资产合计 1,200,000.00
○3 其中，划入万邦科技的资产负债明细如下：
科目名称 明细 金额（元） 性质
固定资产净值 主要是职工宿舍和食堂等相关土 2,188,409.51 后勤非经营性资
地使用权和房屋建筑物，具体明细
无形资产 1,950,148.62 产
详见下文
资产合计 4,138,558.13
其他应付款 温岭万邦船舶制造有限公司 1,041,384.00 关联往来
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其他应付款 温岭万邦汽车零部件有限公司 1,390,184.00 关联往来
其他应付款 温岭万邦医药包装机械有限公司 506,990.13 关联往来
负债合计 2,938,558.13
实收资本 庄惠 120,000.00
注册资本
实收资本 万邦德集团有限公司 1,080,000.00
净资产合计 1,200,000.00
○4 其中，固定资产和无形资产的分割明细如下：
单位：元
分立前 分立后账面净值
会计科目 资产名称
账面净值 万邦药业 万邦贸易 万邦科技
土地 16,598,824.74 10,112,296.00 4,536,380.12 1,950,148.62
无形资产 专有技术等其他无形
3,572,423.24 3,572,423.24
资产
无形资产合计 20,171,247.98 13,684,719.24 4,536,380.12 1,950,148.62
制药车间 1 1,784,262.77 1,784,262.77
制药车间 2 5,349,136.95 5,349,136.95
制药车间 3 900,000.00 900,000.00
药品仓库 2,905,528.60 2,905,528.60
甲类仓库 103,159.42 103,159.42
办公科研用房 5,032,606.17 5,032,606.17
污水处理设备 139,935.09 139,935.09
锅炉房 645,746.77 645,746.77
轴承车间 1 7,310,800.91 7,310,800.91
轴承车间 2 1,730,195.79 1,730,195.79
固定资产
轴承仓库 1,173,570.59 1,173,570.59
轴承车间 3 1,209,757.86 1,209,757.86
轴承车间 4 及动力房 1,837,685.39 1,242,224.61 595,460.78
职工宿舍 983,667.50 983,667.50
食堂 84,590.41 84,590.41
专家楼 806,778.70 806,778.70
公用设施 2,597,529.65 1,587,164.92 696,991.83 313,372.90
交通设备 1,277,994.14 1,277,994.14
通用设备 447,451.19 447,451.19
专用设备 24,882,045.94 24,882,045.94
238
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
分立前 分立后账面净值
会计科目 资产名称
账面净值 万邦药业 万邦贸易 万邦科技
其他设备 813,498.82 813,498.23
固定资产合计 62,015,942.66 47,110,754.80 12,716,777.76 2,188,409.51
○5 分立时的土地和建筑物分割示意图如下：
可见，分立前共用的整个地块，分立后划分为药品生产厂区（万邦德制药）、
轴承生产厂区（万邦德贸易）和公共生活区（万邦科技）三个不同板块，并以
直线进行分割，各板块均各自办理了土地房产证书，并通过建设围墙进行了有
效的物理区隔，实现了资产权属和功能用途的彻底明晰。
（4）分立出去的原公司债权债务及处理情况如下：
○1 万邦德贸易承继债权债务的处理情况
单位：元
期后收回或偿还情况
债务
会计科目 往来明细 金额 收款或还款金
收款或还款日期 余额
额
2010 年 12 月 31 日
其他应收款 赵守明 9,390,915.23 9,390,915.23 0.00
2012 年 8 月 22 日
台州万邦德
2011 年 12 月 16 日
其他应收款 机械有限公 5,475,085.09 5,475,085.09 0.00
2012 年 1 月 31 日
司
资产合计 14,866,000.32 14,866,000.32 0.00
温岭市工业 2010 年 6 月 7 日
长期应付款 27,806,931.33 27,806,931.33 0.00
经济局 2012 年 6 月 20 日
239
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
温岭万邦医
其他应付款 药包装机械 2,487,226.87 2012 年 3 月 1 日 2,487,226.87 0.00
有限公司
其他应付款 庄惠 625,000.00 2012 年 3 月 1 日 625,000.00 0.00
负债合计 30,919,158.20 30,919,158.20 0.00
○2 万邦科技承继债务的处理情况
单位：元
期后偿还情况 债务余
会计科目 往来明细 金额
还款日期 还款金额 额
温岭万邦船舶制
其他应付款 1,041,384.00 2012 年 3 月 1 日 1,041,384.00 0.00
造有限公司
温岭万邦汽车零
其他应付款 1,390,184.00 2012 年 3 月 1 日 1,390,184.00 0.00
部件有限公司
温岭万邦医药包
其他应付款 506,990.13 2012 年 3 月 1 日 506,990.13 0.00
装机械有限公司
小计 2,938,558.13 2,938,558.13 0.00
截止 2012 年 3 月 1 日，万邦德贸易和万邦科技在分立时点的债权债务已全
部收回或偿还，万邦药业不存在连带偿还风险。万邦德贸易和万邦科技自 2009
年从万邦有限派生设立以来，主要依赖向万邦德机械、万邦德集团和万邦有限出
租房屋获取租金收入，除此之外，没有从事其他业务。万邦德贸易和万邦科技的
主要经营成本均为出租的土地使用权和房屋的折旧和摊销，不存在替万邦德制药
分摊成本和承担费用等情形，对万邦德制药的生产经营和损益没有影响。
三、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，万邦德制药的控股股东为万邦德集团，其直接持有万
邦德制药 37.8067%的股权。赵守明、庄惠夫妇为万邦德制药实际控制人，二人
直接持有并通过万邦德集团间接持有万邦德制药股权比例达到 65.2377%。万邦
德制药的产权控制关系如下图所示：
240
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、对外投资
截至本报告书签署日，万邦德制药共有 6 家子公司，具体情况如下：
（一）万邦德原料
企业名称 浙江万邦德医药原料有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 赵守明
注册资本 1000.00 万元
企业住所 浙江省温岭市箬横镇下山头村
成立日期 2004 年 1 月 6 日
统一社会信用代码 913310812554852140
医药中间体（不含危险化学品）制造、销售；货物进出口、技术进
经营范围 出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营
的项目）
股权结构 万邦德制药持有其 100.00%股权
1、历史沿革
（1）2004 年 1 月，设立
万邦德原料设立时的名称为温岭市通达精细化学品有限公司（以下简称“通
达化学”），系由王仁招、吴根顺出资设立，出资方式为以原温岭市通达精细化学
241
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
品厂经评估的净资产转入，设立时的注册资本为 128 万元。
根据温岭开元会计师事务所有限公司于 2003 年 12 月 10 日出具的温会评
（2003）107 号《资产评估报告》，温岭市通达精细化学品厂的评估资产总计
6,533,898.65 元，负债总额 4,559,157.68 元，所有者权益合计 1,974,740.97 元，其
中实收资本 128 万元。
根据温岭开元会计师事务所有限公司于 2003 年 12 月 22 日出具的温会验
（2003）241 号《验资报告》，截至 2003 年 11 月 30 日止，原温岭市通达精细化
学品厂转让净资产 1,974,740.97 元，其中：实收资本 128 万元，由王仁招、吴根
顺各投入 64 万元，资本公积 149,720.20 元，盈余公积 520,099.35 元，未分配利
润 24,921.42 元，投入资本均已到位。
通达化学设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王仁招 64.00 50.00
2 吴根顺 64.00 50.00
合计 128.00 100.00
（2）2005 年 4 月，股权转让
2005 年 4 月 30 日，通达化学通过股东会决议，同意王仁招将其所持有的通
达化学 50%的股权转让给万邦德制药实际控制人成员赵守明，同意吴根顺将其所
持有的通达化学 40%的股权转让给赵守明。2005 年 4 月 30 日，转让各方签署了
《有限责任公司股份转让协议书》，约定此次转让的总价为 115.2 万元。该协议
于 2005 年 4 月 30 日经温岭市公证处出具（2005）温证民字第 1729 号《公证书》
予以公证。
本次转让完成后，通达化学的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵守明 115.20 90.00
2 吴根顺 12.80 10.00
合计 128.00 100.00
（3）2007 年 4 月，股权转让
2007 年 4 月 5 日，通达化学通过股东会决议，同意赵守明将其所持有的通
达化学 51%、13%、13%、13%的股权分别转让给万邦有限、赵善明、赵守法及
赵玉鹏。2007 年 4 月 5 日，赵守明与万邦有限、赵善明、赵守法、赵玉鹏签署
242
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
了《有限责任公司股份转让协议书》，约定此次转让的总价为 115.2 万元。该协
议于 2007 年 4 月 5 日经温岭市公证处出具（2007）温证民字第 1796 号《公证书》
予以公证。
本次股权转让完成后，通达化学的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦有限 65.28 51.00
2 赵善明 16.64 13.00
3 赵守法 16.64 13.00
4 赵玉鹏 16.64 13.00
5 吴根顺 12.80 10.00
合计 128.00 100.00
（4）2010 年 9 月，股权转让
2010 年 9 月 28 日，通达化学通过股东会决议，同意吴根顺、赵善明、赵守
法、赵玉鹏将其合计所持有的通达化学 49%的股权转让给万邦有限。2010 年 9
月 28 日，吴根顺、赵善明、赵守法、赵玉鹏与万邦有限签署了《股权转让协议
书》，约定本次转让按注册资本 1:1 的比例，转让总价为 62.72 万元。该协议于
2010 年 9 月 28 日经温岭市公证处出具（2010）温证民字第 4681 号《公证书》
予以公证。
本次转让完成后，通达化学的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦有限 128.00 100.00
合计 128.00 100.00
（5）2014 年 9 月，增资
2014 年 9 月 9 日，因万邦有限更名为万邦德制药，通达化学通过股东决定，
同意股东更名并对通达化学现金增资至 1,000 万元。
本次变更完成后，通达化学的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦德制药 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（5）2014 年 10 月，名称变更
2014 年 10 月 13 日，通达化学通过股东决定，变更名称为“浙江万邦德医药
243
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
原料有限公司”。
2、最近二年主要财务数据
单位：万元
科目 2018-12-31/2018 年度 2017-12-31/2017 年度
总资产 831.34 901.07
总负债 204.06 313.13
净资产 627.29 587.94
营业收入 291.15 330.90
营业利润 41.56 496.68
净利润 39.35 456.21
说明：上述数据业经天健会计师审计
（二）万邦德医药
企业名称 万邦德制药集团浙江医药销售有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 赵守明
注册资本 2000.00 万元
企业住所 浙江省温岭市城东街道百丈北路 28 号
成立日期 2006 年 5 月 29 日
统一社会信用代码 91331081788848743Y
药品批发；第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、
化妆品及卫生用品批发；医药中间体、其他化工原料（以上两项均
不含危险化学品及易制毒化学品）、玻璃仪器、制药专用设备及配
经营范围 件、药品包装材料及辅料销售；日用百货、预包装食品、保健食品、
婴幼儿配方乳粉批发兼零售；会议及展览服务；医疗、医药咨询服
务；社会经济咨询服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 万邦德制药持有其 100.00%股权
1、历史沿革
（1）2004 年 1 月，设立
万邦德医药设立时的名称为浙江明信医药有限公司（以下简称“明信医药”），
系由颜明根出资设立，出资方式为货币，设立时的注册资本为 500 万元。
根据台州开元会计师事务所有限公司于 2006 年 5 月 29 日出具的台开会验
（2006）120 号《验资报告》，截至 2006 年 5 月 29 日止，明信医药已收到股东
颜明根缴纳的注册资本 500 万元，出资方式为货币。
244
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
明信医药设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 颜明根 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（2）2007 年 1 月，股权转让及名称变更
2006 年 12 月 21 日，明信医药作出股东决定，同意颜明根将其持有的部分
股权转让给王云华、陈明华、曹正昌及郑喆。2006 年 12 月 21 日，转让各方签
署了《出资额转让协议书》，约定颜明根将其持有的明信医药 450 万元出资额分
别转让给王云华 120 万元，陈明华 110 万元，曹正昌 110 万元，郑喆 110 万元，
本次转让的总价款为 450 万元。该协议于 2006 年 12 月 21 日经浙江省温岭市公
证处出具（2006）温证民字第 8041 号《公证书》予以公证。
2007 年 1 月 19 日，明信医药通过股东会决议，同意公司类型变更为有限责
任公司，公司名称变更为浙江正一医药有限公司（以下简称“正一医药”）。
本次变更完成后，正一医药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王云华 120.00 24.00
2 郑喆 110.00 22.00
3 陈明华 110.00 22.00
4 曹正昌 110.00 22.00
5 颜明根 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
（3）2009 年 1 月，股权转让
2009 年 1 月 9 日，正一医药通过股东会决议，同意曹正昌、郑喆、颜明根
将其持有的正一医药全部股权转让给郑文学。2009 年 1 月 9 日，转让各方签署
了《股份转让协议书》，转让方曹正昌、郑喆、颜明根将其在正一医药持有的 54%
股权共计 270 万元出资额转让给郑文学。
本次变更完成后，正一医药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑文学 270.00 54.00
2 王云华 120.00 24.00
3 陈明华 110.00 22.00
245
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 500.00 100.00
（4）2009 年 1 月，股权转让
2009 年 1 月 19 日，正一医药通过股东会决议，同意陈明华将其持有的正一
医药全部股权转让给郑文学。2009 年 1 月 19 日，转让双方签署了《股份转让协
议书》，转让方陈明华将其在正一医药持有的 22%股权共计 110 万元出资额转让
给郑文学。
本次变更完成后，正一医药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑文学 380.00 76.00
2 王云华 120.00 24.00
合计 500.00 100.00
（5）2011 年 11 月，股权转让
2011 年 11 月 29 日，正一医药通过股东会决议，同意郑文学、王云华将其
持有的正一医药全部股权转让给刘胜、熊群多。2011 年 11 月 29 日，转让双方
签署了《股权转让协议》，转让方郑文学、王云华将其对正一医药全部 500 万元
出资额以 500 万元的价格转让给刘胜、熊群多。
本次变更完成后，正一医药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘胜 255.00 51.00
2 熊群多 245.00 49.00
合计 500.00 100.00
（6）2013 年 12 月，股权转让
2013 年 12 月 25 日，正一医药通过股东会决议，同意刘胜、熊群多将其持
有的正一医药全部股权转让给万邦药业（后更名为万邦德制药，下同）。根据坤
元资产评估有限公司出具的坤元评报[2013]370 号《评估报告》，正一医药以 2013
年 9 月 30 日为评估基准日的股权全部权益评估价值为 2,420 万元。2013 年 11 月
29 日，转让双方签署了《股权转让协议》，转让方刘胜、熊群多将对正一医药持
有全部 500 万元出资额以 2,400 万元的价格转让给万邦药业。
本次变更完成后，正一医药的股权结构如下：
246
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦药业 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（7）2014 年 6 月，增资
2014 年 6 月 6 日，正一医药通过股东决定，股东万邦药业对正一医药货币
增资至 1,000 万元。
本次变更完成后，正一医药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦药业 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（8）2014 年 9 月，名称变更及股东更名
2014 年 9 月 24 日，股东万邦药业名称变更为“万邦德制药集团股份有限公
司”，正一医药通过股东决定，变更名称为“万邦德制药集团浙江医药销售有限公
司”。
（9）2014 年 11 月，增资
2014 年 6 月 6 日，万邦德医药通过股东决定，由股东万邦德制药对万邦德
医药货币增资至 2,000 万元。
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦德制药 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
2、最近二年主要财务数据
单位：万元
科目 2018-12-31/2018 年度 2017-12-31/2017 年度
总资产 10,750.81 8,234.90
总负债 2,863.86 3,183.34
净资产 7,886.95 5,051.55
营业收入 10,062.50 9,836.98
营业利润 3,827.41 3,427.04
净利润 2,835.40 2,568.07
说明：上述数据业经天健会计师审计
（三）万邦德健康
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
企业名称 浙江万邦德健康科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 赵守明
注册资本 1,000.00 万元
企业住所 浙江省温岭市城东街道百丈路西侧（温岭市惠创轴承有限公司内）
成立日期 2014 年 5 月 29 日
统一社会信用代码 91331081307415569W
保健食品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出
经营范围 口、技术进出口（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股权结构 万邦德制药持有其 100.00%股权
1、历史沿革
（1）2014 年 10 月，设立
万邦德健康设立时的名称为温岭万邦德健康科技有限公司，系由万邦有限出
资设立，设立时认缴的注册资本为 1,000 万元。
万邦德健康设立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦有限 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（2）2014 年 10 月，名称变更及股东更名
2014 年 10 月 13 日，股东万邦有限名称变更为“万邦德制药集团股份有限公
司”，万邦德健康通过股东决定，变更名称为浙江万邦德健康科技有限公司。
本次变更完成后，万邦德健康的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦德制药 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
2、最近二年主要财务数据
单位：万元
科目 2018-12-31/2018 年度 2017-12-31/2017 年度
总资产 949.46 -
总负债 0.25 0.55
净资产 949.21 -0.55
营业收入 - -
248
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
科目 2018-12-31/2018 年度 2017-12-31/2017 年度
营业利润 -50.24 -0.00
净利润 -50.24 -0.00
说明：上述数据业经天健会计师审计
（四）万邦德技术
企业名称 万邦德制药集团杭州医药技术有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 赵守明
注册资本 100.00 万元
企业住所 浙江省杭州市西湖区益乐路 39 号 1 幢 7A01、02 室
成立日期 2015 年 1 月 22 日
统一社会信用代码 91330108328317618J
中西医药产品和中间体、医药保健品、医疗器械、生物制品的技术
经营范围 开发、技术咨询；个体化医疗及临床诊断领域的软件系统的技术开
发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 万邦德制药持有其 100.00%股权
1、历史沿革
万邦德技术系由万邦德制药出资设立，设立时认缴的注册资本为 100 万元。
万邦德技术设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦德制药 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
2、最近二年主要财务数据
单位：万元
科目 2018-12-31/2018 年度 2017-12-31/2017 年度
总资产 161.24 160.20
总负债 46.97 50.46
净资产 114.27 109.75
营业收入 320.75 339.62
营业利润 6.78 6.99
净利润 4.52 6.47
说明：上述数据业经天健会计师审计
249
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（五）万邦德咨询
企业名称 温岭万邦德企业管理咨询有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 赵守明
注册资本 500.00 万元
企业住所 浙江省温岭市城东街道百丈路西侧（温岭市惠创轴承有限公司内）
成立日期 2014 年 5 月 29 日
统一社会信用代码 91331081307415614X
企业管理咨询服务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
股权结构 万邦德制药持有其 100.00%股权
1、历史沿革
（1）2014 年 5 月，设立
万邦德咨询设立时的名称为温岭万邦德企业管理咨询有限公司，系由万邦有
限出资设立，设立时认缴的注册资本为 500 万元。
万邦德咨询设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦有限 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（2）2014 年 11 月，股东更名
2014 年 11 月 6 日，万邦德咨询通过股东决定，同意股东万邦有限名称变更
为“万邦德制药集团股份有限公司”。
本次变更完成后，万邦德咨询的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦德制药 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
2、最近二年主要财务数据
单位：万元
科目 2018-12-31/2018 年度 2017-12-31/2017 年度
总资产 474.71 -
总负债 0.13 0.28
净资产 474.59 -0.28
250
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
科目 2018-12-31/2018 年度 2017-12-31/2017 年度
营业收入 - -
营业利润 -25.14 -0.00
净利润 -25.14 -0.00
说明：上述数据业经天健会计师审计
（六）贝斯康药业
企业名称 江苏贝斯康药业有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 赵守明
注册资本 2,600.00 万元
企业住所 江苏省邳州市港上镇工业园区
成立日期 2006 年 7 月 6 日
统一社会信用代码 91320382789927494M
中药提取物（银杏叶）生产；销售自产产品；银杏果、银杏叶、辣
椒、银杏苗木购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
经营范围
家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
万邦德制药持有其 51.00%股权；自然人樊恩生持有其 39.20%股权；
股权结构
自然人刘鹏程持有其 9.80%股权
1、历史沿革
（1）2006 年 7 月，设立
贝斯康药业设立时的名称为徐州康泰生物制品有限公司（以下简称“康泰生
物”），系由樊恩生、刘鹏程出资设立，出资方式为货币，设立时的注册资本为
60 万元。
根据江苏淮海会计师事务所有限公司邳州分公司于 2006 年 7 月 5 日出具的
苏淮会（邳）所验字（2006）第 126 号《验资报告》，截至 2006 年 7 月 4 日止，
康泰生物已收到股东缴纳的注册资本 60 万元，出资方式为货币。
康泰生物设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 樊恩生 45.00 75.00
2 刘鹏程 15.00 25.00
合计 60.00 100.00
（2）2010 年 1 月，增资
251
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2010 年 1 月 17 日，康泰生物通过股东会决议，同意股东樊恩生增资 405 万
元，刘鹏程增资 35 万元，股东均以货币形式增资。根据新沂市正泰会计师事务
所有限公司于 2010 年 1 月 18 日出具的新泰正验（2010）A010 号《验资报告》，
截至 2010 年 1 月 18 日止，康泰生物变更后的累计实收资本为 500 万元。
本次变更完成后，康泰生物的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 樊恩生 450.00 90.00
2 刘鹏程 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
（3）2011 年 12 月，增资
2011 年 12 月 12 日，康泰生物通过股东会决议，同意股东樊恩生以货币增
资 700 万元。根据徐州天源会计师事务所有限公司于 2011 年 12 月 12 日出具的
徐天会验（2011）第 040 号《验资报告》，截至 2011 年 12 月 12 日止，康泰生物
变更后的累计实收资本为 1,200 万元。本次变更完成后，康泰生物的股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 樊恩生 1,150.00 95.83
2 刘鹏程 50.00 4.17
合计 1,200.00 100.00
（4）2012 年 10 月，增资
2012 年 10 月 15 日，康泰生物通过股东会决议，同意股东樊恩生以货币增
资 400 万元。根据江苏淮海会计师事务所有限公司邳州分公司于 2012 年 10 月
16 日出具的苏淮会（邳）所验字（2012）第 602 号《验资报告》，截至 2010 年 1
月 18 日止，康泰生物变更后的累计实收资本为 1,600 万元。
本次变更完成后，康泰生物的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 樊恩生 1,550.00 96.88
2 刘鹏程 50.00 3.12
合计 1,600.00 100.00
（5）2013 年 11 月，名称变更
2013 年 10 月 25 日，康泰生物通过股东会决议，变更名称为江苏贝斯康药
252
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
业有限公司。
（6）2014 年 3 月，股权转让
2014 年 3 月 26 日，贝斯康药业通过股东会决议，同意樊恩生将其对贝斯康
药业 106.8 万元的出资转让给刘鹏程。2014 年 3 月 26 日，转让双方签署了《股
权转让协议》，约定本次转让股权的价格为 106.8 万元。
本次变更完成后，贝斯康药业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 樊恩生 1,443.20 90.20
2 刘鹏程 156.80 9.80
合计 1,600.00 100.00
（7）2014 年 5 月，股权转让
2014 年 5 月 16 日，贝斯康药业通过股东会决议，同意樊恩生将其对贝斯康
药业 816 万元的出资转让给万邦药业。2014 年 5 月 22 日，转让双方签署了《股
权转让协议》，以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2014]152 号资产评估报
告中评定的贝斯康药业 2014 年 1 月 31 日的净资产评估值 15,847,873.33 元为依
据，约定本次转让股权的价格为 816 万元。
本次变更完成后，贝斯康药业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦药业 816.00 51.00
2 樊恩生 627.20 39.20
3 刘鹏程 156.80 9.80
合计 1,600.00 100.00
（8）2014 年 11 月，股东更名
2014 年 10 月 19 日，贝斯康药业通过股东会决议，股东万邦药业更名为“万
邦德制药集团股份有限公司”。
（9）2015 年 1 月，增资
2015 年 1 月，贝斯康药业通过股东会决议，同意贝斯康药业增加注册资本
至 2,600 万元，其中万邦德制药增资 510 万元，樊恩生增资 392 万元，刘鹏程增
资 98 万元，均为货币增资。
本次增资完成后，贝斯康药业的股权结构如下：
253
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦德制药 1,326.00 51.00
2 樊恩生 1,019.20 39.20
3 刘鹏程 254.80 9.80
合计 2,600.00 100.00
2、最近二年主要财务数据
单位：万元
科目 2018-12-31/2018 年度 2017-12-31/2017 年度
总资产 8,016.99 9,486.73
总负债 8,942.17 9,548.16
净资产 -925.18 -61.44
营业收入 3,090.67 2,970.20
营业利润 -873.44 -532.34
净利润 -863.75 -536.86
说明：上述数据业经天健会计师审计
3、贝斯康药业另外两名自然人股东樊恩生、刘鹏程与标的公司及其实际控
制人的关系
贝斯康药业当前的两名自然人股东樊恩生、刘鹏程，除分别通过惠邦投资、
富邦投资间接持有标的公司股权之外，与公司及公司实际控制人赵守明、庄惠夫
妇均无任何关联关系。
五、持有万邦德制药 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本
情况
（一）持有万邦德制药 5%以上股份的主要股东
万邦德制药的控股股东为万邦德集团。截至本报告书签署日，万邦德集团持
有万邦德制药 37.8067%的股份。万邦德集团具体情况详见本报告书“第三章交易
对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方\（一）万邦德集团”。
除控股股东万邦德集团外，万邦德制药其他持有 5%以上股份的股东为九鼎
投资、惠邦投资及赵守明、庄惠夫妇，其具体情况详见本报告书“第三章交易对
方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（二）九鼎投资”、“（三）
惠邦投资”、“（十五）赵守明”和“（十六）庄惠”。
254
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）实际控制人基本情况
万邦德制药最近三年的实际控制权未发生变更。
截至本报告书签署日，赵守明、庄惠夫妇合计实际控制万邦德制药 65.2376%
的表决权，为万邦德制药的实际控制人。
赵守明的基本情况详见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“五、控股股
东及实际控制人情况/（三）实际控制人基本情况/1、赵守明”。
庄惠的基本情况详见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“五、控股股东
及实际控制人情况/（三）实际控制人基本情况/2、庄惠”。
六、内部组织架构及公司治理
（一）组织结构图
截至本报告书签署日，万邦德制药的组织结构如下图所示：
万邦德制药最高权力机构为股东大会，董事会为股东大会常设决策和管理机
构，监事会是公司的监督机构。万邦德制药各个职能部门运行情况良好。
（二）部门设置及职责定位
万邦德制药各部门分工明确，各司其职，内部组织机构运作规范，主要职能
部门的基本职责及功能如下：
序号 部门 主要职能
负责公司的内外关系协调和处理日常事务，负责行政后勤总务、党团及法
行政办 务管理工作。具体职责包括：协调各部门关系；会议管理、会务处理；公
1
公室 共关系维护和管理、安全保卫、后勤保障、信息化等工作；负责公司党支
部、共青团、妇女和工会等相关工作；负责公司各类诉讼或非诉讼法律事
255
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 部门 主要职能
务，管理企业合同（协议），对各部门起草的合同（协议）进行合法性审
查，负责知识产权法务管理，参与重大合同的谈判和起草，对各部门提供
法律支持和服务等相关法务工作。
负责公司员工的招收录用、培训、考核、调配、薪酬、晋级提升和辞退等
人力资
2 人员管理工作；按照公司经营发展目标和计划，组织制定包括激励机制、
源部
薪酬方案、员工个人发展计划、人员扩充计划在内的人力资源规划。
主要负责供应商管理和物资采购管理。根据公司业务对相关物资的需要情
况，分析市场供求情况，收集建立供应商档案，会同相关部门进行评估选
3 采购部
择工作，建立合格供应商名录；根据公司的物资需求计划及库存优化计划
编制供应计划并组织采购。
负责所有研发项目全程管理工作，具体负责项目计划书制订，文献调研，
项目管
4 协调处方/质量研究，中试放大，产品注册与申报，管理项目的进度、质
理部
量、技术文件等工作。
负责制剂产品研发管理工作，具体负责制剂产品研发计划编制与实施，处
制剂研
5 方工艺研究、中试研究及配合生产转化的各项技术支持工作，编制验证各
发部
类技术文件等管理工作。
原料药
6 负责原料药技术（研发）管理工作，主管原料药中试车间。
技术部
分析中 负责技术研发分析检验、分析方法开发、转移评估等质量研究及分析管理
7
心 工作。
临床医 负责产品临床试验管理工作，具体负责包括稽查在内的临床试验全程管理
8
学部 工作。
为企业构建科学、合理的财务管理体系，研究、制定并执行企业的财务战
略规划；合理规划企业资金筹集、运用、分配等财务收支活动，合理配置
9 财务部 企业现有的资金资源；负责企业现有资金分配及使用等事宜，并为相关决
策提供财务信息支持与建议；开展企业财务预算、预算控制、财务决算等
管理工作；负责企业总体税务筹划工作，合理控制企业资金成本。
负责公司安全生产管理、环境管理及卫生管理。具体职责包括：贯彻落实
国家的安全环保法律法规，保证公司生产经营的安全环保合法合规；安全
生产管理制度的制订和实施；生产环节的安全性和环保审查；安全环保日
安全环
10 常监管，对生产、办公场所和生产过程进行定期安全检查和抽查；制订劳
保部
动保护政策和制度，保持公司职业健康安全和环保管理体系有效运行；生
产经营中各种污染的防治；办理公司生产所需的安全生产和环境保护许可
证件和批文。
负责公司立项的项目建设（包含基建和设备设施改造）以及公司土建施工
11 项目部 等方面的管理工作；项目部为公司项目的立项牵头部门，工程部、设备部
配合项目部推进项目实施，包括设备设施的选型、安装、确认等工作。
256
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 部门 主要职能
生产部设生产一部、二部和原料药生产部，生产一部负责口服制剂生产管
理工作，主管固体制剂车间（含头孢）、滴丸剂车间、口服液体制剂车间
12 生产部 及后续新建的口服制剂车间；生产二部负责注射剂生产管理工作，主管注
射剂一车间、注射剂二车间及后续新建的注射剂车间。原料药生产部负责
原料药生产管理工作，主管原料药各生产车间。
负责公司生产计划、生产进度、生产成本、采购计划、仓库原辅包材的库
13 计划部
存控制工作。
14 设备部 负责公司生产设备及附属设施、厂房设施和公用工程的管理工作。
负责项目部已交付使用的设备及附属设施（不含土建）维修改造以及已交
15 工程部
付使用的厂房设施维修改造管理工作。
负责制剂质量保证管理工作，具体负责现场监控、取样留样管理、洁净环
境监测（除微生物外）、产品放行、文件管理、电子监管管理、供应商审
16 QA 部
计，不良反应和药物警戒、自检等质量保证管理工作，负责建立完善质量
体系，指导公司集团内部 QA、QC 工作。
负责日常生产的质量控制管理工作，具体负责日常生产质量检测，包括原
辅料、中间产品、成品、稳定性等，负责洁净环境微生物检测，负责原料
17 QC 部 药事业部检验技术支持等工作；负责研发转移、中试放大等项目方法学转
移、方法验证，以及原辅料、中间产品、成品、稳定性等检验，负责原料
药检验技术支持。
负责原料药 QA 和 QC 管理工作，负责原料药的现场监控、取样留样管理、
原料药 洁净环境监测（除微生物外）、产品放行，负责文件收发，负责相关的供
18 质量管 应商审计；负责原料药事业部的日常生产和研发转移、中试放大的检验等
理部 工作，包括原辅料、中间产品、成品、稳定性等；负责研发转移、中试放
大等项目方法学转移、方法验证等管理工作。
负责协助总经理制定公司销售长远战略规划；协助总经理制定年度销售政
市场管 策；负责销售过程控制，包括合同审核归档、业务费用结算、产品发运、
19
理部 销售订单下达、各事业部业务与公司内部生产质量管理等部门沟通、成品
库存管理、应收款控制；负责招投标管理。
销售事业部设销售第一事业部、销售第二事业部、销售第三事业部和销售
销售事 第四事业部，负责销售产品战略发展与年度销售预算方案的编制；负责相
20
业部 关产品在各自区域内的销售工作；根据产品市场开拓需要，负责编制事业
部产品学术推广活动，并按照计划组织其学术推广活动的实施。
建立公司大商务管理体系，负责公司各事业部销售产品的商务管理（主要
21 商务部
包括销售发货、回款、商业库存、应收账款管理）。
负责产品学术推广所需学术资料或教程的编制；负责公司新产品研发的筛
产品发 选、销售相关活动及公司级大型学术会议（全国性的学术活动及企业年会、
22 展览会等相关学术活动）的策划；负责协助各事业部区域学术推广活动的
展部
开展；负责公司产品市场调研、新产品上市方案、产品包装图案设计、产
品宣传策划；负责产品临床数据调研；负责医生、招商人员、OTC 店员等
257
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 部门 主要职能
产品学术方面的培训；负责与重要患者的沟通交流。
证券投 为公司战略、投资、资本运作决策提供支持，负责资本性融资、对外投资
23
资部 项目分析与资本运作的组织协调工作。
负责董事会的日常工作。具体职责包括对外信息发布管理、公司股权管理、
董事会 董事会制度建设、董事会和股东大会会议管理等；负责信息披露和投资者
24
办公室 关系管理，包括与投资者、证券监管部门、中介机构、新闻媒体的沟通与
管理预计投资者关系的管理等工作。
截至本报告书签署日，万邦德制药已按照《公司法》等规定，制定了《万邦
德制药集团股份有限公司股东大会议事规则》、《万邦德制药集团股份有限公司董
事会议事规则》、《万邦德制药集团股份有限公司监事会议事规则》及《万邦德制
药集团股份有限公司对外担保管理制度》等公司治理制度，并按照上述制度进行
公司治理。
七、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员
1、董事
截至本报告书签署日，万邦德制药共有董事 5 名，董事由股东大会选举产
生，任期为 3 年，任期届满可连选连任。本届董事任期情况如下：
姓名 职务 任期
赵守明 董事长 2018.12.26-2021.12.25
庄惠 董事 2018.12.26-2021.12.25
胡诗钦 董事、副总经理 2018.12.26-2021.12.25
陈晓松 董事 2018.12.26-2021.12.25
许颙良 董事 2018.12.26-2021.12.25
上述董事会成员简历如下：
赵守明，详见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际
控制人情况/（三）实际控制人基本情况/1、赵守明”。
庄惠，详见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控
制人情况/（三）实际控制人基本情况/2、庄惠”。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
胡诗钦，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 5 月出生，大专学历，工
程师，1995-2005 年任万邦实业副总经理；2006-2010 年任万邦有限副总经理；
2011 年至今任万邦德制药董事，2016 年 3 月至今任万邦德制药副总经理。
陈晓松，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 10 月出生，硕士研究生
学历，讲师，1995-1998 年任首都医科大学讲师；1998-2000 年任中国高新技术
产业导报主编；2000-2003 年任协和医药科技风险投资公司总经理助理；
2003-2007 年任北京康斯有限公司副总裁；2007-2009 年任斯迈驰医药信息咨询
公司副总裁；2009 年至 2013 年任昆吾九鼎投资管理有限公司副总裁；2013 年
至今任北京鹊山投资管理有限公司董事长、总经理，2011 年至今任万邦德制药
董事。
许颙良，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 7 月出生，硕士研究生学
历，会计师，1993 年至 1996 年 9 月在华泰证券股份有限公司工作；1996 年 10
月-2004 年 9 月在招商证券股份有限公司工作；2004 年 10 月-2009 年 7 月在江
苏金茂国际投资咨询有限公司工作；2009 年 7 月至今在江苏金茂投资管理有限
公司工作；2014 年至今任万邦德制药董事。
2、监事会成员
截至本报告书签署日，万邦德制药共有监事 3 名，其中职工监事 1 名。监
事由股东大会选举产生，职工监事由职工代表大会选举产生，任期均为 3 年，
任期届满可连选连任。本届监事任期情况如下：
姓名 职务 任期
王虎根 监事会主席 2018.12.26-2021.12.25
胡更生 监事 2018.12.26-2021.12.25
林海勇 职工代表监事 2018.12.26-2021.12.25
上述监事会成员简历如下：
王虎根，中国国籍，无境外永久居住权，1950 年 3 月出生，研究生学历，
研究员。历任浙江省卫生厅药政局副局长兼浙江省 GMP 认证办公室主任，浙
江省医学科学院副院长兼浙江省医学科学院药物开发中心主任、副研究员、研
究员。现任杭州博拓生物科技股份有限公司董事；浙江迦南科技股份有限公司、
浙江车头制药股份有限公司的独立董事；浙江华海药业股份有限公司、万邦德
259
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
监事；万邦德制药监事会主席。
胡更生，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 11 月出生，大专学历，
经济师，2000-2002 年在万邦实业采购部工作；2002-2011 年任万邦有限市场部
经理，2011-2014 年任万邦药业市场总监，2014 年至今任万邦德制药市场总监、
监事。
林海勇，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，1988 年-2002 年任温
岭市设备公司销售科长，2002-2006 年个体经商，2006-2010 年任明华机械厂行
政管理总务，2010 年至今任万邦德制药行政办副主任、职工代表监事。
3、高级管理人员
截至本报告书签署日，万邦德制药共有高级管理人员 7 名，高级管理人员任
期 3 年，具体情况如下表：
姓名 职务 任期
徐爱国 总经理 2018.12.26-2021.12.25
陈安 副总经理 2018.12.26-2021.12.25
胡诗钦 董事、副总经理 2018.12.26-2021.12.25
林红 副总经理 2018.12.26-2021.12.25
叶建国 副总经理 2018.12.26-2021.12.25
张建兵 副总经理 2018.12.26-2021.12.25
王天放 财务总监、董事会秘书 2018.12.26-2021.12.25
上述高级管理人员简历如下：
徐爱国，中国国籍，无境外永久居留权，1954 年 4 月出生，大专学历，
1971-2002 年任浙江温岭医药药材有限公司任常务副总经理，2003 年-2012 任
浙江温岭医药药材有限公司董事长，2013-2017 年 10 月任万邦德制药总经理助
理，2017 年 10 月-2018 年 5 月任万邦德集团副总经理，2018 年 5 月至今任万
邦德制药总经理。
陈安，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 12 月出生，本科学历，工
程师，1991-2001 年在东港精细化工厂技术科、质检科工作；2001-2013 年任浙
江新东港药业股份有限公司总经理助理；2013-2014 年任万邦药业总经理助理；
2014 年 12 月至今任万邦德制药副总经理。
胡诗钦，详见本章之“七、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）
260
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
董事、监事、高级管理人员\1、董事”。
林红，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 10 月出生，大学本科学历，
工程师、执业药师，2000-2002 年任温岭制药厂化验室主任；2002-2005 年任万
邦有限质管部经理；2005-2010 年先后担任万邦有限开发部经理、GMP 办公室
主任、副总经理；2011 年至今任万邦德制药副总经理。
叶建国，中国国籍，无境外永久居留权，1958 年 1 月出生，大专学历，高
级工程师，2001 年 7 月-2008 年 1 月任浙江济民制药有限公司常务副总；2008
年 1 月-2011 年 2 月任浙江康吉尔药业有限公司副总经理；2011 年至今任万邦
德制药副总经理。
张建兵，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 7 月出生，本科学历，高
级工程师，1997 年 08 月-2000 年 11 月任杭州博大光电厂总工程师助理；2000
年 12 月-2003 年 04 月在杭州澳医保灵药业有限公司研发中心主管；2003 年 05
月-2013 年 08 月任正大青春宝药业有限公司副所长；2013 年 08 月-2014 年 12
月任浙江新东港药业股份有限公司制剂事业部副总经理；2014 年 12 月至今任
万邦德制药副总经理。
王天放，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 3 月出生，大专学历，高
级会计师，1981-1985 年任温岭市城南粮管所主办会计；1985-2001 年任温岭市
粮食局财务基建科科长；2001-2008 年任温岭市贸易与粮食局办公室副主任（财
务）；2009-2011 年任温岭市贸易与粮食局行业管理科长；2012-2014 年任万邦药
业财务副总监、财务部经理；2014 年 12 月至今任万邦德制药财务总监；2018 年
5 月至今兼任万邦德制药董事会秘书。
（二）董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况
1、董事的变化
2016 年 1 月 1 日，万邦德制药董事会共有 9 名成员，包括赵守明、庄惠、
胡诗钦、郭云标、陈晓松、许颙良、屠鹏飞、周岳江、金雪军，其中屠鹏飞、
周岳江、金雪军为独立董事，系由 2014 年 12 月 15 日召开的万邦德制药 2014
年第三次临时股东大会选举产生，赵守明经万邦德制药第二届董事会第一次会
议被选举为董事长。董事屠鹏飞系由 2015 年 2 月 9 日万邦德制药 2014 年度股
东大会补选产生。
261
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018 年 12 月 26 日，万邦德制药召开 2018 年第二次临时股东大会，修改
公司章程，董事会成员数量变更为 5 名，并选举赵守明、庄惠、胡诗钦、陈晓
松、许颙良为第三届董事会董事。
2、监事的变化
2016 年 1 月 1 日，万邦德制药监事会共有 3 名成员，包括王虎根、胡更生、
赵小荣，其中王虎根、胡更生系由 2014 年 12 月 15 日召开的万邦德制药 2014
年第三次临时股东大会选举产生，赵小荣为职工代表监事。王虎根经万邦德制
药第二届监事会第一次会议被选举为监事会主席。
2018 年 12 月 26 日，万邦德制药召开 2018 年第二次临时股东大会，选举
王虎根、胡更生为第三届监事会监事，并与职工代表大会选举的职工监事林海
勇共同组成万邦德制药第三届监事会，王虎根经万邦德制药第三届监事会第一
次会议被选举为监事会主席。
3、高级管理人员的变化
2016 年 1 月 1 日，万邦德制药的全体高级管理人员包括总经理赵守明、副
总经理沈垚、林红、叶建国、陈安、暴春海、张建兵，董事会秘书刘同科、财
务总监王天放。
2016 年 3 月 2 日，万邦德制药第二届董事会第五次会议聘任胡诗钦为万邦
德制药副总经理。
2016 年 9 月 1 日，沈垚因个人原因提交辞职申请，辞去副总经理职务。
2017 年 3 月 11 日，暴春海因个人原因提交辞职申请，辞去副总经理职务。
2017 年 7 月，刘同科辞去董事会秘书职务。
2018 年 5 月 23 日，赵守明辞去总经理职务，万邦德制药第二届董事会第
十次会议聘任徐爱国为万邦德制药总经理。
2018 年 5 月 23 日，万邦德制药第二届董事会第十次会议聘任王天放兼任
万邦德制药董事会秘书。
2018 年 12 月 26 日，万邦德制药第三届董事会第一次会议聘任徐爱国为总
经理，陈安、胡诗钦、林红、叶建国、张建兵为副总经理，王天放为财务总监
兼董事会秘书。
4、报告期内万邦德制药报告期内董事、高级管理人员未发生重大变化
万邦德制药报告期内董事、高级管理人员变化情况如下表所示：
262
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
姓名 职务变动
赵守明 报告期内一直担任标的公司董事长；2016 年 1 月至 2018 年 5 月担任总经理
庄惠 报告期内一直担任标的公司董事
胡诗钦 报告期内一直担任标的公司董事，2016 年 3 月起担任标的公司副总经理
陈晓松 报告期内一直担任标的公司董事
许颙良 报告期内一直担任标的公司董事
2016 年 1 月至 2018 年 12 月担任标的公司独立董事，2018 年 12 月任期届满
周岳江
离任
2016 年 1 月至 2018 年 12 月担任标的公司独立董事，2018 年 12 月任期届满
金雪军
离任
2016 年 1 月至 2018 年 12 月担任标的公司独立董事，2018 年 12 月任期届满
屠鹏飞
离任
郭云标 2016 年 1 月至 2018 年 12 月担任标的公司董事，2018 年 12 月任期届满离任
王虎根 报告期内一直担任标的公司监事
胡更生 报告期内一直担任标的公司监事
赵小荣 2016 年 1 月至 2018 年 12 月担任标的公司监事，2018 年 12 月任期届满离任
徐爱国 2018 年 5 月起至今担任标的公司总经理
林红 报告期内一直担任标的公司副总经理，分管公司人事行政业务
叶建国 报告期内一直担任标的公司副总经理，分管公司生产业务
陈安 报告期内一直担任标的公司副总经理，主要负责技术研发工作
张建兵 报告期内一直担任标的公司副总经理，主管子公司万邦德技术的业务
沈垚 报告期初担任标的公司副总经理，2016 年 9 月离职
暴春海 报告期内担任标的公司副总经理，主管营销工作，2017 年 3 月离职
刘同科 2016 年 1 月至 2017 年 7 月担任标的公司董事会秘书。
报告期内一直担任标的公司财务总监，2018 年 5 月起兼任标的公司董事会秘
王天放
书
如上表所示，万邦德制药实际控制人赵守明、庄惠夫妇自 2011 年以来一
直担任董事长及董事职务，能够对公司实施有效管理；除因万邦德制药将在本
次交易完成后整体变更为有限责任公司，标的公司不再续聘独立董事外，万邦
德制药非独立董事及监事在报告期内基本保持稳定；报告期内万邦德制药高级
管理人员存在一定变动，但现任高级管理人员均长期在标的公司担任管理职务，
高级管理人员变动不会对标的公司生产经营造成影响。
综上，万邦德制药最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首
发管理办法》第十二条的规定。
（三）董事、监事、高级管理人员持有万邦德制药股份的情况
263
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、董事、监事、高级管理人员持有万邦德制药股份的情况
序号 姓名 职务 持有万邦德制药股份的情况
直接持有万邦德制药 10.7832%股份，与配偶庄惠合
1 赵守明 董事长
计控制万邦德制药 65.2377%表决权
直接持有万邦德制药 7.1888%股份，与配偶赵守明
2 庄惠 董事
合计控制万邦德制药 65.2377%表决权
直接持有万邦德制药 0.4729%股份，并与其一致行
动人段小光、张敏通过共同控制南京金茂、太仓金
3 许颙良 董事
茂、无锡金茂及扬州经信，间接控制万邦德制药
6.1483%股份
董事、副总经 持有富邦投资 2.50%股权，富邦投资直接持有万邦
4 胡诗钦
理 德制药 3.7836%股份
持有惠邦投资 1.3333%股权，惠邦投资持有万邦德
5 胡更生 监事
制药 5.6753%股份
持有惠邦投资 1.6667%股权，惠邦投资持有万邦德
6 徐爱国 总经理
制药 5.6753%股份
持有富邦投资 2.50%股权，富邦投资直接持有万邦
7 陈安 副总经理
德制药 3.7836%股份
持有富邦投资 2.50%股权，富邦投资直接持有万邦
8 林红 副总经理
德制药 3.7836%股份
持有惠邦投资 1.6667%股权，惠邦投资持有万邦德
9 叶建国 副总经理
制药 5.6753%股份
持有惠邦投资 1.6667%股权，惠邦投资持有万邦德
10 张建兵 副总经理
制药 5.6753%股份
财务总监、董 持有富邦投资 2.50%股权，富邦投资直接持有万邦
11 王天放
事会秘书 德制药 3.7836%股份
除上述表格所列情况，万邦德制药其他董事、监事、高级管理人员未直接或
间接持有万邦德制药股份。
2、董事、监事、高级管理人员的近亲属直接或间接持有万邦德制药股份的
情况
除下述情况外，万邦德制药董事、监事、高级管理人员的近亲属不存在直接
或间接持有万邦德制药股份的情况
（1）惠邦投资持有万邦德制药 5.6753%股份，万邦德制药实际控制人赵守
明的侄女赵迎迎持有惠邦投资 4.4333%股权。
（2）富邦投资直接持有万邦德制药 3.7836%股份，万邦德制药实际控制人
赵守明之姐赵素芽持有富邦投资 6.65%股权，赵守明之姐赵素娟配偶赵玉鹏持有
富邦投资 6.65%股权。
（四）董事、监事、高级管理人员对外投资情况
264
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
除万邦德制药外，万邦德制药的董事、监事、高级管理人员对外投资情况如
下表所示：
持股/出资
姓名 职位 对外投资公司名称 主营业务
比例
国家法律、法规和政策允许的投资业务(未经金融
等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资
担保、代客理财等金融服务);船舶、汽车零部件、
摩托车零部件、助动自行车制造、销售;化工产品(不
万邦德集团有限公 含危险化学品及易制毒化学品)、仪表、仪器、工
60%
司 艺品(不含文物)、纺织品、服装销售;铝型材加工、
销售;机械设备、建筑模板租赁;房地产开发经营;
赵 守 货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止和
董事长
明 限制的项目除外)。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
M.H.C 进口、批发、零售电动自行车、电动自行车转换器
INTERNATIONAL 100%
和汽车轴承
TRADING, INC
医疗器械研发、制造;医疗器械技术咨询、技术转
万邦德医疗科技有
让、技术服务;医疗用品及器材批发;货物进出口、 11.4%
限公司
技术进出口
国家法律、法规和政策允许的投资业务(未经金融
等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资
担保、代客理财等金融服务);船舶、汽车零部件、
摩托车零部件、助动自行车制造、销售;化工产品(不
万邦德集团有限公 含危险化学品及易制毒化学品)、仪表、仪器、工
40%
司 艺品(不含文物)、纺织品、服装销售;铝型材加工、
销售;机械设备、建筑模板租赁;房地产开发经营;
货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止和
限制的项目除外)。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
医疗器械研发、制造;医疗器械技术咨询、技术转
万邦德医疗科技有
让、技术服务;医疗用品及器材批发;货物进出口、 7.6%
限公司
技术进出口
庄惠 董事
轴承及零配件、汽车零部件、摩托车零部件、台钻、
电动自行车、沙滩车、第一类医疗器械、第二类医
疗器械、第三类医疗器械制造、销售;纺织品、工
万邦德轴承有限公
艺品(不含文物)、化工产品(不含危险化学品及易制 49%
司
毒化学品)、机械设备、仪器仪表销售;货物进出口、
技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
温岭惠创轴承有限
轴承及零配件制造、销售 10%
公司
温岭惠邦投资咨询
投资咨询、企业管理咨询服务 10%
有限公司
温岭富邦投资咨询
投资咨询、企业管理咨询服务 10%
有限公司
265
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
钢球、轴承及零配件、汽车零部件、摩托车零部件、
电动自行车、沙滩车制造、销售;纺织品、化工产
温岭万邦德钢球有
品(不含危险化学品及易制毒化学品)、仪器仪表销 30%
限公司
售;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
投资管理、投资咨询、项目投资。(1、未经有关部
门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷
款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
北京鹊山投资管理
保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承 45%
有限公司
诺最低收益;企业依法自主选择经营项目,开展经营
活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)
实业投资,以自有资金对国内非上市企业进行投资,
九江鹊山天玑投资 投资管理,投资咨询(除金融、证券、期货、保险)(依
35.96%
中心（有限合伙） 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
实业投资,以自有资金对国内非上市企业进行投资,
九江鹊山玉衡投资 投资管理,投资咨询(除金融、证券、期货、保险)(依
27.67%
中心（有限合伙） 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
陈 晓 营活动)
董事
松 保付代理(非银行融资类);受托资产管理(不得从事
信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管
理等业务);供应链管理;文化活动策划;企业管理咨
询、经济信息咨询(以上不含限制项目);股权投资;
深圳合一金融服务 投资兴办实业(具体项目另行申报)。依托互联网等
3.99%
有限公司 技术手段,提供金融中介服务(根据国家规定需要审
批的,获得审批后方可经营);接受金融机构委托从
事金融外包服务(根据法律、行政法规、国务院决
定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方
可经营)
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);承
办展览展示活动;会议服务;市场调查;企业策划、设
北京美福润医药科
计;企业管理咨询。(企业依法自主选择经营项目, 0.43%
技股份有限公司
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
266
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
经济贸易咨询:工程和技术研究与试验发展;技术开
发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;
销售自行开发的产品;计算机系统服务;基础软件服
务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;产品设计;模
型设计;包装装潢设计;教育咨询(中介服务除外);文
化咨询;体育咨询;公共关系服务;会议服务;投资咨
询;工艺美术设计;电脑动画设计;项目投资;投资管
北京康实健保医药
理;资产管理;企业策划;设计、制作、代理、发布广 2%
信息咨询有限公司
告;市场调查;企业管理咨询;组织文化艺术交流活
动(不含营业性演出);文艺创作;承办展览展示活动;
影视策划;翻译服务;餐饮管理;酒店管理。(企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。
宁波梅山保税港区 股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
金希股权投资合伙 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等 31%
企业（有限合伙） 金融业务）
创业投资管理，创业投资，投资咨询，经济信息咨
江苏金茂投资管理
询（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可 17%
股份有限公司
开展经营活动）
受托管理企业创业投资基金；企业投资及融资策划
苏州金茂投资管理 咨询（不含证券咨询）；企业经营管理策划咨询；
15%
有限公司 财务咨询；为创业企业提供管理服务（依法需经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京金码创业投资
股权投资（依法需经批准的项目，经相关部门批准
管理合伙企业（有 8.88%
后方可开展经营活动）
限合伙）
开发生物产品、生物试剂、医疗及科研用材料；医
疗器械的研发、生产、销售；销售自产产品及进出
许 颙 口业务；开发、销售图像软件、仪器设备；实验室
董事 苏州苏大赛尔免疫
良 设计，并提供相关技术咨询服务；仪器设备检测、 4.12%
生物技术有限公司
上门维修服务；生物制品的进出口业务（依法需经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个
无锡金茂二号新兴 人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企
产业创业投资企业 业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业 1.96%
（有限合伙） 与创业管理顾问机构（依法需经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
磁性材料及元件、器件、组件、电子设备制造、销
售;磁性产品的技术开发、技术转让、技术咨询和
技术服务;本企业产品出口;本企业生产、科研所需
南京新康达磁业股 117.25 万
的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件及相关技
份有限公司 股
术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的
商品及技术除外);房地产租赁。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
267
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
固废、废气、废水处理设备、输送机械、灰渣处理
设备、非标金属结构件的研发设计、制造、系统集
成、销售、技术开发、技术转让、技术服务;道路
无锡雪浪环境科技
普通货物运输;建筑安装服务;自营和代理各类商品 30 万股
股份有限公司
及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进
出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
胡 诗 董事、副总 温岭富邦投资咨询
投资咨询、企业管理咨询服务 2.5%
钦 经理 有限公司
胡 更 温岭惠邦投资咨询
监事 投资咨询、企业管理咨询服务 1.33%
生 有限公司
徐 爱 温岭惠邦投资咨询
总经理 投资咨询、企业管理咨询服务 1.6667%
国 有限公司
叶 建 温岭惠邦投资咨询
副总经理 投资咨询、企业管理咨询服务 1.6667%
国 有限公司
张 建 温岭惠邦投资咨询
副总经理 投资咨询、企业管理咨询服务 1.6667%
兵 有限公司
温岭富邦投资咨询
林红 副总经理 投资咨询、企业管理咨询服务 2.5%
有限公司
温岭富邦投资咨询
陈安 副总经理 投资咨询、企业管理咨询服务 2.5%
有限公司
财务总监、
王 天 温岭富邦投资咨询
董事会秘 投资咨询、企业管理咨询服务 2.5%
放 有限公司
书
除上述表格所列情况，万邦德制药董事、监事、高级管理人员无其他对外投
资情况。
（五）董事、监事、高级管理人员在万邦德制药及其下属企业以外企业兼
职情况
在万邦德制 兼职单位与万邦德制
姓名 兼职单位 兼职情况
药任职情况 药关系
赵守明 董事长 控股股东、同一实际控
万邦德集团有限公司 执行董事
制下企业
股东、同一实际控制下
温岭惠邦投资咨询有限公司 执行董事
企业
股东、同一实际控制下
温岭富邦投资咨询有限公司 执行董事
企业
温岭市惠创轴承有限公司 执行董事 同一实际控制下企业
万邦德投资 执行董事 同一实际控制下企业
M.H.C TNTERNATIONAL
董事 同一实际控制下企业
TRADING, INC
万邦德新材股份有限公司 董事长、总经理 同一实际控制下企业
万邦德医疗科技有限公司 董事长 同一实际控制下企业
268
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
万邦德（湖州）健康科技研究
执行董事、经理 同一实际控制下企业
院有限公司
执行董事、总经
湖州市万邦德投资有限公司 同一实际控制下企业
理
湖州加成金属涂料有限公司 执行董事 同一实际控制下企业
栋梁铝业有限公司 执行董事 同一实际控制下企业
上海兴栋铝经贸发展有限公
执行董事 同一实际控制下企业
司
万邦德（杭州）投资管理有限
执行董事 同一实际控制下企业
公司
万邦德轴承有限公司 监事 同一实际控制下企业
台州万邦德健康商城开发有
执行董事、经理 同一实际控制下企业
限公司
温岭民营企业投资有限公司 董事 万邦德集团持股 6%
庄惠 董事 控股股东、同一实际控
万邦德集团有限公司 经理
制下企业
万邦德新材股份有限公司 董事 同一实际控制下企业
万邦德医疗科技有限公司 董事 同一实际控制下企业
股东、同一实际控制下
温岭惠邦投资咨询有限公司 经理
企业
股东、同一实际控制下
温岭富邦投资咨询有限公司 经理
企业
温岭市惠创轴承有限公司 经理 同一实际控制下企业
万邦德投资 经理 同一实际控制下企业
M.H.C TNTERNATIONAL
总裁 同一实际控制下企业
TRADING, INC
温岭万邦德钢球有限公司 执行董事、经理 同一实际控制下企业
万邦德轴承有限公司 执行董事、经理 同一实际控制下企业
陈晓松 董事 北京鹊山投资管理有限公司 董事长，经理 无
北京万方增材制造技术有限
董事 无
公司
深圳合一金融服务有限公司 董事 无
湖南华纳大药业股份有限公
董事 无
司
许颙良 董事 金信融资租赁（江苏）有限公 董事长兼法定
无
司 代表人
董事长兼法定
上海金懿投资管理有限公司 无
代表人
江苏蓝创智能科技股份有限
董事 无
公司
江苏河海新能源股份有限公
董事 无
司
江苏金茂投资管理股份有限 董事
无
公司 常务副总裁
269
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
江苏科鼐生物制品有限公司 董事 无
江苏三希科技股份有限公司 董事 无
南京新康达磁业股份有限公
董事 无
司
南京奥联汽车电子电器股份
董事 无
有限公司
南京常荣声学股份有限公司 董事 无
杭州欧佩亚海洋工程有限公
董事 无
司
无锡蠡湖增压技术股份有限
董事 无
公司
无锡万奈特测量设备有限公
董事 无
司
无锡东恒新能源科技有限公
董事 无
司
上海康达医疗器械集团股份
董事 无
有限公司
海南宜净环保股份有限公司 董事 无
扬州东升汽车零部件股份有
董事 无
限公司
江苏金茂环保产业创业投资
监事 无
有限公司
苏州金茂投资管理有限公司 监事 无
江苏金茂低碳产业创业投资
监事 无
有限公司
南京长茂宏懿投资管理有限
监事 无
公司
无锡兴达泡塑新材料股份有
董事 无
限公司
王虎根 监事会主席 万邦德新材股份有限公司 监事 同一控制下企业
浙江迦南科技股份有限公司 独立董事 无
浙江车头制药股份有限公司 独立董事 无
杭州博拓生物科技股份有限
董事 无
公司
浙江华海药业股份有限公司 监事 无
（六）董事、监事、高级管理人员之间亲属关系说明
除赵守明、庄惠为配偶关系、胡更生系胡诗钦妹夫外，万邦德制药董事、监
事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
（七）董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
万邦德制药的董事、股东代表监事由股东大会选举产生和更换，万邦德制药
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根据国家有关规定与高级管理人员分别签订了《劳动合同》及《保密协议》。截
至本报告书签署日，上述合同、协议等均正常履行，不存在违约情形。
（八）董事、监事、高级管理人员任职资格情况
万邦德制药董事、监事、高级管理人员的任职资格符合国家有关法律法规规
定，均经过合法有效的程序选聘。
八、员工情况
（一）员工基本情况
截至 2018 年 12 月 31 日，万邦德制药及其子公司员工情况如下：
1、员工专业结构
岗位构成 人数（人） 占比
管理人员 62 9.76%
生产人员 244 38.43%
研发与技术人员 128 20.16%
销售人员 144 22.68%
财务人员 18 2.83%
其他人员 39 6.14
合计 635 100.00%
2、员工受教育程度
教育程度 人数（人） 占比
本科及以上 169 21.58%
大专 154 25.61%
中专及以下 312 52.81%
合计 635 100.00%
3、员工年龄结构
年龄 人数（人） 占比
30 岁及以下 212 37.84%
30-40 岁 176 25.18%
41-50 岁 133 21.29%
50 岁以上 114 15.68%
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合计 635 100.00%
（二）员工社会保险及住房公积金制度及执行情况
万邦德制药实行劳动合同制，员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国劳
动合同法》等有关法律法规办理。万邦德制药及其下属子公司按照国家有关社会
保障法律法规的规定，为员工提供了必要的社会保障计划，提取和缴纳了基本养
老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。
1、报告期内万邦德制药为员工缴纳社会保险、住房公积金情况
截至 2018 年 12 月 31 日，万邦德制药共有员工 524 名。
（1）万邦德制药为员工缴纳社会保险情况如下：
其中 471 人，万邦德制药为全额缴纳社会保险；
其中 10 人，因温岭制药厂改制时一次性进社保，无需缴纳养老保险及医疗
保险，万邦德制药为其缴纳剩余部分险种；
其中 2 人系本月新入职员工，仅缴纳工伤保险，从下月开始缴纳其他险种；
其中 40 人为退休返聘人员，1 人为提前办理退休人员，无需缴纳社会保险。
（2）万邦德制药为员工缴纳住房公积金情况如下：
其中 482 人，万邦德制药为其缴纳住房公积金（1 人为提前办理退休人员）；
其中 2 人系本月新入职员工，从下月开始缴纳；
其中 40 人为退休返聘人员，无需缴纳住房公积金。
2、报告期内万邦德技术为员工缴纳社会保险、住房公积金情况
截至 2018 年 12 月 31 日，万邦德技术共有员工 14 名，万邦德技术全部为其
缴纳了社会保险及住房公积金。
3、报告期内万邦德医药为员工缴纳社会保险、住房公积金情况
截至 2018 年 12 月 31 日，万邦德医药共有员工 26 名，除退休返聘人员 3 人
（无需缴纳社会保险和住房公积金）及温岭制药厂改制时一次性进社保 1 人（无
须交养老保险和医疗保险）外，万邦德医药为其余全部员工正常缴纳社会保险和
住房公积金。
4、报告期内贝斯康药业为员工缴纳社会保险、住房公积金情况
截至 2018 年 12 月 31 日，贝斯康药业共有员工 67 名，其中退休返聘人员 5
人，剩余符合社保和住房公积金缴纳条件的员工为 62 人。鉴于贝斯康药业处于
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
乡镇地区，用工均系本地村民，且贝斯康药业的用工存在季节性，人员流动性较
大，其中 53 人因参加了农村合作医疗保险且在农村均有自有住房，在贝斯康药
业提供职工宿舍的情况下，不愿参加社会保险及缴纳住房公积金；另有 2 人自行
缴纳了社保，亦未缴纳住房公积金。贝斯康药业为剩余 7 名员工缴纳了社会保险，
并为全体员工缴纳了商业人身意外伤害保险。
截至 2018 年 12 月 31 日，万邦德原料、万邦德健康及万邦德咨目前未聘用
员工，由万邦德制药员工实际从事经营管理，无需另行为此部分员工缴纳社会保
险、住房公积金。
（三）关于缴纳情况的说明
1、关于缴纳社会保险情况的说明
万邦德制药严格遵守国家劳动及劳动保障法律法规，保护职工的合法权益，
每年劳动用工、社会保险资料、社会保险登记年检等均获合格通过。根据温岭市
人力资源和社会保障局及温岭市就业服务中心出具的证明，自 2016 年 1 月 1 日
至 2018 年 12 月 31 日，万邦德制药依法为员工缴纳养老、医疗、失业、工伤及
生育保险费用，无欠缴记录。
2、关于缴纳住房公积金情况的说明
万邦德制药严格遵守《中华人民共和国住房公积金管理条例》及地方颁布的
相关政策规定，按照相关规定执行住房公积金制度，缴纳住房公积金，维护职工
合法权益。根据温岭市住房公积金管理中心出具的证明，万邦德制药自 206 年 1
月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，万邦德制药依法为员工缴纳住房公积金，不存在
需要补缴住房公积金的情形，未因违反相关法律法规而受到行政处罚的情况，温
岭市住房公积金管理中心不会因住房公积金缴纳情况对其予以行政处罚亦不会
对其实施追缴。
九、交易标的对外担保情况及或有事项情况
（一）主要资产的权属状况
万邦德制药主要资产权属状况详见本报告书第五章“标的公司的业务与技术”
之“四、标的公司的主要固定资产和无形资产”。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）对外担保情况
除子公司贝斯康药业在被收购前存在对外担保外，报告期内，标的公司及子
公司无对外担保情况。
贝斯康药业曾为徐州瑞祥家具有限公司对江苏邳州农村商业银行股份有限
公司港上支行的 900 万元借款提供担保，相关借款已于 2015 年 5 月 15 日逾期。
根据江苏省徐州市中级人民法院（2017）苏 03 民终 6638 号《民事判决书》，贝
斯康药业对其中 4,299,890.89 元的本金及利息承担连带担保责任。但根据万邦
德制药与贝斯康药业原股东的收购协议，对于此担保由贝斯康药业原股东向万邦
德制药提供担保，故万邦德制药未就此事项确认预计负债。
（三）资产抵押、质押等权利限制情况
标的公司资产权属清晰，标的公司对其主要资产拥有合法的所有权。截至本
报告书签署日，除用于银行借款抵押、质押担保的部分房屋及建筑物、土地使用
权及商标权资产外，万邦德制药其他主要资产均不存在任何质押、担保或其他第
三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。标的公司资产抵
押、质押情况详见本报告书第五章“标的公司的业务与技术”之“四、标的公司
的主要固定资产和无形资产”。
（四）或有事项
根据天健会计师出具的《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，万邦德制药
或有事项如下：
1、子公司贝斯康药业对外担保事项
贷款 担保 借款到期
被担保单位 备注
金融机构 借款金额 日
江苏邳州农村商 同时由江苏伟楼生物制品有
徐州瑞祥家
业银行股份有限 900 万元 2015.5.20 限公司、樊恩生、孙伟楼、
具有限公司
公司港上支行 王宏伟、王修瑞保证
如前所述，万邦德制药子公司贝斯康药业对外担保之债务逾期，且根据江苏
省徐州市中级人民法院（2017）苏 03 民终 6638 号《民事判决书》，贝斯康药业
需对 4,299,890.89 元的本金及利息承担连带担保责任。但鉴于万邦德制药与贝斯
康药业原股东签署的收购协议约定，贝斯康药业原股东就此担保向万邦德制药提
供担保，故未就此事项确认预计负债。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、与山东蜀中药业有限公司民事诉讼
由于山东蜀中药业有限公司未按合同约定供货且未返还预付货款，2017 年
11 月 14 日，万邦德制药对山东蜀中药业有限公司提起民事诉讼，要求山东蜀中
药业有限公司解除合同并追究其违约责任，并于 2017 年 12 月 28 日向温岭市人
民法院申请财产保全。2018 年 1 月 5 日，温岭市人民法院裁定查封山东蜀中药
业有限公司所有的相应价值为 1,340 万元的财产或冻结其银行存款 1,340 万元。
根据浙江省温岭市人民法院（2017）浙 1081 民初 17784 号）《民事判决书》，山
东蜀中药业有限公司应返还公司货款并支付违约金。
山东蜀中药业有限公司向浙江省台州市中级人民法院提起上诉，因其未按规
定缴纳二审案件受理费，2019 年 2 月 21 日，浙江省台州市中级人民法院以（2019）
浙 10 民终 358 号《民事裁定书》，裁定山东蜀中药业有限公司自动撤回上诉处理，
一审判决自裁定书送达之日起生效。
截至 2018 年 12 月 31 日，山东蜀中药业有限公司尚欠万邦德制药货款
10,477,660.80 元，根据山东蜀中药业有限公司的资产状况及被多家人民法院纳入
失信被执行人名单等多方面因素，万邦德制药按 50%的比例计提了坏账准备。
3、万邦德医药与安阳市泰崇华物资有限公司民事诉讼
2017 年 11 月 9 日，因安阳市泰崇华物资有限公司未按合同约定支付货款，
万邦德医药对安阳市泰崇华物资有限公司提起民事诉讼，要求其承担违约责任。
根据浙江省温岭市人民法院（2017）浙 1081 民初 15387 号）《民事判决书》，安
阳市泰崇华物资有限公司应支付万邦德医药货款，并支付违约金。2018 年 7 月
20 日，因安阳市泰崇华物资有限公司有履行能力而拒不履行偿付义务，根据温
岭市人民法院执行决定书（2018）浙 1081 执 4719 号，安阳市泰崇华物资有限公
司被纳入失信执行人名单。2019 年 1 月 29 日，根据浙江省台州市中级人民法院
民事裁定书（（2018）浙 10 民申 180 号），驳回安阳市泰崇华物资有限公司的再
审申请。
截至 2018 年 12 月 31 日，安阳市泰崇华物资有限公司尚欠万邦德医药货款
172.50 万元，根据安阳市泰崇华物资有限公司的资产状况及被纳入失信被执行人
名单等多方面因素，万邦德医药按 50%的比例计提了坏账准备。
4、贝斯康药业与南京中创水务集团股份有限公司民事诉讼
2017 年 7 月 11 日，贝斯康药业对南京中创水务集团股份有限公司提起民事
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
诉讼，诉讼事由：南京中创水务集团股份有限公司违反双方签订的污水处理施工
合同之约定，将承包的工程分包给第三人，且工程未能按期完工，且已完成的工
程验收不合格，贝斯康药业要求南京中创水务集团股份有限公司解除合同并赔偿
损失。2019 年 3 月 6 日，根据江苏省邳州市人民法院民事判决书（（2017）苏 0382
民初 5939 号），南京中创水务集团股份有限公司赔偿贝斯康药业运费损失
136,960.00 元、违约损失 300,000.00 元。
5、万邦德制药与立业制药股份有限公司民事诉讼
2018 年 7 月 11 日，因立业制药股份有限公司违反双方签订的盐酸溴己新的
买卖协议及补充协议之约定，将购买的盐酸溴己新用于生产盐酸溴己新片，万邦
德制药对立业制药股份有限公司提起民事诉讼，要求其赔偿。
截至本报告书签署日，浙江省温岭市人民法院已依法立案，案件正在审理之
中。
十、万邦德制药最近三年的主要财务数据
根据天健会计师出具的《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，万邦德制药
合并财务报表主要数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
资产总额 112,092.23 96,079.65 103,856.74
负债总额 42,807.85 42,569.98 56,512.52
净资产 69,284.39 53,509.67 47,344.22
归属于母公司所有者的净资产 69,545.42 53,325.16 46,864.82
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 73,621.97 56,422.73 69.873.88
营业成本 16,089.38 12,885.41 14,468.43
利润总额 18,747.30 7,615.32 14,179.15
归属于母公司所有者的净利润 16,220.26 6,460.34 12,372.49
扣除非经常性损益后归属于母公 15,293.31 4,787.27 10,836.61
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司所有者的净利润
关于非经常性损益的的具体构成情况及拟购买资产持续盈利能力分析，请参
见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状况与盈利
能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“13、非经常性损益”。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 15,906.58 9,724.99 1,411.56
投资活动产生的现金流量净额 -277.38 -939.38 -2,604.82
筹资活动产生的现金流量净额 -5,589.70 -8,437.18 294.03
现金及现金等价物净增加额 10,039.50 348.43 -899.23
期末现金及现金等价物余额 12,654.18 2,614.68 2,266.25
十一、万邦德制药最近三年的资产评估、股权转让及增减资事项
（一）最近三年资产评估情况
除本次交易外，万邦德制药最近三年内未进行过资产评估。
（二）最近三年股权转让情况
除本章之“一、万邦德制药基本情况”“（二十）2017 年 10 月第十次股份转让”、
“（二十一）2017 年 12 月第十一次股份转让”披露的股权转让情况外，截至本报
告书签署日，万邦德制药最近三年内未发生其他股权转让情况。
（三）最近三年增减资情况
截至本报告书签署日，万邦德制药最近三年内未发生过增减资。
（四）最近三年并购资产情况
2017 年 10 月，万邦德制药与温岭天真制药有限公司（宁波天真制药有限公
司的子公司，以下简称“天真制药”）签订《企业并购合同》，约定万邦德制药全
资收购天真制药。合同签署后，万邦德制药取得了天真制药生产车间全部的生产
设备，并取得了浙江省食品药品监督管理局核发的药品补充申请批件（批件号：
浙 B201800061）。2019 年 3 月 20 日，天真制药开始进入简易注销程序。截至本
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告书签署日，天真制药的注销工作尚未完成。
十二、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）重大诉讼、仲裁情况
截至 2018 年 12 月 31 日，万邦德制药及其子公司不存在作为被告的尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在 500 万元以上的诉讼、仲裁案件）；
截至 2018 年 12 月 31 日，万邦德制药或其子公司作为案件原告且案件标的在 500
万元以上的未结诉讼或仲裁的情况如下：
1、2018 年 7 月 11 日，万邦德制药对立业制药股份有限公司提起民事诉讼，
因立业制药股份有限公司违反双方签订的盐酸溴己新的买卖协议及补充协议之
约定，将购买的盐酸溴己新用于生产盐酸溴己新片，万邦德制药要求立业制药股
份有限公司进行赔偿。温岭市人民法院已受理该案件，截至本报告书签署日，案
件正在审理之中。
2、2017 年 7 月 11 日，贝斯康药业对南京中创水务集团股份有限公司提起
民事诉讼，因南京中创水务集团股份有限公司违反双方签订的污水处理施工合同
之约定，将承包的工程分包给第三人，且工程未能按期完工，且已完成的工程验
收不合格，贝斯康药业要求南京中创水务集团股份有限公司解除合同并赔偿损失。
2019 年 3 月 6 日，根据江苏省邳州市人民法院民事判决书（（2017）苏 0382 民
初 5939 号），贝斯康药业与南京中创水务集团股份有限公司签订的污水处理施工
合同解除，南京中创水务集团股份有限公司赔偿贝斯康运费损失 136,960.00 元及
违约损失 300,000.00 元。
（二）行政处罚情况
除下述处罚外，最近三年，万邦德制药及其子公司不存在其他行政处罚的情
况：
1、子公司贝斯康被江苏省食品药品监督管理局行政处罚
因违反《中华人民共和国药品管理法》的相关规定，2016 年 2 月，江苏省
食品药品监督管理局向贝斯康下达《行政处罚决定书》，具体情况详见本报告书
第五章“标的公司的业务与技术”之“八、产品质量控制情况\（三）国家药品
监督管理总局检查的情况”。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、原子公司万邦德天然药被湖南省食品药品监督管理局行政处罚
因违反《药品管理法》及药品 GMP 相关规定，2016 年 1 月，湖南省食品药
品监督管理局向万邦德天然药下达《行政处罚决定书》，具体情况详见本报告书
第五章“标的公司的业务与技术”之“八、产品质量控制情况\（三）国家药品
监督管理总局检查的情况”。
万邦德天然药原系万邦德制药全资子公司，万邦德制药已于 2015 年 12 月，
将持有的万邦德天然药全部股权转让给无关联关系的第三方余旭亮、刘久红夫妇。
3、子公司贝斯康药业被徐州市邳州地方税务局稽查局行政处罚
因贝斯康药业非主观故意计算失误导致少缴 2016 年度房产税 52,294.77 元、
印花税 919.80 元，少代扣代缴 2016 年度个人所得税 747.78 元，2017 年 9 月 29
日，徐州市邳州地方税务局稽查局向贝斯康药业下达邳地税稽[罚]（2017）24 号
《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二
款及第六十九条规定，对贝斯康药业处以 26,981.18 元罚款。贝斯康药业已按时
缴纳相关罚款。
截至本报告书签署日，就前述行政处罚，万邦德天然药及贝斯康药业已全部
取得了相关政府主管部门或相关负责人出具的书面证明或确认文件，确认该等行
为不属于重大违法违规行为。
十三、本次交易其他事项说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买万邦德集团等股东合计持有
的万邦德制药 100%股权，属于控股权。
（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利
截至本报告书签署日，上市公司拟购买的万邦德集团等 27 名交易对方合计
持有万邦德制药 100%股权权属清晰，不存在任何质押、担保或其他第三方权益，
亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。
（三）万邦德制药不存在出资不实或其他影响其合法存续的情形
截至本报告书签署日，工商、国税、地税、社保等部门为标的公司及子公司
出具了相应无违法违规证明；标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
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者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处
罚的情况；亦不存在出资不实或其他影响其合法存续的情形。
（四）公司章程中的限制性规定
截至本报告书签署日，万邦德制药公司章程中不存在对本次交易产生影响的
内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响其资产独立性的协议
或其他安排（如让渡经营管理权、收益权）。
（五）拟购买资产涉及的债权、债务转移情况
本次交易拟购买资产为万邦德制药 100%股权，本次交易前后，万邦德制药
作为债权人或债务人的主体资格不会发生变化，本次交易不涉及债权、债务转移。
（六）拟购买资产涉及的员工安置情况
本次交易拟购买资产为万邦德制药 100%股权，本次交易完成后，万邦德制
药将成为上市公司全资子公司，仍作为独立法人主体开展经营活动，本次交易不
涉及职工安置事项。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第五章标的公司的业务与技术
一、标的公司所处行业的基本情况
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2002）及《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），万邦德制药所处行业为“医药制造业”。全资子公司万邦德医
药属于“医药销售业”。
根据万邦德制药业务属性，本报告书同时对中成药和化学药进行行业分析；
根据万邦德制药产品治疗领域，本报告书重点对心脑血管、神经系统和呼吸系统
等疾病用药领域进行市场分析；根据万邦德制药主要产品情况，本报告书主要对
银杏叶口服制剂、石杉碱甲及其制剂、盐酸溴己新及其制剂等产品进行竞争分析。
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策
1、行业主管部门
国家卫生健康委员会负责拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改
革，组织制定国家基本药物制度；监督管理公共卫生、医疗服务和卫生应急；负
责计划生育管理和服务工作；拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等。
国家药品监督管理局负责起草药品管理相关法律法规，拟订政策规划，制定
部门规章并监督实施；实施药品行政保护制度；注册药品，拟订国家药品标准；
制定处方药和非处方药分类管理制度，建立和完善药品不良反应监测制度，负责
药品再评价、淘汰药品的审核；拟订药品研制、生产、经营、使用方面的质量管
理规范并监督实施；监督生产、经营企业和医疗机构的药品质量；负责药品安全
事故应急体系建设，组织和指导药品安全事故应急处置和调查处理工作，监督事
故查处落实情况。
国家医疗保障局负责拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的
政策、规划、标准并组织实施；监督管理相关医疗保障基金，完善国家异地就医
管理和费用结算平台；组织制定和调整药品、医疗服务价格和收费标准，制定药
品和医用耗材的招标采购政策并监督实施；监督管理纳入医保范围内的医疗服务
行为和医疗费用等。
国家中医药管理局负责拟订中医药和民族医药事业发展的战略、规划、政策
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和相关标准，起草有关法律法规和部门规章草案，参与国家重大中医药项目的规
划和组织实施；负责指导民族医药的理论、医术、药物的发掘、整理、总结和提
高工作；组织开展中药资源普查，促进中药资源的保护、开发和合理利用，参与
制定中药产业发展规划、产业政策和中医药的扶持政策，参与国家基本药物制度
建设。
国家市场监督管理总局负责市场综合监督管理，统一登记市场主体并建立信
息公示和共享机制，组织市场监管综合执法工作，承担反垄断统一执法，规范和
维护市场秩序，组织实施质量强国战略，负责产品质量安全、食品安全、特种设
备安全监管，统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等。
国家发展和改革委员会负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医
药企业的经济运行状况进行宏观规划和管理。
国家生态环境部负责拟订并组织实施生态环境政策、规划和标准，统一负责
生态环境监测和执法工作，监督管理污染防治、核与辐射安全，组织开展中央环
境保护督察等。
2、行业监管体制
（1）药品生产、经营准入管理
根据《中华人民共和国药品管理法》，我国开办药品生产企业，须经所在地
省级药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。无《药品生产许可证》
不得生产药品。
开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督
管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地
县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》。无《药品经营
许可证》不得经营药品。
（2）药品生产和经营质量管理
药品生产企业须按照《药品生产质量管理规范》组织生产，国家药品监督管
理部门对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行 GMP 认
证，认证后发给认证证书。
药品经营企业须按照《药品经营质量管理规范》从事经营活动，国家药品监
督管理部门对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行 GSP
认证，认证后发给认证证书。
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此外，为加强药品安全监管，保证用药安全，我国还建立了药品生产、经营
企业的药品召回制度。
（3）药品注册管理
药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再
注册申请。新药申请是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请。对已上市
药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册按照新药申请的程序申
报。仿制药申请是指生产境内已批准上市的、已有国家标准的药品的注册申请，
但是生物制品按照新药申请的程序申报。进口药品申请是指境外生产的药品在中
国境内上市销售的注册申请。补充申请是指新药申请、仿制药申请或者进口药品
申请经批准后，改变、增加或者取消原批准事项或者内容的注册申请。再注册申
请是指药品批准证明文件有效期满后申请人拟继续生产或者进口该药品的注册
申请。
根据《药品注册管理办法》的规定，中药、天然药物注册分为 9 类：化学药
品注册分为 6 类；治疗用和预防用生物制品注册均分为 15 类。2016 年 3 月，
原国家食品药品监督管理总局发布了《化学药品注册分类改革工作方案》，公告
对当前化学药品注册分类进行改革，对化学药品注册分类类别进行调整，共分为
5 类。1 类：境内外均未上市的创新药。2 类：境内外均未上市的改良型新药。3
类：境内申请人仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品，该类药品应与原研
药品的质量和疗效一致。4 类：境内申请人仿制已在境内上市原研药品的药品，
该类药品应与原研药品的质量和疗效一致。5 类：境外上市的药品申请在境内上
市。新注册分类 1、2 类别药品，按照《药品注册管理办法》中新药的程序申报；
新注册分类 3、4 类别药品，按照《药品注册管理办法》中仿制药的程序申报；
新注册分类 5 类别药品，按照《药品注册管理办法》中进口药品的程序申报。
药品注册申请与审批程序分申请临床试验和申请生产上市两个阶段。研制新
药，必须按照药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒
理试验结果等有关资料和样品，经药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。
药物的非临床安全性评价研究机构和临床试验机构必须分别执行《药物非临床研
究质量管理规范》和《药物临床试验质量管理规范》。药物临床试验分为 I、II、
III、IV 期。I 期临床试验为初步的临床药理学及人体安全性评价试验，观察人体
对于新药的耐受程度和药代动力学，为制定给药方案提供依据；II 期临床试验为
283
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治疗作用初步评价阶段，其目的是初步评价药物对目标适应症患者的治疗作用和
安全性；III 期临床试验为治疗作用确证阶段，其目的在于进一步验证药物对目
标适应症患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药物注册申请
的审查提供充分的依据；IV 期临床试验主要为新药上市后应用研究阶段，旨在
考察药物的疗效和不良反应，评价在普通或者特殊人利益与风险关系以及改进给
药剂量等。
完成规定期次的临床试验并通过审批的新药，由药品监督管理部门发给新药
证书；改变剂型但不改变给药途径，以及增加新适应症的注册申请获得批准后不
发给新药证书，但靶向制剂、缓释、控释制剂等特殊剂型除外。申请人同时持有
药品生产许可证且具备生产条件的，一并发给药品批准文号；药品生产企业在取
得药品批准文号后，方可生产该药品。
（4）国家药品标准管理
国家药品标准是指国家药监部门为保证药品质量所制定的质量指标、检验方
法以及生产工艺等技术要求。包括《中华人民共和国药典》、 药品注册管理办法》
等规定的药品注册标准以及其他药品标准。此外，《药品注册管理办法》规定药
品注册标准不得低于现行国家标准。
（5）药品定价管理
2015 年 5 月，经国务院同意，国家发改委等部门联合发布了《关于印发推
进药品价格改革意见的通知》，决定从 2015 年 6 月 1 日起取消绝大部分药品政府
定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞
争形成。根据规定，除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发改委实行最高
出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品取消原政府制定的药品价格。
（6）药品分类管理
我国实行处方药和非处方药分类管理制度，即根据药品品种、规格、适应症、
剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理，旨在规范药品
生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生，
保护公众用药安全。处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买
和使用；非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和
使用。
（7）药品 GMP 飞行检查制度
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药品 GMP 飞行检查是药品 GMP 认证跟踪检查的一种形式。药品监督管理
部门根据监管需要随时对药品生产企业所实施的现场检查，飞行检查主要针对涉
嫌违反药品 GMP 或有不良行为记录的药品生产企业。根据飞行检查情况，对不
符合药品 GMP 检查评定标准的，药品监督管理部门收回其相应剂型的药品 GMP
证书，并予以通报；对原认证检查、审批过程中存在的违规问题，予以调查处理。
（8）药品集中采购制度
根据《国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》《建立和规范政府办基层
医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》《国务院办公厅关于完善公立医院
药品集中采购工作的指导意见》等规定，我国主要实施以省（区、市）为单位的
网上药品集中采购制度。对于临床用量大、采购金额高、多家企业生产的基本药
物和非专利药品，发挥省级集中批量采购优势，由省级药品采购机构采取双信封
制公开招标采购，医院作为采购主体，按中标价格采购药品。在公立医院改革试
点城市，允许以市为单位在省级药品集中采购平台上自行采购，试点城市成交价
格不得高于省级中标价格。投标的药品生产企业须同时编制经济技术标书和商务
标书。经济技术标书主要对企业的 GMP 资质认证、药品质量抽验抽查情况、生
产规模、配送能力、销售额、市场信誉、电子监管能力等指标进行评审。通过经
济技术标书评审的企业方可进入商务标书评审。在商务标书评审中，同一个竞价
分组按报价由低到高选择中标企业和候选中标企业；对于部分专利药品、独家生
产药品，建立公开透明、多方参与的价格谈判机制。谈判结果在国家药品供应保
障综合管理信息平台上公布，医院按谈判结果采购药品；对于妇儿专科非专利药
品、急救药品、基础输液、临床用量小的药品和常用低价药品，实行集中挂网，
由医院直接采购；对于临床必需、用量小、市场供应短缺的药品，由国家招标定
点生产、议价采购；对于麻醉药品、精神药品、防治传染病和寄生虫病的免费用
药、国家免疫规划疫苗、计划生育药品及中药饮片，按国家现行规定采购，确保
公开透明。
医院使用的所有药品（不含中药饮片）均应通过省级药品集中采购平台采购。
省级药品采购机构汇总医院上报的采购计划和预算，依据国家基本药物目录、医
疗保险药品报销目录、基本药物临床应用指南和处方集等，合理编制本行政区域
医院药品采购目录，分类列明招标采购药品、谈判采购药品、医院直接采购药品、
定点生产药品等。对采购周期内新批准上市的药品，各地可根据疾病防治需要，
285
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经过药物经济学和循证医学评价，另行组织以省（区、市）为单位的集中采购。
（9）“两票制”制度
为进一步规范药品流通秩序，压缩流通环节，降低药品价格，国务院医改办
会同原国家卫计委等八部门于 2016 年 12 月 26 日联合下发《关于在公立医疗机
构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》，在公立医疗机构药品
采购中逐步推行“两票制”。“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，
流通企业到医疗机构开一次发票。药品生产企业或科工贸一体化的集团型企业设
立的仅销售本企业药品的全资或控股商业公司（全国仅限 1 家商业公司）、境外
药品国内总代理（全国仅限 1 家国内总代理）可视同生产企业。药品流通集团型
企业内部向全资（控股）子公司或全资（控股）子公司之间调拨药品可不视为一
票，但最多允许开一次发票。
根据要求，公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，综合医改试点省（区、
市）和公立医院改革试点城市率先推行“两票制”，其余地区原则上陆续于 2018
年全面推开实施两票制。
（10）仿制药一致性评价制度
2018 年 12 月 28 日，国家药监局发布《国家药品监督管理局关于仿制药质
量和疗效一致性评价有关事项的公告》，规定严格一致性评价审评审批工作，坚
持仿制药与原研药质量和疗效一致的审评原则，坚持标准不降低，按照现已发布
的相关药物研发技术指导原则开展技术审评。强化药品上市后监督检查，通过一
致性评价的药品，纳入下一年度国家药品抽验计划，加大对相关企业的监督检查
力度。
《国家基本药物目录（2018 年版）》施行动态调整机制。通过一致性评价的
品种优先纳入目录，未通过一致性评价的品种将逐步被调出目录。对纳入国家基
本药物目录的品种，不再统一设置评价时限要求。化学药品新注册分类实施前批
准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药
品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价。逾期未完成的，企业
经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的，可向所在地省级药品监管部门提出
延期评价申请，经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究认定后，可予适
当延期。逾期再未完成的，不予再注册。
充分发挥市场机制作用，激发企业开展一致性评价的积极性。通过一致性评
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价的品种，药品监管部门允许其在说明书和标签上予以标注，并将其纳入《中国
上市药品目录集》；对同品种药品通过一致性评价的药品生产企业达到 3 家以上
的，在药品集中采购等方面，原则上不再选用未通过一致性评价的品种。各地要
在保证药品质量和供应的基础上，从实际出发完善集中采购政策；国家卫生健康
委对《国家基本药物目录（2018 年版）》中价格低廉、临床必需的药品在配套政
策中给予支持，保障临床用药需求。
（11）药品上市许可持有人制度
根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在部分地方开展药品上
市许可持有人制度试点和有关问题的决定》，在北京、天津、河北、上海、江苏、
浙江、福建、山东、广东、四川等 10 个省（市）开展药品上市许可持有人制度
试点。旨在推进药品审评审批制度改革，鼓励药品创新，提升药品质量。允许药
品研发机构和科研人员取得药品批准文号，对药品质量承担相应责任。试点行政
区域内的药品研发机构或者科研人员可以作为药品注册申请人，提交药物临床试
验申请、药品上市申请，申请人取得药品上市许可及药品批准文号的，可以成为
药品上市许可持有人。法规规定的药物临床试验和药品生产上市相关法律责任，
由申请人和持有人相应承担。持有人不具备相应生产资质的，须委托试点行政区
域内具备资质的药品生产企业生产批准上市的药品。许可持有人具备相应生产资
质的，可以自行生产，也可以委托受托生产企业生产。
（12）中药保护制度
根据《中药品种保护条例》，受保护中药品种分为一级保护和二级保护，一
级保护期为三十年、二十年、十年；二级保护期均为七年。一级保护期满后可以
申请延长，每次延长保护期限不得超过第一次批准的保护期限；二级保护期满后
可以延长七年。被批准保护的中药品种，在保护期内仅限于获得中药保护品种证
书的企业生产。标的公司的银杏叶滴丸系国家中药二级保护品种。
（13）国家基本药物制度
2009 年 3 月 17 日国务院发布的《关于深化医疗卫生体制改革的意见》指出，
我国将建立国家基本药物制度。中央政府统一制定和发布国家基本药物目录。国
家制定基本药物零售指导价格，在指导价格内，由省级人民政府根据招标情况确
定本地区的统一采购价格。2009 年 8 月 18 日，国家发改委、卫生部等 9 部委发
布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，标志着我国建立国家基本药物
287
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制度工作正式实施。2018 年 10 月 25 日，国家卫健委印发了《国家基本药物目
录（2018 版）》，该目录增加了品种数量，由原来的 520 种增加到 685 种，其中
西药 417 种、中成药 268 种。
（14）“集中采购”制度
2019 年 1 月 1 日国务院发布《国家组织药品集中采购和使用试点方案》，选
择北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安 11
个城市，从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品
种，国家组织药品集中采购和使用试点，实现药价明显降低，减轻患者药费负担；
降低企业交易成本，净化流通环境，改善行业生态；引导医疗机构规范用药，支
持公立医院改革；探索完善药品集中采购机制和以市场为主导的药品价格形成机
制。
3、主要法律法规及政策
名称 颁布机构 发布年份 主要内容
包括药品生产企业管理、药品经营企业管理、
中华人民共和国
医疗机构的药剂管理、药品管理、药品包装
药品管理法（2015 全国人大 2015
管理、药品价格和广告的管理、药品监督和
年修正）
法律责任的规定。
将所有药品进行分类并编纂药品分类目录，
中华人民共和国 国家药典
2015 是药品研制、生产、经营、使用和监督管理
药典（2015 版） 委员会
等均应遵循的法定依据。
中华人民共和国 明确了中医药事业的重要地位和发展方针，
全国人大 2016
中医药法 建立了符合中医药特点的管理制度。
中华人民共和国
制定了一系列法律条文，对药品生产企业、
药品管理法实施
国务院 2016 药品经营企业、药品、药品包装、药品价格
条例（2016 年修
和广告、药品监管进行管理监督。
订）
原国家食
药品经营质量管 品药品监 建立质量管理体系和组织机构，对药品经营
2016
理规范 督管理总 和质量进行规范和管理。
局
包括质量管理、机构与人员、厂房与设施、
药品生产质量管
原国家卫 设备、物料与产品、确认与验证、文件管理、
理规范（2010 年 2011
生生部 生产管理、质量控制与质量保证、委托生产
修订）
与委托检验、产品发运与召回、自检的规定。
原国家食
包括《药品经营许可证》的申请条件、申领
药品经营许可证 品药品监
2004 程序、变更与换发，监管部门监督检查的规
管理办法 督管理总
定。
局
原国家食 包括药品生产、经营企业购销药品监督管理，
药品流通监督管
品药品监 2007 医疗机构购进、储存药品的监督管理，违反
理办法
督管理局 法律的法律责任的规定。
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名称 颁布机构 发布年份 主要内容
原国家食 包括我国境内申请药物临床试验，药品生产
药品注册管理办
品药品监 2007 和药品进口，以及进行药品审批、注册检验
法
督管理局 和监督管理的规定。
原国家食 包括药品安全隐患的调查与评估、主动召回、
药品召回管理办
品药品监 2007 责令召回、以及违反法律规定的法律责任的
法
督管理局 规定。
原国家食 提高了仿制药和改剂型注册的标准，简化了”
中药注册管理补
品药品监 2008 古代经典名方”等中药复方制剂的申报要求
充规定
督管理局 等。
原国家食
新药注册特殊审 规定新药注册特殊审批的条件、程序和要求，
品药品监 2009
批管理规定 明确了申请人在审批过程中的全力和义务。
督管理局
自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类
关于印发推进药 精神药品外，取消原政府制定的药品价格。
国家发改
品价格改革意见 2015 麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发展改
委
的通知 革委实行最高出厂价格和最高零售价格管
理。
积极存进中医药健康服务相关支撑产业发
中医药健康服务 展，支持相关健康产品研发、制造和应用，
发 展 规 划 国务院 2015 促进中药资源可持续发展，大力发展第三方
（2015-2020 年） 服务；大力推进中医药服务贸易，吸引境外
来华消费，推动中医药健康服务走出去。
规定各级医院需对药品实行分类采购，规范
关于完善公立医
药品采购品台的建设；制定有关政策改进医
院药品集中采购 国务院 2015
院药款结算方式，加强药品配送管理，强化
工作的指导意见
综合监督管理。
我国第一个关于中药材保护和发展的国家级
专项规划；提出了发展目标：中药材资源保
中药材保护和发
护与监测体系基本完善，濒危中药材供需矛
展规划 工信部 2015
盾有效缓解，常用中药材生意稳步发展；中
（2015-2020 年）
药材科技水平大幅提升，质量持续提高。中
药材现代生产流通体系初步监测。
到 2020 年，规模效益稳步增长，创新能力显
医药工业发展规 著增强，产品质量全面提高，供应保障体系
工信部 2016
划指南 更加完善，国际化步伐明显加快，医药工业
整体素质大幅提升。
提出到 2020 年，药品流通行业形成统一开
放、竞争有序、网络布局优化、组织化程度
全国药品流通行 和流通效率较高、安全便利、群众受益的现
业发展规划纲要 商务部 2016 代药品流通体系目标。提出合理规划行业布
（2016-2020 年） 局、健全药品流通网络、提升流通管理水平、
打造现代医药供应商，创新行业经营模式、
拓展行业服务功能等。
鼓励企业参与一致性评价工作。企业可在药
关于开展仿制药 品说明书、标签中予以标示体内评价和体外
质量和疗效一致 国务院 2016 评价的标识；企业可以申报作为该品种的药
性评价的意见 品上市许可持有人，委托其他药品生产企业
生产，并承担上市后的相关法律责任。通过
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名称 颁布机构 发布年份 主要内容
一致性评价的品种，社保部门在医保支付方
面予以适当支持。医疗机构优先采购并在临
床中优先使用；发展改革委、工信部和信息
化部对通过一致性评价药品企业的技术改造
给与支持。
明确提出了我国中医药到 2020 年及 2030 年
中医药发展战略 的发展目标：2020 年中医药产业现代化水平
规 划 纲 要 国务院 2016 显著提高，中药工业总产值占医药工业总产
（2016-2030 年） 值 30%以上，中医药产业成为国民经济重要
支柱之一。
推动中医药振兴发展，实现到 2020 年人人基
中医药发展“十三 国家中医 本享有中医药目标。实施中医药标准化行动
2016
五”规划 药管理局 计划，持续推进重要产业链标准体系建设，
加快形成重要标准化支撑服务体系。
关于促进医药产 医药产业规模进一步壮大，主营业务收入年
业健康发展的指 国务院 2016 均增速高于 10%，工业增加值增速持续位居
导意见 各工业行业前列。
严格药品上市审评审批；加快推进已上市仿
制药质量和疗效一致性评价；有序推进药品
关于进一步改革
上市许可持有人制度试点；加强药品生产质
完善药品生产流
国务院 2017 量安全监管；加大医药产业结构调整力度；
通使用政策的若
保障药品有效供应；推动药品流通企业转型
干意见
升级；推动药品购销两票制；完善药品流通
流域突出问题。
改革临床试验管理，加快临床急需药品医疗
器械审评审批；坚持鼓励创新与促进药品仿
《关于深化审评
制生产、降低用药负担并重，定期发布专利
审批制度改革鼓
国务院 2017 权到期、终止、无效且尚无仿制申请的药品
励药品医疗器械
清单，引导仿制药研发生产，提高公众用药
创新的意见》
可及性；推进仿制药质量和疗效一致性评价；
推动上市许可持有人制度全面实施。
促进仿制药研发，提升仿制药质量疗效，提
高药品供应保障能力，更好地满足临床用药
及公共卫生安全需求，加快我国由制药大国
向制药强国跨越；加快推进仿制药质量和疗
《关于改革完善 效一致性评价工作，对临床使用量大、金额
仿制药供应保障 占比高的品种加快评价工作进度；促进仿制
国务院 2018
及使用政策的意 药替代使用，将与原研药质量和疗效一致的
见》 仿制药纳入与原研药可相互替代药品目录；
推动仿制药产业国际化，加强与相关国际组
织和国家的交流，加快药品研发、注册、上
市销售的国际化步伐；支持企业开展国际产
能合作，建立跨境研发合作平台。
选择北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、
《国家组织药品 厦门、广州、深圳、成都、西安 11 个城市，
集中采购和使用 国务院 2019 从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应
试点方案》 的通用名药品中遴选试点品种，国家组织药
品集中采购和使用试点，实现药价明显降低，
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名称 颁布机构 发布年份 主要内容
减轻患者药费负担；降低企业交易成本，净
化流通环境，改善行业生态；引导医疗机构
规范用药，支持公立医院改革；探索完善药
品集中采购机制和以市场为主导的药品价格
形成机制。
（二）标的公司所处行业发展概况
1、医药行业总体发展概况
（1）全球医药市场稳定增长
随着经济发展、人口增加和老龄化程度提高，以及创新药物的不断上市与应
用，全球医药市场保持着持续稳定的增长态势。根据国际权威医药咨询机构 IMS
数据统计，2016 年全球医药市场规模约 11,100 亿美元，同比增长 3.85%； 2007
年至 2016 年间十年复合增长率为 4.62%。预计未来几年全球药品销售金额年均
复合增长率仍会达到 4%-5%；目前，美欧日等发达国家市场仍居全球药品消费
主导地位，但市场增速将放缓至 1%-4%，而新兴国家医药市场预计将以 14%-17%
的速度增长，将成为拉动全球药品消费增长的主要力量。2010-2016 年全球医药
市场规模及增长情况如下：
12,000 11,100 0.08
10,688
7.11% 10,281
9,936 0.07
10,000
6.38% 8,894 9,369 9,590
8,426 0.06
7,867 5.55%
8,000 7,395 5.34%
0.05
6,000 0.04
3.96% 3.85%
3.61% 3.47%
0.03
4,000
2.36% 0.02
2,000
0.01
- 0
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
全球医药市场销售总额（亿美元） 较上年增幅%
数据来源：IMS Health11
1、根据“IMS Health”网站（http://www.imshealth.com）公布的信息，“IMS 艾美仕公司”是
医疗健康行业国际领先的信息服务提供商，成立于 1954 年，服务范围遍布 100 多个国家，
291
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（2）中国医药制造业快速增长
从改革开放初期年产值不到 100 亿元，发展到 2017 年度医药总产值超过 3
万亿元的规模，中国医药制造业增速遥遥领先于全球平均水平，产业规模创造出
世界瞩目的成绩。2011 年中国医药工业增幅为近几年最高，达到 26.50%，虽然
在 2011 年之后，医药工业总产值增速有所放缓，但在 2017 年有明显的回升态势，
2017 年医药工业总产值达到 35,699 亿元，较 2016 年增长了 12.7%。
2010-2017 年我国医药工业总产值及增幅情况如下：
40,000 30%
35,699
35,000 31,676 25%
30,000 28,624
25,798
20%
25,000
22,297
18,770
20,000 15%
15,624
15,000 12,349
10%
10,000
5%
5,000
- 0%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
医药工业总产值（亿元） 医药工业增幅
数据来源：国家统计局、南方医药经济研究所
注：全国医药工业系指七大子行业的总和，包括化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、
医疗器械、卫生材料、中成药、中药饮片。
（3）中国医药市场潜力巨大
中国是世界公认潜力最大的药品市场。由于医药消费具有很强的刚性需求和
不可替代性，因而人口基数和经济水平是衡量一个国家医药消费市场大小的主要
标准。作为全球人口数量最多的国家，巨大的人口基数奠定了中国医药行业巨大
的市场空间。同时，随着国民经济快速增长、人们生活水平逐步提高、人口老龄
化进程加快，以及医药卫生体制改革不断深化，医保体系不断健全、人民群众日
益提升的健康需求逐步得到释放，这将进一步扩大消费需求和提高用药水平，为
我国医药工业发展带来机遇。我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有
每年处理 360 多亿宗医疗健康业务，可追踪全球 80%以上的医药销售活动以及 130 万种医
药产品，并拥有 2800 个服务器、2500 个虚拟服务器的全球数据中心，其数据和研究报告被
各国医药行业广泛引用。
292
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
望在 2020 年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。
近年来我国医疗总门诊人次及增长情况如下：
90.0 81.8 12.0%
76.9 79.3
80.0 68.9 73.1 76.0
10.0%
70.0 62.7
58.4
60.0 8.0%
50.0
6.0%
40.0
30.0 4.0%
20.0
2.0%
10.0
0.0 0.0%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
诊疗人次（亿人次） 同比增幅%
数据来源：《2018 年中国卫生健康统计年鉴》
近年来我国卫生总费用及增长情况如下：
60,000 30.0%
52,598
50,000 46,345 25.0%
40,975
40,000 35,312 20.0%
31,669
28,119
30,000 24,346 15.0%
19,980
20,000 17,542 10.0%
14,535
8,6609,84311,574
10,000 5.0%
- 0.0%
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
我国卫生总费用(亿元) 增长率%
数据来源：《2018 年中国卫生健康统计年鉴》
2、中成药行业发展概况
我国中医药历史悠久，拥有完善的中医药理论基础和丰富的临床经验，中药
是在我国传统中医药理论指导下的实践结晶，在一些重大疾病领域、多发性疾病
领域和疑难病症的预防、治疗方面显示出独特优势。随着时代发展，秉承古老文
明的传统中药与现代科技相结合，呈现出新的发展特征和成长趋势，中药现代化
已成为中药行业发展的潮流和趋势。
293
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（1）中成药行业规模与效率显著提高
受国家实施中药现代化等因素拉动，我国中成药行业快速向现代化方向发展，
自 2005 年以来一直实现稳定的增长趋势，虽然 2011-2017 年增速有所放缓但仍
然高于医药制造行业的平均水平。在国内化学制剂、中成药制剂和生物制剂三大
类制剂中，中成药制剂占比逐年提升，2017 年达到 32.99%。2007-2017 年我国
中成药工业总产值及增长情况如下：
8,000 35%
7,000 6,697 30%
6,141 6,167
6,000 5,735 25%
5,202 20%
5,000 4,284 15%
10%
4,000 3,381
5%
3,000 2,614 0%
2,054
2,000 1,472 1,705 -5%
-10%
1,000 -15%
- -20%
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
中成药工业总产值（亿元） 增长率%
数据来源：国家发改委、工信部
（2）需求推动的行业增长趋势明显
首先，随着健康意识的增强，人们更加崇尚“天然、绿色、安全”的生活理
念，加之我国政府积极推进“治未病”工作，努力构建中医特色预防保健服务体
系，中医药契合时代需求，日益成为人们青睐的对象，市场需求持续增加；其次，
中医药受政策重点扶持，尤其是医保扩容，成为行业发展的加速剂，2017 年《医
保目录》新增中药品种 536 个，占到全部新增品种的 59.82%。第三，随着居民
人均收入水平提高，中成药消费增速明显超过收入增速。所以，在政策扶持和需
求扩大的双重推动下，我国中成药行业迎来难得的发展机遇期。
（3）中成药行业重组整合趋势明显
目前我国中成药行业产业结构不尽合理，但准入门槛却进一步提高，尤其是
国家一系列鼓励中成药企业收购兼并和重组的政策出台及新版 GMP 标准对企业
软硬件要求的大幅提高，已然对中成药行业内部整合形成倒逼之势。大型和优秀
企业兼并中小企业的重组趋势明显加快，行业向集约化、规模化方向发展。
294
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（4）中药研发水平日益提高，特色品种彰显优势
行业整体研发水平较低一直是制约中药行业快速发展的瓶颈，近年来国家强
化政策导向，持续采取税收倾斜和财政补贴措施，行业研发投入显著增长，新产
品数量明显增加，中药行业正加速向现代化的方向发展，出现一批具有特殊竞争
优势的现代中药。比如，一批拥有国家保密配方、专利和被实施中药保护的品种，
因获得市场独占性，市场竞争优势明显；再如，一批拥有良好创新性、安全性和
疗效的特色产品，因形成对其他同类品种的竞争区隔，也获得市场竞争优势。
（5）中药现代化是未来行业成长和进入国际市场的制高点
我国拥有丰富中药材资源和悠久的中医药文化，但对中药的现代化研究却落
后于国外，尤其是日本、德国、美国等国家，它们在进口我国廉价中药材基础上，
按照现代制药理论，采用先进技术和设备开发出很多成分确切、质量稳定、剂型
适宜的现代中药（天然药物），并占据国际天然药物市场的绝大部分份额。由于
现代中药产品较传统中药具有更好的品质和临床效果，并具备一些化学药特点，
而且可以实现某种病症的靶向治疗，所以这种现代化的中成药具有很强的竞争优
势。近年来，我国已陆续出台《中医药创新发展规划纲领（2006-2020）》、《关于
坚持和促进中医药事业发展的若干意见》等一系列产业扶持政策，中药现代化进
程明显加快，中药现代化已经成为我国医药产业最鲜明的发展趋势。
随着 2011 年欧盟实施《植物药注册程序指令》，我国传统中成药出口难度进
一步加大。然而中药现代化则可有效化解中药进入国际市场的认证和评价体系障
碍，所以传统中药要想参与国际竞争，唯有大力发展现代中药，而且未来现代中
药在全球范围内的市场空间也将越来越大。
（6）天然植物药已成为现代中药的重要组成部分
天然植物药主要是通过对天然药用植物的有效成分进行提取、分离和纯化浓
缩等工艺处理，以得到天然植物体中的一种或数种有效化合物或其组合，进而将
有效成分直接制造或经一定化学修饰后制造成的各种药物制剂。近年来，我国植
物药已从最初以水醇法等提取工艺和工业制剂技术为特征生产的中成药品种，逐
步发展为以现代分离技术和检测技术为特征精制化和定量化生产的现代天然植
物药，天然植物药已经成为我国现代中药的重要组成部分，而且天然植物药因其
更符合国际药品评价标准，最有可能成为中药国际化的先行品种。据统计，在畅
销世界的 25 种药品中，有 12 种为天然药物或其衍生物。我国建国 60 多年来研
295
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
制成功的新药 90%以上与天然药物有关（数据来源：《天然药物化学》，高等医药
院校规划教材）。目前，临床应用较多的天然植物药有青蒿素、紫杉醇、银杏叶
提取物、石杉碱甲、绞股蓝总苷、水飞蓟宾、灯盏花素等。
3、化学药行业发展概况
化学药制造行业主要由上游化学原料药行业和下游化学制剂行业构成。
（1）化学原料药行业概况
①中国是全球最大的化学原料药生产国和出口国
在全球原料药生产格局从欧美发达国家转向发展中国家的过程中，中国已成
为全球最大的原料药生产国和出口国，我国可生产 1,500 多种化学原料药和中间
体，约占全球产量 1/5 以上。我国原料药 90%用于出口，约占世界原料药贸易额
的 25%。2017 年我国化学原料药产值达 4991 亿元，同比增长 14.7%。2007-2017
年我国化学原料药工业总产值及增幅情况如下：
6,000 25%
5,034 4,991
5,000 4,484 4,614 20%
3,954
4,000 15%
3,289
3,000 2,735 10%
2,432
2,000 1,782 1,969 5%
1,546
1,000 0%
- -5%
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
化学原料药工业总产值（亿元） 增长率%
数据来源：国家发改委、工信部、南方医药经济研究所
②原料药产品结构从大宗原料药向特色原料药转换
中国原料药生产和出口的优势领域主要集中在抗生素类、维生素类、有机酸
类、氨基酸类和解热镇痛药类等大宗类原料药，这些大宗原料药多以化工产品形
式进入国际市场，处于产业链低端，而具有高附加值的特色原料药生产厂家比较
少。近年来，中国原料药出口中特色原料药发展迅速，出口增速领先于传统大宗
原料药，已成为中国原料药企业产品升级和价值链提升的战略选择。
③行业集中度非常高，规模效益日益明显
在化学原料药的单品种细分市场中，由于原料资源、规模经济、技术优势等
296
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因素而存在一定程度的集中竞争局面。如青霉素及衍生产品 90%以上的产量集中
在华北制药、哈药集团、鲁抗医药、石家庄制药 4 家公司；而特色原料药更是因
为工艺要求高、生产难度大等原因，而集中于少数几家具备规模化生产条件的优
势企业，这些优势企业凭借自身技术和规模优势能够获取更高收益。
④原料药企业积极向下游制剂产业拓展
与单纯的上游原料药企业和下游制剂生产企业相比，能够同时生产原料药和
对应制剂的企业因为拥有产业链集成优势，往往具有更强的资源配置优势和抗风
险能力，也更有利于企业提高产品质量和协同经济效益，所以，上游原料药企业
向下游制剂行业拓展已经成为一种趋势。
（2）化学制剂行业概况
①化学制剂行业保持稳定增长态势
化学制剂行业是医药行业最大的子行业，随着国内需求和出口量不断增加，
整个化学制剂行业保持着稳定增长态势， 2017 年产值达到 8,340 亿元，同比增
长 11%。2007-2017 年我国化学制剂工业总产值及增幅情况如下：
9,000 8,340 30%
8,000 7,534
6,666 6,816 25%
7,000
5,726
6,000 20%
5,030
5,000 4,067 15%
4,000 3,474
2,877
3,000 2,406 10%
1,881
2,000
5%
1,000
- 0%
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
化学制剂工业总产值（亿元） 增长率%
数据来源：国家发改委、工信部、南方医药经济研究所
②原创能力不足，制约行业发展
我国化学制剂行业总体上仍处于仿制阶段，完整的研发能力很弱。因此，研
发和创新能力主要体现为首仿的能力，如果能获得首仿药的生产，就可获得一段
时间的独家专卖权，从而赢得先发优势。
③具备原料药和制剂完整产业链的企业彰显优势
对于竞争激烈、同质化严重的化学制剂而言，生产成本降低和销售量增加是
297
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
保证企业盈利的关键要素，国内制药企业多数为单纯的制剂生产企业，原料药价
格高低直接影响到制剂的成本和市场竞争力，所以，具备原料药和对应制剂完整
产业链的制药企业，由于资源配置的协同效应更好，议价能力和盈利能力也更强。
因而，上游原料药企业向下游制剂行业延伸、下游制剂企业整合上游原料药企业
的兼并重组步伐正在加快。
④专业治疗领域的特色药品市场需求增加明显
化学制剂市场需求与治疗领域密切相关，心脑血管疾病、恶性肿瘤、老年痴
呆症等重大疾病领域，由于发病率高、死亡率高，医疗负担沉重，专业领域化学
制剂市场容量和市场需求巨大。比如，全国每年新发癌症病例约为 368 万例，平
均每天确诊 1 万人，每分钟就有 7 人被诊断为癌症（数据来源：全国肿瘤登记中
心和原卫生部疾病预防控制局发布的《2017 中国肿瘤登记年报》）。再如，我国
心脑血管病（冠心病、脑卒中、心衰和高血压）患病人数已超过 2 亿，且呈高速
增长态势，相关制剂需求量很大。
⑤化学制剂出口增加
近年来，国际医药市场出现了重心转向仿制药的趋势，我国化学制剂仿制水
平的提高和行业产能的快速增长成为化学制剂出口的重要推力，制剂产品出口量
稳步上升，增长非常迅速，我国出口市场大多集中于发展中国家。另外，根据工
信部统计数据，目前我国制剂企业面向发达国家出口也取得突破性进展，越来越
多的企业开始具备向高端市场输出制剂产品的资格，呈现出良好前景。
4、主要产品分类与相关领域介绍
根据药品治疗领域不同，万邦德制药主要产品的治疗领域相对集中于心脑血
管系统、神经系统和呼吸系统三大领域。
（1）心脑血管系统用药
心脑血管疾病是心血管疾病和脑血管疾病的统称，包括心脏病和脑卒中，泛
指由于高血脂症、血液黏稠、动脉硬化、高血压等所导致的心脏、大脑及全身组
织发生缺血性或出血性疾病。
①心脑血管疾病已成为危害健康的头号杀手
心脑血管疾病具有发病率高、死亡率高、致残率高、并发症多等特点，其发
病率和死亡率均已超过肿瘤类疾病而跃居第一。根据 WHO 统计数据，全球按病
因死亡人数排序，心脑血管以 1,752.8 万人高居第一，远远高于癌症的 758.6 万
298
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人。我国每年因心脑血管疾病死亡的人数同样位居第一，近年来，随着人口老龄
化进程加快和生活方式的变化，我国心脑血管疾病发病率及相关危险因素呈现出
继续增加趋势，发病年龄呈现年轻化趋势。《2018 年中国卫生健康统计年鉴》显
示，2017 年中国城市居民主要疾病死亡率构成前三位分别为：恶性肿瘤、心脏
病、脑血管病。心脑血管疾病合计死亡率达到 268.19 人/10 万人，占全部死因构
成的 43.56%。具体情况如下：
位次 疾病类别 死亡率（1/10 万） 构成（%）
1 恶性肿瘤 160.72 26.11
2 心脏病 141.61 23.00
3 脑血管病 126.58 20.56
2017 年中国农村居民主要疾病死亡率构成前三位分别为：脑血管病、恶性
肿瘤、心脏病。心脑血管疾病合计死亡率达到 311.48 人/10 万人，占全部死因构
成的 45.91%。具体情况如下：
位次 疾病类别 死亡率（1/10 万） 构成（%）
1 脑血管病 157.48 23.18
2 恶性肿瘤 156.70 23.07
3 心脏病 154.40 22.73
②心脑血管系统用药市场容量大、增长迅速
心脑血管系统用药在全球范围内是第一大类药物，约占药品销售总额的 20%。
在我国，心脑血管病用药属于第二大类药物，约占全国药品销售总额的 15%，仅
次于抗感染用药。2007 至 2015 年，我国心脑血管系统用药由 716 亿元增长到 2,562
亿元市场复合年增长率达到 17.28%。预计未来 5 年，心脑血管系统用药市场有
望保持 20%以上增速。
③中成药在心脑血管系统用药中的地位突出、优势明显
心脑血管疾病中多数病种为慢性病，中成药在治疗方面具有独特优势。按市
场用药金额排名，近几年来心脑血管疾病用药一直居于中成药市场的首位，并占
到了整个中成药市场的近 40%，心脑血管疾病已成为名副其实的中成药首要应用
领域。其原因一是中药具备多组分、多靶点等优势，符合整体治疗原则；二是中
药具有耐受性好、毒副作用小、治疗费用低等特点，更适合心脑血管病等需要长
期用药的慢性疾病。
299
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
④滴丸剂在心脑血管中药领域被广泛接受和应用
目前，临床使用的心脑血管中成药制剂主要包括口服制剂和注射剂两类。用
量较大的口服剂型制剂为片剂、胶囊剂、颗粒剂和滴丸剂，主要产品包括复方丹
参滴丸、通心络胶囊、银杏叶片、银杏叶滴丸、复方血栓通胶囊、稳心颗粒等。
中药注射剂主要包括疏血通注射液、丹红注射液、醒脑静注射液、银杏叶注射液
等。其中，口服制剂中滴丸剂作为现代中药创新剂型，已被广泛应用于各重大疾
病治疗领域，尤其是在心脑血管疾病用药领域，中药滴丸剂备受推崇。根据南方
医药经济研究所的检测数据，样本医院中药滴丸剂的采购总额中，心脑血管领域
的滴丸剂产品占到 80%以上，市场潜力巨大。
万邦德制药在心脑血管系统用药领域产品较多，集群优势明显，产品包括中
成药、化学原料药和化学制剂，剂型包括滴丸剂、片剂、注射液等，其中，银杏
叶滴丸作为万邦德制药独家生产的先进剂型产品，市场规模和份额均持续较快增
长。万邦德制药主要心脑血管系统用药品种如下：
序号 分类 万邦德制药的心脑血管类药品名称
1 中成药 银杏叶滴丸
硝苯地平片、尼群地平片、卡托普利片、吡拉西坦片、肌醇烟酸酯
2 化学制剂 片、烟酸占替诺片、复方芦丁片、藻酸双酯钠片、阿替洛尔、盐酸
尼卡地平片、盐酸氟桂利嗪胶囊等
（2）神经系统用药
万邦德制药在神经系统用药领域尤其在老年痴呆症用药和抗精神病用药领
域拥有多个优势品种，本报告书中所界定的神经系统用药基本分类情况及产品所
处位置情况如下图：
300
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神经系统疾病是指发生于中枢神经系统、周围神经系统、植物神经系统的以
感觉、运动、意识、植物神经功能障碍为主要表现的疾病。目前，临床上神经系
统用药按临床功能分为老年痴呆症用药、抗癫痫药、抗重症肌无力药和镇静催眠
药等。此外，广义的神经类用药还包括精神障碍类药物，具体包括抗精神病药、
抗焦虑药和抗抑郁药等。随着社会发展和生活水平的提高，人类寿命逐渐延长，
人口老龄化进程加快，神经系统疾病的发病率也逐渐升高，帕金森病、痴呆症等
老年病严重危害人类健康和生存质量。另外，生活节奏的加快、各种竞争的加剧，
使得精神压力增大，导致焦虑症和抑郁症等精神疾病的发病率迅速上升。人口老
龄化和焦虑症发病率的快速上升，是推动全球神经类药物销量迅速增加的主要原
因。2008 年全球神经类药物总销售额为 1,048 亿美元，约占当年全球医药市场总
销售额的 1/7，较 WHO 曾预测的到 2020 年神经类药物约占全球医药市场总量
14%的时间提前了很多（数据来源：南方医药经济研究所）。在 2017 年中国城市
居民主要疾病死亡率构成中，神经系统（含精神障碍）疾病位居第八位，合计死
亡率达到 10.55 人/10 万人，占全部死因构成的 1.71%（数据来源：《2018 年中国
卫生健康统计年鉴》）。
银杏叶制剂在药物分类上属于心脑血管系统药物，但其在拮抗血小板活化因
子（PAE）作用、抗氧化作用、抗衰老功能、抗老年性痴呆和眼部视网膜病变等
方面也发挥着重要作用，因此也被视为治疗神经系统疾病和心脑血管疾病的双跨
性药物，万邦德制药在神经系统用药领域以天然植物药石杉碱甲和银杏叶口服制
剂为主要核心产品，同时在精神障碍类用药方面则因拥有原料药和对应制剂的产
301
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
业链集成优势，市场竞争力比较强。
（3）呼吸系统用药
呼吸系统疾病作为一种常见病、多发病，主要病变在气管、支气管、肺部及
胸腔，病变轻者多咳嗽、胸痛、呼吸受影响，重者呼吸困难、缺氧，甚至呼吸衰
竭而致死。近年来，由于大气污染、吸烟、人口老龄化及其他因素，使得慢性阻
塞性肺病（简称“慢阻肺”，包括慢性支气管炎、肺气肿、肺心病）、支气管哮喘、
肺癌、肺部弥散性间质纤维化，以及肺部感染等疾病的发病率较高并有快速增长
趋势，呼吸系统疾病也是我国人口死亡的主要因素之一。喘、咳、痰、炎四症是
呼吸系统疾病常见症状，同时互为因果。研究表明空气中的二氧化硫、氮氧化物
等污染物是引发感冒咳嗽和支气管炎的重要因素，在 2017 年中国城市和农村居
民主要疾病死亡率构成中，呼吸系统疾病死亡率位居第四位，其中城市居民死亡
率达到 67.2 人/10 万人，占全部死因构成的 10.92%；农村居民死亡率达到 78.57
人/10 万人，占全部死因构成的 11.57%（数据来源：《2018 年中国卫生健康统计
年鉴》）。
万邦德制药在呼吸系统用药领域产品众多，主要产品有盐酸溴己新、盐酸溴
己新片、盐酸氯丙那林、复方氯丙那林溴己新胶囊、氨茶碱片、炎宁胶囊、银黄
颗粒、复方蛇胆川贝散、金果饮、半夏糖浆、川贝清肺糖浆、小儿止咳糖浆等。
其中盐酸溴己新及其制剂由于拥有原料和制剂集成优势，国内市场占比份额较大，
为万邦德制药主要产品之一。
（三）医药行业进入的主要障碍
1、市场准入限制
由于医药行业事关患者人身安全，药品安全关乎人民切身利益。因此，我国
对药品生产和药品经营实行严格准入制度，药品生产企业必须取得《药品生产许
可证》《GMP 认证证书》和药品注册批件等，药品经营企业必须取得《药品经营
许可证》和《GSP 认证证书》等。为加强对医药企业的质量管理，国家规定所有
药品制剂和原料药生产都必须符合 GMP 要求，大大提高了行业进入门槛。
2、资金、技术和品牌壁垒
随着医药行业日趋规范，如 GMP 认证标准、产品标准和环保标准的提高，
新药审批更加严格，制药企业在技术、设备、人力资源等方面的投入越来越大，
302
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
客观上也形成行业进入的资金壁垒和技术壁垒。同时，药品是承载较高科技含量
的特殊商品，其疗效和品牌声誉至关重要，新入行者面临优势企业的品牌壁垒。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）受惠于人均 GDP 增长：从国际经验看，当人均 GDP 达到 15,000 美元
时，药品消费增长将现拐点，会从较快增长期转入高速增长期，人均医疗支出将
超过 1,000 美元。而我国目前人均 GDP 尚不足 10,000 美元，所以我国药品消费
仍处于较快增长期，高速增长阶段还远未到来。当中国人均 GDP 达到 15,000 美
元时，预计中国医疗消费市场规模将达 14,000 亿美元，所以医药企业的发展空
间非常巨大。
近年来我国人均卫生费用变化情况如下：
4,000 3,784 30%
3,500 3,352
2,981 25%
3,000
2,582
2,327 20%
2,500
2,077
2,000 1,807 15%
1,490
1,500 1,314
1,095 10%
876
1,000 662 749
5%
500
- 0%
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
人均卫生费用（元） 同比增幅
数据来源：国家统计局
（2）受惠于人均可分配收入提高：随着经济增长，我国居民收入增长迅速，
消费观念也发生了巨大改变。医疗保健支出随收入增长会较先得到满足。2016
年全国城镇居民人均可支配收入达 33,616 元，全国农村居民人均可支配收入
12,363 元，同时随着医疗改革对农村的惠及，占中国人口 60%的农村医疗消费潜
力巨大。这种由收入增长引发的医药需求增长，是一种”主动型”增长，将为行业
稳定发展奠定坚实基础。
（3）受人口老龄化趋势推动：人口老龄化是医药消费支出高速增长的主要
原因之一。从 2010 年到 2017 年，全国 60 岁及以上老年人由 1.78 亿增加到 2.41
303
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
亿，平均每年增加老年人 900 万，老年人口比重由 13.3%上升到 17.3%，平均每
年递增 0.57 个百分点。预计到 2050 年，中国 60 岁及以上老年人将上升到 4.83
亿，占比达 34.1%。原国家卫生与计划委员会调查数据表明，老年人群 60%-70%
有慢性病史，人均患有 2 至 3 种疾病。而且老年病多为心脑血管病、肿瘤和神经
系统病等慢性病和恶性病，医疗负担沉重。一般测算，老年人消费的医疗卫生资
源是其他人群的 3-5 倍，所以，随着老龄人口增多，将会导致医药支出的持续大
幅增长。我国 60 岁以上老年人数量及占比情况如下图：
3.00 20.00%
2.41
2.50 2.31 18.00%
2.12 2.22
1.94 2.02 17.30%
2.00 1.78 1.85 16.70%
16.10% 16.00%
15.50%
1.50 14.90%
14.30% 14.00%
1.00 13.70%
13.30%
0.50 12.00%
- 10.00%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
我国60岁及以上人口（亿人） 占总人口比重%
数据来源：《2017 年社会服务发展统计公报》、全国老龄办
（4）受中国城镇化进程推动：中国城镇化发展对医药市场增长有很大促进
作用。由于历史原因，我国 80%以上医疗资源分布在城市，占人口绝大多数的农
村只有不到 20%。预计到 2020 年，中国将会有 3 亿新增农村人口转为城镇人口。
根据历史数据，城镇居民卫生费用支出一般是农村居民的 3-4 倍，所以城镇化进
程有助于扩大城镇人口医药需求规模。
（5）受慢性病人群持续增加推动：慢性病已成为主要死亡杀手，占到死亡
人数比例的 80%以上，并占到所有疾病总负担的 70%左右；根据南方经济研究
所的统计，到 2030 年，仅人口老龄化就会使慢性病负担增加至少 40%；中国主
要的四种慢性病分别是：心脑血管疾病、癌症、糖尿病和慢性肺阻塞性疾病。
（6）受国家政策大力支持推动：2009 年被称为“医改”元年。《中共中央
国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》明确了新医改的路线图，并配备了庞
大的医改预算进行支持。世界卫生组织等国外机构的《中国医改的进展与未来》、
《中国践行卫生改革政策：挑战和机遇》等专项报告均认为，中国的医药卫生体
304
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
制改革已经取得重要进展和阶段性成果。此外，中国已经把生物医药列入国家战
略性新兴产业，出台的《医学科技发展“十二五”规划》《医药工业“十二五”
发展规划》等对医药产业的未来发展提出来更高的目标，从政策成面保证行业的
可持续快速发展。
2、影响行业发展的不利因素
（1）产业集中度低，产业结构不合理
我国多数企业以仿制药生产为主，缺少具有国际影响力的大型企业，无论是
企业规模、人均产值还是产品结构都与世界知名制药企业存在巨大差距，随着行
业竞争日趋激烈，一些经营情况较差的企业将被淘汰，市场资源将逐步向优势企
业集中，产业结构将得到进一步升级。
（2）研发投入不足，创新能力较弱
我国制药企业普遍规模偏小，研发投入严重不足。多数企业没有建立自己的
研发机构，企业研发和技术创新能力较弱，没有完善的产品线，产品技术含量低，
企业间产品的同质化程度相当严重。
（3）企业品牌优势不明显
企业的生产经营成果最终体现为产品的市场竞争力、市场占有率和获得利润
的能力，医生和患者多会选择知名企业的药品，我国多数制药企业由于规模小，
品牌意识不强，一般只占据某一细分市场，行业整体的集中度低，拥有整体品牌
优势的企业不多。
（4）国际竞争力较弱
我国中药产品在国际市场份额很低，尤其是天然植物制剂明显落后于其他国
家，在国际植物药市场中占主导地位的是欧洲植物制剂和日、韩汉方制剂，这与
我国几千年的中医药文化传承极不相称。我国的化学药出口以仿制药和大宗原料
药为主，处于产业链低端，附加值不高，在与国外医药集团竞争中处于明显劣势。
（五）所处行业的主要特征
1、行业技术水平及技术特点
我国制药行业整体技术水平不高，生产设备和技术工艺与世界先进的制药企
业相比仍有较大差距，尤其是在新药研发方面缺少资金投入，产品研发仍以仿制
药为主，科技含量较低。随着近年来国家加大对医药产业扶持力度，行业研发投
305
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
入有明显增加，创新产品与仿创产品数量有所增多，制药行业正加速向现代化的
方向发展，并初步已涌现出一批具有一定竞争优势的现代化制药企业。
2、行业内特有的经营模式
医药行业在长期的发展中，形成了研发、生产和销售的专业分工。大型骨干
企业除具备强大的生产组织能力外，还拥有自己的专业化研发团队和营销队伍，
但多数企业受制于自身条件，在研发方面多采用研发外包或合作研究模式，在营
销方面，主要是通过遍布全国的经销商渠道拓展市场需求，并实现产品销售。
3、行业的周期性、区域性或季节性特征等
医药行业属于弱周期性行业，无明显的区域性和季节性特点，但根据药品治
疗领域不同，其在不同区域和季节内需求量也存在一定差异，比如心脑血管系统
疾病和呼吸系统疾病在冬季和北方地区发生概率更大，因而相应地在冬季和北方
寒冷地区的需求量会相对高于其他地区。此外，由于年末渠道终端备货，销售量
相比其他月份也会有所增加。
（六）上下游行业发展对本行业的影响
1、本行业的上下游行业情况
本行业上游为中药材种植加工行业（含中药提取行业）和基础化工行业，下
游为医药流通企业。本行业的上下游行业情况示意图如下：
2、上下游行业发展对本行业的影响
（1）上游中药材种植加工行业：它指主要用于中药配制以及中成药加工的
药材作物的种植及粗加工。中药材是中成药的基础原料，中药材本身的品质一定
程度上决定中成药的质量，其价格波动直接影响中药制造企业的生产成本，近年
来，中药材行业价格波动较大，特别是野生中药材受自然条件限制较大，产地分
306
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
布具有明显的地域性，一些产区又存在破坏性采掘现象，导致部分中药材原料价
格已呈逐年上涨趋势。
（2）基础化工行业：基础化工行业是化学原料药的上游产业，上游产品的
价格变动直接影响原料药行业的销售价格和利润，尤其是受石油等能源价格变动
的影响较大，比如 2008 年世界经济危机前后，我国化学原料药行业的生产、销
售情况呈现出完全不同的状况。
（3）下游医药流通行业：当前医药流通行业正处于产业转型过程当中，随
着近年来各地纷纷推行药品招标采购，医疗机构不再单一地依靠固定的商业公司
进行药品供应，而是通过招标采购平台获得价低质优的产品，所以流通企业利润
空间进一步被压缩，企业之间的兼并、重组和联合越演越烈，行业集中度将会进
一步提高。但由于人力与物力等的限制，目前医药生产企业对药品流通企业渠道
的依赖仍然存在，未来医药商业企业作为药品生产企业的经销商，通过经销产品
和提供配送服务赚取价差或佣金，仍是医药流通领域的基本业态。
（七）行业利润水平和变动趋势
根据工信部数据，十几年间，我国医药工业利润总额从 2000 年的 143 亿元
增长至 2016 年的 3,216 亿元，“十一五”期间的复合年增长率达到 36.70%，进入
“十二五”后，利润总额的增速有所回落。近几年，随着医药产业结构调整不断
变化，医药工业利润总额一直保持着稳定的增长趋势，2017 年规模以上企业实
现的利润总额为 3,519.7 万元，同比增长 16.6%（数据来源：南方医药经济研究
所《2018 年中国医药市场发展蓝皮书》）。利润增速高于主营业务收入增速，行
业整体盈利水平得到提高。医药工业利润率从本世纪初的 8%以下上升到 2010
年最高的 11.67%，随后的 2011-2017 年基本维持在两位数的增长。说明过去十几
年，我国医药工业盈利水平经过一个快速提升阶段，近年来已处于基本稳定状态。
二、标的公司在行业中的竞争地位
（一）标的公司主要产品的市场竞争情况
1、银杏叶口服制剂
“侏罗纪”时代遗存植物银杏树，因其叶子有效成分具有独特药理作用和治
疗价值而备受重视，成为天然植物药研究的热点之一。银杏叶提取物（Extract
307
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Ginkgobioba，EGb）被认为是最具临床应用前景的天然血小板激活因子受体拮抗
剂，是业界最关注的天然植物药。世界上最负盛名的植物药企业之一德国威玛舒
培博士药厂（Schwabe）于上世纪 70 年代最先研制出银杏叶制剂，成为治疗眩晕、
耳鸣及冠心病、心绞痛、脑栓塞、脑血管痉挛等心脑血管疾病的常用药物。近年
来，银杏叶制剂一直是最畅销的天然植物药品种，在全球天然药物中，银杏叶制
剂是用量最大的品种之一，其处方用药量连续数年位居德、法、意等西方国家心
血管处方用植物药前列；随着研究的深入，其适应症也在进一步拓展，德国联邦
政府卫生部门还批准了 EGb 作为治疗老年痴呆症的药物，美国的一项研究也证
明，EGb 对阿尔茨海默病和多发性脑梗死型痴呆症有效，且无明显不良反应。我
国自 20 世纪 70 年代初开始银杏叶现代制剂的研发工作，并开发出多种剂型的药
物制剂和健康产品。目前，银杏叶制剂在我国心脑血管用药市场中所占份额一直
名列前茅。
目前，银杏叶口服制剂生产厂家有 100 余家。其中，银杏叶片的生产厂家
最多，而银杏叶滴丸、银杏叶滴剂、银杏叶酊及银杏叶丸各自只有一家生产企业。
万邦德制药拥有的银杏叶滴丸是独家生产的中药保护品种，并以其先进的剂型优
势、良好的依从性和确切的临床疗效显现出独特的竞争优势，已经成为临床上治
疗心脑血管疾病的常用药。与传统口服固体制剂相比，其主要优势在于：银杏叶
滴丸采用先进固体分散技术和现代生产工艺制备而成，明确了药物有效成分的含
量，有效控制了银杏叶提取物中的主要毒性物质银杏酸的含量，最大限度地减少
了患者服药量和非活性成分可能带来的副作用；银杏叶滴丸的有效成分在基质中
呈高度分散状态，更有利于药物的溶出和吸收；由于银杏叶滴丸中有效成分与非
水基质无间隙，与空气接触面积小，不易发生氧化，从而提高了药物稳定性，更
好地保证了产品质量。
目前，万邦德制药的银杏叶滴丸作为国内独家新剂型，市场份额相对稳定。
2013-2017 年样本医院中不同剂型的银杏叶口服制剂市场占比情况如下：
剂型 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
银杏叶片 20.94% 18.26% 16.78% 17.19% 17.33%
银杏叶提取物滴
4.12% 5.92% 7.20% 7.13% 9.65%
剂
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银杏叶提取物片 3.99% 4.59% 4.76% 6.46% 7.97%
银杏酮酯滴丸 6.34% 6.79% 7.50% 8.53% 7.62%
银杏叶滴丸 8.67% 9.07% 5.27% 6.40% 6.19%
银杏叶酊 4.28% 4.77% 4.58% 3.99% 3.05%
银杏酮酯分散片 2.19% 2.66% 2.66% 2.96% 2.96%
银杏叶胶囊 3.05% 2.75% 1.94% 1.99% 1.76%
银杏叶滴剂 1.74% 0.75% 0.64% 1.14% 1.29%
数据来源：南方医药经济研究所
上表显示，在银杏叶口服制剂的所有剂型中以片剂、胶囊剂为主要剂型，
其中，银杏叶片在国内存在和发展时间最长，但随着其他剂型的崛起，其总体市
场份额呈逐年下降趋势，尤以滴丸剂增速最快。
滴丸剂有“固体溶液”之美誉，具有溶出速度快、生物利用度高，服用量
小，起效迅速等特点，滴丸剂药物稳定性更高，不易水解和氧化，无粉尘污染，
利于保证药品质量，是现代中药的先进剂型。
近年来，万邦德制药的银杏叶滴丸作为独家生产的国家中药保护品种，并
以其先进的剂型优势、良好的依从性和确切的临床疗效显现出独特的竞争优势，
已经成为临床上治疗心脑血管疾病的常用药。与传统口服固体制剂相比，其主要
优势在于：银杏叶滴丸采用先进固体分散技术和现代生产工艺制备而成，明确了
药物有效成分的含量，有效控制了银杏叶提取物中的主要毒性物质银杏酸的含量，
最大限度地减少了患者服药量和非活性成分可能带来的副作用；银杏叶滴丸的有
效成分在基质中呈高度分散状态，更有利于药物的溶出和吸收；由于银杏叶滴丸
中有效成分与非水基质无间隙，与空气接触面积小，不易发生氧化，从而提高了
药物稳定性，更好地保证了产品质量。
南方医药经济研究所数据显示，2013-2017 年样本医院终端心脑血管疾病用
药中中药滴丸剂产品前十大品牌的采购情况如下：
剂型 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
复方丹参滴丸 24.17% 21.06% 21.62% 22.27% 24.12%
麝香保心丸 10.43% 10.07% 10.65% 11.58% 11.72%
银杏酮酯滴丸 6.34% 6.79% 7.50% 8.53% 7.62%
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银杏叶滴丸 8.67% 9.07% 5.27% 6.40% 6.19%
速效救心丸 3.80% 3.64% 3.77% 4.51% 5.22%
安脑丸 2.35% 2.92% 3.79% 3.88% 3.88%
扎冲十三味丸 5.37% 5.17% 5.02% 3.78% 3.78%
芪参益气滴丸 2.28% 2.32% 2.86% 2.80% 3.14%
血塞通滴丸 2.02% 1.98% 2.54% 2.67% 3.09%
如意珍宝丸 3.43% 3.49% 3.48% 3.01% 2.64%
从上表可以看出，万邦德制药的银杏叶滴丸已稳居心脑血管疾病用药中中
药滴丸剂产品前五位。
2013-2017 年本医院中银杏叶口服制剂历年排名前十厂家的市场占比情况
如下：
序
产品名 厂家名 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
号
银杏叶 江苏扬子江药业
1 13.19% 11.33% 10.42% 10.56% 11.07%
片 集团有限公司
银杏叶
2 万邦德制药 8.67% 9.07% 5.27% 6.40% 6.19%
滴丸
银杏叶
德国威玛舒培博
3 提取物 3.99% 4.59% 4.76% 6.46% 7.97%
士
片
银杏叶 贵州信邦制药股
4 3.88% 3.13% 2.16% 1.78% 1.32%
片 份有限公司
银杏酮 山西千汇药业有
5 2.82% 2.66% 2.47% 2.50% 2.42%
酯胶丸 限公司
银杏酮 浙江九旭药业有
6 2.58% 3.06% 3.91% 4.58% 3.82%
酯滴丸 限公司
银杏叶 北京华润高科天
7 4.28% 4.77% 4.58% 3.99% 3.05%
酊 然药物有限公司
银杏酮 江苏神龙药业有
8 2.19% 2.66% 2.66% 2.96% 2.96%
酯片 限公司
银杏叶 浙江康恩贝制药
9 2.42% 2.56% 2.78% 2.93% 2.21%
片 股份有限公司
银杏蜜
成都天银制药有
10 环口服 27.53% 24.66% 20.92% 22.79% 23.61%
限公司
溶液
数据来源：南方医药经济研究所
2、石杉碱甲及其制剂
石杉碱甲是万邦德制药与浙江省医学研究院药物研究所、中国科学院上海
药物研究所等单位合作研发的天然植物药，是我国首创的重大产品，曾获得国家
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技术发明二等奖。该制剂是从我国特有天然植物千层塔（蛇足石杉）中提取的一
种生物碱，是一种强效的可逆脑组织乙酰胆碱酯酶抑制剂，是被国内外医药界所
公认的改善认知功能和记忆障碍、治疗老年痴呆症最有效的药物之一。用于治疗
老年痴呆症（主要是阿尔茨海默氏症，简称“AD”），具有治疗指数高、毒副作
用小等独特优势。90 年代石杉碱甲被原卫生部批准为治疗早老性痴呆症的新药，
成为当时我国自主创新天然药物研究成果的代表性药物。石杉碱甲、银杏叶制剂
和美金刚胺（memantine）是目前具有循证医学证据的用于治疗老年痴呆症最有
效的三大药物，其中，石杉碱甲的治疗效果非常明显，市场潜力和应用前景广阔。
近年来，脑卒中引起的认知功能改变已经引起各国学者广泛关注，血管性
痴呆的发病率随着脑血管病发病率的提高呈逐年上升趋势。随着人口老龄化加剧，
我国老年痴呆症患者也在迅速增加，治疗老年痴呆症的药物市场需求呈爆发性增
大趋势。由于老年痴呆症领域的有效药物非常稀少，而市场需求却非常庞大，所
以作为我国自主创新天然药物研究成果的代表性药物和重磅品种，石杉碱甲因其
治疗效果明显，市场潜力和应用前景足够广阔。
在专业治疗 AD 的药物中，石杉碱甲制剂占到 20%-30%的市场份额。但受
国内学术推广力度薄弱、药用植物原材料短缺、制剂产品剂型单一、新产品研发
投入不足等综合因素制约，近年来石杉碱甲的市场规模和增幅并不大。未来逐步
实现石杉碱甲原料药制备方法从植物提取向化学合成的转变是解决目前产能瓶
颈和实现规模化生产的必由之路；逐步实现下游制剂新剂型、新产品的创新突破
和产品种类丰富多样化，并不断强化学术推广和患者培育力度，是促使石杉碱甲
这个自主创新民族品牌重新焕发生机的最有效路径。
目前，万邦德制药是国内独家获得石杉碱甲注射液注册批件的企业；国内
获得石杉碱甲原料药生产批准文号的企业有 6 家，其中万邦德制药拥有 1 个；获
得石杉碱甲制剂生产批准文号的企业有 14 家。具体情况如下：
石杉碱甲原料药及制剂 批件数
石杉碱甲 6个
石杉碱甲胶囊 3个
石杉碱甲片 9个
注射用石杉碱甲 2个
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石杉碱甲原料药及制剂 批件数
石杉碱甲注射液 1个
总计 21 个
数据来源：国家药品监督管理局
由于石杉碱甲的生产难度非常大，在拥有生产批文的 6 家企业中，实际投入生产
的更少，由此导致产品市场集中度较高。目前，万邦德制药已成为国内最主要的
石杉碱甲原料药生产企业之一，在石杉碱甲原料药领域占据非常重要的地位。
石杉碱甲制剂类型很少，市场集中度也非常高，排名前 6 厂家的市场份额
已经达到 99%以上，市场格局相对比较稳定。万邦德制药作为目前国内最主要的
石杉碱甲原料药供应商，与石杉碱甲制剂市场排名前列的上海复旦复华药业有限
公司、浙江震元制药有限公司以及宁波立华制药有限公司等制剂生产企业之间保
持着良好的业务合作关系。随着人们对石杉碱甲制剂功能与疗效认识的进一步提
高以及原料药制备方法和下游制剂剂型和产品的创新突破，万邦德制药的石杉碱
甲原料药市场规模将会有较大增长。
万邦德制药是国内独家获得石杉碱甲注射液注册批件的企业，也是国内首
家获得石杉碱甲原料药药品注册批件的企业。近年来万邦德制药强化石杉碱甲相
关技术和产品的研发，已经在石杉碱甲全合成技术、石杉碱甲系列制剂的研究开
发等方面取得丰富成果。随着未来新产品的陆续上市，万邦德制药在石杉碱甲及
其制剂领域的特色和优势将更加突出。
3、盐酸溴己新及其制剂
盐酸溴己新制剂是目前临床应用中使用最广泛的三大化痰类药物之一。它
是合成的鸭嘴花碱衍生物，属黏液调节剂，有较强的溶解黏痰作用，可使痰中的
粘多糖纤维素或粘蛋白裂解，降低痰液黏度。主要用于慢性支气管炎、哮喘、支
气管扩张、矽肺等有白色黏痰又不易咯出的患者。
目前，临床应用中使用最广泛的三大化痰类药物分别是盐酸氨溴索、盐酸
溴己新和乙酰半胱氨酸。其中盐酸氨溴索在化痰药市场销售额较高，其次为盐酸
溴己新和乙酰半胱氨酸，近年来，盐酸溴己新呈现出良好增长态势。
目前获得盐酸溴己新原料及制剂生产批文的厂家一共有 90 多家，其中大部
分厂家只生产单一剂型制剂，有 8 个厂家获得多种剂型的生产批文，6 家企业拥
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有原料药生产批准文号，其中，万邦德制药拥有三个产品生产批文，包括盐酸溴
己新原料药、盐酸溴己新片和复方氯丙那林溴己新胶囊。主要情况如下：
盐酸溴己新及其制剂 拥有批件的厂家数量
盐酸溴己新片 43 家
复方氯丙那林溴己新片 11 家
注射用盐酸溴己新 11 家
复方氯丙那林溴己新胶囊 10 家
盐酸溴己新 6家
盐酸溴己新注射液 4家
盐酸溴己新葡萄糖注射液 2家
克洛己新片 1家
克洛己新干混悬剂 1家
获得两个以上批件的厂家 批件数量
万邦德制药 3个
江苏正大清江制药有限公司 3个
华润双鹤药业股份有限公司 3个
上海信谊天平药业有限公司 2个
江苏中兴药业有限公司 2个
江苏晨牌药业集团股份有限公司 2个
地奥集团成都药业股份有限公司 2个
浙江安贝特药业有限公司 2个
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2个
浙江众益制药股份有限公司 2个
数据来源：国家药品监督管理局
其中，盐酸溴己新原料药和盐酸溴己新片的市场集中度很高。万邦德制药
凭借原料药和制剂的产业链集成优势，保持着盐酸溴己新片剂的较高国内市场份
额。
4、其他重要产品的竞争情况
截至目前，万邦德制药其他重要产品获得生产批文的厂家的情况如下：
国内药品
序号 药品名称 主要功能 竞争地位
批文数量
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国内药品
序号 药品名称 主要功能 竞争地位
批文数量
国内最主要的生产
1 联苯双酯 治疗病毒性肝炎和药物性肝 12 个
企业之一
损伤引起转氨酶升高的常用
国内最主要的生产
2 联苯双酯滴丸 药物 11 个
企业之一
抗精神病药，适用于精神分 国内最主要的生产
3 氯氮平 8个
裂症各个亚型，对一些用传 企业之一
统抗精神病药治疗无效或疗
效不好的病人，改用本品可
国内最主要的生产
4 氯氮平片 能有效；也用于治疗躁狂症 76 个
企业之一
或其他精神病性障碍引起的
兴奋躁动和幻觉妄想
抗精神病药，对抑郁症状也 国内最主要的生产
5 舒必利 6个
有一定疗效并可用于止呕 企业之一
抗精神病药，对兴奋躁动、 国内最主要的生产
6 氯丙嗪 5个
幻觉妄想、思维障碍及行为 企业之一
紊乱等阳性症状有较好的疗
国内最主要的生产
7 氯丙嗪片 效。用于精神分裂症、躁狂 139 个
企业之一
症或其他精神病性障碍。
数据来源：国家药品监督管理局
（二）标的公司的竞争优势与劣势
1、标的公司竞争优势
（1）研发和技术创新优势
万邦德制药是一家以国家二级中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸
为龙头产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业，拥有完善的研发体系，
拥有一支具有较高专业技术水平和较强自主创新能力的研发团队。万邦德制药研
发中心被浙江省认定为“心脑血管药物省级高新技术企业研究开发中心”，被台州
市认定为“市级企业技术中心”。万邦德制药成功开发出银杏叶滴丸、石杉碱甲等
系列产品并已实现产业化生产，有多项新药开发、技术创新和产业化生产项目正
在进行中。万邦德制药已建立起具备较强竞争优势的技术开发平台，在天然植物
药分离纯化技术、药物释放技术、化学原料药合成技术、心脑血管及神经系统药
物工艺优化与技术创新等方面积累了丰富的研发经验。
此外，万邦德制药在不断深化自主研发的同时，积极探索并实施产学研一
体化战略，取得了显著成效，目前万邦德制药已拥有 31 项授权专利，其中 23 项
为发明专利，并有多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段，为提升万邦德制
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药核心竞争力、保证可持续发展奠定了坚实基础。
（2）产品优势
①核心产品特色鲜明、竞争力强，市场前景广阔
万邦德制药拥有银杏叶滴丸、石杉碱甲等多个核心天然植物药品种，在心
脑血管及神经系统天然植物药领域已形成产品系列和市场竞争优势，其中主导产
品银杏叶滴丸是拥有自主知识产权的独家生产品种和国家二级中药保护品种，也
是现代中药的新型制剂和传统口服制剂的升级产品，具有生物利用度高、起效迅
速、依从性好、质量稳定等独特优势，已列入国家《医保目录》和《基本药物目
录》，市场成长性良好。
石杉碱甲为国内外首创产品，曾获得国家技术发明二等奖，万邦德制药是
国内独家获得石杉碱甲注射液注册批件的企业，也是国内首家获得石杉碱甲原料
药药品注册批件的企业，该药已被国内外公认为是改善认知功能和记忆障碍、治
疗老年痴呆症最有效的药物之一，是具有循证医学证据的治疗药物。随着相关新
产品的陆续上市，万邦德制药在天然植物药领域的特色和优势也将更加突出。
②主要产品在特定治疗领域和细分市场优势明显
万邦德制药优先发展心脑血管和神经系统两个重大疾病领域用药。截至目
前，万邦德制药在心脑血管和神经系统疾病领域的品种多达 30 余种，产品集群
效应明显。除银杏叶滴丸等核心产品外，万邦德制药的盐酸溴己新及片剂、联苯
双酯及滴丸剂、氯氮平及片剂等产品的市场份额在国内同产品中均排名前列，具
有较强的竞争优势和议价能力。
③储备产品数量较多、剂型丰富、结构合理
万邦德制药拥有药品生产批准文号 190 个，属于拥有药品生产批件数量比
较多的制药企业之一。报告期内，万邦德制药获得石杉碱甲注射液注册批件，属
国内独家产品。万邦德制药产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系统
疾病等多个治疗领域，剂型涵盖滴丸剂、片剂、颗粒剂、散剂、酊剂、露剂、膏
剂、糖浆剂、口服液、滴眼液、原料药、大容量注射剂和小容量注射剂等，系国
内拥有药品剂型较多的制药企业之一。丰富的产品储备，为万邦德制药提升品牌
和长远发展奠定坚实基础。
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（3）管理水平和人才优势
万邦德制药拥有较高的管理水平和较强的人才优势。万邦德制药股份制改
造较早，严格按照股份制企业规范运作，治理结构健全，采用现代管理模式，严
格按照 GMP 要求进行药品生产和质量管理。截至报告期末，万邦德制药现有员
工 635 人，汇集众多高素质的管理人才和技术人员。
（4）产业链集成优势
国内制药企业多数为单一的制剂或原料生产企业，同时具备原料药和制剂
生产能力的企业较少。受制于供求关系的影响，原料药和制剂上下游企业相互依
赖程度日益加深，相互制约互为瓶颈的问题也更加突出。万邦德制药产业结构合
理、生产环节产业链较为完整，在中药生产领域拥有中药提取和多个剂型制剂生
产车间，在化学药生产领域拥有原料药合成和多个剂型制剂生产车间，实现了盐
酸溴己新、联苯双酯、氯氮平等主要制剂所需原料的自产化。这种产业链集成优
势可以明显提高资源的配置效率和产能的协同效应，有利于保证产品质量和降低
生产成本，提高产品的核心竞争力。
（5）质量优势
在质量控制方面，万邦德制药建立了完善的质量管理体系，根据原材料和
产品的性质制定高标准的企业内控质量标准，对原材料和产品的质量进行控制；
同时，万邦德制药通过产业结构转型升级，形成较为完整的产业链，保证相关产
品工艺的标准化和质量的均一性。此外，万邦德制药拥有经验丰富的质量控制与
检测人员，拥有先进的气相、液相色谱仪等质量控制与检测设备，可实现从原材
料采购、生产到销售全过程的严格质量控制，从而有效保证产品质量。
（6）区位优势
万邦德制药毗邻浙江省化学原料药生产基地，与国内位于其他地区的原料
药企业相比，可获得到更多产业集群优势，区域内公用工程、交通运输等公共服
务体系完善，精细化工原辅料、制药设备等配套产业非常齐全。子公司贝斯康药
业位于银杏叶之乡—江苏邳州，银杏叶资源丰富，能够稳定供应主要原材料银杏
叶提取物。
2、标的公司竞争劣势
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（1）品牌知名度不高
与国际和国内知名制药企业相比，万邦德制药成立时间较短，业务规模也
相对较小。现阶段万邦德制药主要生产和销售处方药，以专业化学术推广为主，
缺少针对用户的媒体宣传推广，所以品牌知名度相对较低。但是万邦德制药产品
具有明显的竞争优势和巨大的市场空间，其产能和资产规模等都处于迅速增长过
程中，并且制定了中长期的品牌发展战略，成长空间较大。
（2）受制于资金制约
万邦德制药创立至今，资金主要来源于自我积累和银行借贷，业务规模增
长速度很大程度上受到资金的制约。制药行业是资金和技术密集型行业，购买先
进设备、强化研发能力、提升工艺水平、持续的新产品开发和技术改进等均需要
大量的资金投入，资金不足和融资渠道单一在一定程度上限制了发展速度。万邦
德制药拟通过此次重组，借力资本市场，来扩大经营规模、增强实力，以全面提
高整体竞争力。
（3）高增长带来的人才短缺
近年来万邦德制药发展迅速，随着业务的增长，管理人才和专业技术人才
无法满足企业快速发展的需要。万邦德制药已经通过各种渠道不断培养和引进高
端管理人才和核心技术人员，努力提高管理水平，以解决人才短缺的问题。
三、标的公司主营业务发展情况
（一）标的公司主营业务
万邦德制药是一家以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主
导产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。主营业务为现代中药、化
学原料药及化学制剂的研发、生产和销售，拥有完善的药品研发、生产和销售体
系，具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链，尤其在心
脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面特色鲜明、优势明
显。目前，万邦德制药已初步形成“现代中药与化学药协同布局，特色原料药与
制剂联动发展”的产业链形态和“以天然植物药为特色，以心脑血管和神经系统
用药为主导，呼吸系统和其他领域用药有选择性突破”的产品格局。
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万邦德制药是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆
盖治疗领域比较全面的药品生产企业，也是国内银杏叶滴丸独家生产企业，以及
国内石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其制剂等
多个产品市场份额比较高的企业。
万邦德制药拥有独特的产品优势，主导产品银杏叶滴丸是拥有自主知识产
权的独家生产品种和国家二级中药保护品种，也是现代中药的新型制剂和传统口
服制剂的升级产品，具有生物利用度高、起效迅速、依从性好、质量稳定等独特
优势，已列入国家《医保目录》和《基本药物目录》，市场成长性良好，同时获
得了国家火炬计划重点扶持。另外，石杉碱甲为国内外首创产品，曾获得国家技
术发明二等奖。万邦德制药是国内独家获得石杉碱甲注射液药品注册批件的企业，
也是国内首家获得石杉碱甲原料药的企业，该药已被国内外公认为是改善认知功
能和记忆障碍、治疗老年痴呆症最有效的药物之一，是具有循证医学证据的治疗
药物。万邦德制药已经与国内知名院士长期合作，建立院士专家工作站，加快推
动石杉碱甲原料及制剂项目的技术研究和科技成果转化。2018 年，万邦德制药
的院士专家工作站被中国科学技术协会评为“2018 年度模范院士专家工作站”。
除此之外，万邦德制药储备产品数量较多、剂型丰富、结构合理，拥有药品生产
批准文号 190 个，属于拥有药品生产批件数量比较多的制药企业之一。万邦德制
药产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系统疾病等多个治疗领域。
万邦德制药拥有较强的研发与创新优势，成功开发出银杏叶滴丸、石杉碱
甲等系列产品并已实现产业化生产。万邦德制药已建立起具备较强竞争优势的技
术开发平台，在天然植物药分离纯化技术、药物释放技术、化学原料药合成技术、
心脑血管及神经系统药物工艺优化与技术创新等方面积累了丰富的研发经验。此
外，万邦德制药在不断深化自主研发的同时，积极探索并实施产学研一体化战略，
取得了显著成效，目前万邦德制药已拥有 31 项授权专利，其中 23 项为发明专利，
并有多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段，为提升万邦德制药核心竞争力、
保证可持续发展奠定了坚实基础。
（二）主要产品
1、产品分类情况
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序号 产品分类 产品举例 细分领域
植物（中药）提
1 银杏叶提取物等 以药用植物提取物为主
取物
2 中成药 银杏叶滴丸、痛经宁颗粒等 以心脑血管疾病为主
石杉碱甲、盐酸溴己新、硝苯地平、
以心脑血管用药、神经系
联苯双酯、氯氮平、舒必利、氯丙嗪、
统用药和呼吸系统用药为
3 化学原料药 诺氟沙星、西咪替丁、枸橼酸钙、盐
主；其中石杉碱甲为天然
酸氟桂利嗪、盐酸去氯羟嗪、盐酸氯
药物
丙那林等
盐酸溴己新片、联苯双酯滴丸、氯氮
平片、硝苯地平片、尼群地平片、盐
酸氟桂利嗪胶囊、盐酸尼卡地平片、
以心脑血管用药、呼吸系
阿奇霉素片、罗红霉素胶囊、头孢拉
统用药、神经系统用药、
4 化学制剂 定胶囊、头孢氨苄胶囊、头孢克洛颗
消化系统用药和抗感染类
粒、奥美拉唑肠溶胶囊、西沙必利胶
药物为主
囊、枸橼酸钙片、利巴韦林注射液、
更昔洛韦注射液、石杉碱甲注射液、
间苯三酚注射剂等
2、主要产品及用途
报告期内，万邦德制药在产或在售产品主要有银杏叶滴丸、石杉碱甲等天
然植物药，盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其片剂等化学
原料药及其制剂，以及头孢克洛颗粒等部分其他产品。其中，银杏叶滴丸、石杉
碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其制剂收入占万邦
德制药总营业收入超过 80%，系万邦德制药主要产品，毛利贡献占总毛利的 80%
以上。报告期内，万邦德制药主要产品未发生重大变化。
主要产品的用途如下：
序
药品名称 示意图 类别 功能主治（适应症）
号
活血化瘀通络。用于瘀血阻络引起的胸
心脑血管、 痹心痛、中风、半身不遂、舌强语謇；
1 银杏叶滴丸
神经系统 冠心病稳定型心绞痛、脑梗死见上述症
候者。
系原料药，其制剂适用于良性记忆障碍，
提高患者指向记忆、联想学习、图像回
2 石杉碱甲 神经系统 忆、无意义图形再认及人像回忆等能力。
对痴呆患者和脑器质性病变引起的记忆
障碍亦有改善作用。
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序
药品名称 示意图 类别 功能主治（适应症）
号
3 盐酸溴己新 呼吸系统 系原料药，祛痰类药。
盐酸溴己新 主要用于慢性支气管炎、哮喘等引起的
4 呼吸系统
片 粘痰不易咯出的患者。
5 联苯双酯 消化系统 系原料药，肝病用药。
临床用于慢性迁延型肝炎伴 ALT 升高
联苯双酯滴
6 消化系统 者，也可用于化学毒物、药物引起的 ALT
丸
升高。
7 氯氮平 精神系统 系原料药，精神失常用药。
控制精神病的幻觉、妄想和兴奋躁动效
8 氯氮平片 精神系统
果较好，临床用于兴奋躁动病人。
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（三）主要产品的工艺流程图
1、银杏叶滴丸工艺流程图：
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2、石杉碱甲工艺流程图：
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3、盐酸溴己新工艺流程图：
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4、盐酸溴己新片工艺流程图：
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5、联苯双酯工艺流程图：
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6、联苯双酯滴丸工艺流程图：
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7、氯氮平合成工艺流程图：
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8、氯氮平片合成工艺流程图：
（四）主要经营模式
1、采购模式
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万邦德制药采购的材料主要有药品的原料、辅料、药品包装材料和相关设
备。根据采购部门的岗位职责和业务流程，采购模式主要概括为三个方面：
（1）采购计划制定
万邦德制药执行“以销定产、以产定购”的采购模式，根据年度生产和销售
目标计划，制定年度采购目标计划。再根据每个月度的生产计划，编制月度采购
计划表，如生产计划临时变动，则由生产计划部提前通知采购部调整采购计划，
保证所订购的材料按期到达。
（2）供应商的选择
①银杏叶采购
万邦德制药银杏叶供应商主要系其子公司贝斯康药业所在地邳州地区的银
杏叶贸易公司和农业合作社。贝斯康药业根据生产需求向银杏叶贸易公司和农业
合作社采购银杏叶，贝斯康药业根据供应商管理规定和质量管理要求，通常选择
当地的银杏叶贸易公司和农业合作社作为银杏叶的供应商，并对他们进行监督。
②其他原辅料的采购
在其他原辅料供应商选择方面，万邦德制药采购部和质量管理部负责对供
应商的生产资质、资金实力、产品质量、生产能力和售后服务等进行综合评价，
在经过初审、现场审计、送样检验、药监主管部门备案等阶段后，将评审合格的
供应商列入供应商名单中，并对其进行持续考核。大宗原辅料、药包材和贵重设
备采用集中招标方式进行，对于关键原辅料，采购部一般要在综合评价的基础上
储备两家以上供应商，以备进行竞争性比价和选择。
（3）实际采购
①银杏叶及其提取物的实际采购
贝斯康药业向银杏叶贸易公司直接收购银杏叶，获取银杏叶贸易公司开具
的发票，并进行银行转账结算。贝斯康药业在长期的经营过程中已建立起较完善
的采购内控制度，银杏叶采购入库时，均经严格检验后开具入库单入库，支付采
购货款前，均由主管领导对付款申请进行审批，并据此划转采购款。
万邦德制药银杏叶提取物的供应商除贝斯康药业外，还有浙江康恩贝制药
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股份有限公司。万邦德制药完全按照市场化原则进行银杏叶提取物的采购，报告
期内银杏叶提取物的采购情况稳定，能够满足万邦德制药产品生产的需要，未因
银杏叶原料供应不足、价格波动给生产经营带来不利影响。
②其他原辅料的实际采购
万邦德制药在年度采购计划基础上，根据采购计划量向供应商落实年度预
采购计划。在工作中不定期地与各供应商保持密切联络，对产品质量、价格、售
后服务等方面进行跟踪协调，结合万邦德制药的实际情况调整月度采购计划，据
此向有竞争优势的各供应商下达采购订单。
2、生产模式
万邦德制药的生产计划采用“以销定产”的管理模式，以销售部门确定的
年度产品销售计划和月度产品销售分解计划为依据，由生产计划部组织编制年度
生产计划和月度生产计划，借助 ERP 软件管理系统和定期的生产调度例会提前
确定下月生产计划，每月在执行生产计划过程中若出现特殊情况，通过上报审批
可以适当调整。对于库存储备，万邦德制药根据不同产品的销量情况确定其最低
库存量，销量不稳定或带季节性的品种，销售计划则需提前 1-2 个月确定，随后
生产部门按销售计划进行生产并保证产量及一定库存。
万邦德制药严格按 GMP 管理规范组织生产，并通过不断引进国内外先进的
生产设备和管理经验，不断提高生产管理水平，严格控制产品成本，保证药品的
安全性和有效性。
3、销售模式
万邦德制药营销中心负责公司的销售工作，设市场管理部、商务部、产品
发展部、销售事业部等部门。其中市场管理部主要负责市场调研、销售计划的制
定与考核、产品招投标、广告及展会组织策划等工作；商务部主要负责合同签订、
产品发货渠道库存控制、药品流向管理、回款、售后服务等工作；产品发展部主
要负责万邦德制药产品学术推广活动的组织、策划与实施；销售事业部分别具体
负责组织实施新药、普药及原料药等产品的销售、客户开发、协调学术推广等，
形成覆盖全国 30 多个省的营销网络。
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根据产品类别不同，万邦德制药采用不同的销售模式，主要分为专业化学
术推广模式、经销商模式和直销模式。
专业化学术推广模式下，万邦德制药销售的主要产品为万邦德制药的核心
产品银杏叶滴丸；经销商模式下，万邦德制药销售的主要产品包括盐酸溴己新片、
氯氮平片、头孢克洛颗粒、盐酸氯丙嗪片、奥美拉唑肠溶胶囊、枸橼酸钙片等；
直销模式下，万邦德制药销售的主要产品包括盐酸溴己新、石杉碱甲、氯氮平、
联苯双酯、葡萄糖注射液、氯化钠注射液等。
（1）专业化学术推广模式
报告期内，万邦德制药主要采用专业化学术推广模式进行药品销售。该种
模式下，万邦德制药药品参加各省药品集中采购招投标。中标后，万邦德制药与
具有 GSP 资质的配送商签订《配送商协议》或《购销协议》，将药品以买断方式
销售给配送商，并由配送商向终端医院进行药品销售配送，实现最终销售。配送
商不承担市场开发和推广职能，仅依据终端医院的药品采购需求，向万邦德制药
购进药品，并及时完成药品的销售配送和回款，配送商只赚取一定比例的配送费
用。同时，万邦德制药为加大药品销售力度，在各销售区域内选择具有较强专业
推广能力的合作推广商进行合作。万邦德制药与合作推广商签订《推广服务协议》，
合作推广商与万邦德制药进行销售区域内终端医院客户的学术交流与推广、培训、
客户维护等一些列学术推广活动，扩大药品销售。万邦德制药通过融合配送商的
销售、渠道、配送能力以及合作推广商的营销、学术推广、客户维护等专业化优
势资源，建立强大的营销网络。
专业化学术推广模式业务流程如下：
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（2）经销商模式
报告期内，万邦德制药部分药品采用经销商模式进行销售。该种模式下，万邦德
制药将药品直接以买断方式销售给具有销售资质的各地医药商业公司（经销商），
再由各医药商业公司将产品分销到各医院或药店的模式。万邦德制药在选择经销
商或医药商业公司时，重点考评区域经销商的信誉和配送服务能力，并及时签订
销售合同。
经销商销售模式业务流程如下：
（3）直销模式
除专业化学术推广模式和经销商模式外，万邦德制药还存在直销模式，主
要销售给终端医院或药品制剂生产企业。
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直销模式业务流程如下：
（4）配送商及其与经销商的区别
专业化学术推广是由万邦德制药销售部门负责，以专业推广服务机构为实
施主体，进行产品的学术推广活动。万邦德制药主要承担产品最新临床研究、学
术资源开发、全国性学术活动组织、学术资料制作与更新，向医药推广服务公司
提供产品文案、学术推广资料等，该种模式下，万邦德制药可以充分利用医药推
广服务公司的市场开拓能力，加强终端市场的开发，扩大药品销售。
万邦德制药药品在某一区域中标后，会根据本地区药品集中采购规范要求，
选取终端覆盖范围广、资金实力强、信誉良好、经营稳健的具有配送资质医药商
业公司作为配送商。配送商不承担市场开发及推广职能，只根据其配送区域内医
疗机构等用药终端的需求，向万邦德制药下发订单，完成药品配送及回款。
经销商是指万邦德制药在某一区域选取具备药品经营资质的商业公司，由
经销商负责该区域的药品推广与渠道的开发，完成向分销商（如有）、医疗机构、
药店等终端的销售与配送，万邦德制药在学术会议、产品知识等方面提供业务支
持。
①医药销售中的功能不同
专业化学术推广模式下，配送商主要承担医疗机构的药品配送及回款职能。
经销商销售模式下，经销商除承担配送药品的渠道工作外，还需要承担药
品推广等多方面销售工作。
②规模及要求差异
经销商销售模式下，药品生产企业对经销商的选择要求更多集中在渠道销
售优势等方面，对经销商人员、资金、固定资产等规模并没有要求。
专业化学术推广模式下，对配送商在规模和配送能力上提出了更高的要求，
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例如：根据郑州市卫生与计划生育委员会发布了《关于遴选郑州市属医疗机构药
品配送企业试点有关事项的公告》，其中对配送商就提出的要求如下：“配送企业
在郑州市内注册，且注册资金不少于 2000 万元，2016 年全年销售额不低于 4 亿
元，实际纳税金额不少于 500 万元。仓库面积不低于 3000 平方米，配送车辆不
少于 3 辆，有完善的物流管理体系及配送商能力，有定位系统。”
（5）三种销售模式下销售收入及占营业收入比例
报告期内，万邦德制药各种销售模式下，销售收入及占主营业务收入的比
例情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售模式 销售 占主营业 销售 占主营业 销售 占主营业
收入 务收入比 收入 务收入比 收入 务收入比
专业化推广销
39,795.26 54.06% 30,965.68 54.89% 40,988.85 58.78%
售模式收入
传统经销商销
11,529.70 15.66% 16,726.25 29.65% 18,886.91 27.08%
售模式收入
直销模式收入 22,290.30 30.28% 8,723.11 15.46% 9,856.36 14.13%
合计 73,615.25 100.00% 56,415.03 100.00% 69,732.12 100.00%
①专业化学术推广模式收入分析
专业化学术推广销售模式主要是通过与具有较强专业推广能力的合作推广
商进行合作，完成销售区域内终端医院客户的学术交流与推广、培训、客户维护
等一系列学术推广活动，扩大药品销售的模式。报告期内，万邦德制药银杏叶滴
丸产品主要通过各省药品集中采购招投标而采用此种销售模式。因此，专业化学
术推广销售模式收入金额的波动，主要是各省药品集中采购招投标的银杏叶滴丸
产品的营业收入的波动而导致。
②经销商销售模式收入分析
经销商销售模式是万邦德制药将药品直接以买断方式销售给具有销售资质
的各地医药商业公司（经销商），再由各医药商业公司将产品分销到各医院或药
店的模式。该类模式下的产品主要面向分销商、非两票制的医疗机构、零售渠道
等客户。报告期内，经销商销售模式收入较为稳定。
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③直销模式收入分析
直销模式主要是万邦德制药将原料药及部分其它药品直接销售给终端客户
的模式。该类销售模式收入波动主要是受到原料药及部分其它产品营业收入波动
的影响。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量、产能利用率和产销率情况如下：
产品名称 指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产能（万丸） 600,000.00 600,000.00 360,000.00
产量 123,552.32 116,335.92 127,315.36
银杏叶滴丸 销量 120,264.66 91,421.76 130,102.90
产能利用率 20.59% 19.39% 35.37%
产销率 97.34% 78.58% 102.19%
产能（克） 5,000.00 5,000.00 5,000.00
产量 4,811.40 4,176.46 3,791.07
石杉碱甲 销量 4,014.70 3,856.84 3,600.59
产能利用率 96.23% 83.53% 75.82%
产销率 83.44% 92.35% 94.98%
产能（公斤） 60,000.00 60,000.00 60,000.00
产量 59,100.00 58,200.00 55,475.00
盐酸溴己新[注 销量 38,221.00 36,873.87 44,570.00
1] 自用量[注 3] 5,350.00 9,375.13 11,700.00
产能利用率 98.50% 97.00% 92.46%
产销率[注 2] 73.72% 79.47% 101.43%
产能（万片） 300,000.00 300,000.00 300,000.00
产量 60,931.30 103,900.56 133,710.00
盐酸溴己新片 销量 95,957.94 68,542.27 142,341.00
产能利用率 20.31% 34.63% 44.57%
产销率 157.49% 65.97% 106.46%
产能（万丸） 250,000.00 250,000.00 250,000.00
联苯双酯滴丸 产量 57,369.00 31,008.00 25,272.00
销量 30,559.50 32,817.28 81,694.93
335
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产品名称 指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产能利用率 22.95% 12.40% 10.11%
产销率 53.27% 105.83% 323.26%
产能（公斤） 10,000.00 10,000.00 10,000.00
产量 4,200.00 8,200.00 8,700.00
销量 10,675.00 13,250.00 4,925.00
联苯双酯[注 4]
自用量 1,698.78 423.90 440.00
产能利用率 42.00% 82.00% 87.00%
产销率 294.61% 166.75% 61.67%
产能（公斤） 30,000.00 30,000.00 30,000.00
产量 900.00 5,100.00 3,475.00
外购 37450.00 38,277.00 36,000.00
氯氮平
销量 44175.00 44,990.00 25,025.00
产能利用率 3.00% 17.00% 11.58%
产销率 115.19% 103.72% 63.39%
注 1：此处的盐酸溴己新包括盐酸溴己新原料药、盐酸溴己新粗品；
注 2：盐酸溴己新原料药、联苯双酯原料药产销率=（销量+自用量）/产量；
注 3：此处盐酸溴己新自用量仅指自产原料药之自用量；
注 4：此处的联苯双酯包括联苯双酯原料药、联苯双酯粗品；
报告期内，万邦德制药充分挖掘自身生产潜力、优化生产工艺、提高生产效率，
目前的产能为将来进一步提升产量，完成业绩承诺留下了空间。万邦德制药部分
产品产销率高于 100%主要原因系产量与销量之间存在一定的时间性差异所致。
2、主要产品的销售收入及占主营业务收入比重情况
单位：万元
序 2018 年 2017 年 2016 年
产品名称
号 销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
1 银杏叶滴丸 36,600.66 49.72% 29,431.40 52.17% 40,933.36 58.70%
2 石杉碱甲 1,123.79 1.53% 1,075.66 1.91% 1,041.49 1.49%
盐酸溴己新及
3 12,215.99 16.59% 6,386.78 11.32% 8,413.05 12.07%
其制剂
联苯双酯及其
4 2,567.14 3.49% 2,874.24 5.09% 4,025.56 5.77%
制剂
氯氮平及其制
5 7,900.92 10.73% 7,923.42 14.04% 4,697.78 6.74%
剂
336
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 2018 年 2017 年 2016 年
产品名称
号 销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
合计 60,408.50 82.06% 47,691.50 84.54% 59,111.24 84.77%
报告期内，万邦德制药主要产品银杏叶滴丸、石杉碱甲、盐酸溴己新及其制
剂、联苯双酯及制剂、氯氮平及其制剂等保持稳定，销售收入占万邦德制药主营
业务收入比例超过 80%。
3、主要产品销售价格变动情况
报告期内，万邦德制药主导产品为银杏叶滴丸、石杉碱甲、盐酸溴己新及其
制剂、联苯双酯及其制剂、氯氮平及其制剂等。万邦德制药药品定价时根据市场
上同类产品的售价以及市场供求情况等适时进行调整，并受国家对药品价格的宏
观调控影响。
报告期内，万邦德制药主要产品平均销售单价情况如下：
2016 年度 2017 年度 2018 年度
产品名称
平均销售单价（元） 平均销售单价（元） 平均销售单价（元）
银杏叶滴丸（100 丸
31.46 32.19 30.14
/盒）
石杉碱甲（克） 2,892.55 2,788.96 2,799.18
联苯双酯（千克） 1,124.56 979.96 1,055.26
联苯双酯滴丸（100
10.62 12.00 11.79
丸/盒）
氯氮平（千克） 1,830.22 1,722.98 1,779.00
盐酸溴己新片（100
4.14 5.80 6.27
片/盒）
银杏叶滴丸（100 丸
31.46 32.19 30.14
/盒）
报告期内，万邦德制药主要产品中，盐酸溴己新 2018 年平均单价较 2017
年增幅较大，主要系 2018 年万邦德制药按照国家标准新出盐酸溴己新注射剂级
的产品，单价较高，销量较多，整体拉高了平均单价。除此之外的原料药因整体
市场波动也有小幅波动。其他制剂类产品的销售单价变动较小。
4、销售收入区域分布情况
报告期内，万邦德制药主营业务收入按地区实现情况如下：
区域 2018 年度 2017 年度 2016 年度
337
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
销售收入 占主营业务 销售收入 占主营业务 销售收入 占主营业务
（万元） 收入比例 （万元） 收入比例 （万元） 收入比例
华北 8,861.79 12.04% 4,241.51 7.52% 7,409.17 10.63%
华中 10,200.50 13.86% 6,334.91 11.23% 9,423.17 13.51%
华东 29,821.25 40.51% 25,362.79 44.96% 28,847.24 41.37%
华南 13,597.58 18.47% 12,992.63 23.03% 14,969.92 21.47%
西北 1,223.02 1.66% 1,786.01 3.17% 2,255.35 3.23%
东北 2,954.16 4.01% 2,031.01 3.60% 3,335.15 4.78%
西南 6,956.94 9.45% 3,666.17 6.50% 3,492.12 5.01%
合计 73,615.25 100.00% 56,415.03 100.00% 69,732.12 100.00%
报告期内，各区域的销售收入占比相对比较稳定。
5、前五名客户销售情况
营业收入 占营业收入比
期间 序号 客户名称
（万元） 例
1 中国医药集团有限公司 5,715.86 7.76%
2 上海医药集团股份有限公司 4,561.17 6.20%
3 广东大翔药业有限公司 4,018.12 5.46%
2018 年度
4 华润医药集团有限公司 3,750.07 5.09%
5 深圳市海王生物工程股份有限公司 3,058.11 4.15%
合计 21,103.32 28.66%
1 广东鸣泉医药有限公司 4,599.73 8.15
2 山东泰岳医药有限公司 3,313.25 5.87
3 广东药材医药有限公司 2,733.01 4.84
2017 年度
4 上海医药集团股份有限公司 2,432.34 4.31
5 中国医药集团有限公司 2,343.00 4.15
合计 15,421.32 27.32
1 广东鸣泉医药有限公司 6,424.02 9.19
2 中国医药集团有限公司 5,479.33 7.84
3 安徽华源医药股份有限公司 4,039.46 5.78
2016 年度
4 山东泰岳医药有限公司 3,383.88 4.84
5 深圳市海王生物工程股份有限公司 3,098.56 4.43
合计 22,425.25 32.08
注：前五大客户数据，按照同一控制下进行合并统计。
338
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，万邦德制药前五大客户结构波动不大；万邦德制药客户不存在
向单个客户销售比例超过总额 50%或严重依赖于少数客户的情况。
报告期内，万邦德制药董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要
关联方或持有万邦德制药 5%以上股份的股东不存在在上述客户中拥有权益的情
形。
（六）主要产品原材料、能源及其采购情况
1、主要原材料、能源的成本占比情况如下：
万邦德制药生产成本主要由材料费用、人工费用、燃料动力和制造费用构
成。报告期内，万邦德制药生产成本的具体构成情况如下：
单位：万元
成本构成 2018 年度 2017 年度 2016 年度
材料费用 9,459.81 6,693.44 9,801.55
人工费用 1,418.73 1,368.25 1,108.58
燃料动力 852.94 877.01 689.66
制造费用 4,357.90 3,946.71 2,606.01
合计 16,089.38 12,885.41 14,205.80
主营业务成本 16,089.38 12,885.41 14,205.80
（1）主要原材料采购价格、平均采购单价和采购量情况
报告期内，万邦德制药采购的主要原材料有银杏叶及银杏叶提取物、西咪
替丁（粗品）、诺氟沙星粗品、氯丙嗪游离碱、无水没食子酸、头孢克洛等，各
期的采购价格、采购量和使用量情况如下：
单 平均采购单价 采购金额
项目 主要原材料 采购量
位 （元） （万元）
银杏叶 kg 969,460.00 12.62 1,223.12
银杏叶提取物 kg 2,500.00 743.47 185.87
无水没食子酸 kg 4,250.00 68.97 29.31
2018
诺氟沙星粗品 kg 23,300.00 156.91 365.60
年
氯丙嗪游离碱 kg 9,221.90 247.77 228.49
西咪替丁（粗品） kg 60,000.00 176.22 1,057.32
钾硼氢 kg 22,250.00 98.18 218.46
339
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单 平均采购单价 采购金额
项目 主要原材料 采购量
位 （元） （万元）
头孢克洛 kg 1,375.00 1,485.47 204.25
银杏叶 kg 888,776.00 11.67 1,036.81
银杏叶提取物 kg 11,550.00 883.54 1,020.49
无水没食子酸 g 17,875.00 63.84 114.11
2017 诺氟沙星粗品 kg 3,000.00 166.67 50.00
年 氯丙嗪游离碱 kg 3,828.50 200.85 76.90
西咪替丁（粗品） kg 43,000.00 140.21 602.91
钾硼氢 kg 31,650.00 87.92 278.26
头孢克洛 kg 1,525.00 1,127.92 172.01
银杏叶 kg 1,999,721.30 16.60 3,321.04
银杏叶提取物 kg 4,998.61 970.69 485.21
无水没食子酸 kg 18,350.00 62.91 115.44
2016
诺氟沙星粗品 kg 94,000.00 135.01 1,269.11
年
氯丙嗪游离碱 kg 3,705.00 196.58 72.83
钾硼氢 kg 30,875.00 75.46 233.00
头孢克洛 kg 1,375.00 1,314.53 180.75
报告期内，万邦德制药采购金额较大的原材料主要包括银杏叶及银杏叶提
取物、无水没食子酸、诺氟沙星粗品、氯丙嗪游离碱、西咪替丁（粗品）、钾硼
氢、头孢克洛等，原材料的市场供求状况对价格影响较大。银杏叶及银杏叶提取
物主要是农产品，受农产品价格影响，报告期内价格存在一定的波动。无水没食
子酸、诺氟沙星粗品、氯丙嗪游离碱、西咪替丁（粗品）、钾硼氢、头孢克洛等
原材料主要是化工原料和中间体，报告期内由于国内化工行业环保压力较大，导
致市场供求状况紧张，采购价格均有不同程度的上涨，与市场价格变动保持一致。
（2）各能源消耗数量和金额
报告期内，万邦德制药消耗的主要能源有水、电、天然气、煤等，各期的
消耗数量和金额情况如下：
水 电 天然气 煤炭
期间 项目
（万吨） （万千瓦时） （万立方米） （万吨）
数量 18.82 1,242.91 116.45 0.03
2018 年
单价（元） 4.47 0.68 3.76 614.85
340
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
水 电 天然气 煤炭
期间 项目
（万吨） （万千瓦时） （万立方米） （万吨）
金额（万元） 84.14 842.99 438.03 16.16
数量 19.91 1,285.59 105.01 0.35
2017 年 单价（元） 4.51 0.67 3.86 709.91
金额（万元） 89.80 861.45 405.57 248.57
数量 22.66 1,224.16 100.86 0.53
2016 年 单价（元） 4.48 0.68 4.08 554.27
金额（万元） 101.58 826.46 411.47 291.65
报告期内，万邦德制药的能源采购价格相对稳定。
2、前五名原辅料供应商情况
采购金额 占当期采购总
期间 序号 供应商名称
（万元） 额比例
1 台州市星明药业有限公司 1,925.73 14.58%
2 徐州大沂河生物科技有限公司 1,243.71 9.41%
3 上海遐瑞医药科技有限公司 1,057.32 8.00%
2018 年
4 吉林省舒兰合成药业股份有限公司 775.86 5.87%
5 江西大地制药有限责任公司 684.56 5.18%
合计 5,687.19 43.05%
1 台州市星明药业有限公司 2,094.12 16.33%
2 邳州市普扬银杏叶贸易有限公司 1,429.54 11.14%
3 邳州市启扬中药材种植专业合作社 1,180.35 9.20%
2017 年
4 浙江康恩贝制药股份有限公司 1,020.49 7.96%
5 上海遐瑞医药科技有限公司 562.39 4.38%
合计 6,286.90 49.01%
1 台州市星明药业有限公司 1,982.91 13.58%
2 邳州市启扬中药材种植专业合作社 1,813.69 12.42%
3 邳州普扬银杏叶有限公司 1,450.33 9.93%
2016 年
4 山东蜀中药业有限公司 1,656.42 11.34%
5 浙江康恩贝制药股份有限公司 459.57 3.15%
合计 7,362.91 50.41%
报告期内，万邦德制药的供应商相对稳定，且不存在向单个供应商采购比
341
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
例超过总额 50%或严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，万邦德制药董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要
关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在在上述供应商中拥有权益的情
形。
四、标的公司的主要固定资产和无形资产资产
（一）主要固定资产
万邦德制药固定资产包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具、
其他设备等，目前使用状况良好。截至 2018 年 12 月 31 日，万邦德制药主要固
定资产情况如下：
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋及建筑物 12,568.81 4,723.20 7,845.61 62.42%
通用设备 1,097.63 431.92 665.72 60.65%
专用设备 26,323.39 11,369.68 14,953.71 56.81%
运输工具 902.67 542.22 360.45 39.93%
其他设备 216.46 103.58 112.88 52.15%
合计 41,403.43 17,604.74 23,798.69 57.48%
1、主要生产设备
万邦德制药主要设备为生产设备，处于同行业先进水平。由于定期进行维
修和保养，主要生产设备的成新率较高，使用状况良好。截至 2018 年 12 月 31
日，万邦德制药账面原值超过 100 万元的主要生产设备如下：
单位：万元
序号 设备名称 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
1 银杏叶提取物生产线 836.22 165.50 670.72 80.21%
stick 条状包装生产线
2 677.90 454.70 223.20 32.93%
（TM60-12）
stick 条状包装生产线
3 642.52 182.60 459.91 71.58%
（TM50-10）
stick 条状包装生产线
4 629.54 141.08 488.46 77.59%
（TM60-20）
342
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
stick 条状包装生产线
5 490.54 129.80 360.75 73.54%
（TM90-20）
stick 条状包装生产线
6 431.59 109.54 322.05 74.62%
（TM60-12）
7 塑料安瓶一体机（CGF3） 257.62 2.60 255.02 98.99%
8 搪玻璃设备一批 232.59 88.20 144.39 62.08%
真空冷冻干燥机
9 155.80 31.97 123.83 79.48%
（GZLYZ40）
10 空调机组 138.00 117.77 20.23 14.66%
11 自动进出料系统（KJZ-2） 135.84 1.37 134.46 98.99%
全自动小袋包装机
12 127.18 52.25 74.93 58.92%
（DSGZ0525121）
13 酒精回收塔 117.53 33.43 84.11 71.56%
14 无菌配料系统（500L） 116.93 27.72 89.21 76.30%
15 头孢包装机（TM40-6） 115.13 59.10 56.03 48.66%
16 无菌配料系统（500L） 108.60 1.13 107.47 98.96%
17 无菌配料系统（500L） 108.60 1.13 107.47 98.96%
双出料高速压片机
18 107.68 25.52 82.16 76.30%
（GZPTS75）
19 管道燃气设备 104.33 32.97 71.36 68.40%
2、房屋及建筑物
截至 2018 年 12 月 31 日，万邦德制药拥有的主要房屋及建筑物情况如下：
序 房屋所 建筑面积
证书号码 地址
号 有权人 （平方米）
1 温房权证城区字第 280606 号 城东街道百丈北路 28 号 630.89
2 温房权证城区字第 280607 号 城东街道百丈北路 28 号 2,058.75
3 温房权证城区字第 280608 号 城东街道百丈北路 28 号 3,636.55
4 温房权证城区字第 280609 号 城东街道百丈北路 28 号 7,787.10
5 温房权证城区字第 280610 号 城东街道百丈北路 28 号 3,717.44
万邦德
6 制药 温房权证城区字第 280611 号 城东街道百丈北路 28 号 9,328.14
7 温房权证城区字第 280612 号 城东街道百丈北路 28 号 1,554.96
8 温房权证城区字第 15308387 号 城东街道百丈北路 28 号 12,180.54
石塘镇上马工业区春晖路西侧北沙
9 温房权证石塘字第 279181 号 1,625.66
路南侧
10 温房权证石塘字第 279182 号 石塘镇上马工业区春晖路西侧北沙 1,625.66
343
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 房屋所 建筑面积
证书号码 地址
号 有权人 （平方米）
路南侧
石塘镇上马工业区春晖路西侧北沙
11 温房权证石塘字第 279183 号 4,147.14
路南侧
石塘镇上马工业区春晖路西侧北沙
12 温房权证石塘字第 279184 号 4,147.14
路南侧
石塘镇上马工业区春晖路西侧北沙
13 温房权证石塘字第 279185 号 44.46
路南侧
石塘镇上马工业区春晖路西侧北沙
14 温房权证石塘字第 279194 号 1,105.10
路南侧
石塘镇上马工业区春晖路西侧北沙
15 温房权证石塘字第 279195 号 260.06
路南侧
石塘镇上马工业区春晖路西侧北沙
16 温房权证石塘字第 279196 号 325.89
路南侧
石塘镇上马工业区春晖路西侧北沙
17 温房权证石塘字第 279197 号 184.08
路南侧
邳 房 权 证 港 上 字 第 公 房 邳州市港上镇港东村 1 幢、2 幢、3
18 3,349.17
140052-1 号 幢
邳 房 权 证 港 上 字 第 公 房 邳州市港上镇港东村 4 幢、5 幢、6
19 899.83
140052-2 号 幢
贝斯康 邳 房 权 证 港 上 字 第 公 房 邳州市港上镇港东村 7 幢、8 幢、9
20 428.88
药业 140052-3 号 幢
邳 房 权 证 港 上 字 第 公 房 邳州市港上镇港东村 10 幢、11 幢、
21 1,073.66
140052-4 号 12 幢
邳 房 权 证 港 上 字 第 公 房 邳州市港上镇港东村 13 幢、14 幢、
22 1,388.16
140052-5 号 15 幢
注：
序号1-8房产用于中国农业银行温岭支行贷款抵押，抵押合同编号33100620170033971。
抵押时间为自2017年10月16日到2020年9月30日。资金用途为补充流动资金。
序号9-17房产用于招商银行温岭支行贷款抵押，抵押合同编号为招商银行股份有限公司
台州温岭支行（130500-9-3/4）抵押合同编号8299161204。抵押时间为2016年12月到2019年
12月，资金用途为补充流动资金。
（二）主要无形资产
1、土地使用权
截至 2018 年 12 月 31 日，万邦德制药拥有的土地使用权情况如下：
序 获取 面积
使用权人 权属证书编号 用途 位置 使用期限
号 方式 （平方米）
温国用（2015） 工业 城东街道百丈
1 万邦德制药 出让 51,911.40 2052.10.18
第 23703 号 用地 路 28 号
344
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 获取 面积
使用权人 权属证书编号 用途 位置 使用期限
号 方式 （平方米）
石塘镇上马工
温国用（2014） 工业
2 出让 21,108.62 业区春晖路西 2057.02.28
第 28526 号 用地
侧北沙路南侧
温国用（2014） 工业 石塘镇上马工
3 出让 33,682.00 2064.12.21
第 29965 号 用地 业区
石塘镇上马工
温国用（2015） 工业
4 出让 16,145.00 业区北沙路北 2065.05.12
第 23153 号 用地
侧
邳国用（2015） 工业 邳州市港上镇
5 出让 10,058.20 2065.6.29
第 04750 号 用地 310 国道北侧
贝斯康药业
邳国用（2015） 工业 邳州市港上镇
6 出让 32,565.70 2063.1.24
第 04751 号 用地 310 国道北侧
注：
序号1土地用于中国农业银行温岭支行贷款抵押，抵押合同编号33100620170033971。抵
押时间为自2017年10月16日到2020年9月30日。资金用途为补充流动资金。
序号2土地用于招商银行温岭支行贷款抵押，抵押合同编号为招商银行股份有限公司台
州温岭支行（130500-9-3/4）抵押合同编号8299161204。抵押时间为2016年12月到2019年12
月，资金用途为补充流动资金。
2、商标
截至 2018 年 12 月 31 日，万邦德制药拥有 147 项注册商标，具体情况如下：
类
序号 商标图案 商标号 核定使用主要商品 有效期限
别
万邦德制药持有商标：
人用药；中药成药；各种针剂； 2011.11.14
1 1664430 片剂；胶丸；原料药；化学药物 5 -
制剂 2021.11.13
2012.2.28-
2 1720526 人用药 5
2022.2.27
2014.2.28-
3 204781 中成药 5
2024.2.27
2014.8.14-
4 3381763 中成药；西药 5
2024.8.13
人用药；药用胶囊；医用药膏； 2014.12.14
5 3496506 医用药丸；针剂；片剂；酊剂； 5 -
水剂；膏剂；中药成药 2024.12.13
西药；维生素制剂；鱼肝油；医
用卵磷脂；王浆（医用）；人用 2014.8.7-2
6 3395708 5
药；药物饮料；医用减肥茶；针 024.8.6
剂；片剂
345
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
类
序号 商标图案 商标号 核定使用主要商品 有效期限
别
2015.7.21-
7 3574295 人用药 5
2025.7.20
2015.6.14-
8 3574296 人用药 5
2025.6.13
2015.6.14-
9 3574297 人用药 5
2025.6.13
2015.6.28-
10 3585221 人用药 5
2025.6.27
医用药物；医用药膏；片剂；中 2015.10.14
11 3619037 药成药；针剂；原料药；胶丸； 5 -
眼药水；酊剂；抗菌素 2025.10.13
2015.11.21
12 3634089 人用药 5 -
2025.11.20
2015.10.14
13 3634090 人用药 5 -
2025.10.13
2016.1.7-
14 3698301 人用药 5
2026.1.6
2016.1.7-
15 3698302 人用药 5
2026.1.6
2016.7.14-
16 3903439 人用药 5
2026.7.13
2016.9.7-
17 3903440 人用药 5
2026.9.6
2017.8.7-
18 4239093 人用药 5
2027.8.6
人用药；中药成药；针剂；片剂；
2017.9.14-
19 4247199 胶丸；原料药；药用化学制剂； 5
2027.9.13
血液制品；生化药品；膏剂
人用药；中药成药；针剂；片剂；
2017.11.7-
20 4293331 胶丸；原料药；药用化学制剂； 5
2027.11.6
血液制品；生化药品；膏剂
2009.1.14-
21 4854649 人用药 5
2019.1.13
2009.2.14-
22 4909341 片剂；胶丸 5
2019.2.13
2009.7.7-
23 5220020 人用药 5
2019.7.6
2009.7.7-
24 5227526 人用药 5
2019.7.6
人用药；药用糖浆；药用胶囊；
2009.8.21-
25 5246432 医药制剂；化学药物制剂；片剂； 5
2019.8.20
原料药；针剂
人用药；医用药物；医用营养品；
2010.8.14-
26 7141168 针剂；片剂；原料药；中药成药； 5
2020.8.13
胶丸；眼药水；抗菌素
346
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
类
序号 商标图案 商标号 核定使用主要商品 有效期限
别
人用药；中药成药；胶丸；药物
2010.10.7-
27 7388356 胶囊；片剂；针剂；原料药；眼 5
2020.10.6
药水；抗菌素；药物饮料
2017.4.7-
28 972845 中成药 5
2027.4.6
2017.4.7-
29 974618 不含酒精饮料 32
2027.4.6
蜂蜜；冰糖燕窝；非医用营养液； 2017.4.7-
30 975478 30
非医用营养丸；非医用营养膏 2027.4.6
人用药；化学避孕剂；药用胶囊；
药物胶囊；医用生物碱；药用化 2016.8.21-
31 3915892 5
学制剂；医药用糖浆；片剂；医 2026.8.20
药制剂；化学药物制剂
人用药；化学避孕剂；药用胶囊；
药物胶囊；医用生物碱；药用化 2016.8.21-
32 3915894 5
学制剂；医药用糖浆；片剂；医 2026.8.20
药制剂；化学药物制剂
火器；炸药；烟火产品；烟花； 2012.9.7-
33 9674120 13
个人防护用喷雾器；爆竹 2022.9.6
2012.10.7-
34 9674123 贵重金属合金；首饰盒；手表 14
2022.10.6
手风琴；电子琴；钢琴；乐器； 2012.8.7-
35 9674126 15
乐器琴弓；乐器盒 2022.8.6
绳索；渔网；车辆盖罩（非安装）；
2012.8.7-
36 9674129 帐篷；编织袋；防水帆布；帆； 22
2022.8.6
填料；羊毛
人造线和纱；尼龙线；毛线；线； 2012.8.7-
37 9674133 23
丝纱；绢丝 2022.8.6
花边；发夹；钮扣；假发；针；
人造花；服装垫肩；修补纺织品 2012.8.7-
38 9674140 26
用热粘胶布片；运动员号码；茶 2022.8.6
壶保温套
烟草；香烟盒；火柴；抽烟用打 2012.8.14-
39 9674147 34
火机；卷烟纸 2022.8.13
2012.11.21
染料；颜料；食品色素；印刷油
40 9679693 2 -
墨；防腐剂；松香 2022.11.20
工业用油；燃料；矿物燃料；蜡 2012.9.28-
41 9679711 4
烛；灯芯；除尘制剂；电 2022.9.27
人用药；放射性药品；医用氧；
消毒剂；医用营养食物；净化剂； 2012.10.7-
42 9679739 5
兽医用药；杀虫剂；卫生巾；外 2022.10.6
科用纱布
医疗器械和仪器；牙科设备；理
2012.8.14-
43 9679777 疗设备；助听器；奶瓶；避孕套； 10
2022.8.13
假肢；矫形用物品；缝合材料
347
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
类
序号 商标图案 商标号 核定使用主要商品 有效期限
别
火器；炸药；烟火产品；烟花； 2012.9.7-
44 9679789 13
爆竹；个人防护用喷雾器 2022.9.6
手风琴；钢琴；乐器；乐器琴弓； 2012.8.14-
45 9679815 15
乐器盒；电子琴 2022.8.13
2012.12.7-
46 9686434 渔网；编织袋；防水帆布；帆 22
2022.12.6
人造线和纱；尼龙线；毛线；线； 2012.8.14-
47 9686436 23
丝纱；绢丝 2022.8.13
花边；发夹；钮扣；假发；针；
2012.12.7-
48 9686443 人造花；服装垫肩；修补纺织品 26
2022.12.6
用热粘胶布片；运动员号码
2012.10.28
49 9686446 席；地垫；墙纸 27 -
2022.10.27
咖啡；茶饮料；糖；蜂蜜；蛋糕；
2012.8.21-
50 9686451 方便面；以米为主的零食小吃； 30
2022.8.20
含淀粉食品；酱油；调味品
树木；小麦；植物；活动物；西
2012.9.7-
51 9686462 瓜；新鲜蔬菜；植物种子；牲畜 31
2022.9.6
饲料；酿酒麦芽；动物栖息用品
烟草；香烟盒；火柴；抽烟用打 2012.9.7-
52 9686468 34
火机；卷烟纸 2022.9.6
保险；银行；艺术品估价行；不 2012.10.28
53 9686481 动产经纪；担保；募集慈善基金； 36 -
信托；典当；商品房销售 2022.10.27
建筑施工监督；建筑；采矿；室
内装潢修理；电器设备的安装与
2012.8.14-
54 9686491 修理；医疗器械的安装和修理； 37
2022.8.13
车辆保养和修理；造船；洗涤；
电梯安装和修理
通讯社；信息传送；电视广播； 2012.8.14-
55 9686500 38
电子邮件；电讯设备出租 2022.8.13
科研项目研究；测量；化学分析；
生物学研究；车辆性能检测；工
2012.8.14-
56 9689702 艺品外观设计；服装设计；室内 42
2022.8.13
装饰设计；计算机软件设计；无
形资产评估
人用药；中药成药；胶丸；药物
2010.10.7-
57 7388357 胶囊；片剂；针剂；原料药；眼 5
2020.10.6
药水；抗菌素；药物饮料
2013.3.7-
58 9689694 经营彩票 41
2023.3.6
348
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
类
序号 商标图案 商标号 核定使用主要商品 有效期限
别
疗养院；饮食营养指导；动物饲
2013.3.7-
59 9689709 养；园艺；眼镜行；卫生设备出 44
2023.3.6
租
2013.3.7-
60 9679803 贵重金属合金；首饰盒 14
2023.3.6
运输；海上运输；管道运输；车
辆租赁；仓库出租；给水；快递 2013.3.14-
61 9689658 39
（信件或商品）；观光旅游；搬 2023.3.13
运
人用药；放射性药品；医用氧；
2013.3.14-
62 9679726 消毒剂；净化剂；兽医用药；卫 5
2023.3.13
生巾；外科用纱布
未加工或半加工普通金属；金属
建筑物；金属轨道；动物挂铃； 2014.2.7-2
63 9679759 6
锚；手铐；金属风标；树木金属 024.2.6
保护器；金属碑
金属处理；纺织品精细加工；木
器制作；纸张加工；光学镜片研 2013.5.14-
64 9689667 40
磨；面粉加工；动物屠宰；服装 2023.5.13
制作；药材加工
侦探公司；工厂安全检查；家务
服务；服装出租；殡仪；消防； 2013.9.14-
65 9689718 45
婚姻介绍所；领养代理；开保险 2023.9.13
锁；诉讼服务
人用药；医用药物；中药成药；
1052883 医用营养品；营养补充剂；净化 2013.4.14-
66 5
9 剂；兽医用药；杀虫剂；卫生垫； 2023.4.13
消毒棉
人用药；医用药物；中药成药；
1052896 医用营养品；营养补充剂；净化 2013.4.14-
67 5
6 剂；兽医用药；杀虫剂；卫生垫； 2023.4.13
消毒棉
医用药物；中药成药；人用药；
1052009 医用营养品；营养补充剂；净化 2013.4.14-
68 5
2 剂；兽医用药；杀虫剂；卫生垫； 2023.4.13
消毒棉
人用药; 医用药物; 中药成药;
1052902 医用营养品; 营养补充剂; 净化 2013.5.7-2
69 5
8 剂; 兽医用药; 杀虫剂; 卫生垫; 023.5.6
消毒棉
人用药；医用药物；中药成药；
1052474 医用营养品；营养补充剂；净化 2013.4.14-
70 5
8 剂；兽医用药；杀虫剂；卫生垫； 2023.4.13
消毒棉
人用药；医用药物；中药成药；
1052466 医用营养品；营养补充剂；净化 2013.8.7-
71 5
3 剂；兽医用药；杀虫剂；卫生垫； 2023.8.6
消毒棉
349
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
类
序号 商标图案 商标号 核定使用主要商品 有效期限
别
人用药；医用药物；中药成药；
1052467 医用营养品；营养补充剂；净化 2013.8.7-
72 5
8 剂；兽医用药；杀虫剂；卫生垫； 2023.8.6
消毒棉
人用药；医用药物；中药成药；
1052468 医用营养品；营养补充剂；净化 2013.8.7-
73 5
6 剂；兽医用药；杀虫剂；卫生垫； 2023.8.6
消毒棉
护理器械；健美按摩设备；按摩
器械；医疗器械和仪器；医用体 2013.12.28
1130160
74 育活动器械；早产婴儿保育箱； 10 -
2
医用垫；奶瓶；避孕套；矫形用 2023.12.27
物品
半加工或未加工皮革；背包；手
2013.12.28
1130168 提旅行包(箱)；书包；运动包；
75 18 -
3 婴儿背袋；皮垫；伞；手杖；马 2023.12.27
具配件
日用搪瓷塑料器皿(包括盆、碗、
盘、壶、杯)；家用或厨房用容
2013.12.28
1130185 器；日用玻璃器皿(包括杯、盘、
76 21 -
6 壶、缸)；饮用器皿；晾衣架； 2023.12.27
婴儿浴盆(便携式)；梳；牙刷；
食物保温容器；手动清洁器具
童装；服装；婴儿全套衣；婴儿 2013.12.28
1130188
77 睡袋；游泳衣；鞋；帽；袜；手 25 -
5
套(服装)；围巾 2023.12.27
人用药；医药制剂；中药成药；
1130156 医用营养品；营养补充剂；净化 2014.1.7-
78 5
0 剂；兽医用药；杀虫剂；失禁用 2024.1.6
吸收裤；外科包扎物
陆、空、水或铁路用机动运载工
具；电动运载工具；小型机动车；
1130163 自行车；机动自行车；婴儿车； 2014.1.7-
79 12
6 折叠式婴儿车盖篷；轮胎(运载 2024.1.6
工具用)；空中运载工具；运载
工具内装饰品
纸；印刷品；包装用纸袋或塑料
袋(信封、小袋)；书籍装订材料；
1130166 2014.1.7-
80 家具除外的办公必需品；文具； 16
1 2024.1.6
书写材料；文具或家用粘合剂
(胶水)；绘画仪器；绘画材料
婴儿床；摇篮；家具；婴儿用高
椅；婴儿学步车；婴儿尿布更换
1130179 2014.1.7-
81 台；非金属容器(存储和运输用)； 20
3 2024.1.6
镜子(玻璃镜)；竹木工艺品；家
养宠物栖息箱
1130198 茶；糖；蜂蜜；蜂王浆；花粉健 2014.1.7-
82 30
9 身膏；冰糖燕窝；虫草鸡精；以 2024.1.6
350
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
类
序号 商标图案 商标号 核定使用主要商品 有效期限
别
谷物为主的零食小吃；以米为主
的零食小吃；谷粉制食品
游戏器具；玩具；棋；体育活动
用球；锻炼身体器械；体育活动 2013.12.28
1130192
83 器械；附有滑动装置的滑冰鞋； 28 -
2
合成材料制圣诞树；钓具；伪装 2023.12.27
掩蔽物(运动用品)
护理器械；健美按摩设备；按摩
器械；医疗器械和仪器；早产婴
1131101 2014.1.7-
84 儿保育箱；医用体育活动器械； 10
6 2024.1.6
医用垫；奶瓶；避孕套；矫形用
物品
纸；印刷品；包装用纸袋或塑料
袋(信封、小袋)；书籍装订材料；
1131137 2014.1.7-
85 文具；家具除外的办公必需品； 16
6 2024.1.6
书写材料；文具或家用粘合剂
(胶水)；绘画仪器；绘画材料
半加工或未加工皮革；书包；背
1131142 包；手提旅行包(箱)；运动包； 2014.1.7-
86 18
5 婴儿背袋；皮垫；伞；手杖；马 2024.1.6
具配件
婴儿床；摇篮；家具；婴儿用高
椅；婴儿学步车；婴儿尿布更换
1131154 2014.1.7-
87 台；非金属容器(存储和运输用)； 12
2 2024.1.6
镜子(玻璃镜)；竹木工艺品；家
养宠物栖息箱
家用或厨房用容器；日用搪瓷塑
料器皿(包括盆、碗、盘、壶、
1131156 杯)；日用玻璃器皿(包括杯、盘、 2014.1.7-
88 21
1 壶、缸)；饮用器皿；晾衣架； 2024.1.6
婴儿浴盆(便携式)；梳；牙刷；
食物保温容器；手动清洁器具
服装；童装；婴儿全套衣；婴儿
1131158 2014.1.7-
89 睡袋；游泳衣；鞋；帽；袜；手 25
3 2024.1.6
套(服装)；围巾
茶；糖；蜂蜜；蜂王浆；花粉健
1131161 身膏；冰糖燕窝；虫草鸡精；以 2014.1.7-
90 30
0 谷物为主的零食小吃；以米为主 2024.1.6
的零食小吃；谷粉制食品
陆、空、水或铁路用机动运载工
具；电动运载工具；小型机动车；
1131130 自行车；机动自行车；婴儿车； 2014.1.7-
91 12
7 折叠式婴儿车盖篷；轮胎(运载 2024.1.6
工具用)；空中运载工具；运载
工具内装饰品
351
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
类
序号 商标图案 商标号 核定使用主要商品 有效期限
别
游戏器具；玩具；棋；体育活动
用球；锻炼身体器械；体育活动
1131159 2014.1.7-
92 器械；附有滑动装置的滑冰鞋； 28
9 2024.1.6
合成材料制圣诞树；钓具；伪装
掩蔽物(运动用品)
人用药；医用药物；中药成药；
1208897 医用营养品；营养补充剂；净化 2014.7.14-
93 5
4 剂；兽医用药；杀虫剂；卫生垫； 2024.7.13
消毒棉
人用药；医用药物；中药成药；
1208905 医用营养品；营养补充剂；净化 2014.7.14-
94 5
7 剂；兽医用药；杀虫剂；卫生垫； 2024.7.13
消毒棉
人用药；医用药物；中药成药；
1208908 医用营养品；营养补充剂；净化 2014.7.14-
95 5
2 剂；兽医用药；杀虫剂；卫生垫； 2024.7.13
消毒棉
人用药；医用药物；中药成药；
1208910 医用营养品；营养补充剂；净化 2014.7.14-
96 5
0 剂；兽医用药；杀虫剂；卫生垫； 2024.7.13
消毒棉
人用药；医用药物；中药成药；
1208913 医用营养品；营养补充剂；净化 2014.7.14-
97 5
4 剂；兽医用药；杀虫剂；卫生垫； 2024.7.13
消毒棉
人用药；医用药物；中药成药；
1208918 医用营养品；营养补充剂；净化 2014.7.14-
98 5
6 剂；兽医用药；杀虫剂；卫生垫； 2024.7.13
消毒棉
人用药；医用药物；中药成药；
1208902 医用营养品；营养补充剂；净化 2014.7.14-
99 5
3 剂；兽医用药；杀虫剂；卫生垫； 2024.7.13
消毒棉
1208911 净化剂；兽医用药；杀虫剂；卫 2014.9.7-
100 5
8 生垫；消毒棉 2024.9.6
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会计;药品零售或批发服务;兽药
1236575 2014.9.14-
101 零售或批发服务;医疗用品零售 35
1 2024.9.13
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102 35
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2 2024.9.13
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批发服务
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1236579 2014.9.14-
127 零售或批发服务;医疗用品零售 35
8 2024.9.13
或批发服务;药用、兽医用、卫
生用制剂和医疗用品的零售或
批发服务
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会计;药品零售或批发服务;兽药
1236607 2014.9.14-
128 零售或批发服务;医疗用品零售 35
6 2024.9.13
或批发服务;药用、兽医用、卫
生用制剂和医疗用品的零售或
批发服务
药品零售或批发服务; 兽药零
售或批发服务; 医疗用品零售
1236574 2015.3.28-
129 或批发服务; 药用、兽医用、卫 35
0 2025.3.27
生用制剂和医疗用品的零售或
批发服务
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序号 商标图案 商标号 核定使用主要商品 有效期限
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职业介绍所; 药品零售或批发
服务; 兽药零售或批发服务; 医
1236593 2015.3.21-
130 疗用品零售或批发服务; 药用、 35
3 2025.3.20
兽医用、卫生用制剂和医疗用品
的零售或批发服务
广告; 商业管理和组织咨询; 进
出口代理; 药品零售或批发服
1236600 务; 兽药零售或批发服务; 医疗 2015.3.21-
131 35
3 用品零售或批发服务; 药用、兽 2025.3.20
医用、卫生用制剂和医疗用品的
零售或批发服务
广告; 商业管理和组织咨询; 职
业介绍所; 文件复制; 会计; 药
品零售或批发服务; 兽药零售
1236610 2015.3.21-
132 或批发服务; 医疗用品零售或 35
3 2025.3.20
批发服务; 药用、兽医用、卫生
用制剂和医疗用品的零售或批
发服务
职业介绍所; 会计; 药品零售或批
发服务; 兽药零售或批发服务; 医
1236623 2015.3.21-
133 疗用品零售或批发服务; 药用、兽35
8 2025.3.20
医用、卫生用制剂和医疗用品的零
售或批发服务
药品零售或批发服务; 兽药零
售或批发服务; 医疗用品零售
1236630 2015.3.21-
134 或批发服务; 药用、兽医用、卫 35
8 2025.3.20
生用制剂和医疗用品的零售或
批发服务
药品零售或批发服务; 兽药零
售或批发服务; 医疗用品零售
1236631 2015.3.21-
135 或批发服务; 药用、兽医用、卫 35
6 2025.3.20
生用制剂和医疗用品的零售或
批发服务
1236641 兽药零售或批发服务; 兽医用 2015.3.21-
136 35
3 制剂零售或批发服务 2025.3.20
药品零售或批发服务; 兽药零
售或批发服务; 医疗用品零售
1236634 2015.3.21-
137 或批发服务; 药用、兽医用、卫 35
7 2025.3.20
生用制剂和医疗用品的零售或
批发服务
人用药; 净化剂; 医用药物; 兽
1424542 医用药; 中药成药; 消毒棉; 医 2015.5.7-2
138 5
8 用营养品; 杀虫剂; 营养补充 025.5.6
剂; 卫生垫
果汁；矿泉水（饮料）；无酒精
2011746 果茶；以蜂蜜为主的无酒精饮 2017.7.14-
139 32
4 料；富含蛋白质的运动饮料；植 2027.7.13
物饮料；乳酸饮料（果制品，非
357
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序号 商标图案 商标号 核定使用主要商品 有效期限
别
奶）；制饮料用糖浆；啤酒
药用、兽医用、卫生用制剂和医
3035423 2019.2.14-
140 疗用品的批发服务；药品零售或 35
8 2029.2.13
批发服务；药用批发服务等
3035425 技术研发；替他人研究和开发产 2019.2.14-
141 42
0 品；质量检测；化学研究等 2029.2.13
3035582 教育；辅导；安排和组织学术推 2019.2.14-
142 41
8 广会等 2029.2.13
3037686 人用药；医药制剂；中药成药； 2019.2.14-
143 5
3 医用营养品等 2029.2.13
贝斯康药业持有商标：
茶，糖果，非医用营养胶囊，非
医用营养膏，非医用营养粉，非 2012.4.28-
1 9336106 30
医用营养液，糕点，各类制品， 2022.4.27
面包制品，含淀粉食品
消毒剂，放射性药品，人用药，
微生物用营养物质，医用营养食 2012.7.14-
2 9336083 5
物，净化剂，兽医用药，杀虫剂， 2022.7.13
消毒纸巾，牙用研磨粉
动物用膳食补充剂; 蛋白质膳
食补充剂; 矿物质食品补充剂;
1373671 2015.3.7-2
3 酶膳食补充剂; 人用药; 医用保 5
3 025.3.6
健袋; 医用营养品; 医用营养饮
料; 原料药; 中药成药
蛋白质膳食补充剂; 动物用膳食补
充剂; 矿物质食品补充剂; 酶膳食
1380338 2015.7.21-
4 补充剂; 人用药; 医用保健袋; 医 5
6 2025.7.20
用营养品; 医用营养饮料; 原料药;
中药成药
注：标的公司所拥有的商标号为3381763、9679739、9679726的商标权已经用于银行借
款的质押担保。抵押合同编号为招商银行股份有限公司台州温岭支行（130500-9-3/4）抵押
合同编号8299161204。抵押时间为2016年12月到2019年12月，资金用途为补充流动资金。
3、专利
截至 2018 年 12 月 31 日，万邦德制药拥有 23 项发明专利、2 项外观专利和
6 项实用新型专利，具体情况如下：
序号 专利名称 类型 权利人 专利号 申请日 有效期
1 一种银杏叶滴丸 发明 万邦德 ZL02131267.2 2002.9.23 20 年
358
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 专利名称 类型 权利人 专利号 申请日 有效期
一种盐酸多奈哌齐的 制药
2 掩味组合物及含有该 发明 ZL200410104015.9 2004.12.30 20 年
组合物的制剂
千层塔控释片及其制
3 发明 ZL200810130924.8 2008.8.30 20 年
造方法
千层塔口崩片及其制
4 发明 ZL200810129659.1 2008.8.5 20 年
造方法
一种富黄酮低毒银杏
5 发明 ZL200910023597.0 2009.8.14 20 年
叶的制备方法
石杉碱甲口崩片及其
6 发明 ZL200910174864.4 2009.10.20 20 年
制造方法
一种提取银杏叶有效
7 发明 ZL201110238230.8 2011.8.18 20 年
成分的生产办法
一种痛经宁颗粒及其
8 发明 ZL201210590773.0 2012.12.31 20 年
制备
一种用于抗缺氧、缺糖
9 及治疗高原病的银杏 发明 ZL201310200293.3 2013.5.27 20 年
叶复方制剂
一种盐酸溴己新 的生
10 发明 ZL201310273237.2 2013.7.2 20 年
产方法
一种（-）-石杉碱甲的
11 发明 ZL201310295691.8 2013.7.15 20 年
制备
一种石斛消暑保健品
12 发明 ZL201410224587.4 2014.5.26 20 年
组合物及其制备方法
一种用于合成石杉碱
13 甲的中间体的制备方 发明 ZL201410255987.1 2014.6.11 20 年
法
一种用于制备石杉碱
14 甲的中间体的合成方 发明 ZL201410255984.8 2014.6.11 20 年
法
一种盐酸溴己新 及制
15 剂有关物质的检测方 发明 ZL201410334638.9 2014.7.15 20 年
法
PREPATION OF（-）
16 HUPERZINEA [ 一 种 发明 US9586904B2 2014.6.17 美国专利
（-）-石杉碱甲的制备]
石杉碱甲合成专利（日
本）[一种（-）-石杉碱
17 甲的制备] 发明 特许第 6159480 号 2014.6.17 日本专利
（—）—フペルジン A
の調製
18 一种石杉碱甲的制备 发明 3023416 2017.6.14 欧洲专利
359
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序号 专利名称 类型 权利人 专利号 申请日 有效期
PREPATION
OF(-)HUPERZINE A
一种诺氟沙星的药物
19 发明 ZL2015108294648 2015.11.25 20 年
组合物及其制备方法
一种盐酸溴己新及制
20 剂有关物质的检测方 发明 ZL2016103615558 2014.7.15 20 年
法
21 包装盒（1） 外观 ZL201230226890.X 2012.6.6 10 年
22 包装盒（2） 外观 ZL201230226899.0 2012.6.6 10 年
一种蒸馏回流二级分 实用
23 ZL201320388272.4 2013.7.2 10 年
水装置 新型
实用
24 一种定量出药药瓶 ZL201420603780.4 2014.10.16 10 年
新型
一种银杏双黄酮的提
25 发明 ZL201110224735.9 2011.8.8 20 年
取分离方法
一种去除银杏提取物
26 发明 ZL201510173001.0 2015.4.14 20 年
中残留农药的方法
一种制备富含银杏多
27 糖的提取物超微粉的 发明 ZL201510647519.3 2015.10.9 20 年
方法 贝斯康
实用 药业
28 一种黄酮提取设备 ZL201520486106.7 2015.7.7 10 年
新型
实用
29 一种银杏叶烘干装置 ZL201520485577.6 2015.7.7 10 年
新型
实用
30 一种黄酮提取系统 ZL201520486718.6 2015.7.7 10 年
新型
实用
31 一种银杏叶干燥装置 ZL201520500823.0 2015.7.10 10 年
新型
4、软件著作权
截至 2018 年 12 月 31 日，万邦德制药拥有 1 项软件著作权，具体情况如下：
序号 著作权人 软件著作权名称 登记号
1 万邦德制药 WEPON 物流防窜货系统软件（V1.0） 2015SR210679
五、标的公司的主要经营业务资质情况
（一）药品生产许可证
截至 2018 年 12 月 31 日，万邦德制药拥有的药品生产许可证情况如下：
360
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证书编号 生产地址和生产范围 有效期至 拥有者
浙江省温岭市城东街道百丈北路 28 号：小容量
注射剂、冲洗剂、大容量注射剂、片剂（含头
孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒
万邦德制
浙 20000300 剂（含头孢菌素类）、滴丸剂、合剂、口服溶液 2020.8.20
药
剂、露剂、煎膏剂、酊剂、糖浆剂；
浙江省温岭市上马工业区春晖路西侧北沙路南
侧：原料药
（二）GMP 认证证书
截至 2018 年 12 月 31 日，万邦德制药通过的 GMP 认证情况如下：
序号 证书编号 认证范围 有效期至 拥有者
1 ZJ20140051 滴丸剂 2019.7.10
2 ZJ20190031 片剂、胶囊剂、颗粒剂 2024.3.10
3 CN20140384 大容量注射剂（多层共挤输液用袋） 2019.10.22
片剂、胶囊剂；原料药（枸橼酸钙、盐酸
4 ZJ20160001 氯丙嗪、石杉碱甲、盐酸溴己新、舒必利、 2020.12.30 万邦德制
联苯双酯、氯氮平、诺氟沙星） 药
冲洗剂（多层共挤输液用袋）[与原大容
5 CN20150202 2020.12.23
量注射剂（多层共挤输液用袋）共线]
6 ZJ20170062 原料药（西咪替丁） 2022.9.4
7 ZJ20180133 小容量注射剂（非最终灭菌） 2023.11.7
苏药提 2019.1.28 贝斯康药
8 中药前处理及提取（银杏叶提取物）
20140001 号 [注] 业
注:现在监管规定中药前处理及提取（银杏叶提取物）执行备案制，贝斯康
药业已进行备案。
（三）药品批准文号
截至 2018 年 12 月 31 日，万邦德制药拥有药品生产批准文号 190 个，具体
情况如下：
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
每丸重 60mg（相当于银
国药准字 杏叶提取物 16mg）；每丸 2020 年 4 月
1 银杏叶滴丸 滴丸剂
Z20040071 重 63mg（相当于银杏叶 20 日
提取物 16mg）
国药准字 2022 年 7 月
2 消栓口服液 合剂 每支装 10ml
Z13021415 3日
361
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
国药准字 2020 年 5 月
3 养血安神糖浆 糖浆剂 每瓶装 168ml,500ml
Z33020947 11 日
国药准字 每袋装 12 g，每袋装 5 g 2021 年 7 月
4 痛经宁颗粒 颗粒剂
Z20026131 （无蔗糖） 4日
国药准字 2020 年 6 月
5 小儿止咳糖浆 糖浆剂 每瓶装 90ml
Z20055582 18 日
国药准字 2020 年 6 月
6 板蓝根颗粒 颗粒剂 每袋装（1）5g（2）10g
Z20054057 18 日
国药准字 2023 年 8 月
7 刺五加颗粒 颗粒剂 每袋装 10 克
Z20083198 5日
国药准字 每袋装 6g，12g（相当于 2020 年 6 月
8 新生化颗粒 颗粒剂
Z20003314 原药材 9g，18g） 2日
国药准字 每袋装 14g（相当于原药 2020 年 6 月
9 益母颗粒 颗粒剂
Z20003188 材 5g） 2日
国药准字 2020 年 6 月
10 银翘解毒颗粒 颗粒剂 每袋装 15g
Z20055243 18 日
国药准字 2022 年 6 月
11 颠茄酊 酊剂 每瓶装 500ml
Z33020827 15 日
国药准字 2020 年 6 月
12 藿香正气水 酊剂 每支装 10ml
Z33020818 2日
国药准字 每瓶装 5ml，25ml，100ml， 2020 年 6 月
13 十滴水 酊剂
Z33020857 500ml 18 日
国药准字 每 500g 相当于金银花 2020 年 6 月
14 金银花露 露剂
Z33020768 31.25g 18 日
国药准字 复方蛇胆川贝 2020 年 6 月
15 散剂 每瓶装 1g
Z33020970 散 18 日
国药准字 煎膏剂 2020 年 5 月
16 儿宝膏 每瓶装 100g,180g,250g
Z33020946 （膏滋） 11 日
国药准字 2020 年 5 月
17 金果饮 合剂 每瓶装 165ml
Z33020767 24 日
国药准字 每瓶装 100ml,168ml， 2020 年 6 月
18 阿归养血糖浆 糖浆剂
Z33020945 200ml，250ml 18 日
国药准字 2020 年 6 月
19 半夏糖浆 糖浆剂 每瓶装 168ml
Z33020764 18 日
国药准字 2020 年 6 月
20 川贝清肺糖浆 糖浆剂 每瓶装 100ml
Z33020765 2日
国药准字 2020 年 6 月
21 健脾糖浆 糖浆剂 每瓶装 165ml
Z33020431 2日
国药准字 口服溶液 2022 年 6 月
22 肌苷口服溶液 10ml:0.2g
H13022164 剂 5日
国药准字 2020 年 5 月
23 碘酊 酊剂 2%
H33021725 26 日
362
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
国药准字 2022 年 9 月
24 阿奇霉素片 片剂 0.25g
H20073878 14 日
国药准字 阿司匹林肠溶 2020 年 4 月
25 片剂 25mg
H13023762 片 15 日
国药准字 2020 年 4 月
26 阿替洛尔片 片剂 50mg
H13022257 15 日
国药准字 2020 年 3 月
27 安乃近片 片剂 0.5g
H13022227 12 日
国药准字 2020 年 4 月
28 氨茶碱片 片剂 0.1g
H13022226 15 日
国药准字 氨基比林咖啡 氨基比林 0.15g，咖啡因 2020 年 5 月
29 片剂
H13024055 因片 40mg 14 日
国药准字 2020 年 5 月
30 苯妥英钠片 片剂 0.1g
H13023148 18 日
国药准字 2020 年 4 月
31 吡拉西坦片 片剂 0.4g
H13022245 20 日
国药准字 2020 年 4 月
32 布洛芬片 片剂 0.1g
H13022258 20 日
国药准字 2020 年 6 月
33 颠茄片 片剂 每片含颠茄浸膏 10mg
Z13021414 25 日
国药准字 2020 年 9 月
34 呋噻米片 片剂 20mg
H13022244 5日
国药准字 复方茶碱麻黄 2020 年 7 月
35 片剂 复方
H13024479 碱片 22 日
国药准字 复方磺胺甲噁 磺胺甲噁唑 0.4g，甲氧苄 2020 年 4 月
36 片剂
H13022229 唑片 啶 80mg 15 日
国药准字 2020 年 3 月
37 复方芦丁片 片剂 芦丁 20mg，维生素 C50mg
H13022259 12 日
国药准字 富马酸异丙吡 2020 年 5 月
38 片剂 50mg
H13023891 仑片 14 日
国药准字 2020 年 5 月
39 干酵母片 片剂 0.2g（以干酵母计）
H13024146 11 日
国药准字 2020 年 3 月
40 谷维素片 片剂 10mg
H13022260 12 日
国药准字 2020 年 3 月
41 红霉素肠溶片 片剂 0.125g（12.5 万单位）
H13022230 12 日
国药准字 2020 年 3 月
42 肌醇烟酸酯片 片剂 0.2g
H13022261 12 日
国药准字 2020 年 5 月
43 肌苷片 片剂 0.2g
H13022262 26 日
国药准字 2020 年 7 月
44 吉他霉素片 片剂 10 万单位
H13024586 21 日
363
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
国药准字 2020 年 4 月
45 卡托普利片 片剂 25mg
H13022263 15 日
国药准字 2020 年 4 月
46 利福平片 片剂 0.15g
H13022231 15 日
国药准字 2020 年 7 月
47 莨菪浸膏片 片剂 含莨菪浸膏 8mg
H13023776 15 日
国药准字 2020 年 4 月
48 硫酸阿托品片 片剂 0.3mg
H13022140 15 日
国药准字 硫酸庆大霉素 2020 年 4 月
49 片剂 20mg（2 万单位）
H13022232 片 20 日
双氯芬酸钠 15mg、人工
国药准字 2020 年 5 月
50 氯芬黄敏片 片剂 牛黄 15mg、马来酸氯苯
H13023767 18 日
那敏 2.5mg
国药准字 麻黄碱苯海拉 每片含盐酸麻黄碱 25mg， 2020 年 7 月
51 片剂
H13024531 明片 盐酸苯海拉明 25mg 16 日
国药准字 马来酸氯苯那 2020 年 5 月
52 片剂 4mg
H13023160 敏片 18 日
国药准字 2020 年 4 月
53 萘普生片 片剂 0.25g
H13022298 19 日
国药准字 2020 年 4 月
54 尼群地平片 片剂 10mg
H13022145 15 日
国药准字 2020 年 4 月
55 羟甲香豆素片 片剂 0.2g
H13022246 20 日
国药准字 2020 年 4 月
56 氢氯噻嗪片 片剂 25mg
H13022148 15 日
国药准字 2020 年 4 月
57 去痛片 片剂 复方
H13022234 19 日
国药准字 双氯芬酸钠肠 2020 年 4 月
58 片剂 25mg
H13022235 溶片 19 日
国药准字 2020 年 4 月
59 四环素片 片剂 0.25g（25 万单位）
H13022236 19 日
国药准字 按 C16H17N3O4S 计算 2020 年 8 月
60 头孢氨苄片 片剂
H13022238 0.25g 16 日
国药准字 2020 年 4 月
61 土霉素片 片剂 0.25g（25 万单位）
H13022240 19 日
国药准字 2020 年 5 月
62 维生素 B12 片 片剂 25μg
H13023771 26 日
国药准字 2020 年 3 月
63 维生素 B2 片 片剂 5mg
H13022265 12 日
国药准字 2020 年 4 月
64 维生素 B6 片 片剂 10mg
H13022266 15 日
65 国药准字 烟酸占替诺片 片剂 0.1g 2020 年 5 月
364
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
H13023773 14 日
国药准字 盐酸多西环素 2020 年 4 月
66 片剂 按 C22H24N208 计算 0.1g
H13022241 片 19 日
国药准字 盐酸二氧丙嗪 2020 年 5 月
67 片剂 5mg
H13024113 片 11 日
国药准字 盐酸雷尼替丁 0.15g（以 C13H22N4O3S 2020 年 4 月
68 片剂
H13022269 片 计） 15 日
国药准字 盐酸尼卡地平 2020 年 4 月
69 片剂 10mg
H13022243 片 15 日
国药准字 2020 年 4 月
70 盐酸小檗碱片 片剂 0.1g
H13022622 15 日
国药准字 2020 年 11
71 氧氟沙星片 片剂 0.1g
H20054876 月3日
国药准字 乙酰螺旋霉素 2020 年 3 月
72 片剂 0.1g（10 万单位）
H13022270 片 12 日
国药准字 2020 年 3 月
73 异烟肼片 片剂 0.1g
H13022169 15 日
国药准字 2020 年 4 月
74 藻酸双酯钠片 片剂 50mg
H13022170 19 日
国药准字 片剂（含 2020 年 12
75 利巴韦林含片 50mg
H19999551 片） 月 24 日
国药准字 2021 年 4 月
76 利巴韦林含片 片剂 20mg
H19999578 4日
国药准字 2020 年 4 月
77 氨咖黄敏胶囊 胶囊剂 复方
H13023763 15 日
国药准字 奥美拉唑肠溶 2023 年 10
78 胶囊剂 20mg
H20084453 胶囊 月 25 日
国药准字 2020 年 4 月
79 利福定胶囊 胶囊剂 0.15g
H13023766 15 日
国药准字 2020 年 12
80 罗红霉素胶囊 胶囊剂 0.15g
H20065444 月 24 日
国药准字 2020 年 4 月
81 诺氟沙星胶囊 胶囊剂 0.1g
H13022233 15 日
国药准字 按 C16H17N3O4S 计算 2020 年 4 月
82 头孢氨苄胶囊 胶囊剂
H13022237 0.125g 15 日
国药准字 按 C16H19N3O4S 计算 2020 年 4 月
83 头孢拉定胶囊 胶囊剂
H13022239 0.25g 15 日
国药准字 维 U 颠茄铝胶 维生素 U50ml，氢氧化铝 2020 年 5 月
84 胶囊剂
H33022007 囊 0.14g。 26 日
国药准字 2020 年 9 月
85 西沙必利胶囊 胶囊剂 5mg
H20040814 5日
86 国药准字 盐酸克林霉素 胶囊剂 按 C18H33ClN2O5S 计算 2020 年 4 月
365
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
H13022153 胶囊 0.15g 15 日
国药准字 盐酸雷尼替丁 0.15g（以 C13H22N4O3S 2020 年 4 月
87 胶囊剂
H33020432 胶囊 计） 15 日
国药准字 复方氨酚那敏 2020 年 4 月
88 颗粒剂 复方
H13023764 颗粒 19 日
国药准字 2020 年 12
89 罗红霉素颗粒 颗粒剂 75mg（7.5 万单位）
H20066038 月 24 日
国药准字 牡蛎碳酸钙颗 2020 年 4 月
90 颗粒剂 每包按钙计 50mg
H13023769 粒 19 日
国药准字 2020 年 4 月
91 牛磺酸颗粒 颗粒剂 0.4g
H13022296 19 日
国药准字 0.1g（按 C15H14ClN3O4S 2020 年 4 月
92 头孢克洛颗粒 颗粒剂
H10950142 计） 19 日
国药准字 0.25g（按 2020 年 4 月
93 头孢克洛颗粒 颗粒剂
H10950150 C15H14ClN3O4S 计） 15 日
每袋含对乙酰氨基酚
国药准字 小儿氨酚黄那 2020 年 4 月
94 颗粒剂 0.125g，马来酸氯苯那敏
H13023772 敏颗粒 19 日
0.5mg，人工牛黄 5mg
国药准字 愈酚喷托异丙 2020 年 4 月
95 颗粒剂 复方
H13023775 嗪颗粒 19 日
国药准字 2020 年 7 月
96 碘苷滴眼液 滴眼剂 8ml: 8mg
H33021316 22 日
国药准字 利巴韦林滴眼 2020 年 7 月
97 滴眼剂 8ml: 8mg
H19999446 液 22 日
国药准字 硫酸庆大霉素 2020 年 4 月
98 滴眼剂 8ml: 4 万单位
H33021321 滴眼液 27 日
国药准字 硫酸新霉素滴 2020 年 4 月
99 滴眼剂 8ml: 4 万单位
H33021322 眼液 27 日
国药准字 2020 年 7 月
100 氯霉素滴眼液 滴眼剂 8ml: 20mg
H33021308 21 日
国药准字 2020 年 8 月
101 氯化钠注射液 注射剂 100ml:0.9g
H20093657 16 日
国药准字 2020 年 7 月
102 氯化钠注射液 注射剂 50ml:0.45g
H20093658 15 日
国药准字 2021 年 4 月
103 氯化钠注射液 注射剂 250ml:2.25g
H33021775 4日
国药准字 2020 年 7 月
104 氯化钠注射液 注射剂 500ml: 4.5g
H33021776 15 日
国药准字 葡萄糖氯化钠 100ml:葡萄糖 5g 与氯化 2020 年 8 月
105 注射剂
H20093659 注射液 钠 0.9g 19 日
国药准字 葡萄糖氯化钠 250ml:葡萄糖 12.5g 与氯 2020 年 6 月
106 注射剂
H33021777 注射液 化钠 2.25g 9日
366
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
国药准字 葡萄糖氯化钠 500ml:葡萄糖 25g 与氯化 2020 年 6 月
107 注射剂
H33021778 注射液 钠 4.5g 9日
国药准字 2020 年 9 月
108 葡萄糖注射液 注射剂 100ml：10g
H20103455 16 日
国药准字 2020 年 9 月
109 葡萄糖注射液 注射剂 100ml：5g
H20103456 16 日
国药准字 2020 年 6 月
110 葡萄糖注射液 注射剂 500ml:50g
H33021779 9日
国药准字 2020 年 6 月
111 葡萄糖注射液 注射剂 500ml:25g
H33021780 8日
国药准字 2020 年 7 月
112 葡萄糖注射液 注射剂 250ml:12.5g
H33021781 15 日
国药准字 2021 年 6 月
113 葡萄糖注射液 注射剂 250ml:25g
H33021782 22 日
国药准字 2020 年 7 月
114 安乃近注射液 注射剂 2ml:0.5g
H13022136 15 日
国药准字 2020 年 7 月
115 苯甲醇注射液 注射剂 2ml:40mg
H13022072 15 日
国药准字 酚磺乙胺注射 2020 年 7 月
116 注射剂 2ml:0.25g
H13022163 液 15 日
国药准字 氟罗沙星注射 2020 年 8 月
117 注射剂 5ml:0.4g
H20058311 液 16 日
国药准字 氟罗沙星注射 2020 年 8 月
118 注射剂 2ml:0.2g
H20058312 液 16 日
国药准字 复方氨林巴比 2020 年 8 月
119 注射剂 2ml
H13024580 妥注射液 18 日
国药准字 复方盐酸利多 2020 年 8 月
120 注射剂 2ml
H13023765 卡因注射液 18 日
国药准字 复方盐酸利多 5ml:盐酸利多卡因 40mg 2020 年 8 月
121 注射剂
H20056182 卡因注射液 与薄荷脑 6.5mg 18 日
国药准字 更昔洛韦注射 2020 年 8 月
122 注射剂 5ml:0.25g
H20051527 液 18 日
国药准字 更昔洛韦注射 2020 年 8 月
123 注射剂 10ml:0.5g
H20051528 液 16 日
国药准字 2020 年 7 月
124 肌苷注射液 注射剂 2ml:0.1g
H13022165 15 日
国药准字 利巴韦林注射 2020 年 7 月
125 注射剂 1ml:100mg
H19999587 液 21 日
国药准字 硫酸阿米卡星 2020 年 6 月
126 注射剂 2ml:0.2g（20 万单位）
H13022139 注射液 9日
国药准字 硫酸阿托品注 2020 年 7 月
127 注射剂 2ml:1mg
H13022141 射液 15 日
367
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
国药准字 硫酸卡那霉素 2020 年 7 月
128 注射剂 2ml:0.5g（50 万单位）
H13022142 注射液 15 日
国药准字 硫酸奈替米星 2ml:10 万单位（0.1g，以 2020 年 8 月
129 注射剂
H20058764 注射液 奈替米星计） 16 日
国药准字 硫酸庆大霉素 2020 年 7 月
130 注射剂 2ml:8 万单位
H13022143 注射液 15 日
国药准字 硫酸庆大霉素 2020 年 6 月
131 注射剂 1ml:4 万单位
H13022144 注射液 9日
国药准字 硫酸小诺霉素 2020 年 7 月
132 注射剂 1ml:3 万单位
H13024582 注射液 21 日
国药准字 硫酸小诺霉素 2020 年 8 月
133 注射剂 2ml:6 万单位
H13024583 注射液 18 日
国药准字 2020 年 7 月
134 灭菌注射用水 注射剂 2ml
H13023104 15 日
国药准字 2020 年 7 月
135 灭菌注射用水 注射剂 5ml
H13023105 15 日
国药准字 尼可刹米注射 2020 年 6 月
136 注射剂 1.5ml:0.375g
H13022166 液 9日
国药准字 2020 年 7 月
137 葡萄糖注射液 注射剂 20ml:10g
H13022167 15 日
国药准字 肾上腺色腙注 2020 年 7 月
138 注射剂 2ml:10mg
H13024581 射液 21 日
国药准字 维生素 B12 注 2020 年 7 月
139 注射剂 1ml:0.25mg
H13023149 射液 15 日
国药准字 维生素 B1 注 2020 年 7 月
140 注射剂 2ml:0.1g
H13022149 射液 15 日
国药准字 维生素 B6 注 2020 年 7 月
141 注射剂 2ml:0.1g
H13022150 射液 15 日
国药准字 维生素 C 注射 2020 年 6 月
142 注射剂 2ml:0.25g
H13022151 液 9日
国药准字 维生素 C 注射 2020 年 7 月
143 注射剂 5ml:0.5g
H13022152 液 15 日
国药准字 盐酸利多卡因 2020 年 6 月
144 注射剂 5ml：0.1g
H13022621 注射液 9日
国药准字 盐酸林可霉素 按 C18H34N2O6S 计算 2020 年 7 月
145 注射剂
H13022154 注射液 2ml:0.6g 15 日
国药准字 盐酸吗啉胍注 2020 年 7 月
146 注射剂 2ml:0.1g
H13023774 射液 15 日
国药准字 盐酸普鲁卡因 2020 年 7 月
147 注射剂 2ml:40mg
H13022073 注射液 15 日
国药准字 盐酸消旋山莨 2020 年 7 月
148 注射剂 1ml:5mg
H13022168 菪碱注射液 15 日
368
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
国药准字 2020 年 7 月
149 丁溴东莨菪碱 原料药 /
H33021317 19 日
国药准字 丁溴东莨菪碱 2020 年 7 月
150 注射剂 1ml:20mg
H33021318 注射液 21 日
国药准字 2020 年 7 月
151 枸橼酸钙 原料药 /
H10940152 20 日
国药准字 2020 年 7 月
152 枸橼酸钙片 片剂 0.5g（相当于钙 0.1g）
H10940280 22 日
国药准字 2020 年 7 月
153 甲硝唑 原料药 /
H33021319 21 日
国药准字 人工牛黄甲硝 甲硝唑 0.2g，人工牛黄 2020 年 4 月
154 胶囊剂
H13023770 唑胶囊 5mg 15 日
国药准字 甲硝唑葡萄糖 250ml:甲硝唑 0.5g 与葡萄 2020 年 6 月
155 注射剂
H33021774 注射液 糖 12.5 g 9日
国药准字 2020 年 7 月
156 联苯双酯 原料药 /
H33021320 21 日
国药准字 2020 年 7 月
157 联苯双酯滴丸 滴丸剂 1.5mg
H33021305 22 日
国药准字 2020 年 7 月
158 氯氮平 原料药 /
H33021461 19 日
国药准字 2020 年 7 月
159 氯氮平片 片剂 25mg
H33021306 15 日
国药准字 2020 年 7 月
160 氯氮平片 片剂 50mg
H33021307 21 日
国药准字 2020 年 7 月
161 诺氟沙星 原料药 /
H33021323 21 日
国药准字 2020 年 3 月
162 诺氟沙星片 片剂 0.1g
H13022264 12 日
国药准字 2020 年 7 月
163 石杉碱甲 原料药 /
H33022061 15 日
国药准字 2020 年 7 月
164 舒必利 原料药 /
H33021309 20 日
国药准字 2020 年 7 月
165 西咪替丁 原料药 /
H33021310 21 日
国药准字 2020 年 4 月
166 西咪替丁片 片剂 0.2g
H13022267 15 日
国药准字 2020 年 7 月
167 硝苯地平 原料药 /
H33021324 15 日
国药准字 2020 年 7 月
168 硝苯地平片 片剂 5mg
H33021311 21 日
国药准字 2020 年 7 月
169 硝苯地平片 片剂 10mg
H33021325 16 日
369
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
国药准字 2020 年 9 月
170 盐酸氟桂利嗪 原料药 /
H13022297 9日
国药准字 盐酸氟桂利嗪 2020 年 4 月
171 胶囊剂 5mg（以 C26H26F2N2）
H13022242 胶囊 19 日
国药准字 2020 年 7 月
172 盐酸氯丙那林 原料药 /
H33021326 19 日
国药准字 2020 年 7 月
173 盐酸氯丙嗪 原料药 /
H33021462 19 日
国药准字 片剂（糖 2020 年 7 月
174 盐酸氯丙嗪片 50mg
H33021327 衣） 22 日
国药准字 片剂（糖 2020 年 7 月
175 盐酸氯丙嗪片 25mg
H33021328 衣） 22 日
国药准字 2020 年 7 月
176 盐酸奈福泮 原料药 /
H33021329 20 日
国药准字 2020 年 7 月
177 盐酸奈福泮片 片剂 20mg
H33021312 22 日
国药准字 盐酸奈福泮注 2020 年 7 月
178 注射剂 1ml:20mg
H33021313 射液 21 日
国药准字 2020 年 7 月
179 盐酸去氯羟嗪 原料药 /
H33021330 21 日
国药准字 2020 年 7 月
180 盐酸溴己新 原料药 /
H33021314 20 日
每粒含盐酸氯丙那林
国药准字 复方氯丙那林 2020 年 7 月
181 胶囊剂 5mg；盐酸溴己新 10mg；
H33022060 溴己新胶囊 21 日
盐酸去氯羟嗪 25mg
国药准字 2020 年 7 月
182 盐酸溴己新片 片剂 8mg
H33021315 21 日
国药准字 2020 年 10
183 平衡盐冲洗液 冲洗剂 1000ml
H20150058 月 26 日
国药准字 小容量注 2020 年 7 月
184 丹皮酚注射液 2ml：10mg
H33020043 射剂 19 日
国药准字 丹香冠心注射 小容量注 2020 年 9 月
185 每支装 2ml，每支装 10ml
Z20027934 液 射剂 5日
国药准字 复方当归注射 小容量注 2020 年 8 月
186 每支装 2ml
Z20026200 液 射剂 23 日
国药准字 小容量注 2020 年 8 月
187 柴胡注射液 每支装 2ml
Z20026424 射剂 23 日
国药准字 小容量注 2020 年 8 月
188 葛根素注射液 2ml：100mg
H20057858 射剂 16 日
国药准字 间苯三酚注射 2020 年 8 月
189 注射剂 4ml:40mg
H20057779 液 19 日
190 国药准字 石杉碱甲注射 注射剂 1ml：0.2mg 2023 年 7 月
370
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
H20183340 液 30 日
万邦德制药目前拥有以下药品包装批文：
序号 品种名称 注册证号 规格 有效期
国药包字 50ml、100ml、250ml、
1 五层共挤输液用袋 2019 年 7 月 28 日
20140660 500ml、1000ml
国药包字 50ml、100ml、250ml、
2 三层共挤输液用袋 2020 年 7 月 29 日
20150409 500ml、1000ml
（四）中药保护证书
2015 年 12 月 9 日，万邦德制药的银杏叶滴丸产品获得国家食品药品监督管
理总局颁发的《中药保护品种证书》，证书编号： 2015）国药中保证字第 0230 号，
保护级别为二级，保护期限 7 年，自 2015 年 12 月 9 日至 2022 年 1 月 11 日。
（五）药品经营许可证
证书编号 经营范围 有效期至 拥有者
中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化
万邦德医药销
浙 AA5760002 学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化 2020.3.8
售公司
药品、生物制品
（六）医疗器械经营备案凭证
备案编号 经营范围 备案日期 拥有者
浙台食药监械经营备 第二类医疗器械：6827 中医器械，6864 万邦德医药销
2016.9.22
20160659 号 医用卫生材料及敷料 售公司
（七）药品经营质量管理规范认证证书
证书编号 经营范围 有效期至 拥有者
A-ZJ15-011 药品批发 2020.3.8 万邦德医药销售公司
六、标的公司的技术开发情况
（一）研发体系及模式
万邦德制药建立了完善的技术研究开发体系，具有较强的新药创制能力。
已经形成了以自主研发和合作研发相结合的研发模式。万邦德制药对拥有核心技
371
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
术的研发项目进行自主研发；对于重大项目的部分药理学研究和临床研究则多采
用合作研究方式。同时，对于企业发展急需的产品或前沿的关键技术则采用直接
引进方式，并坚持引进后的试制、质控、工艺优化及产业化研究内容全部由万邦
德制药自主完成的原则。通过自主创新和引进消化再创新等途径，万邦德制药研
发出了一系列天然植物药和化学原料药及其制剂，并取得了良好的社会效益和经
济效益，相关产品的核心技术处于行业领先水平。
（二）研发机构设置及核心技术人员情况
万邦德制药历来重视科技创新，并根据自身业务发展及市场需求特点，建
立健全研发机构，配备高素质的科研技术团队。万邦德制药设有专门的技术中心，
下设项目管理部、制剂研发部、原料药技术部、临床医学部和分析中心。项目管
理部负责所有研发项目全程管理工作，包括项目计划书制订、文献调研、协调处
方/质量研究、产品注册与申报等；制剂研发部负责制剂产品研发管理工作，包
括制剂产品研发计划编制与实施、处方工艺研究、中试研究及配合生产转化的各
项技术支持工作等；原料药技术部负责原料药技术（研发）管理工作；临床医学
部负责产品临床管理工作，包括稽查在内的临床全程管理工作等；分析中心负责
技术研发分析检验、分析方法开发、转移评估等质量研究及分析管理工作。
万邦德制药一向重视专业技术人才的培养和引进，形成了一支具有较高专
业技术水平和较强自主创新能力的研发团队。目前，万邦德制药有研发技术人员
128 名，占员工总数 20.16%。此外，万邦德制药还积极利用科研院所的学术资源
与多家研究机构建立了产学研合作关系，为研发提供咨询、建议等技术支持。
万邦德制药的核心技术人员如下所示：
序号 姓名 简历及主要成果情况
简历情况：中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 12 月出生，
毕业于浙江大学，本科学历，工程师，1991-2001 年在东港精
细化工厂技术科、质检科工作；2001 -2013 年任浙江新东港
药业股份有限公司总经理助理；2013-2014 年任万邦药业总经
1 陈安 理助理；2014 年 12 月至今任万邦德制药副总经理。
主要成果：曾先后主持开展 10 多个项目的研究开发和仿制药
一致性评价工作，2018 年 7 月顺利获得石杉碱甲注射液的生
产批准文号，完成盐酸溴己新片及氯氮平片的一致性评价的
申报。曾担任第六届、第七届浙江省药物分析专业委员会委
372
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
员；2017 年获得第七届台州市优秀科技工作者荣誉称号；2018
年 12 月起担任温岭市科协副主席（兼职）。
简历情况：中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 10 月出生，
毕业于浙江中医药大学，大学本科学历，工程师、执业药师，
2000-2002 年任温岭制药厂化验室主任；2002-2005 年任万邦
有限质管部经理；2005-2010 年先后担任万邦有限开发部经
理、GMP 办主任、副总经理；2011 年至今任万邦德制药副总
经理。
主要成果：任职期间负责枸橼酸钙片、银杏叶滴丸试行标准
转正工作并获批；负责起草石杉碱甲及其注射剂 2005 版药典
2 林红 标准并编入；银杏叶滴丸中药保护品种项目负责人；参与协
助起草银杏叶滴丸、甲硝唑葡萄糖注射液等 2010 版药典标准
并编入，国家火炬计划项目主要负责人，该项目曾荣获温岭
市科技进步二等奖；2009 年《盐酸氨溴索滴丸及其制备方法》
《石杉碱甲口崩片制备》获温岭市级重点技术项目；负责公
司 GMP 认证工作，共计通过新版 GMP 认证 8 次。曾获温岭
市药学会药学工作先进个人；温岭市药学会论文交流评委；
2012 年论文《紫外-可见分光光度法测定盐酸氟桂利嗪胶囊的
含量》发表在广东化工 2012 第 6 期。
简历情况：中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 7 月出生，
毕业于浙江工业大学，本科学历，高级工程师，1997 年 08
月-2000 年 11 月任杭州博大光电厂总工程师助理；2000 年 12
月-2003 年 04 月在杭州澳医保灵药业有限公司研发中心主管；
2003 年 05 月-2013 年 08 月任正大青春宝药业有限公司副所
长；2013 年 08 月-2014 年 12 月任浙江新东港药业股份有限
公司制剂事业部副总经理；2014 年 12 月至今任万邦德制药副
总经理。
3 张建兵 主要成果：负责和参与开发获准上市中药新药冠心宁片（国
药准字 Z20150028）、化药新药依巴斯汀、福多司坦、阿折地
平、米格列奈钙等原料及制剂等多项新药；参与开发与管理
中药一类新药丹酚酸 A 及其注射液并获得临床研究批件；长
期负责和协调开展银杏叶滴丸及参麦注射液等大品种二次开
发相关工作。作为核心人员曾参加与管理多项国家和省级重
大科技项目包括参麦注射液技术改造、先进适用技术改造传
统中药产业的技术平台、经典名方标准颗粒的研究和银杏叶
滴丸二次开发研究等相关工作。
万邦德制药所处区域创业环境较好，核心技术团队的薪酬和福利水平相对
较高，核心技术人员都间接持有股份，与万邦德制药有比较强的共同利益，并担
任比较重要岗位，基于上述因素或措施，万邦德制药核心技术人员相对比较稳定，
最近三年万邦德制药核心技术人员未发生重大变动。
（三）技术创新及持续开发能力
373
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
万邦德制药科技人员具有深厚的专业基础知识和丰富的研发及生产实践经
验，能够准确把握行业发展现状和发展趋势。经过多年的积累，万邦德制药已具
备较强的自主研发能力和技术创新能力，并建立和完善了一整套技术创新引导、
奖励机制，充分调动科研人员技术创新的积极性，形成有利于技术创新和持续发
展的机制与环境，为万邦德制药的持续发展奠定基础。今后万邦德制药将继续遵
循“生产一批，储备一批、研发一批，构思一批”的产品开发思路，以天然植物
药为特色，以心脑血管和神经系统用药为主攻方向，以自主研发为主，合作研发
为辅，技术引进为有效补充的产业化研发模式。
截至 2018 年 12 月 31 日，万邦德制药主要的合作在研项目（合同金额在 100
万元以上）具体情况如下：
序 保密措 项目进
项目名称 合作对象 成果归属 主要内容
号 施 度
抗阿尔茨海默 上海泓博智
甲方将该技术全部独家转 双 方 均 中试已
病（老年痴呆） 源医药技术 万邦德制药
1 让给乙方，乙方将该技术申 负 有 保 预放大
药—石杉碱甲 有限公司（甲 （乙方）
请专利。 密义务 研究
全合成技术 方）
合同双方就盐酸溴己新注
射液（规格：2ml：4mg）
进行合作，完成该项目研究 中试试
开发，并整理全套研究资 验完成
料，注册申报至获生产批件
为标的。
合同双方就吸入用盐酸溴
杭州百诚医 己新溶液（规格 4mg）进行
双 方 均
盐酸溴己新制 药科技股份 万邦德制药 合作，完成该项目研究开 中试试
2 负 有 保
剂的研究开发 有限公司（乙 （甲方） 发，并整理全套研究资料， 验完成
密义务
方） 注册申报至获生产批件为
标的。
合同双方就吸入用盐酸溴
己新片（规格 2ml：4mg）
进行合作，完成该项目研究 中试试
开发，并整理全套研究资 验完成
料，注册申报至获生产批件
为标的。
杭州百诚医 吸入用 YSAXS 溶液按《药 已获取
双 方 均
吸入用 YSAXS 药科技股份 万邦德制药 品注册管理办法》规定为化 临床批
3 负 有 保
溶液 有限公司（乙 （甲方） 学药物第 3.3 类，本合同以 件，验
密义务
方） 乙方与甲方合作完成该项 证临床
374
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 保密措 项目进
项目名称 合作对象 成果归属 主要内容
号 施 度
目药学研究开发，并整理全 试验中
套研究资料，注册申报至获
生产批件为标的。
委托乙方进行盐酸利多卡 实验室
杭州百诚医
盐酸利多卡因 因注射液（规格为 5ml:0.1g） 双 方 均 结束，
药科技股份 万邦德制药
4 注射液包材变 变更直接接触药品的包装 负 有 保 计划放
有限公司（乙 （甲方）
更及工艺变更 材料及变更工艺的补充申 密义务 大验证
方）
请研究， 生产
盐酸氨溴索注射液按《药品
注册管理办法》规定为化学 小试研
药物第 6 类，本合同以乙方 究 结
与甲方合作完成该项目药 束，计
学研究开发，并整理全套研 划中试
杭州百诚医 究资料，注册申报至获生产 预放大
双 方 均
YSAXS 注射液 药科技股份 万邦德制药 批件为标的。
5 负 有 保
和口服溶液 有限公司（乙 （甲方） 盐酸氨溴索口服溶液按《药
密义务
方） 品注册管理办法》规定为化
学药物第 6 类，本合同以乙 放大生
方与甲方合作完成该项目 产验证
药学研究开发，并整理全套 中。
研究资料，注册申报至获生
产批件为标的。
委托乙方承担利培酮分散 稳定性
合肥金科生
片（1mg/片）的研究开发工 双 方 均 研究及
物医药科技 万邦德制药
6 利培酮分散片 作，并支付研究开发经费， 负 有 保 生物等
有限公司（乙 （甲方）
乙方接受委托并进行此项 密义务 效性试
方）
目研究开发工作。 验中。
处方工
石杉碱甲口服 浙 江 省 医 学 乙 方 承 艺研究
万邦德制药
7 制剂（片、胶囊） 科 学 院 （ 乙 石杉碱甲片的开发。 担 保 密 中。计
（甲方）
的开发 方） 义务 划中试
放大
双 方 均
间苯三酚注射 中国药科大 万邦德制药 委托乙方开展间苯三酚注 研究小
8 负 有 保
液的药学研究 学（乙方） （甲方） 射液一致性评价工作 试阶段
密义务
已完成
中国药科大 银杏叶滴丸防治缺血性脑
50% 研
学（乙方） 卒中的作用机理研究 双 方 均
银杏叶滴丸二 万邦德制药 究
9 负 有 保
次开发 （甲方） 已完成
中国药科大 银杏叶滴丸与他汀类药物 密义务
30% 研
学（乙方） 相互作用研究
究
375
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 保密措 项目进
项目名称 合作对象 成果归属 主要内容
号 施 度
中国药科大 银杏叶滴丸主效成分群阐 项目启
学（乙方） 明及质量标准提升 动中
基于药效物质的银杏叶滴 已完成
浙江大学（乙
丸临床优势科学证据链构 60% 的
方）
建研究 研究
已完成
浙江大学（乙 银杏叶提取物及滴丸制备
50% 研
方） 工艺研究
究
杭州双知医
药科技股份 优化银杏叶滴丸熔散、滴制 项目正
有限公司（乙 工艺开发应用 在开展
方）
杭州百诚医 原料实
双 方 均
吸入用噻托溴 药科技股份 万邦德制药 吸入用噻托溴铵溶液的开 验室研
10 负 有 保
铵溶液 有限公司（乙 （甲方） 发 究已完
密义务
方） 成
杭州百诚医 原料实
双 方 均
吸入用异丙托 药科技股份 万邦德制药 吸入用异丙托溴铵溶液的 验室研
11 负 有 保
溴铵溶液 有限公司（乙 （甲方） 开发 究已完
密义务
方） 成
原料实
验室研
丁溴东莨菪碱工艺开发，达 究已完
到放大要求。 成，计
划预放
丁溴东莨菪碱、
大
盐酸奈福泮、盐 上 海 优 合 生 双 方 均
万邦德制药 原料实
12 酸氟桂利嗪等 物 科 技 有 限 负 有 保
（甲方 验室研
工 艺 开 发 技 术 公司（乙方） 密义务
盐酸奈福泮工艺开发，达到 究已完
合同
放大要求。 成，计
划预放
大
盐酸氟桂利嗪工艺开发，达 准备中
到放大要求。 试计划
合成石杉碱甲 第一年
原料和石杉碱 中国科学院 合成石杉碱甲原料和石杉 双 方 均 项目已
万邦德制药
13 甲肌肉注射剂 上海药物研 碱甲肌肉注射剂的药理药 负 有 保 开展，
（甲方）
的药理药效研 究所（乙方） 效研究 密义务 完成内
究 容 50%
中国科学院 双 方 均
石杉碱甲缓释 万邦德制药 开发石杉碱甲缓释片，并获 已获临
14 上海药物研 负 有 保
片 （甲方） 得生产批件。 床批件
究所（乙方） 密义务
376
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 保密措 项目进
项目名称 合作对象 成果归属 主要内容
号 施 度
浙江海正药 通过技术转移方式受让乙 双 方 均 中试放
盐酸塞利洛尔 万邦德制药
15 业股份有限 方盐酸塞利洛尔原料药技 负 有 保 大验证
原料技术转让 （甲方）
公司（乙方） 术 密义务 中
浙江海正药 双 方 均
盐酸塞利洛尔 万邦德制药 通过技术转移方式受让乙 正在开
16 业股份有限 负 有 保
片技术转让 （甲方） 方盐酸塞利洛尔片技术 展研究
公司（乙方） 密义务
完成实
奥美拉唑肠溶 合肥金科生
双 方 均 验室研
胶囊一致性评 物医药科技 万邦德制药 奥美拉唑肠溶胶囊一致性
17 负 有 保 究，计
价及增加 10mg 有限公司（乙 （甲方） 评价及增加 10mg 规格研究
密义务 划中试
规格研究 方）
预放大
合肥金科生
双 方 均
氯氮平片一致 物医药科技 万邦德制药
18 氯氮平片一致性评价 负 有 保 已受理
性评价 有限公司（乙 （甲方）
密义务
方）
诺氟沙星片一 杭州新博思
双 方 均 验证放
致性评价及增 生物医药有 万邦德制药 诺氟沙星片一致性评价及
19 负 有 保 大安排
加 200mg 规格 限公司（乙 （甲方） 增加 200mg 规格研究
密义务 中
研究 方）
杭州新博思
双 方 均 验证放
盐酸氯丙嗪片 生物医药有 万邦德制药
20 盐酸氯丙嗪片一致性评价 负 有 保 大安排
一致性评价 限公司（乙 （甲方）
密义务 中
方）
杭州百诚医
双 方 均
盐酸溴己新片 药科技股份 万邦德制药
21 盐酸溴己新片一致性评价 负 有 保 已受理
一致性评价 有限公司（乙 （甲方）
密义务
方）
杭州百诚医 实验室
双 方 均
诺氟沙星胶囊 药科技股份 万邦德制药 处方工
22 诺氟沙星胶囊一次性评价 负 有 保
一次性评价 有限公司（乙 （甲方） 艺研究
密义务
方） 中
北京卓越未
吸入用盐酸氨 来国际医药 委托乙方开展【吸入用盐酸 双 方 均
万邦德制药
23 溴索溶液注册 科技发展有 氨溴索溶液】注册临床试验 负 有 保 开展中
（甲方）
临床试验 限公司（乙 合作 密义务
方）
氨茶碱、盐酸去
上海优合生 以 3 名 FTE 进行氨茶碱、盐 双 方 均 实验室
氯羟嗪、盐酸氯 万邦德制药
24 物科技有限 酸去氯羟嗪、盐酸氯丙那林 负 有 保 完成待
丙那林等工艺 （甲方）
公司（乙方） 等工艺开发 密义务 交接
开发
盐酸氯丙嗪原 杭州双知医 万邦德制药 对盐酸氯丙嗪项目工艺路 双方均 实验室
25
料工艺优化及 药科技有限 （甲方） 线进行设计并优化，提高盐 负有保 完成待
377
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 保密措 项目进
项目名称 合作对象 成果归属 主要内容
号 施 度
质量提高开发 公司（乙方） 酸氯丙嗪对质量标准符合 密义务 交接
一致性评价要求，并提供符
合甲方质量要求的产品，提
供全套技术资料
对氨茶碱项目工艺路线进
行设计并优化，提高氨茶碱
氨茶碱原料工 杭州双知医 双方均 实验室
万邦德制药 对质量标准符合一致性评
26 艺优化及质量 药科技有限 负有保 完成待
（甲方） 价要求，并提供符合甲方质
提高开发 公司（乙方） 密义务 交接
量要求的产品，提供全套技
术资料
（四）新药研发具体流程
万邦德制药已经形成以自主研发为主、合作研发为辅、技术引进为有效补
充的产业化研发模式。万邦德制药对拥有核心技术的研发项目以自主研发为主；
对于重大项目的部分药理学研究和临床研究则多采用合作研究方式；对于企业发
展急需的产品或前沿的关键技术则采用直接引进方式，并坚持引进后的试制、质
控、工艺优化及产业化研究内容全部由自主完成的原则。通过自主创新和引进消
化再创新等途径，万邦德制药研发出一系列天然植物药和化学原料药及其制剂，
并取得良好的社会效益和经济效益，相关产品的核心技术处于行业领先水平。
1、新药研发的具体流程如下：
378
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、仿制药研发的具体流程如下：
（五）研发投入情况
近年来，万邦德制药不断加大研发投入，呈稳步增长态势。报告期内，万
379
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
邦德制药研发费用及占营业收入的比例分别为 6.79%、6.28%和 6.31%，具体情
况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
研发费用 4,641.94 3,544.55 4,742.13
营业收入 73,621.97 56,422.73 69,873.88
研发费用占营业收入比例 6.31% 6.28% 6.79%
七、标的公司的安全环保情况
（一）安全生产情况
万邦德制药已制定《安全隐患整改管理制度》《安全检查管理制度》《各级
安全操作规程管理制度》《安全生产奖惩管理制度》《危险化学品管理制度》及工
厂各类设备的操作、检修、维护保养规程等一系列相关制度，对生产安全事故的
性质、处理等进行明确规定。万邦德制药建立由分管副总经理负责的安全生产预
防体系，对员工进行定期或不定期的安全卫生教育和岗位设备操作培训，定期为
员工进行健康检查。万邦德制药还建立了安全生产责任制，各部门、各生产车间、
班组严格按照各自分工切实承担安全责任。针对危险化学品，设立专门仓库。建
立了安全操作规程，要求生产现场整洁卫生，生产秩序良好，生产设备性能完好
率必须达到 100%，消防器材完好有效使用率必须达到 100%，环保设施运转率
必须达到 100%，各项排放指标必须全部达标。万邦德制药将始终把安全生产作
为企业管理工作的重中之重，通过建立健全相关规章制度，切实保障制度落实，
从源头上杜绝安全隐患。
2016 年 3 月 4 日，浙江省安全生产监督管理局为标的公司核发编号为（ZJ）
WH 安许证字（2016）-J-2139 的《安全生产许可证》，许可范围为年回收：甲醇
85 吨、乙醇 1162 吨、N,N-二甲基甲酰胺 176 吨、二氯甲烷 260 吨、三氯甲烷 865
吨、丙酮 48 吨、甲苯 450 吨、溴素 19.7 吨。生产地为温岭市上马工业园区春晖
北路，有效期自 2016 年 3 月 20 日起至 2019 年 3 月 19 日。
2019 年 3 月 19 日，浙江省应急管理厅为万邦德制药核发编号为（ZJ）WH
安许证字（2019）-J-2139 的《安全生产许可证》，许可范围为年回收：甲醇 85
380
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
吨、乙醇 1162 吨、N,N-二甲基甲酰胺 176 吨、二氯甲烷 260 吨、三氯甲烷 865
吨、丙酮 48 吨、甲苯 450 吨、溴素 19.7 吨。生产地为温岭市上马工业园区春晖
北路，有效期自 2019 年 3 月 20 日起至 2022 年 3 月 19 日。
2016 年 12 月 31 日，国家安全生产监督管理总局为公司核发编号为 AQBW
Ⅲ20170014 号《危险化学品从业单位安全生产标准化证书》，证书认定“万邦德
制药集团股份有限公司危险化\学品从业单位安全生产标准化三级企业”，有效期
至 2019 年 12 月 30 日。
2018 年 4 月 16 日，温岭市安全生产监督管理局开具证明，证明万邦德制药
集团股份有限公司自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 16 日，未发生重大安全生
产事故。
2019 年 2 月 19 日，温岭市应急管理局开具证明，证明万邦德制药集团股份
有限公司自 2018 年 1 月 1 日至今，未发生重大安全生产事故。
2019 年 4 月 1 日，邳州市应急管理局开具证明，证明江苏贝斯康药业有限
公司自成立以来未发生较大、重大和特别重大生产安全事故，未因违反安全生产
法律法规而立案处罚。
（二）环保情况
报告期内，万邦德制药及其子公司均设立有环境主管部门，并建立健全环
境管理制度，万邦德制药已制定突发环境事件应急预案。万邦德制药严格遵守国
家环境保护法律法规和政策标准规范，并在污染治理上加大投入，治理措施落实
到位，不断完善环境管理制度，依法实施清洁生产，积极降低排污强度，主要污
染物排放均符合国家标准，危险废物按规范处置，未发生过重大环境污染事故和
被环保部门处罚的情况。
万邦德制药历年重大建设项目依法开展了环境影响评价工作，环境影响评
价文件取得环保部门的批复。建设项目竣工后，亦按照相关法律法规要求完成环
保验收。报告期内，万邦德制药产生的各类污染物主要包括废水、废气、噪声以
及固体废弃物。
万邦德制药的排污许可证情况如下：
381
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司 排污许可证编号 有效期
万邦德制药 浙 JF2018A0004 2018.1.1-2018.3.31[注]
万邦德制药（上马厂区） 9133100074290886X3001P 2017.12.21-2020.12.20
注：2018 年 4 月 9 日，温岭市环境保护局出具《情况说明》：“万邦德制药集团股份
有限公司（温岭市城东街道百丈北路 28 号厂区）原排污许可证已过期。按照部令第 48 号《排
污许可管理办法（试行）》，纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他
生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证。万邦德制药集团股份有限公司（温
岭市城东街道百丈北路路 28 号厂区）生产银杏叶滴丸等药品制剂，属于医药制造业（非原
料药），该类企业申领排污许可证时间为 2020 年，之前无硬性规定需取得排污许可证。”
（三）环境保护和安全生产支出情况
报告期内，万邦德制药在环境保护和安全生产方面的投入情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
人工费用 121.78 99.75 70.67
环保设备购置费用 0.24 57.14 68.76
安全设备购置费用 29.84 48.83 21.40
危废处理费用 142.05 285.30 162.34
安全设备维护费用 40.14 20.47 22.26
其他费用 215.25 173.89 149.56
合计 549.30 685.38 494.99
八、产品质量控制情况
万邦德制药注重产品质量，通过质量标准控制和生产工艺优化等来确保产
品生产过程中的质量，通过不断引进高端的质量管理人才和先进的质控与检测设
备确保从源头上控制产品质量。
（一）质量控制标准和措施
在原料采购质量控制方面，万邦德制药根据原材料和所生产的产品的性质
制定高标准的企业内控质量指标，对进厂物料的质量进行控制。首先，进行进厂
前初验，即对物料的名称、规格、生产厂家、外包装质量、有无破损、污损等进
行认真检查，对不符合要求的予以退回；其次，经进厂前初验合格的物料还要由
保证部人员抽样，质量控制部人员按检验标准操作规程进行检验，按企业内控质
382
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
量标准进行判断，合格后方能凭检验报告单和质量保证部人员开具的放行单入库。
在生产过程的质量控制方面，万邦德制药所有产品制定工艺规程，根据产
品的工艺规程，编制全过程的标准操作规程（SOP），规定关键工艺控制点，制
定中间产品质量控制标准，生产过程和检验过程是在可控状态下进行，生产前、
生产中、生产后采取一系列措施，确保最终出厂的产品是安全、有效的合格产品。
（二）不良反应监测和产品召回情况
万邦德制药已制定完善的售后服务和质量投诉、产品退货、产品召回管理
制度，质量部门和市场部门有专人负责处理用户投诉、质量问题和不良反应等工
作，万邦德制药对所有用户的质量投诉情况均进行详细记录并及时处理，定期向
各医药公司和医疗单位收集药品质量情况和不良反应情况，针对用户反馈的意见
和建议及时采取改进措施。
（三）国家药品监督管理总局检查的情况
1、2015 年 5 月 8 日至 10 日，原国家食品药品监管总局会同湖南省食品药
品监管局对原子公司万邦德天然药进行“飞行检查”，发现万邦德天然药存在违
规购进银杏叶提取物生产银杏叶片和银杏叶胶囊，伪造相关银杏叶提取物的批生
产记录、物料台账，并认定上述行为已严重违反《药品管理法》及药品 GMP 相
关规定。2016 年 1 月 29 日，湖南省食品药品监督管理局下达《行政处罚决定书》
（（湘）食药监药罚更[2015]11 号），处罚决定如下：1.给予警告，责令立即改正
未按药品 GMP 组织生产的行为；2.没收未销售出库的劣药和已召回产品共计
344,367 盒并监督销毁；没收违法所得 103,081.00 元；3.并处上述 3 批违法生产
销售的劣药货值金额（886,249 元）3 倍罚款 2,658,747.00 元；罚没款合计
2,761,828.00 元。
截至 2016 年 3 月 4 日，万邦德天然药已全额缴纳罚没款，共计 2,761,828.00
元。同时根据《药品召回管理办法》的要求，依据原国家食品药品监督管理局发
布的（2015）第 15 号通告及食药监电（2015）6 号通知、2015 年第 142 号公告
文件精神，万邦德制药对 2015 年 5 月 21 日前生产销售的银杏叶滴丸 60mg\63mg
所有批次实行三级召回，依规处理。
383
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017 年 1 月 13 日，湖南省食品药品监督管理局出具《关于万邦德（湖南）
天然药物有限公司行政处罚有关情况的说明》，证明：根据《中华人民共和国药
品管理法》第七十四条的规定，生产、销售劣药情节严重的，撤销药品批准证明
文件、吊销《药品生产许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。公司受到的
行政处罚，不属于情节严重的情形，上述事项中未发现该公司存在重大违法违规
行为。
同日，湖南省食品药品监督管理局出具《证明》，证明：湖南华宝通制药有
限公司《药品生产许可证》编号为湘 20150011，系我省合法药品生产企业。近
三年内（2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日）除银杏叶制剂（银杏叶片、银
杏叶胶囊）产品问题外，暂未发现该公司其他违法违规情形。
根据《中华人民共和国药品管理法》（2015 年修正）第七十四条规定，“生
产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售
药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者
撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医
疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。
根据《中华人民共和国药品管理法》（2015 年修正）第七十八条规定，“药
品的生产企业未按照规定实施《药品生产质量管理规范》的，给予警告，责令限
期改正；逾期不改正的，责令停产、停业整顿，并处五千元以上二万元以下的罚
款；情节严重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》和药物临床试验
机构的资格。”
从湖南省食品药品监督管理局的前述《行政处罚决定书》处罚结果来看，
处罚的类型是给予警告、责令限期改正和没收相关产品和违法所得，以及处以罚
款。万邦德天然药的违法行为尚不属于《中华人民共和国药品管理法》第七十四
条、第七十八条规定的“情节严重”的违法行为。
《首发管理办法》第十八条规定，发行人不得存在“最近 36 个月内违反工
商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节
严重”的情形。《重组管理办法》第十三条规定，上市公司实施重大资产重组，
应当符合《首发管理办法》规定的其他发行条件。根据上述事实和有关部门出具
384
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的说明，上述处罚事项不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为，且万
邦德制药已将其所持万邦德天然药 100%的股权转让给无关联第三方，自 2016
年 1 月起，万邦德天然药已经不再是万邦德制药的子公司，不会再对万邦德制药
日后的生产经营、未来盈利产生不利影响。
2、2015 年 6 月 25 日，徐州市和邳州市药品监管机构在对子公司贝斯康药
业进行监督检查时，发现贝斯康药业自 2013 年 9 月至 2015 年 1 月期间，先后从
陕西购进部分银杏叶提取物，购进后更改包装加贴贝斯康药业标签，按照《中国
药典》2010 年版检验合格后入库，均未有批生产记录，并全部对外销售。
2016 年 2 月 1 日，江苏省食品药品监督管理局下达《行政处罚决定书》（苏）
药罚[2015]2 号），处罚书认定贝斯康药业的上述行为违反《中华人民共和国药品
管理法》第九条第一款：“药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据
本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产”的规定，决定对你公司给予警
告行政处罚，并责令你公司立即改正以上违法行为。
根据原国家食品药品监督管理总局于 2016 年 3 月 18 日发布的《关于对 65
家涉嫌违法生产销售银杏叶提取物及制剂企业调查处理情况的通告》（2016 年第
60 号）的规定：湖南康尔佳制药有限公司、海南省金岛制药厂、石家庄华新药
业有限公司、华润三九（黄石）药业有限公司、北京四环制药有限公司、江苏贝
斯康药业有限公司，上述 6 家企业经当地食品药品监管部门调查核实，因违法情
节轻微、主动报告并积极纠正违法行为、违法产品全部召回或未上市销售等原因，
被免于或不予行政处罚。
根据《中华人民共和国药品管理法》（2015 年修正）第七十八条的规定，药
品的生产企业、经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构
未按照规定实施《药品生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》、药物非
临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范的，给予警告，责令限期改
正；逾期不改正的，责令停产、停业整顿，并处五千元以上二万元以下的罚款；
情节严重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》和药物临床试验机构
的资格。从江苏省食品药品监督管理局的前述《行政处罚决定书》处罚结果来看，
贝斯康药业该违法行为尚不属于“情节严重”的情形。
385
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《首发管理办法》第十八条规定，发行人不得存在“最近 36 个月内违反工
商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节
严重”的情形。《重组管理办法》第十三条规定，上市公司实施重大资产重组，
应当符合《首发管理办法》规定的其他发行条件。根据上述事实，上述处罚事项
不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。
经核查，独立财务顾问认为，原子公司万邦德天然药（现更名为湖南华宝
通）所受处罚，已获得湖南食品药品监督管理局出具《关于万邦德（湖南）天然
药物有限公司行政处罚有关情况的说明》，证明公司受到的行政处罚不属于重大
违法违规行为。江苏省食品药品监督管理局对子公司贝斯康药业的警告行政处罚，
不属于重大违法违规行为。
386
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第六章交易标的评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）标的资产评估概述
本次交易中，北京卓信大华资产评估有限公司以 2018 年 12 月 31 日为评估
基准日，采用收益法和市场法对万邦德制药 100%股权进行了评估，并出具了卓
信大华评报字（2019）第 8405 号《资产评估报告》，并以收益法评估结果作为本
次标的资产的定价依据，本次对标的资产评估整体结果如下：
单位：万元
收益法 市场法
母公司账
评估对象 评估增值 评估增
面净资产 评估值 评估增值 评估值 评估增值
率 值率
万邦德制药
64,907.79 273,100.00 208,192.21 320.75% 282,600.00 217,692.21 335.39%
100%股权
（二）评估方法及其选取理由
根据《资产评估准则——基本准则》，资产评估的基本方法包括市场法、收
益法和资产基础法。资产评估需要根据评估目的、价值类型、资料收集情况等恰
当选择一种或多种资产评估方法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体
预期盈利能力。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利
折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值，现金流量折现法通常包括企
业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。万邦德制药的主营业务为现
代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售，具备持续经营的基础和条
件，能够对企业未来预期收益进行合理预测并用货币衡量，能够对企业未来的风
险程度相对应的收益率进行合理估算，因此本次对标的资产评估可以选择收益法
进行评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具
有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。市场法常用的两种具体
方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比
上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，
387
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、
收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定
评估对象价值的具体方法。近年来，医药行业并购市场较为活跃，且与并购案例
相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告
获知，可以对其对价做出分析，因此，本次对标的资产评估可以选择市场法进行
评估。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的思路。
综上所述，本次交易选用收益法和市场法对标的资产进行评估。
（三）评估假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位
平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值
作出理智的判断。
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4、假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的且公司管理层有能力担
当其职务。
5、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式及产品结构
与目前方向保持一致。
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
8、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等不发生重大变化。
9、公司的现金流在每个预测期间的中期产生。
10、公司所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境
的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩。
11、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
12、假设万邦德制药生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可证等在
未来年度均能获得许可。
13、假设万邦德制药及其子公司在未来经营期内仍可享受所得税优惠政策。
14、无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
经分析判断，上述假设条件基本符合标的公司实际经营状况与行业发展情况。
（四）收益法评估情况及分析
1、收益法评估模型
（1）基本模型
采用收益法对公司整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值，即根据该
公司未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，据此乘以股东所持有的股
权比例计算得出拟评估股权的价值。本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价和
少数股权折价，也未考虑流动性折扣对股权价值的影响。
本次评估收益法模型选用企业自由现金流。
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
E BD
企业整体价值： B P I C
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
（2）经营性资产价值
经营性资产价值的计算模型：
n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
389
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
（3）净现金流量的确定
本次评估采用企业息前税后自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率)-资本性支出
-营运资金净增加
预测期净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-营业费用-管理费用
-财务费用-所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、
非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当
的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要
的分析。
（4）收益年限的确定
本次评估采用分段法对评估对象的现金流进行预测。即将企业未来现金流分
为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。鉴于本次评估的假
设前提是被评估单位持续经营，结合公司所在行业的特点及公司的实际情况，故
我们采用永续的方式对未来收益进行预测，即预测期为持续经营假设前提下的无
限经营年期。根据公司营业收入、各项成本费用及税金等的稳定情况，明确的预
测期确定为 5 年，到 2023 年。
（5）折现率（r）的选取
根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用 WACC 模型进行计
算加权平均资本成本作为折现率。
即：
r＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]
式中：
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
T：被评估企业的所得税率
股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取:
公式：Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+Rc
=Rf+Rpm×β+Rc
式中：
Rf：目前的无风险利率
E（Rm）：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
Rc：项目特定的风险调整系数
（6）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（7）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资
产和评估预测收益无关的资产。
（8）付息债务
有息债务指基准日账面上需要付息的债务。
2、未来年度现金流的预测
（1）主营业务收入的预测
万邦德制药是一家以现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售
为主营业务的高新技术制药企业，是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准
文号比较多和覆盖治疗领域比较全面的药品生产企业，其主要产品包括银杏叶滴
丸、石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其制剂等。
本次评估根据万邦德制药主要产品的适用症范围以及产品销售金额比重等情况
综合考虑，将万邦德制药主营业务收入分为银杏叶滴丸系列、普药系列、原料药
系列及其他类四类，具体介绍如下：
2018 年类别
项目 2016 年 2017 年 2018 年
占比
银杏叶滴丸系列 占收入的比例 58.70% 52.17% 49.72% 49.72%
普药 联苯双酯滴丸 占收入的比例 4.98% 2.79% 1.96% 10.14%
391
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
盐酸溴己新片 占收入的比例 8.46% 7.04% 8.18%
联苯双酯原料药 占收入的比例 0.79% 2.30% 1.53%
盐酸溴己新原料
原料 占收入的比例 3.61% 4.28% 5.74%
药 19.47%
药
石杉碱甲 占收入的比例 1.49% 1.91% 1.53%
氯氮平 占收入的比例 6.57% 13.74% 10.68%
其他产品 占收入的比例 15.40% 15.77% 20.67% 20.67%
1）产品销售量的预测
产销量预测主要结合企业生产能力的变化及公司的销售策略、销售政策等因
素综合确定，万邦德制药目前共有银杏叶滴丸生产线、原料药系列各生产线、制
剂系列各生产线，其他药品所对应的生产线。其中：
银杏叶滴丸生产线的设计生产能力为 60 亿丸/年，2018 年产能利用率为
20.59%。
制剂类如盐酸溴己新片设计生产能力为 30.00 亿片/年，2018 年的产能利用
率为 20.31%；联苯双酯滴丸设计生产能力为 25.00 亿片/年，2018 年的产能利用
率为 22.95%。
原料药系列各生产线的利用率如下：石杉碱甲设计生产能力为 5,000.00 克/
年，2018 年的产能利用率为 96.23%；盐酸溴己新设计生产能力为 60,000.00 千克
/年，2018 年的产能利用率为 98.50%；联苯双酯设计生产能力为 10,000.00 千克/
年，2018 年的产能利用率为 42.00%；氯氮平设计生产能力为 30,000.00 千克/年，
2018 年的产能利用率为 3.00%。
可见万邦德制药的整体产能除石杉碱甲、盐酸溴己新的生产线的利用率高外，
其余药品的产能仍有很大的利用空间，且部分药品的生产可在同一生产线上互相
转换。当前的产能利用为将来进一步提升产量留下了较大空间。本次预测销售量
会受到生产产能因素的制约。
A.主要产品历史年度销售量情况
项目 单位 2016 年度 2017 年度 2018 年度
银杏叶滴丸 万盒 1,301.03 914.22 1,214.17
联苯双酯滴丸 万瓶 326.78 131.27 122.24
普药系列
盐酸溴己新片 万瓶 1,423.41 685.42 959.58
原料药系列 联苯双酯原料药 万千克 0.49 1.33 1.07
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 单位 2016 年度 2017 年度 2018 年度
盐酸溴己新原料药 万千克 4.47 3.65 3.78
石杉碱甲 万克 0.36 0.39 0.40
氯氮平 万千克 2.50 4.49 4.42
B.历史年度销售量增长率情况
项目 2016 年 2017 年 2018 年 平均增长率
银杏叶滴丸 150.81% -29.73% 32.81% 51.30%
联苯双酯滴丸 24.18% -59.83% -6.88% -14.18%
普药系列
盐酸溴己新片 -22.89% -51.85% 40.00% -11.58%
联苯双酯原料药 197.46% 169.04% -19.43% 115.69%
原料药系 盐酸溴己新原料药 49.24% -18.46% 3.61% 11.46%
列 石杉碱甲 135.64% 7.12% 4.09% 48.95%
氯氮平 -48.00% 79.61% -1.72% 9.96%
C.历史年度营业收入情况
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
银杏叶滴丸 40,933.36 29,431.40 36,600.67
联苯双酯滴丸 3,471.71 1,575.80 1,440.65
普药
盐酸溴己新片 5,895.96 3,974.33 6,021.26
联苯双酯原料药 553.85 1,298.44 1,126.49
盐酸溴己新原料药 2,514.85 2,412.45 4,225.97
原料药
石杉碱甲 1,041.49 1,075.66 1,123.79
氯氮平 4,580.13 7,751.71 7,858.73
其他产品 10,740.78 8,895.25 15,217.70
注：上表中盐酸溴己新原料药不包括注射用盐酸溴己新，注射用盐酸溴己新
在其他产品中预测。
D.历史年度收入增长率一览表
项目 2016 年 2017 年 2018 年 平均增长率
银杏叶滴丸 155.64% -28.10% 24.36% 50.63%
联苯双酯滴丸 49.49% -54.61% -8.58% -4.57%
普药
盐酸溴己新片 3.07% -32.59% 51.50% 7.33%
原料药 联苯双酯原料药 81.01% 134.44% -13.24% 67.40%
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2016 年 2017 年 2018 年 平均增长率
盐酸溴己新原料药 73.46% -4.07% 75.17% 48.19%
石杉碱甲 137.19% 3.28% 4.47% 48.31%
氯氮平 -31.96% 69.25% 1.38% 12.89%
其他产品 31.62% -17.18% 71.08% 28.50%
注：对其他产品系列，由于种类繁杂，规格较多，数量难以统一，本次仅统计了收入，
按照收入增长率直接预测。
从历史年度销量情况分析：整体来看，2016 年-2018 年除联苯双酯滴丸及
氯氮平有所下降外，多数药品的销量均呈现增长趋势，虽然中间有较大波动，
但从长期来看，呈上升趋势。从表中可以看出，大部分药品在 2017 年有较大
波动，下降较为明显，主要原因为当年受国家全面实施两票制影响，药品配送
由原医药公司多级分销配送更改为由各医药公司一级配送，减少了配送环节，
万邦德制药为防止药品过期给公司带来影响，决定优先销售库存在渠道医药公
司的库存产品，因此导致万邦德制药 2017 年自身销售量下降。2018 年随着两
票制影响的减弱，原有渠道库存逐步的消化，万邦德制药的产品销售量整体来
看，开始恢复并呈现出增长趋势。下面按产品分别预测各种产品未来年度的销
量：
A.银杏叶滴丸系列
银杏叶滴丸的主要应用领域是心脑血管疾病。目前，银杏叶口服制剂生产厂
家有 100 余家。其中，银杏叶片的生产厂家最多，而银杏叶滴丸、银杏叶滴剂、
银杏叶酊及银杏叶丸各自只有一家生产企业。万邦德制药拥有的银杏叶滴丸是独
家生产的中药保护品种，并以其先进的剂型优势、良好的依从性和确切的临床疗
效显现出独特的竞争优势，已经成为临床上治疗心脑血管疾病的常用药。经过多
年持续努力，银杏叶滴丸学术循证证据建设方面取得重大进展，银杏叶滴丸于
2018 年作为唯一的银杏叶口服产品进入了卫计委指导编写的《临床路径释义》，
并且是心脑血管多个病种（如脑梗死、短暂性脑缺血发作、稳定型冠心病、慢性
稳定型心绞痛介入治疗等）推荐口服的银杏叶产品；随着全国临床路径相关工作
推进，预计银杏叶滴丸产品市场覆盖率会有明显的提高。目前万邦德制药银杏叶
滴丸在全国医疗机构采购省市中中标入围的省市已达 31 个，覆盖范围逐年扩大，
有力推动了药品后续的市场销售。随着我国居民健康意识的加强、人口老龄化趋
势明显，未来该产品有较大的市场空间，除了继续在医疗终端使用外，还正在积
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极开发 OTC 市场，根据其他中药品种的销售经验，OTC 市场同样具有较大的市
场规模。
随着社会老龄化和城市化进程加快，居民不健康生活方式流行，我国居民心
血管病危险因素普遍暴露，心脑血管疾病发病率居高不下。根据中国循环杂志（中
国医学科学院主办）在 2018 年 1 月发布的数据，我国心血管病现患人数 2.9 亿，
其中脑卒中 1,300 万，冠心病 1,100 万，肺原性心脏病 500 万，心力衰竭 450 万，
风湿性心脏病 250 万，先天性心脏病 200 万，高血压 2.7 亿。今后 10 年心血管
病患病人数仍将快速增长。可见，心脑血管疾病人群数量较大，对治疗该疾病的
药物的需求量也将是一个巨大的市场，未来市场空间潜力较大。根据米内网统计
数据，心脑血管疾病用药在重点样本城市公立医院的销售额从 2013 年的 690 亿
元增长到 2017 年的 858 亿元，心脑血管疾病用药在整个中成药市场占有率达到
了 38.11%，说明该类中成药的市场空间较大。从历史期看，万邦德制药 2015-2018
年的算数平均增长率为 51.30%，复合增长率达到了 32.77%，2018 年银杏叶滴丸
销售收入较 2017 年度增加 24.36%，说明企业的历史期销售增长情况较好，因此
本次评估结合该产品的市场需求和自身该产品的增长情况，谨慎考虑 2019 年预
测销售数量增长率为 25%，2020 年以后增长率逐步下降，2023 年之后趋于稳定，
相应的 2019 年营业收入预测销售收入增长率为 24.94%，2020 年以后增长率逐步
下降，预测期银杏叶滴丸销售收入的复合增长率为 16.82%，上述预测期银杏叶
滴丸销售收入各项增长率不超过银杏叶滴丸 2015-2018 年的算数平均增长率、几
何增长率及 2018 年银杏叶滴丸销售收入较 2017 年度的增长率，营业收入的预测
谨慎合理。
从历史期看，银杏叶滴丸销量 2016 年-2018 年增长率分别为 150.81%、
-29.73%、32.81%，呈波动趋势，主要是由于 2017 年受国家全面实施两票制影响，
药品配送由原医药公司多级分销配送更改为由各医药公司一级配送，减少了配送
环节，万邦德制药为防止药品过期给标的公司带来影响，决定优先销售渠道中产
品，因此导致万邦德制药 2017 年自身销售量下降，但从医院终端销售情况来看，
根据南方医药经济研究所对重点城市公立医院银杏叶制剂监测数据显示，万邦德
制药 2016 年银杏叶滴丸市场占有率为 12.27%，2017 年为 17.10%，提高 4.83 个
百分点，2017 年较 2016 年销售收入增长率为 36%。可以看出标的公司银杏叶滴
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丸 2017 年的销售收入仍然保持了高速增长。2018 年随着两票制影响的减弱，原
有渠道库存逐步的消化，银杏滴叶丸产品销售量开始恢复并呈现出增长趋势，
2018 年较 2017 年增长了 32.81%，增长率较高，说明恢复趋势较好；但从销量来
看，仍未恢复到 2016 年正常年度的水平，仅达到了 2016 年度的 93.32%，可以
看出仍具有一定的恢复空间，同时考虑产品本身的成长性，本次预测 2019 年的
增长率在 2018 年增长率 32.81%的基础上谨慎考虑按照 25%预测，按此预测 2019
年销量仅比正常年度 2016 年增长了 16.65%，复合增长率为 5.27%，平均增长率
为 9.36%，根据南方医药经济研究所统计的万邦德制药银杏叶滴丸医院终端（样
本重点城市公立医院）销售 2015 年-2017 年的复合增长率达到了 20.84%，本次
预测的实际增长率低于其终端销售的历史复合增长率，说明本次预测具有谨慎性
和合理性。
B.制剂系列预测
普药系列包括盐酸溴已新片、联苯双酯滴丸，未来年度的预测如下：
a.盐酸溴己新片属于呼吸系统药物，主要用于慢性支气管炎、哮喘等引起
的粘痰不易咯出的患者。据米内网 BI 智能版数据，2016 年国内呼吸系统用药
市场已超过 1,330 亿元。其中第一终端公立医院占据 37.62%的份额，县级公立
医院占据 12.98%，第二终端为零售药店占据 35.69%，第三终端城市社区卫生
服务中心占据 7.94%，乡镇卫生院占据了 5.73%。其品种结构感咳类占 69.33%，
抗哮喘类占据 21.11%，其它类别占据了 9.56%。据米内网 BI 智能版数据，2016
年国内三大终端镇咳祛痰感冒市场规模已达到 922 亿元，占据了呼吸系统总体
市场的 69.32%；2017 年已超 950 亿规模。2018 年国内重点城市公立医院呼吸
系统化药市场用药前三季度已达到 73 亿元，则预期年销售额可达 97.33 亿元，
同比上一年增长 37.09%，表现出快速增长态势。在呼吸系统用药终端市场中，
镇咳祛痰感冒类药物占据着主要份额。从市场看，该类药品仍有较大开发潜力。
从历史期销量来看，万邦德制药该产品销量有较大波动，先降后升，主要是受
两票制影响，原有销售渠道受到影响，随着重新建立营销网络，2018 年销售数
量较 2017 年增长率达到了 40%，说明产品销量在恢复增长；同时为配合销售
渠道的建立，增加销售量，将会采取优惠的价格等措施，综上分析，本次谨慎
估计，预测 2019 年销售数量增长率为 25%，以后年度增长率将逐步下降，2023
年之后趋于稳定，相应的 2019 年盐酸溴己新片销售收入增长率分别为 23.66%，
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以后年度增长率将逐步下降，2023 年之后趋于稳定，与销售数量的预测趋势一
致。
b.联苯双酯滴丸，系消化系统用药，适用于迁延性肝炎及长期单项谷丙转氨
酶异常者。据世界卫生组织数据，全世界约有 20 亿人携带乙型肝炎病毒，其中
有 17.5%患有不同程度的慢性肝病，肝炎已成为第 6 大健康杀手。据中国疾病预
防控制中心数据：我国每年报告甲肝发病 2.2 万例，戊肝发病 2.7 万例；全国乙
肝病毒表面抗原携带者约 9300 万人，每年乙肝新发感染者仍然超过 10 万人。据
GBIResearch 公司发布的最新报告显示，预计至 2021 年，全球抗病毒性传染病
药物市场将从目前的 500 亿美元增长到 1176 亿美元，重要品种包括抗丙肝病毒、
乙肝病毒和抗人体免疫缺陷病毒药物。国家卫计委法定传染病疫情报告数据显示，
2012-2015 年，连续 4 年戊肝发病人数超越甲肝，死亡人数也远超甲肝，迄今尚
未得到有效控制。据统计，2017 年我国肝病用药市场规模达到 660.71 亿元，
2012-2017 年的年复合增长率约为 17%，说明肝炎用药仍有较大的市场增长空间。
从万邦德制药历史期本身来看，该类产品 2016 年之前，销售一直处于增长阶段，
而 2017 年销售下降幅度较大，接近 60%，主要原因是原有销售渠道受两票制影
响较大，由于原销售渠道主要由几家大的经销商代理销售，国家全面实施两票制
后，销售到终端市场的渠道几乎需要全部重新建立，因此近两年处于重新建立营
销网络渠道中，销售商已由 2017 年底的 150 多家，发展到 2018 年底的 200 多家，
营销网络初步确立。通过与管理层沟通，2019 年市场原有销售渠道逐步恢复并
继续开拓新市场，同时为配合销售渠道的建立，增加销售量，将会采取优惠的价
格等措施，预计通过 2-3 年恢复到 2016 年历史最高水平，本次评估谨慎考虑，
按三年恢复到历史水平，则需每年按照 29.12%的复合增长率增长，本次谨慎估
计预测 2019 年增长率为 25%，以后年度增长率将逐步下降，2023 年之后趋于稳
定，相应联苯双酯滴丸 2019 年的营业收入增长率分别为 23.66%，后年度增长率
将逐步下降，2023 年之后趋于稳定，联苯双酯滴丸营业收入恢复性增长具有合
理性。
C.原料药系列：
原料药系列包括氯氮平、盐酸溴已新、联苯双酯、石杉碱甲，未来年度预测
如下：
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a.氯氮平：精神系统类药物，系原料药，精神失常用药。从历史期看，增长
势头减缓，发展处于平稳期。通过与企业管理层沟通，该产品市场比较饱和，未
来年度增长空间不大，故未来将保持在当前水平，预测 2019-2023 年以 2018 年
的销量为基础保持不变。
b.盐酸溴已新：系原料药，祛痰类药。历史期波动较大，主要是受公司战略
影响所致，万邦德制药为发展自身成品药盐酸溴已新片，对外销售原料药时加以
控制，受产能影响，对外销售时要优先保证本企业供给，因此可以看出 2017 年
-2018 年销量变化不大；对未来预测时，根据公司战略规划，将大力发展以此为
原料的成品药盐酸溴已新片的生产和销售，而企业又暂无扩产计划，因此未来年
度对外销售将保持在当前水平，本次预测 2019-2023 年基本维持在 2018 年水平。
c.联苯双酯：联苯双酯是治疗病毒性肝炎和药物性肝损伤引起转氨酶升高的
常用药物。作为联苯双酯滴丸的原料药，除供万邦德制药自身产品使用外，还对
外销售，2018 年由于市场行情影响，较 2017 年有所下降，从历史期来看，呈快
速增长趋势，2015 年-2018 年平均增长率为 115.69%，复合增长率达 86.12%，通
过与管理层沟通，2019 年该类药品的市场拓展和开发，未来增长仍有较大空间，
本次谨慎考虑预测 2019 年按照 25%趋势来增长，以后年度增长率将逐步下降，
2023 年之后趋于稳定；相应的，联苯双酯 2019 年销售收入增长率为 24.94%，以
后年度增长率将逐步下降，2023 年之后趋于稳定，与销售数量的预测趋势一致。
d.石杉碱甲：神经系统用药，系原料药，其制剂适用于良性记忆障碍，提高
患者指向记忆、联想学习、图像回忆、无意义图形再认及人像回忆等能力。对痴
呆患者和脑器质性病变引起的记忆障碍亦有改善作用。石杉碱甲为国内外首创产
品，曾获得国家技术发明二等奖。万邦德制药是国内独家获得石杉碱甲注射液药
品注册批件的企业，也是国内首家获得石杉碱甲原料药的企业，万邦德制药已经
与国内知名院士长期合作，建立院士专家工作站，加快推动石杉碱甲原料及制剂
项目的技术研究和科技成果转化。从历史期看，近三年销量基本平稳，虽然公司
规划未来将加大石杉碱甲制剂的转化，但由于未来仍具有较大不确定性，本次评
估谨慎考虑，未来将保持在当前水平；本次评估预测 2019-2023 年按照 2018 年
的销量为基础保持不变。
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D.其他类产品包括未作为主要产品的口服制剂、原料药、注射针剂等产品，
由于数量多，种类杂，为便于预测，本次不再统计销售数量，按照收入增长情况
直接预测。
其他类药品包括制剂如氯氮平片、盐酸氯丙嗪片、西咪替丁片、枸橼酸钙片、
小儿氨酚那敏颗粒、头孢克洛颗粒、奥美拉唑肠溶胶囊等；原料药如舒必利、西
咪替丁、诺氟沙星等；注射针剂产品有氯化钠注射液、葡萄糖注射液等。万邦德
制药对该类系列药品采用招商和统配的方式，通过不断开拓市场，分别向医院终
端和零售终端拓展；对属于低价药目录的药品在全国省市区域逐步推进挂网，并
通过增加合作销售商的方式向医院终端销售；对部分药品走 OTC 渠道，增加零
售终端的合作商，扩大零售终端市场。通过历史期来看，2015 年-2018 年复合增
长率达到了 23.09%，仅 2018 年增长率达到了 71.08%，可以看出整体呈现出快
速发展的趋势。本次评估参考复合增长率并结合 2018 年增长情况，预测 2019
年按照 23%的趋势来增长，以后年度增长率将逐步下降，2023 年之后趋于稳定。
2）销售单价的预测
对于产品销售单价，主要参考近期销售价格以及未来行业发展趋势及政策等
因素进行预测；根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局
海关总署公告 2019 年第 39 号）内容：增值税一般纳税人发生增值税应税销售行
为，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；本公告自 2019 年 4 月 1 日起执行。
考虑到此政策对销售价格的影响，在预测 2019 年度销售单价的时候，采取 2019
年前三个月份按照 16%的税率测算销售单价，后九个月份，按照 13%的税率测
算销售单价。
银杏叶滴丸销售单价的预测，在考虑增值税调整政策的同时，也考虑到由于
企业为扩大市场，增强产品竞争力，根据市场情况也会调整价格，会采取一些优
惠措施，因此本次预测 2019 年销售单价在 2018 年基础上下降 2%，并逐年降低，
2021 年之后趋于稳定。
盐酸溴已新片和联苯双酯滴丸由于需要重建销售渠道，增强产品竞争力，该
类产品竞争较为激烈，在考虑增值税调整政策的同时，预测销售价格 2019 年在
2018 年的基础上下降 3%，并逐年降低，2021 年之后趋于稳定。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
联苯双酯原料药将作为发展的重点原料药，为提高竞争力，在考虑增值税调
整政策的同时，其销售价格预测 2019 年在 2018 年的基础上下降 2%，并逐年降
低，2021 年之后趋于稳定。
盐酸溴已新原料药、石杉碱甲、氯氮平的销量预测以该公司发展规划为前提，
未来将不再增加对外销售，仅保持在 2018 年的销量水平，因此本次在考虑增值
税调整政策的同时，预测 2019 年及之后年度的销售价格将保持在 2018 年水平。
其他类产品的销售在考虑增值税调整政策的同时，为提高产品竞争力，增加
销量，因此预测 2019 年在 2018 年基础上下降 3%，并逐年降低，2021 年之后趋
于稳定。
3）销售收入的预测
销售收入=预测销售数量×销售单价
合并整体主营业务收入预测表详见下表：
单位：万元
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
主营业务收入 88,353.06 104,515.02 120,576.47 135,925.18 147,381.77
增长率 20.02% 18.29% 15.37% 12.73% 8.43%
4）收入增长率合理性分析
根据国家统计局、南方医药经济研究所统计数据，从改革开放初期年产值不
到 100 亿元，发展到 2017 年度医药总产值超过 3 万亿元的规模，中国医药制造
业增速遥遥领先于全球平均水平，产业规模创造出世界瞩目的成绩。2011 年中
国医药工业增幅为近几年最高，达到 26.50%，虽然在 2011 年之后，医药工业总
产值增速有所放缓，但在 2017 年有明显的回升态势，2017 年医药工业总产值达
到 35,699 亿元，较 2016 年增长了 12.7%。《2017 年中国卫生健康事业发展统计
公报》称，据初步推算，2017 年全国卫生总费用预计达 51598.8 亿元(人民币，
下同)，政府、社会和个人卫生支出分别占 30.1%、41.1%和 28.8%。人均卫生总
费用 3712.2 元，卫生总费用占 GDP(国内生产总值)百分比为 6.2%。而这个指标
在大多数欧美发达国家基本在 10%左右，美国在 2017 年甚至已经超过了 17%，
远低于欧美等发达国家，参照发达国家医疗卫生支出水平，且考虑到我国的医药
制造消费在医疗卫生支出中的比重低于发达国家，我国的医药制造的消费水平，
400
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
我国的医疗支出水平和医药制造消费水平仍有很大的上升空间。
我国卫生医疗机构持续增长的诊疗人数和住院人数，将会为医药制造行业提
供持续不断的消费需求，推动医药制造市场长期稳定增长。
综上分析，本次评估认为上述增长率符合企业自身发展情况和行业发展水平，
增长率确定较为合理。
5）其他业务收入预测
万邦德制药历史年度其他业务收入主要为的房屋建筑物对外租赁取得的房
租收入。根据万邦德制药与台州万邦德机械有限公司签订的房屋租赁合同，合同
约定：面积为 770 平方米的生产车间有偿租给台州万邦德机械生产用；租期为五
年，自 2016 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日；租赁期满后乙方如续租房屋的，
则应于租赁期届满前一个月向甲方提出续租书面要求,经甲方同意后,双方应签订
续租合同。租金按每月每平方米 8 元计算，即月租金为 6160 元(8 元*770 平方米），
不含税年租金为 67,200.00 元。
经向承租方咨询到期后租赁意向，仍会继续租赁，因此本次以租赁到期后续
租为前提条件，根据合同约定租金按照每年 67,200.00 元预测。
（2）营业成本预测
万邦德制药主营业务成本包括职工薪酬，材料成本、辅助材料以及制造费用
等。万邦德制药的主要成本项目构成及占比稳定，未发现异常波动情况，
2016-2018 年的毛利率水平基本保持稳定，维持在 75%~80%之间。本次评估根据
毛利率按照各品种产品的历史期成本占收入比来预测未来年度成本。
序号 产品 毛利率 2016 年 2017 年 2018 年
不含折旧毛利率 92.81% 92.51% 91.69%
1 银杏叶滴丸
毛利率 91.08% 90.19% 89.72%
联苯双酯滴 不含折旧毛利率 93.62% 85.78% 88.92%
2
丸 毛利率 92.08% 81.37% 86.29%
联苯双酯原 不含折旧毛利率 44.32% 20.54% 21.07%
3
料药 毛利率 30.92% -4.10% 2.33%
盐酸溴己新 不含折旧毛利率 91.76% 95.34% 94.33%
4
片 毛利率 89.78% 93.89% 92.99%
盐酸溴己新 不含折旧毛利率 74.14% 78.28% 83.93%
5
原料药 毛利率 67.91% 71.55% 80.11%
401
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
不含折旧毛利率 57.01% 86.39% 92.03%
6 石杉碱甲
毛利率 46.66% 82.17% 90.14%
不含折旧毛利率 77.96% 74.90% 72.54%
7 氯氮平
毛利率 72.66% 67.12% 66.02%
不含折旧毛利率 49.87% 59.27% 62.92%
8 其他产品
毛利率 37.80% 46.63% 54.10%
不含折旧毛利率 83.58% 82.48% 82.34%
合计
毛利率 79.63% 77.05% 78.14%
①银杏滴叶丸，从上表可以看到历史期毛利率和扣除折旧的毛利率基本平
稳，均保持在 90%左右，说明企业该药品生产成本较为稳定，基本维持在一定
水平；本次预测不含折旧毛利率时，考虑产品降价会相应降低毛利率，同时考
虑随着设备的使用，其经济性下降，会增加相应的修理费、改造费用，及人工
成本上涨等因素，因此在 2018 年度的基础上按照预测期第一年 1.0%比率下降，
之后逐年递减下降的方式预测，折旧按照企业的摊销政策和该产品应当分摊的
折旧额预测。
②联苯双酯滴丸，历史期不含折旧的毛利率有所变化，主要原因为人工成
本和制造费用变化所致。本次预测不含折旧毛利率时，考虑降价会相应降低毛
利率，同时也考虑到随着设备的使用，其经济性下降，会增加相应的修理费和
改造费用，及人工成本上涨因素，因此在 2018 年度的基础上按照预测期第一年
1.5%比率下降，之后逐年递减下降的方式预测，折旧按照企业的摊销政策和该
产品应当分摊的折旧额预测。
③联苯双酯原料药，历史期不含折旧毛利率变化较大，2017 和 2018 年毛利
率较低，主要原因为精品原料药在 2017 年销售价格下降幅度较大所致；由于当
期新增大客户，为了形成长期稳定的合作关系，同时也系处理原料药库存，万
邦德制药将销售价格下调。本次预测不含折旧毛利率时，考虑到降价因素，考
虑到随着设备的使用，其经济性下降，会增加相应的修理费和改造费用，及人
工成本上涨因素，在 2018 年度的基础上按照预测期第一年 1.5%比率下降，之
后逐年递减下降的方式预测，折旧按照企业的摊销政策和该产品应当分摊的折
旧额预测。
④盐酸溴己新片，历史期不含折旧毛利率和毛利率变动不大，其波动主要
为原料药价格的变动影响所致，整体来看产品生产成本基本稳定，本次预测不
402
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
含折旧毛利率时，考虑降价会相应降低毛利率，同时考虑到随着设备的使用，
其经济性下降，会增加相应的修理费和改造费用，及人工成本上涨等因素，因
此在 2018 年度的基础上按照预测期第一年 1.5%比率下降，之后逐年递减下降
的方式预测，折旧按照企业的摊销政策和该产品应当分摊的折旧额预测。
⑤盐酸溴己新原料药，历史期不含折旧毛利率和毛利率呈现逐年上升的趋
势，主要原因为盐酸溴己新的毛利率受产品销售结构影响，其复方制剂类高毛
利率的销量增长，出口及外贸类低毛利率的销量同比下降；整体毛利率上升。
本次预测不含折旧毛利率时，考虑到随着设备的使用，其经济性下降，会增加
相应的修理费和改造费用，也考虑到人工成本上涨因素，在 2018 年度的基础上
按照每年 0.5%递减的方式预测，折旧按照企业的摊销政策和该产品应当分摊的
折旧额预测。
⑥石杉碱甲，历史期不含折旧毛利率和毛利率呈现逐年上升的趋势，毛利
率波动主要受产品成本波动影响。前期投入生产时，所需原料、工时等较多、
较长，前期生产成本较高，随着工艺逐步成熟，其成本有了较好控制，毛利提
升。本次预测不含折旧毛利率时，考虑到随着设备的使用，其经济性下降，会
增加相应的修理费和改造费用，也考虑到人工成本上涨因素，在 2018 年度的基
础上按照每年 0.5%递减的方式预测，折旧按照企业的摊销政策和该产品应当分
摊的折旧额预测。
⑦氯氮平，历史期不含折旧毛利率和毛利率略有下降，毛利率波动主要受
产品销售价格变动影响所致。本次预测不含折旧毛利率时，考虑到随着设备的
使用，其经济性下降，会增加相应的修理费和改造费用，也考虑到人工成本上
涨因素，在 2018 年度的基础上按照每年 0.5%递减的方式预测，折旧按照企业
的摊销政策和该产品应当分摊的折旧额预测。
⑧其他产品，历史期不含折旧毛利率和毛利率呈上升的趋势，主要原因一
是产品销量不断增加，成本不断摊薄，原材料采购时议价能力增强，本次预测
不含折旧毛利率时，考虑降价因素，及随着设备的使用，其经济性下降，会增
加相应的修理费和改造费用，也考虑到人工成本上涨因素，在 2018 年度的基础
上按照预测期第一年 2%的比率下降，之后逐年递减下降的方式预测，折旧按照
企业的摊销政策和该产品应当分摊的折旧额预测。
单位：万元
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
主营业务成本 19,974.44 23,425.92 26,909.36 30,009.06 32,534.83
增长率 24.15% 17.28% 14.87% 11.52% 8.42%
（3）税金及附加预测
万邦德制药的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费等，
其中城建税和教育费附加、地方教育费以实际缴纳的增值税为计税依据。本次
为合并口径，主要税种及税率如下表所示：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 3%、6%、10%、16%、17%
营业税 应纳税营业额 5%
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的， 1.2%或 12%
按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
12 平方米元、9 元/平方米，6
城镇土地使用税 按照所属土地级别额定征收
元/平方米
本次评估预测以增值税为税基的城建税和教育附加时，预测期的增值税参
考历史期缴纳的增值税占营业收入的比率预测，再按照以增值税为税基的各税
费的税率计算相关税费。由于国家政策变动，调整了增值税，根据《关于深化
增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）
内容：增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为，原适用 16%税率的，税率
调整为 13%；原适用税率为 10%税率的，调整为 9%；本次预测 2019 年度应缴
增值税时，2019 年前三个月份按照原政策执行，后九个月的税额在相应历史期
缴纳的增值税占营业收入的比率的基础上降低一定比率预测。
房产税按照历史期缴纳房产税和考虑新增房产需要缴纳的税费计算。
城镇土地使用税主要由万邦德制药和子公司贝斯康拥有的土地使用权需要
缴纳，万邦德制药由于享受当地税费减免政策，根据《浙江省人民政府办公厅
关于进一步减轻企业负担增强企业竞争力的若干意见》、当地税务局出具的税收
减免事项通知书，历史期 2018 年已减免；本次评估预测期城镇土地使用税按照
减免后的预测；贝斯康的城镇土地使用税按照 2018 年度缴纳的额度预测。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
印花税参考 2018 年度税费占收入的比例预测；车船税参考 2018 年度的费
用进行预测；环保税根据企业排污情况缴纳，本次以 2018 年为基础，考虑一定
的增长率预测。其他税费为偶然性的事项，本次不予预测。
单位：万元
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
税金及附加 1,454.83 1,719.10 1,955.61 2,181.69 2,350.66 2,350.66
占营业收入比例 1.65% 1.64% 1.62% 1.61% 1.59% 1.59%
（4）销售费用预测
万邦德制药历史年度销售费用情况如下：
单位：万元
序号 项目 2016年 2017年 2018年
1 市场推广及广告宣传 23,932.54 20,709.88 24,087.05
2 职工薪酬 933.15 834.36 1,395.77
3 运杂费 224.59 140.39 206.14
4 差旅费 648.52 204.43 208.20
5 折旧与摊销 254.68 259.84 260.77
6 业务招待费 66.71 43.65 60.18
7 办公费 71.58 40.90 56.53
8 其他 76.45 108.05 26.16
合计 26,208.23 22,341.51 26,300.80
占营业收入比例 37.51% 39.60% 35.72%
标的公司营业费用主要为市场推广及广告宣传费、职工薪酬、运杂费、差旅
费、折旧与摊销、业务招待费、办公费等。对销售费用中的各项费用进行分类分
析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自
身的增长规律，采用不同的模型计算。
市场推广费和广告宣传费：该费用与企业主营业务收入具有较高的正相关性，
系医药生产企业主要的费用项目构成。万邦德制药目前推广费用占营业收入的近
几年比例基本保持在35%-40%之间。万邦德制药成立多年，与行业内推广商已建
立了良好而稳定的合作关系，在万邦德制药产品和经营模式不发生重大变化的前
提下，其推广费用占比相对稳定，基本不会出现较大波动。2017年市场推广费占
营业收入的比例略高，主要原因系当年国家对两票制的推行，企业为重新构建合
作关系而投入了相对较多的推广费用所致。2018年比率又相对降低，说明随着两
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
票制的逐步推行，市场合作关系趋于稳定后市场推广费有所降低，因此预测期参
考2018年的比率水平进行预测。
职工薪酬主要为销售人员的薪酬，本次评估结合企业的薪酬制度，薪酬与销
售人员的业绩相关，分析历史年度职工薪酬占主营业务收入的水平，本次参考
2018年该项费用占主营业务收入的比例对未来进行预测。
运杂费用主要由企业负责产品运输到合作单位承担的运输费用，运杂费与产
品销售量相关，分析历史运杂费占主营业务收入的比率，本次参考2018年该项费
用占主营业务收入的比例对未来进行预测。
折旧和摊销折旧包括设备折旧，按照目前的摊销政策预测；
差旅费、业务招待费、办公费和其他费用与营业收入弱相关，本次在2018
年的基础上按照一定的增长比率预测。
单位：万元
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
销售费用 31,479.42 37,163.86 42,814.72 48,210.11 52,233.85 52,233.85
占营业收入比例 35.63% 35.56% 35.51% 35.47% 35.44% 35.44%
（5）管理费用预测
万邦德制药历史年度管理费用情况如下：
单位：万元
序号 项目 2016年 2017年 2018年
1 职工薪酬 1,441.63 1,188.73 1,438.51
2 折旧与摊销 766.13 602.68 611.04
3 办公修理费 809.30 647.45 602.00
4 业务招待差旅费 632.90 685.62 378.68
5 存货报废损失 124.74 254.38 122.78
6 税费 100.10 - -
7 中介机构费 452.64 252.62 116.13
8 停工损失 763.96 1,335.38 1,586.88
9 其他 564.87 450.21 157.76
合计 5,656.26 5,417.07 5,013.77
占营业收入比例 8.11% 9.60% 6.81%
管理费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销、办公修理费、业务招待差旅费、
存货报废损失、税费、中介机构费、停工损失、其他等。
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职工薪酬预测：职工薪酬主要为管理人员薪酬，经过多年的经营与发展，企
业目前已经建立了完善的企业管理团队，随着营业收入的增长预计会有一定的管
理费用增加，本次评估在历史年度水平基础上考虑一定的增长预测未来年度费用。
折旧包括房屋、设备折旧和无形资产摊销、长期费用的摊销，本次按照目前
的摊销政策预测；
差旅费、办公修理费、业务招待费、存货报废损失、中介机构费、停工损失、
其他费用等本次评估考虑一定的增长预测未来年度费用。
单位：万元
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
管理费用 5,948.09 6,686.04 7,300.13 7,724.29 8,079.95 8,079.95
占营业收入比例 6.73% 6.40% 6.05% 5.68% 5.48% 5.48%
（6）研发费用预测
万邦德制药历史年度研发费用情况如下：
单位：万元
序号 项目 2016年 2017年 2018年
1 直接投入 733.96 717.34 549.96
2 委托外部研发支出 2,679.90 1,403.50 2,304.41
3 人工费用 680.00 728.08 637.05
4 折旧与摊销 301.84 321.92 428.38
5 临床试验费 58.82 83.63 475.19
6 其他 287.61 290.09 246.96
合计 4,742.13 3,544.55 4,641.94
占营业收入比例 6.80% 6.28% 6.31%
研发费用主要包括材料成本、职工薪酬、折旧与摊销、委托外部研发支出、
临床试验费、其他等。
材料成本：为企业研发所需要的直接投入的成本，本次按照投入特点，根据
企业研发投入力度，按照历史期费用占收入的平均比例预测。
职工薪酬：主要为研发人员薪酬，本次预测未来年度职工薪酬费在历史年度
水平基础上考虑一定的增长预测。
委托外部研发：企业经过多年的发展，与外部研发单位如学校、研究院构建
了良好的关系，为产品更新换代和发展提供了较强的技术支持，管理层预计今后
407
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
仍将加大对该方面的投入，因此本次预测按照历史期2018年度的费用占收入的比
率预测未来年度的费用支出。
折旧包括房屋、设备折旧和无形资产摊销，本次按照目前的摊销政策预测；
临床试验费和其他费本次评估考虑一定的增长预测未来年度费用。
单位：万元
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
研发费用 6,028.92 7,385.46 8,315.36 9,165.47 9,788.86 9,788.86
占营业收入比
6.82% 7.07% 6.90% 6.74% 6.64% 6.64%
例
（7）财务费用预测
万邦德制药历史年度财务费用情况如下：
单位：万元
序号 项目 2016年 2017年 2018年
1 利息收入 23.97 12.83 26.90
2 利息支出 1,628.70 1,746.79 1,374.04
3 其他费用 55.59 250.13 137.58
财务费用 1,660.33 1,984.08 1,484.73
占营业收入比例 2.38% 3.52% 2.02%
付息债务为短期借款，财务费用主要包括借款利息支出、利息收入、手续费
支出等。
对于银行贷款利息，考虑当前的借款情况，按照历史期 2018 年的水平进行
预测；对利息收入、手续费，参考 2018 年度水平预测。
单位：万元
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
财务费用 1,484.73 1,484.73 1,484.73 1,484.73 1,484.73 1,484.73
占营业收入比例 1.68% 1.42% 1.23% 1.09% 1.01% 1.01%
（8）所得税预测
本次为合并口径，目前享受的税收优惠公司有：
①万邦德制药
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税
务局于 2015 年 9 月 17 日联合颁发的高新技术企业证书（编号 GR201533000337），
408
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司通过高新技术企业复审，资格有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2015 年 1
月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。2015-2017 年度公司减按 15%的税率缴纳企业所
得税。
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税
务局于 2018 年 11 月 30 日联合颁发的高新技术企业证书（编号 GR201533000337），
公司通过高新技术企业复审，资格有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2018 年 1
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。2018-2020 年度公司减按 15%的税率缴纳企业所
得税。
②贝斯康药业
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2018 年 11 月 30 日
公布的《关于公示江苏省 2018 年第三批拟认定高新技术企业名单的通知》，子公
司贝斯康药业通过了高新技术企业复审，资格有效期 3 年，企业所得税优惠期为
2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，2018-2020 年度该公司减按 15%的税率
缴纳企业所得税。
③万邦德技术
根据财政部、国家税务总局于 2015 年 9 月 2 日发出的《关于进一步扩大小
型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2015〕99 号）、国家税务总局
于 2015 年 9 月 10 日发出的《关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业减半征收企
业所得税范围有关问题的公告》 国家税务总局公告 2015 年第 61 号）和财政部、
国家税务总局于 2017 年 6 月 6 日发出的《关于扩大小型微利企业所得税优惠政
策范围的通知》（财税〔2017〕43 号）文件的规定，万邦德技术 2016 年度、2017
年度、2018 年度符合小微企业的认定标准，2016-2018 年度减按 20%的税率缴纳
企业所得税。
④万邦德原料
根据财政部、国家税务总局于 2017 年 6 月 6 日发出的《关于扩大小型微利
企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43 号）文件的规定，万邦德原
料 2018 年度符合小微企业的认定标准，2018 年度减按 20%的税率缴纳企业所得
税。
根据企业的发展规划、技术队伍、所处行业等分析判断，医药制造行业数据
409
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技术密集型行业，公司每年有大量研发成本投入，本次假设其仍可持续获得高新
企业政策优惠。本次评估为合并口径，测算所得税费用参考历史期 2018 年的综
合税负 16%（取整）预测。
单位：万元
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
所得税费用 3,518.30 4,265.06 5,088.53 5,945.05 6,546.50 6,546.50
占营业收入比例 3.98% 4.08% 4.22% 4.37% 4.44% 4.44%
（9）折旧与摊销预测
企业的各项期间费用中包括了折旧及摊销，这些费用并未真正形成企业现金
流出，应该从企业的税后净利润中扣除，因此需要根据企业以前年度的实际发生
情况和未来的发展规划，测算出各项折旧及摊销的金额。根据企业执行的会计政
策、依据评估基准日固定资产、无形资产的账面价值、历史年度综合折旧率、摊
销期进行预测。
①预测期内的折旧及摊销
A. 存续资产的折旧及摊销
纳入本次评估范围的实物资产为房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备，
无形资产摊销为土地使用权、专利、非专利技术、药品生产技术、药品销售代理
权、软件等，评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基
数，按照资产的折旧年限计提折旧及摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相应资产
达到经济使用年限后再次购置的情况，综合计算得出预测期内存续资产的折旧额
及摊销额。
B. 新增资产的折旧及摊销
新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据企业对未来发展所需要的资本性支
出确定。评估人员根据企业提供的资本性支出计划，在与相关人员沟通后，考虑
未来各年企业对现有资产的更新替换的支出及业务扩大需要对资产的增加量，确
定新增资产的情况，并且结合企业的折旧及摊销政策进行预测。
（10）资本性支出预测
①预测期内的资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置
和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据企业的未来发展状况确定。经分
析，在现有规模基础并稳定发展的前提下，企业未来的资本性支出包括未来需要
410
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进行维持现有营业能力所需的更新投资支出和未来新购置设备的费用。
未来新增资本性支出：在建的研发大楼，根据预算，研发大楼总预算为
8,416.00 万元，已投入 3,932.39 万元，2019 年尚需投资 4,483.61 万元，并预计
2019 年底竣工并投入使用。
（11）营运资金追加额预测
①营运资金预测
根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经
营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预
测企业每年营运资金需求量
营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项
最低现金保有量=付现成本/12(按照付现成本一个月的需求量确定)
付现成本=完全成本-折旧摊销=成本合计+期间费用
应收款项=应收票据+应收账款+预付账款+其他应收款
应付款项=应付票据+应付账款+预收账款+应付职工薪酬+应交税费
详情见营运资金预测表。
②营运资金增加额的确定
企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持
续经营能力所需的新增营运资金。
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用
的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信
用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需
保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。
结合万邦德制药历史期实际经营情况，对企业历史期经营性流动资产、负债
与经营收入和经营成本的周转率分析，本次分析参考历史期的正常经营性周转率
指标作为预测期的周转率，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金
净增加额。
营运资金增加额=本期营运资本-上期营运资本
单位：万元
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
安全营运资金 4,486.84 5,268.36 6,080.18 6,848.75 7,444.43 4,486.84
411
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
期末营运资金 50,383.97 59,612.21 68,804.76 77,639.93 84,203.22 50,383.97
营运资金增加额 6,068.53 9,228.24 9,192.55 8,835.17 6,563.29 6,068.53
3、折现率的确定
为确定合适的折现率，通常会考虑市场现有的同行业报酬率，然后用相关的
企业和产品的风险与经营状况同市场及该行业互相比较，从而得出目标企业的加
权平均资本成本。本次评估采用国际上通用的加权平均资本成本模型（WACC）
来估算。
WACC=Ke×E/V+Kd×（1-T）×D/V
式中：Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市值
T：企业的所得税率
V：被评估企业的总市值
（1）确定目标企业的资本结构
估算加权平均资本成本的第一步是确定被评估对象公司的资本结构，在此，
我们从目标资本结构出发开始考虑。这主要是因为被评估对象公司的资本结构在
任意时刻都可能没有反映预期贯穿业务始终的资本结构。本次评估对目标企业的
资本结构的估算主要从医药制造板块类上市公司中选取具有可比性的参照公司，
然后对其市场价值中权益和债务的比率进行加权平均计算来确定其目标资本结
构。
选取的可比参照公司应从事相同或类似的经营业务，同时还应包括以下因素：
①公司资本结构公司产品
②信用情况主要市场及公司在市场中的定位
③管理程度管理层情况
④员工素质收益情况
⑤公司业务成熟性公司账面价值
可比参考上市公司的资本结构为：付息债务的市值/（权益的市值+付息债务
的市值）×100%=0.1188。
（2）权益资本成本Ke的确定
412
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在确定可比企业权益资本的报酬率时，本次评估采用资本资产定价模型
（CAPM）。资本资产定价模型中收益的收益率等于无风险收益率加市场风险收
益率乘以企业的系统风险系数（beta），计算公式为：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
其中：Rf=无风险收益率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
运用资本资产定价模型主要是确定无风险收益率、系统风险系数和市场风险
溢价。
①无风险收益率Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在
无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面
是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将
这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次评估在沪、深两市选择从评估
基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所选
定的国债到期收益率的平均值作为无风险收益，因此本次无风险报酬率Rf取3.8%。
②企业系统风险系数β
根据Wind资讯查询的与企业类似（医药制造）的沪深A股股票100周（上市
公司）Beta参数估计值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司（医药制造）Beta计算出各公司无财务杠杆的
Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta及上述计算的企业的目标资本结构D/E，
计算出目标企业的Beta。
βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
公式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
D/E：根据公布的类似上市公司债务与股权比率；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：所得税率；
经过计算，2018年12月31日企业的βU取0.7659，D/E取0.1522；
413
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βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
=(1+(1-15%)×0.1522)×0.7659
=0.8650
③市场风险溢价Rpm的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，
一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、
投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项
目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存
在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常
因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价
进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行
调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）
式中：成熟股票市场的基本补偿额取美国1928年至今的股票与国债的算术平
均收益差6.29%；
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’InvestorsService对我国的债
务评级为A2，转换为国家违约补偿额为0.6%；
σ股票/σ国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的1.5倍；
则：RPm=6.29%+0.6%×1.5
=7.19%
④企业特定风险调整系数Rc的确定
企业主要风险来之于两方面，一方面是国家经济下行压力仍然较大，经济增
长速度的放缓，市场风险较大；另一方面是企业属于医药制造生产企业，业务类
型为医药制造类产品，根据业务较为稳定、市场增长较快等特点，并考虑到该行
业目前特性，结合企业规模、历史经营情况、企业的财务风险、企业经营业务、
产品和地区的分布、企业内部管理及控制机制、对主要客户及供应商的依赖等。
取企业特定风险调整系数Rc为2%。
⑤权益资本成本Ke的确定
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Ke=Rf+βL*Rmp+Rc
=3.8%+0.8650×7.19%+2%
=12.02%
（3）付息债务成本的确定
债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体
现债权投资所承担的风险因素。Kd按照基准日委估企业银行贷款的平均利率5.2%
计算。
（4）加权平均资本成本WACC的确定
WACC=Ke×E/V+Kd×（1-T）×D/V
=12.02%×0.8812+5.2%×(1-15%)×0.1188
=11.12%
4、评估值计算过程与结果
（1）经营性资产评估值的确定
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评
估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值 282,921.86 万元。
（2）非经营性资产（负债）评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产、
负债，经分析本次非经营资产主要为其他应收款、递延所得税资产，具体如下表：
单位：万元
项目 内容 账面值 评估值
其他应收款 押金、保证金、货款 718.57 718.57
其他流动资产 增值税留抵税额及预缴税款 128.70 128.70
在建工程 上马原料药厂区二期建设项目 1,275.73 1,275.73
无形资产 上马原料药厂区二期土地 2,685.85 3,657.02
资产减值准备、内部交易未实现利
递延所得税资产 760.64 760.64
润、递延收益
其他非流动资产 预付的固定资产购置款 2,069.53 2,069.53
应付账款 长期资产购置款 1,265.71 1,265.71
其他应付款 押金保证金、拆借款、利息 1,198.08 1,198.08
递延所得税负债 2018 年一次性税前扣除的固定资产 405.83 405.83
递延收益 政府补助 791.01 118.65
非经营性净资产合计 3,978.39 5,621.92
415
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主要非经营性资产与负债分析：
①其他应收款，主要为应收的押金和保证金、处于诉讼中的应收货款，本次
作为非经营性资产，本次评估在考虑风险损失后的净值确定评估值。
②其他流动资产，为增值税留抵税额及预缴税款，本次作为非经营性资产，
按照账面值确认评估。
③在建工程，上马原料药厂区二期建设项目，为企业计划筹建新的生产车间
和仓库，其不对目前的正常生产产生影响，管理层未将其纳入盈利预测范围内进
行考虑，本次作为非经营资产，经核实账面值为前期投入的费用，本次评估认为
账面值反映了当前资产的价值，按照账面值确认。
④无形资产—土地使用权：主要上马原料药厂区二期在建工程建设项目对应
的两宗土地使用权，本次采用市场法进行评估。
⑤递延所得税资产：主要为资产减值准备、内部交易未实现利润、递延收益
产生的可抵扣暂时性差异，本次作为非经营性资产，按照账面值确认。
⑥其他非流动资产，为企业预付的建设项目工程款和固定资产购置款，本次
作为非经营性资产按核实后账面价值评估。
⑦应付账款，主要为长期资产购置款，多为质保期限未到，而尚未结算的款
项；本次作为非经营性资产按核实后账面价值评估。
⑧其他应付款，主要为应付的押金、保证金、拆借款、利息，本次作为非经
营性负债按核实后账面价值评估。
⑨递延所得税负债，主要为 2018 年度一次性税前扣除的固定资产产生的应
纳税暂时性差异，本次作为非经营性资产，按照账面值确认。
⑩递延收益：主要为政府补助项目，补助主要是与资产相关的专项补助，本
次评估按照缴纳的所得税确认递延收益。
故非经营性净资产评估值＝5,621.92 万元。
（3）溢余资产评估值的确定
溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的多余资产，本次溢余资产
为货币资金，经测算溢余资产为货币资金 8,558.15 万元，评估值 8,558.15 万元。
（4）长期股权投资评估值的确定
本次采用合并口径，无未纳入合并报表的长期股权投资。
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（5）企业整体价值的确定
企业整体资产价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长
期股权投资评估值
= 282,921.86＋5,621.92＋8,558.15＋0
= 297,101.93（万元）
（6）付息债务
根据资产负债表，评估基准日万邦德制药付息债务 23,960.00 万元。
（7）少数股东权益价值
本次纳入合并报表范围内的公司，除贝斯康为控股子公司以外，其余公司均
为 100%全资子公司；少数股东持有贝斯康公司股权为 49%，对本次的少数股东
权益价值采用资产基础法评估，经评估，本次确认少数股东权益为 17.03 万元。
（8）股权评估值的确定
股东全部权益价值=企业整体价值–付息负债价值–少数股东权益价值
=297,101.93–23,960.00–17.03
=273,100.00（万元）
（五）市场法评估情况及其分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具
有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。市场法常用的两种具体
方法是上市公司比较法和交易案例比较法。近年来，医药行业并购市场较为活跃，
且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过
上市公司公告获知，可以对其对价做出分析，因此，本次对标的资产评估可以选
择市场法中的交易案例比较法进行评估。
1、评估模型
本次市场法中的交易案例比较法模型如下：
股东全部权益价值=企业价值-付息债务-少数股东权益
企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投
资
其中，营业性资产价值按以下公式确定：
营业性资产价值=评估对象对应参数×修正后的价值比率
417
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修正后价值比率=交易案例价值比率×修正系数
2、各项参数的确定
（1）价值比率的确定
常见的价值比率有：权益价值比率和企业整体价值比率两大类，每一类有分
别对应盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。
由于医疗制造公司属于高科技类公司，在综合考虑了医药公司长期盈利能力
以及成长性的基础上，选择市盈价值比率进行评估，同时考虑可以消除资本密集
度和折旧方法不同对价值倍数的影响，故采用企业整体价值比例 EV/EBITDA，
即按照企业价值（EV）倍数对其进行估值。
EV/EBITDA=企业价值/税息折旧及摊销前利润
企业价值倍数（EV/EBITDA）与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值。
（2）价值比率修正因素的确定
我们知道采用单期间资本化模型且现金流按固定比例增长的情况下，可以使
用著名的现金流永续年金的公式来进行企业价值评估，公式为：
V=FCFt=1/(WACC-g)①
其中：V：企业整体价值
FCFt=1：下一年预期现金流
WACC：加权平均资本成本
g：企业现金流增长率；
FCF=NOPLAT×(1-IR)②
其中：NOPLAT：扣除所得税后净营业利润
IR：投资率
根据投资率 IR、公司预期 NOPLAT 增长率 g 和投资回报率 ROIC 之间的关
系：
g=ROIC×IR
IR=g/ROIC③
将公式③代入自由现金流定义公式②，得到：
FCF=NOPLAT×(1-g/ROIC)④
将公式④代入价值定义公式①，得到关键价值因素公式：
V=（NOPLATt=1×(1-g/ROIC)）/(WACC-g)⑤
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为了建立一个税前的企业价值倍数，把 NOPLAT 分解成 EBITA 和公司的现
金税率（T）则：
V=（EBITA×(1-T)×(1-g/ROIC)）/(WACC-g)⑥
两边同时除以 EBITA：
V/EBITA=（(1-T)×(1-g/ROIC)）/(WACC-g)⑦
所得到的等式就是通常使用的-企业价值与 EBITA 之比的代数表达式，这个
公式与市盈率相似，但侧重于衡量企业价值。此处 EBITA 可以用 EBITDA 代替，
根据公式可见：
驱动企业价值倍数的因素有四个：公司的盈利增长率、投入资本回报率、税
率和资本成本。因此，本次评估将上述四项指标作为本次评估的修正因素。
（3）修正后价值比率确定
修正后价值比率计算公式：
EV倍数=(EV/EBITDA)′×A×B×C×D×E
其中：
EV倍数—修正后的企业价值倍数
（EV/EBITDA）′—交易案例企业价值倍数
A—交易期日修正系数
B—交易情况修正系数
C—投入资本收益率修正系数
D—盈利增长率修正系数
E—税率修正系数
F—资本成本修正系数
（4）溢余资产评估值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（5）非经营性资产（负债）确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资
产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利
润但在收益预测中未加以考虑。
（6）付息负债价值的确定
付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
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2、评估程序
（1）明确被评估企业的基本情况
明确被评估企业的基本情况包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、
资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力等；
（2）选择资本市场
在明确被评估企业的基本情况后，选择 A 股并购交易市场作为选择可比交
易案例的资本市场；
（3）选择准可比交易案例
在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业
务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例作为准可比
交易案例；
（4）选择与被评估企业进行比较分析的可比交易案例
首先对准参考可比交易案例进行筛选，以确定合适的参考案例。对准参考企
业的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、业
务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准
参考企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考案例；
（5）对所选择的参考交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估企业
的情况进行比较、分析，并做必要的调整
首先收集参考交易案例的各项信息，如与交易相关的交易报告书、独立财务
顾问报告、审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、行业统计数据、上市公司
公告、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分
析调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务
信息具有可比性；
（6）选择、计算、调整价值比率
在对参考企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，如企业
价值比率（EV/EBITDA）、市盈率（P/E 比率）、市净率（P/B 比率）、市销率（P/S
比率）等企业价值比率和权益价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的
分析和调整；
（7）运用价值比率得出评估结果
在计算并调整可比企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相
420
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乘，计算得到经营性价值，计算非经营资产的价值，把企业的经营性资产的价值
与企业的溢余资产、非经营性资产的价值相加，就得到企业价值。从企业价值中
减除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价值。
即：股东全部权益价值=经营价值×（1-流动性折扣）+溢余资产+非经营性
资产、负债-负息债务-少数股东权益。
3、评估测算过程
（1）交易案例的选择
①准交易案例的选择
根据企业价值评估准则，运用市场法的第一步是寻找合适的准交易案例。
2013年至今，医药制造行业巨大的市场规模和快速增长，吸引了众多A股上市公
司的进入，市场上医药制造行业，交易较为活跃。截止评估基准日2018年12月31
日，评估人员收集到的中国境内上市公司收购完成的医药制造行业案例有26家，
因此，本次评估这26家医药制造企业为准交易案例。具体如下：
单位：万元
序 收购 证券 标的 收购基准 规模指标 上年业务
主营业务
号 方 代码 企业 日 总资产 净资产 收入
各种多肽类原料药
安科 3000 苏豪
1 2015/5/31 11,972.02 10,651.48 5,306.41 的研究、开发、生产
生物 25 国际
和销售
中国领先的高端药
物研发企业，面向医
百花 6007 华威 2015/12/3
2 23,107.17 16,828.91 11,091.38 药行业提供药物发
村 21 医药 1
现、研究、注册等专
业技术服务
方舟制药是一家集
中成药、化学药、原
蓝丰 0025 方舟
3 2015/3/31 36,787.12 24,945.70 18,519.67 料药研发、生产、销
生化 13 制药
售于一体的现代化
高科技制药企业
片剂、胶囊剂、颗粒
台城 0027 海力
4 2015/1/31 22,450.55 5,193.57 22,740.09 剂等药品的生产、研
制药 28 制药
发和销售
天山 6008 嘉林 主营业务为药品的
5 2015/4/30 129,668.07 107,446.84 99,496.44
纺织 77 药业 研发、生产和销售
主要从事心脑宁、通
天一 0009 景峰
6 2013/6/30 123,345.50 77,540.37 94,380.27 迪胶囊、妇平胶囊、
科技 80 制药
冰桅伤痛气雾剂、儿
421
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序 收购 证券 标的 收购基准 规模指标 上年业务
主营业务
号 方 代码 企业 日 总资产 净资产 收入
童回春颗粒等产品
的生产和销售。
主要研发、生产、销
通化 0007 圣泰 售骨科类中成药、化
7 2014/4/30 520,60.98 39,443.17 33,820.43
金马 66 生物 学药、保健药的生产
销售
主要生产中成药，用
于治疗腺体增生、炎
通化 0007 永康 2015/12/3
8 21,240.79 10,285.34 16,987.57 性疾病、骨外伤及软
金马 66 制药 1
组织损伤等相关疾
病
先强药业主营务为
众生 0023 先强 2014/12/3
9 40,789.08 24,450.86 12,288.80 化学品的研发、生产
药业 17 药业 1
和销售
属于化学制药行业，
长江 0024 长江 2015/12/3
10 356,847.26 311,813.22 108,714.70 其收入主要来源于
润发 35 医药 1
药品生产和销售，
从事甾体激素类医
药中间体及原料药
溢多 3003 新合 的研发、生产与销售
11 2015/4/30 55,137.14 20,411.21 26,220.61
利 81 新 业务，根据产品用途
可分为皮质激素和
性激素两大类，
为国内外医药企业、
科研机构多肽创新
信邦 0023 中肽
12 2015/3/31 33,127.29 10,010.39 16,948.85 药和多肽仿制药提
制药 90 生化
供定制研发及生产
服务
主要从事化学药、中
辅仁 6007 开药 2015/12/3
13 370,398.71 246,789.43 400,745.95 成药、原料药的研
药业 81 集团 1
发、生产和销售。
业主要从事核素药
物的研发、生产和销
售，目前主要产品有
东诚 0026 云克 2014/12/3
14 24,264.03 21,994.09 20,497.99 云克注射液、碘-125
药业 75 药业 1
籽源，产品覆盖类风
湿关节炎、骨科及肿
瘤等治疗领域
博雅 3002 新百 一直专注于生化领
15 2015/5/31 24,848.01 18,641.23 23,581.26
生物 94 药业 域药品的研究开发。
16 博雅 3002 天安 2015/5/31 17,802.64 13,143.52 14,024.57 致力于治疗糖尿病
422
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 收购 证券 标的 收购基准 规模指标 上年业务
主营业务
号 方 代码 企业 日 总资产 净资产 收入
生物 94 药业 药物的深度开发和
研究，是糖尿病药物
的专业化制药企业
天药 6004 金耀 主要从事化学药品
17 2016/6/30 115,628.24 90,113.38 49,793.28
股份 88 药业 制剂的生产、经营。
一家集研发、生产、
振东 3001 康远
18 2015/7/31 27,758.43 21,866.76 26,406.20 销售于一体的现代
制药 58 制药
化综合制药公司
主要产品为羟丙甲
红日 3000 展望 纤维素、羟丙纤维素
19 2015/3/31 35,657.05 6,847.92 26,620.52
药业 26 药业 及微晶纤维素等药
用辅料及原料药。
专业从事 X 射线造
影剂的原料药、中间
6035 体及制研发生产销
司太 海神 2017/12/3
20 20.S 28,536.48 21,483.86 26,123.64 售，主要产品为碘海
立 制药 1
H 醇、帕原料药是国内
X 射线造影剂原料
药行业的
是一家以研发、生
金石 3004 亚洲 产、销售非处方药和
21 2016/3/31 118,653.06 79,111.01 62,899.07
东方 34 制药 保健食品为主的医
药行业公司
奥赛康药业主要从
事消化类、抗肿瘤及
奥赛
东方 0027 其他品的研发生产
22 康药 2018/5/31 264,195.62 151,775.30 340,485.87
新星 55 和销售务，系国内最
业
大的质子泵抑制剂
注射剂生产企业
主要从事抗感染类
现代 6004 致君
23 2015/9/30 95,982.08 44,018.48 139,051.06 药物等化学制剂的
制药 20 制药
研发、生产和销售。
主要从事抗感染类
国药
现代 6004 医药中间体、原料
24 威奇 2015/9/30 593,201.29 155,443.76 345,924.48
制药 20 药、制剂的研发、生
达
产和销售。
司从事的主要业务
华润 6000 华润 为化药处方药（原料
25 2015/2/28 62,137.79 30,864.28 38,520.54
双鹤 62 塞科 药和制剂）的研发、
生产和销售。
26 海普 0023 多普 2017/3/31 90,736.16 31,261.29 30,488.22 主要从事低分子肝
423
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 收购 证券 标的 收购基准 规模指标 上年业务
主营业务
号 方 代码 企业 日 总资产 净资产 收入
瑞 99 乐 素原料药及制剂的
研发、生产和销售。
②准交易案例的分析和筛选
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企
业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
A.同处一个行业，受相同经济因素影响；
B.企业业务结构和经营模式类似；
C.企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
D.交易行为性质类似；
E.交易基准日较近。
根据上述原则，对准交易案例进行分析和筛选，通过对初步选择的准交易案
例具体情况进行详细的分析、研究，筛选出与评估对象具有可比性的交易案例。
具体分析过程如下：
通过对准参考企业的分析和筛选，确定合适的可比企业。通过对初步选择的
准参考企业的具体情况进行详细的分析、研究，包括其资产规模、业务模式、市
场地位、产品结构及收入结构、财务指标、管理能力、公司品牌等方面，以选取
适当的具有可比性的企业。
经过分析，本次评估选取亚洲制药、康远制药、多普乐3个公司作为可比公
司。
A. 资产规模的可比性
交易基准日万邦德制药的资产总额为112,092.23万元，净资产为69,284.39万
元；而亚洲制药资产总额为118,653.06万元，净资产为79,111.01万元，康远制药
资产总额为27,758.43万元，净资产为21,866.76万元，多普乐资产总额为90,736.16
万元，净资产为31,261.29万元，由以上数据可以看出，万邦德制药与亚洲制药、
康远制药、多普乐在资产规模方面具有可比性。
序号 企业名称 总资产（万元） 净资产（万元）
1 亚洲制药 118,653.06 79,111.01
2 康远制药 27,758.43 21,866.76
424
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3 多普乐 90,736.16 31,261.29
4 万邦德制药 112,092.23 69,284.39
注：以上数据摘自基准日的财务顾问报告
B. 收入规模的可比性
从收入规模上，万邦德制药与亚洲制药、康远制药、多普乐的收入相近，具
有可比性。
序号 企业名称 收入规模（万元）
1 亚洲制药 62,899.07
2 康远制药 26,406.2
3 多普乐 30,488.22
4 万邦德制药 73,621.97
C. 业务结构的可比性
在业务结构上，万邦德制药与亚洲制药、康远制药、多普乐主营业务收入均
为原料药、化学药制剂等的研发、生产、销售为主，从业务模式上讲，万邦德制
药与亚洲制药、康远制药、多普乐具有可比性。
序号 企业名称 主营业务
1 亚洲制药 是一家以研发、生产、销售非处方药和保健食品为主的医药行业公司
2 康远制药 一家集研发、生产、销售于一体的现代化综合制药公司
3 多普乐 主要从事低分子肝素原料药及制剂的研发、生产和销售
4 万邦德制药 主要从事中药、原料药、化学药制剂等的研发、生产、销售
D.经营阶段的可比性
企业的经营阶段可分为四个阶段：初创、成长、成熟和衰退阶段，通过对上
述三个交易案例及标的公司的比较分析后认为，交易案例和标的企业评估基准日
均处于高速成长期，因此，企业发展的经营阶段具有可比性。
（3）企业价值比率
①息税折旧摊销前利润
根据可比案例公布的并购第一年盈利预测及承诺利润和万邦德制药 2019 年
度盈利预测数据，可比案例并购第一年及万邦德制药 2019 年度息税折旧摊销前
利润测算如下：
单位：万元
425
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 万邦德制药 亚洲制药 康远制药 多普乐
净利润 18,450.00 12,659.81 14,576.45 19,060.00
加：所得税 3,255.88 2,234.08 2,572.31 4,470.86
利润总额 21,705.88 14,893.89 17,148.76 23,530.86
加：财务费用 1,484.73 262.09 -4.34 1,846.88
息税前利润 23,190.61 15,155.98 17,144.42 25,377.75
加：折旧 3,014.34 1,154.05 333.13 2,701.01
加：摊销 566.08 263.96 88.72 143.79
息税折旧、摊销前利润 26,771.02 16,573.99 17,566.28 28,222.55
②测算企业价值
A. 权益价值
根据交易案例的收购价及收购股权比例，测算其权益市值如下：
单位：万元
项目 亚洲制药 康远制药 多普乐
标的股权收购价格 210,000.00 267,000.00 240,000.00
收购股权比例 100.00% 100.00% 100.00%
权益价值 210,000.00 267,000.00 240,000.00
B. 付息债务市值
付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长
期应付款，其市值一般和账面值一致。付息债务市值如下：
单位：万元
项目 亚洲制药 康远制药 多普乐
短期借款 8,950.00 0.00 41,252.23
一年内到期的流动
3,872.00 0.00 3,855.84
负债
长期借款 4,046.82 0.00 1,965.21
应付债券 0.00 0.00 0.00
长期应付款 0.00 0.00 0.00
付息债务 16,868.82 0.00 47,073.28
C. 企业价值
企业价值=权益市值+债务价值+少数股东权益价值，具体情况如下：
单位：万元
项目 亚洲制药 康远制药 多普乐
权益市值 210,000.00 267,000.00 240,000.00
426
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
付息债务 16,868.82 0.00 47,073.28
少数股东权益 1,828.33 0.00 0.04
企业价值 228,697.14 267,000.00 287,073.32
③企业价值比率
各可比公司及标的企业均有非经营性资产、负债，为便于各公司之间的比较，
对各公司非经营性资产、负债进行调整，调整后的企业价值及企业价值倍数见下
表：
单位：万元
项目 亚洲制药 康远制药 多普乐
企业价值 228,697.14 267,000.00 287,073.32
非经营净资产 58,484.46 6,848.25 11,837.79
调整后企业价值 170,212.68 260,151.75 275,235.53
息税折旧、摊销前利润 16,573.99 17,566.28 28,222.55
调整后的EV/EBIDA 10.27 14.81 9.75
（4）修正因素分析
影响企业价值倍数的主要因素包括交易条件、公司的盈利增长率、投入资本
回报率、资本成本及税率等。
①主要比较因素测算
A. 交易条件
根据评估人员收集到的企业股权交易公告、财务顾问报告、评估报告等资料，
交易案例均属于公开交易市场中的正常交易。
B. 投入资本收益率
根据可比案例的财务数据，计算可比案例投入资本收益率见下表：
单位：万元
项目 万邦德制药 亚洲制药 康远制药 多普乐
投入资本 86,486.25 39,250.88 15,018.51 63,557.35
营运资金 54,861.44 10,685.67 10,946.97 27,814.57
经营性流动资产 71,171.71 27,657.49 14,956.85 55,694.38
经营性流动负债 16,310.00 16,971.82 4,009.88 27,879.81
固定资产 23,798.69 23,563.61 3,153.14 26,924.17
无形资产 7,044.86 4,304.85 56.35 8,419.26
其他经营性长期资产 781.25 696.76 862.05 399.35
427
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
息前税后营业利润 26,771.02 12,922.00 14,572.00 20,907.00
投入资本收益率
30.95% 32.92% 97.03% 32.89%
ROIC（%）
C. 盈利增长率
根据可比案例的盈利预测及承诺净利润计算未来年度可比案例的盈利增长
率，结果如下：
单位：万元
年度 万邦德制药 亚洲制药 康远制药 多普乐
第一年 18,450.00 12,660.00 14,576.00 19,060.00
第二年 22,650.00 28,047.00 19,482.00 28,680.00
第三年 26,380.00 44,435.00 24,441.00 34,080.00
净利润增长率
年度 万邦德制药 亚洲制药 康远制药 多普乐
第一年 23% 122% 34% 50%
第二年 16% 58% 25% 19%
第三年平均 20% 90% 30% 35%
复合增长率 13% 52% 19% 21%
D. 资本成本
与万邦德制药资本成本的测算方法一致，采集可比公司的资本成本，可比案
例及万邦德制药交易基准日的资本成本见下表：
项目 万邦德制药 亚洲制药 康远制药 多普乐
Rf 3.80% 2.84% 4.21% 4.08%
E(Rm)-Rf 7.19% 7.11% 8.21% 6.55%
Β 0.865 0.8498 0.7750 0.8012
A 2.00% 2.50% 1.00% 3.37%
Ke 12.02% 11.38% 11.57% 12.70%
Kb 5.20% 5.49% 4.60% 4.43%
税率 T 15% 15.00% 15.00% 19.00%
资本结构 D/V 11.88% 6.62% 10.00% 7.86%
WACC 11.12% 10.94% 12.65% 11.98%
②修正因素分析
比较因素条件说明表
项目 委估企业 案例 1 案例 2 案例 3
428
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企业名称 万邦德制药 亚洲制药 康远制药 多普乐
企业价值倍数 10.27 14.81 9.75
交易条件 正常交易 正常交易 正常交易 正常交易
投入资本收益
31% 33% 97% 33%
ROIC
增长率 g 13% 52% 19% 21%
税率 T 15% 15% 15% 19%
资本成本 WACC 11.12% 10.94% 12.65% 11.98%
比较因素条件指数表
项目 委估企业 案例 1 案例 2 案例 3
企业名称 万邦德制药 亚洲制药 康远制药 多普乐
企业价值倍数 10.27 14.81 9.75
交易条件 100 100 100 100
投入资本收益 ROIC 100 100 113 100
增长率 g 100 107 101 101
税率 T 100 100 100 96
资本成本 WACC 100 100 99 100
比较因素修正系数表
项目 委估企业 案例 1 案例 2 案例 3
企业名称 万邦德制药 亚洲制药 康远制药 多普乐
企业价值倍数 10.27 14.81 9.75
交易条件 （）/100 1.00 1.00 1.00
投入资本收益 ROIC 100/（） 1.00 0.88 1.00
增长率 g 100/（） 0.93 0.99 0.99
税率 T 100/（） 1.00 1.00 1.04
资本成本 WACC 100/（） 1.00 1.01 1.00
修正后后企业价值倍数 9.60 13.11 10.06
企业价值倍数 10.92
通过在交易条件、投入资本收益、盈利增长率、资本成本、税率等方面的比
较修正，本次采用算术平均计算得出估价对象的比率：
委估企业的企业价值倍数=（亚洲制药 EV+康远制药 EV+多普乐 EV）÷3
=（9.60+13.11+10.06）÷3
=10.92
429
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
③评估结论
根据以上分析，评估人员得出委估企业的经营性资产价值为：
委估企业的经营性资产价值=修正后的企业价值倍数×委估企业 EBITDA
=10.92×26,771.02
=292,369.53（万元）
4、评估值的估算过程及结论
（1）营业性资产价值的确定
以亚洲制药、康远制药、多普乐 3 家交易案例为可比公司，推算出万邦德制
药评估基准日企业价值倍数为 10.92，预计 2019 年息税折旧摊销前利润 26,771.02
万元，经营性资产价值为 292,369.53 万元。
（2）溢余资产（负债）价值的确定
溢余资产（负债）是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余
资产和负债。经查阅企业的账簿并与企业负责人沟通，本次评估溢余资产为货币
资金 8,558.15 万元。
（3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。本次评估
万邦德制药的非经营性资产价值为 5,621.92 万元，详见收益法说明部分。
（4）对外长期投资价值的确定
因万邦德制药合并口径评估，无未纳入合并报表范围的长期股权投资，故长
期股权投资评估为零。
（5）企业价值的确定
企业整体资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+对
外长期投资价值
=292,369.53 + 8,558.15 + 5,621.92 +0.00
=306,549.60（万元）
（6）付息债务
根据审计后资产负债表，评估基准日万邦德制药账面付息债务为短期借款
23,960.00 万元。
（7）少数股东权益的确定
430
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少数股东持有贝斯康公司股权为 49%，本次市场法评估采用合并口径测算，
故应扣除少数股权价值，贝斯康公司少数股权价值采用资产基础法评估，评估值
为 17.03 万元。
（8）企业股东全部权益价值的确定
经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，本次委
估的企业股东全部权益价值结果如下：
企业股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息债务-少数股东权益价值
=306,549.60 - 23,960.00 -17.03
=282,600.00（万元）
（六）标的资产评估结论及其分析
1、评估结论
通过收益法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，万邦德制药在
2018 年 12 月 31 日的股东全部权益评估前账面价值 64,907.79 万元，评估价值
273,100.00 万元，评估增值 208,192.21 万元，增值率 320.75%。
通过市场法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，万邦德制药在
2018 年 12 月 31 日的股东全部权益评估前账面价值 64,907.79 万元，评估价值
282,600.00 万元，评估增值 217,692.21 万元，增值率 335.39%。
2、评估增值原因及说明
对万邦德制药采用收益法及市场法进行评估，市场法评估值是以评估基准日
近期与被评估企业处于同一行业的上市企业价值为基础，通过对交易案例与被评
估单位的各种差异进行分析并运用各种指标进行调整得出评估对象的价值，收益
法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值。上述两种
方法包含了账外潜在资源、资产价值，如：企业经营管理价值、客户资源价值、
人力资源价值及无法归集、列示的其他无形资产等潜在资源、资产价值，而该等
资源、资产价值是无法采用会计政策可靠计量的。从而导致收益法及市场法评估
结果表现为增值。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
万邦德制药的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用收益
法评估结果 273,100.00 万元，采用市场法评估结果 282,600.00 万元，两种评估方
431
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法确定的评估结果差异 9,500.00 万元，差异率 3.48%，差异的原因主要为：
（1）市场法是从资产替换的角度，即效用相同的资产经过市场的竞争，其
价格最终会基本趋于一致的角度来评价资产的公平市场价值，而收益法则是从决
定资产现行公平市场价值的基本依据-资产的预期获利能力的角度评价资产，符
合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现企业
整体的成长性和盈利能力。
（2）市场法评估值是以评估基准日近期与被评估企业处于同一行业的上市
企业价值为基础，通过对交易案例与被评估单位的各种差异进行分析并运用各种
指标进行调整得出评估对象的价值，收益法是指通过将被评估企业预期收益资本
化或折现以确定评估对象价值。
由于市场法评估过程中，受交易实例限制且影响股权交易的隐形因素较多，
选取的指标无法全部覆盖交易案例与被评估单位之间的差异，且通过打分确定修
正因素存在较大的主观因素，因此在一定程度上影响了市场法评估结果的质量。
而采用收益法则不仅充分考虑了企业各项要素组合在一起时共同作用对股东权
益价值的贡献，也充分考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争
力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影
响，因此收益法更能够体现企业未来的经营状况和获利能力，更能够体现企业的
市场价值。
综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两
种评估方法对本项目评估结果的影响程度，收益法更适用于本次评估目的，更有
利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果
作为最终评估结论。
二、标的资产评估作价情况
本次交易中，北京卓信大华资产评估有限公司以 2018 年 12 月 31 日为评估
基准日，采用收益法和市场法对万邦德制药 100%股权进行了评估，本次交易标
的资产经审计的净资产账面价值为 64,907.79 万元，收益法评估结果为 273,100.00
万元，增值 208,192.21 万元，增值率为 320.75%；市场法评估结果为 282,600.00
万元，增值 217,692.21 万元，增值率为 335.39%。以收益法评估结果作为本次拟
置入资产的定价依据。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次
432
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易拟购买资产最终作价为 273,000 万元。
本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交
易对方协商确定，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和中小投资者利益
的情形。
三、董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项
发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的北京卓信大华资产评估有限公司具有证券、期货业务从业资
格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对
方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期
的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易
标的资产定价依据的参考。北京卓信大华资产评估有限公司采用收益法和市场法
对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情
况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方
法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允
433
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构
符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具
体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，
评估定价具备公允性。
综上所述，公司董事会认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评
估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（二）标的资产估值依据的合理性分析
本次交易中，卓信大华以 2018 年 12 月 31 日为基准日对拟购买资产进行评
估，并出具《评估报告》，本次评估采用市场法和收益法两种方法，并以收益法
评估结果作为最终评估结论。收益法下拟购买资产评估值为 273,100.00 万元，较
拟购买资产的净资产账面价值 64,907.79 万元，增值 208,192.21 万元，增值率为
320.75%。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易中购买
资产的交易价格为 273,000 万元，交易价格对应是市盈率情况如下：
静态市盈率 17.31
动态市盈率 14.80
承诺期三年平均市盈率 12.14
经与标的公司业务相近的同行业可比上市公司估值情况，以及同类交易作
价情况进行比较，本次估值具备合理性，具体如下：
1、与同行业上市公司的比较情况
本次交易标的公司及其子公司主要从事现代中药、化学原料药及化学制剂
的研发、生产和销售，属于医药制造业。根据深圳交易所发布的距评估基准日
前最近的 2019 年 4 月 19 日《上市公司行业平均市盈率统计表》，沪深两市 217
家医药制造业上市公司市盈率情况如下：
静态市盈率 滚动市盈率
行业名称 公司数量
加权平均 中位数 加权平均 中位数
C27 医药制造业 217 33.83 36.50 31.13 34.46
由上表可知，医药制药业上市公司静态市盈率加权平均值为 33.83 倍，中
434
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
值为 36.50 倍，滚动市盈率加权平均值为 31.13 倍，中值为 34.46 倍，本次交易
价格对应静态市盈率为 17.31 倍，低于同行业上市公司平均水平。
2、与同行业可比交易案例的比较情况
结合标的公司所属的行业和业务类型，对近年来 A 股上市公司的并购交易
进行了梳理，基于交易标的业绩承诺期第一年的承诺净利润情况，对同行业可
比交易案例的市盈率情况进行测算，比较如下：
股票代 资产评估基 业绩承诺期第一
序号 股票名称 交易标的
码 准日 年市盈率
1 000950 建峰化工 重庆医药 97%股权 2016/3/31 15.44
2 300434 金石东方 亚洲制药 100%股权 2016/3/31 16.59
3 600488 天药股份 金耀药业 62%股权 2016/6/30 26.69
4 300149 量子高科 睿智化学 90%股权 2017/3/31 17.65
5 002399 海普瑞 多普乐 100%股权 2017/3/31 12.59
6 002675 东诚药业 安迪科 100%股权 2017/6/30 20.51
7 603520 司太立 海神制药 100%股权 2017/12/31 19.43
8 002755 东方新星 奥赛康药业 100%股权 2018/5/31 12.13
算术平均值 17.63
由上表可知，同行业可比交易案例的业绩承诺期第一年市盈率算术平均值
为 17.63 倍，本次交易初步作价相比于业绩承诺期第一年的市盈率为 14.80 倍，
低于同行业可比交易案例。标的公司业绩承诺期平均市盈率为 12.14 倍，有利
于保护上市公司的合法权益。
本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交
易对方协商确定，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和中小投资者利益
的情形。
（三）行业未来变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
近年来，随着我国国民经济保持中高速增长、人口绝对数量增长及人口老龄
化的加快、城镇化水平的提高、人均收入增加以及新医改政策实施等因素的驱动，
中国已成为全球医药市场增速最快的地区之一。
《中国制造 2025》将生物医药和高性能医疗器械作为重点发展领域，国家
继续把生物医药等战略性新兴产业作为国民经济支柱产业加快培育，“重大新药
创制”科技重大专项等科技计划继续实施，将为医药工业创新能力、质量品牌提
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
供有力的政策支持。
根据工信部制定的《医药工业发展规划指南》，“十三五”期间我国医药工业
主营业务收入保持中高速增长，年均增速预计高于 10%，预计高于同期 GDP 增
长率及医药行业的整体增长水平。
万邦德制药将抓住行业快速发展的历史机遇，加快产品创新、提高自身产品
质量，充分利用社会资源，在巩固现有核心业务的同时，进一步扩大产品种类，
也将加大创新投入，进一步巩固核心竞争力。
综上，我国医药行业未来仍呈现持续发展态势，上市公司未来发展计划适应
产业未来发展方向，拟采取的措施可以减少可能出现的经营变化带来的不利影响。
（四）标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩
的影响
本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，通过本次交易，
上市公司注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学
制剂的研发、生产和销售业务，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，并以
此为契机，进一步完成对“医疗健康领域”的产业战略布局，与已有医疗器械业务
相互促进，并由此形成铝加工业务、医疗器械业务、医药制造业务多元并进发展
的格局，从而推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。
未来公司将形成以医疗器械产业、医药制造产业、铝加工产业和其它新兴产
业并驾齐驱的综合性企业集群，并在各个产品行业细分市场成为行业领先者。本
次交易后上市公司各项业务将独立运营，不存在协同效应，因此本次评估对其未
予以考虑。
（五）关于评估基准日至重组报告书签署日标的资产发生的重要变化事项
及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书披露日标的资产未发生对估值及交易作价有影响
的重要变化事项。
（六）交易定价与评估值结果不存在较大差异
本次交易标的资产交易价格均以具有证券业务资格的评估机构出具的资产
评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之
436
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
间不存在较大差异。
四、本次估值与预案预估值差异合理性分析
（一）本次资产预估交易价格调整的具体原因、测算的具体过程及主要参
数，说明所选取的参数是否与前次测算有重大变化
1、本次资产预估交易价格调整的具体原因
2018 年 6 月 13 日，经上市公司第七届董事会第十次会议审议，上市公司拟
以非公开发行股份的方式向万邦德制药全体股东购买其持有的万邦德制药 100%
股份。随着时间的推进，原重组方案在预定的期限内无法完成，调交易双方对
评估基准日进行调整，评估基准日的调整是本次预估交易价格调整的直接原因，
具体原因如下：
（1）两次评估基准日时点不同，国家宏观经济环境发生变化
根据国家统计局公布的 2017 年度及 2018 年度国民经济和社会发展统计公
报显示,2017 年国内生产总值 827,122 亿元，比上年增长 6.9%，2018 年国内生
产总值 900,309 亿元，比上年增长 6.6%，2019 两会政府工作报告显示,2019 年
经济社会发展的预期目标是国内生产总值增长率保持在 6%-6.5%之间，因此，与
前次预估时点相比，宏观经济增长放缓及经济下行压力增大，导致本次对预估
值调整。
（2）两次评估基准日不同，对未来业绩预期存在差异
万邦德收购标的公司的预案的预估基准日为 2018 年 4 月 30 日，草案的评
估基准日为 2018 年 12 月 31 日。
根据标的公司的历史业绩，2015 年度、2016 年度、2017 年度 2018 年度 1-4
月，标的公司归属于母公司股东净利润（未经审计）分别为 3,816.28 万元、
12,372.49 万元、6,492.30 万元和 4,148.30 万元。基于当时宏观经济、医药行
业的形势、业务发展情况以及对未来业绩的预期，标的公司万邦德制药股东作
出 2018-2020 年扣非后归属于母公司股东净利润不低于 18,500.00 万元、
24,975.00 万元和 32,467.50 万元的业绩承诺，累计业绩承诺额为 75,942.50 万
元，2019 年度、2020 年度扣非后归属于母公司股东净利润分别较上年增长 35%、
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
30%。
2018 年，标的公司实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润为 15,293.31
万元，与预案业绩预测有差异，主要受国家宏观经济增长放缓、两票制全面推
行等因素影响，标的公司老产品销售收入增长放缓，并且新产品间苯三酚注射
液推迟到 2019 年 3 月投入市场，导致 2018 年度经营业绩指标较预估值存在差
异，因此，标的公司相应调整预测期净利润。
本次评估的预测期为 2019 年度-2023 年度，标的公司基于谨慎性和可实现
性原则，将预测期营业收入复合增长率由预案阶段的 20.92%调整至 13.65%，预
测期净利润增长率由预案的 26.18%调整至 16.79%，在此预测业绩基础上，标的
公司 100%股权评估值为 273,100.00 万元。
（3）两次评估标的资产所处时点风险不同，所选用的折现率存在差异
两次评估标的资产所处时点风险不同，在折现率的选用方面存在差异，预
案预估值所使用的折现率为 10.99%，本次评估所使用的折现率为 11.12%，本次
评估所使用的折现率较前次增加 0.13%，该变化导致本次评估结果较前次估值结
果存在差异。前次估值与本次评估折现率方面的具体差异如下：
项目 预案（1） 草案（2） 差异（2）-（1）
无风险报酬率（Rf） 4.08% 3.80% -0.28%
可比上市公司无财务杠杆 β 0.7572 0.7659 0.0087
个别调整系数（Rc） 1.50% 2.00% 0.50%
折现率 10.99% 11.12% 0.13%
本次评估所使用的折现率较前次估值使用的折现率增加 0.13 个百分点，主
要因为：
1）由于两次评估的基准日不同，本次评估于评估基准日得到的无风险报酬
率较前次估值减少 0.28 个百分点。
2）由于两次评估基准日的差异，于不同基准日得到的相同可比上市公司的
无财务杠杆β存在差异，上述指标具有客观性。
3）个别风险调整系数的增加，通过分析 2018 年企业的经营情况，企业主
要风险来之于两方面，一方面是国家经济下行压力仍然较大，经济增长速度的
438
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
放缓，市场风险增加；另一方面是企业属于医药制造生产企业，经销商数量不
断增加，给管理带来了较大风险，考虑到新客户的稳定性可能不如老客户，同
时也考虑到新产品上市的风险，从谨慎性原则考量，盈利预测风险升高，因此
采用的个别风险调整系数有所上升。
综上所述，首先，由于标的公司所处的国家宏观经济增长放缓、经济下行
压力增大，导致标的公司未来预期增长放缓，导致本次预估交易价格发生调整；
其次，标的公司老产品销售收入增长放缓和新产品推迟投入市场，导致 2018 年
经营业绩指标与上次预测值产生差异，本次评估基于标的公司历史年度预期业
绩变化、相应调整了未来年度的盈利预期，调整预测期营业收入、净利润，导
致本次交易价格发生调整；再次，由于两次评估基准日不同，标的企业所处时
点的风险不同，得到的无风险报酬率、可比公司无财务杠杆β、个别调整系数
（Rc）等客观参数存在差异，是本次预估价格调整的第三方面原因。基于标的
公司所处宏观环境行业发展变化及企业历史业绩、未来盈利能力、风险系数等
方面综合考虑，本次评估对交易标的预估值进行适当调整，预估值调整的原因
具有合理性。
2、测算的具体过程及主要参数
主营业务收入、折现率预测过程请参见本章“一、标的资产的评估情况/（四）
收益法评估情况及分析/2、未来年度现金流的预测及 3、折现率的确定”相关内
容。
3、所选取的参数是否与前次测算有重大变化
（1）两次预测营业收入及净利润差异比较
前后两次评估时，万邦德制药预测期营业收入、净利润和折现率对比情况
如下：
单位：万元
项目 时点 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 累计金额
预案预测
97,421.31 126,647.52 158,309.56 189,971.60 208,247.37 - 780,597.36
营业 金额
收入 草案预测
- 88,359.78 104,521.74 120,583.19 135,931.90 147,388.49 596,785.10
金额
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项目 时点 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 累计金额
变动金额 - - - - - - 183,812.26
变动比例 - - - - - - 23.55%
预案预测
18,145.10 24,983.73 32,857.00 41,412.33 45,999.82 - 163,397.98
金额
草案预测
净利 - 18,471.06 22,391.58 26,714.76 31,211.50 34,369.10 133,158.00
金额
润
变动金额 - - - - - - 30,239.98
变动比例 - - - - - - 18.51%
2018年，万邦德制药扣非后归属于母公司净利润为15,293.31万元，本次评
估考虑国家宏观经济增速放缓并结合标的公司历史年度收入增长的实际情况，
基于谨慎性和可实现性原则，本次评估时将标的公司预测期营业收入和净利润
指标进行了调整，2019年度-2023年度预测期营业收入分别调整为88,359.78万
元、104,521.74万元、120,583.19万元、135,931.90万元、147,388.49万元，
预测期累计营业收入较预案调整23.55%；预测期净利润分别调整为18,471.06万
元、22,391.58万元、26,714.76万元、31,211.50万元、34,369.10万元，预测
期累计营业收入较预案调整18.51%。
（2）两次折现率变化比较
两次评估在折现率的选用方面存在差异，预案预估值所使用的折现率为
10.99%，本次评估所使用的折现率为11.12%，本次评估所使用的折现率较前次
增加0.13%，该变化导致本次评估结果较前次估值结果存在差异。由于基准日不
同，标的资产所处环境风险有差异，因此折现率有差异。
（3）所选取的参数与前次预估无重大变化
根据上述对两次评估预测的营业收入、净利润及折现率的比较，由于国家
宏观经济增长放缓、两票制全面推行等因素影响，标的公司老产品销售收入增
长放缓，并且新产品间苯三酚注射液推迟到 2019 年 3 月投入市场，导致经营业
绩指标下降，使本次评估与前次预估所使用的预测的营业收入、净利润等预测
参数发生变化；同时，本次评估折现率参数为 11.12%，较预案阶段增加 0.13 个
百分点。上述主要参数的变动导致本次交易标的估值较前次预估发生变动。本
次预测所选取营业收入、净利润和折现率等参数未发生重大变化。
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4、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估机构认为，由于国家宏观经济增长放缓、两
票制全面推行等因素影响，标的公司老产品销售收入增长放缓，并且新产品间
苯三酚注射液推迟投入市场，导致 2018 年经营业绩指标与预测值产生差异，因
此，标的公司相应调整预测期营业收入、净利润；其次，由于两次评估基准日
不同，基于不同时点得到的无风险报酬率、可比上市公司无财务杠杆β、个别
调整系数（Rc）等客观参数的差异使折现率发生变化。基于标的公司的历史业
绩、未来盈利能力、风险系数等方面综合考虑，本次评估对交易预估值进行调
整，预估值调整的原因具有合理性。本次预测所选取营业收入、净利润和折现
率等参数未发生重大变化。
（二）结合前后两次评估时万邦德制药未来盈利预测、业务拓展情况、核
心竞争力、经营环境的变化情况，对标的交易价格调整的公允性、合理性进行
分析，并说明本次交易价格是否有利于保护公司及中小股东的合法权益
1、标的交易价格调整的公允性、合理性分析
（1）前后两次评估时万邦德制药未来盈利预测情况
2018 年，万邦德制药扣非后归属于母公司净利润为 15,293.31 万元，本次
评估考虑国家宏观经济增速放缓并结合标的公司历史年度收入增长的实际情况，
本次评估时将标的公司预测期营业收入和净利润指标进行了调整。标的公司前
后两次评估预测期营业收入、净利润对比情况请参见本章“四、本次估值与预案
预估值差异合理性分析/（一）本次资产预估交易价格调整的具体原因、测算的
具体过程及主要参数，说明所选取的参数是否与前次测算有重大变化/3、所选取
的参数是否与前次测算有重大变化/（1）两次预测营业收入及净利润差异比较”
的内容。
（2）前后两次评估时万邦德制药业务拓展变化情况
前后两次评估时，万邦德制药业务拓展能力未发生重大变化。近年来，标
的资产的银杏叶滴丸、盐酸溴已新片、联苯双酯滴丸等主要产品中标省（市、
区）个数统计数据如下：
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产品名称 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
银杏叶滴丸 31 31 31 30
盐酸溴已新片 26 26 24 20
联苯双酯滴丸 26 25 23 21
由上表可知，通过对市场不断开拓，标的公司银杏叶滴丸、盐酸溴已新片、
联苯双酯滴丸几乎覆盖全国各省（市、区），标的公司市场开拓能力较强。
近年来，标的资产银杏叶滴丸、盐酸溴已新片、联苯双酯滴丸等产品经销
商、配送商数量统计数据如下：
产品名称 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
银杏叶滴丸 735 694 432 193
盐酸溴已新片 298 280 190 91
联苯双酯滴丸 210 187 153 71
产品涵盖终端医疗机构
16,053 16,053 12,555 10,053
家数
报告期内，标的公司的销售终端不断拓展，终端医疗机构从 2016 年的 10,053
家，增加到目前的 16,053 家，银杏叶滴丸配送商、经销商由原来的原来的 190
多家增加到 700 多家，并且标的公司还积极开拓 OTC 市场（药店），销售渠道的
逐步拓宽，为产品销售提供了有力的渠道保障。
（3）前后两次评估时万邦德制药核心竞争力变化情况
前后两次评估时，万邦德制药核心竞争力未发生重大变化。
标的公司经过十多年的发展，已经拥有药品生产批准文号 190 个，拥有 31
项授权专利，其中 23 项为发明专利，国家技术发明二等奖一项，研发和技术创
新优势明显；同时还具有核心产品特色鲜明、竞争力强，主要产品在特定治疗
领域和细分市场优势明显，储备产品数量较多、剂型丰富、结构合理，产业链
集成优势，质量优势，区位优势等核心竞争优势，能够为标的资产未来业绩的
持续增长提供保障。
具体情况请参见本报告书“第五章 标的公司的业务与技术/二、标的公司
在行业中的竞争地位/（二）标的公司的竞争优势与劣势”相关内容。
（4）前后两次评估时万邦德制药经营环境变化情况
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
前后两次评估时万邦德制药经营环境未发生重大变化。
1）从市场需求来看，根据中国循环杂志（中华人民共和国国家卫生健康委
员会主管、国家心血管病中心主办的心血管病学术刊物）在 2018 年 1 月发布的
数据，我国心血管病现患人数 2.9 亿，其中脑卒中 1,300 万，冠心病 1,100 万，
肺原性心脏病 500 万，心力衰竭 450 万，风湿性心脏病 250 万，先天性心脏病
200 万，高血压 2.7 亿。今后 10 年心血管病患病人数仍将快速增长。可见，心
脑血管疾病人群数量较大，对治疗该疾病的药物的需求量也将是一个巨大的市
场，未来市场空间潜力较大。根据南方医药经济研究所统计数据，心脑血管疾
病用药在重点样本公立医院的销售额从 2013 年的 690 亿元增长到 2017 年的 858
亿元，心脑血管疾病用药在整个中成药市场占有率达到了 38.11%，说明该类中
成药的市场需求空间较大。
2）在主要产品市场空间方面，《国家基本药物目录》及相关管理政策出台，
明确规定各省不得再进行基本药物增补，原来在省级增补目录的银杏酮酯滴丸、
银杏叶软胶囊等银杏叶滴丸的竞争品将在该地区失去基本药物的资格，有利于
提高标的公司银杏叶滴丸产品市场占有率；部分省份已经明确了基本药物优先
使用、医院药品使用比例，有利于提高标的公司银杏叶滴丸市场空间。
3）2017 年，国家全面实施“两票制”对药品流通行业产生较大影响，“两
票制”将促使药品的流通扁平化，药品流通多级经销模式变更为一级经销模式，
减少了配送环节。随着“两票制”在全国的推行，标的公司逐步建立与“两票
制”相适应的经销模式，“两票制”对标的公司预测期经营情况无重大不利影响。
综上所述，由于国家宏观经济增长放缓、两票制全面推行等因素影响，标
的公司老产品销售收入增长放缓，并且新产品间苯三酚注射液推迟到 2019 年 3
月投入市场，导致 2018 年度经营业绩指标较预估值发生变化，标的公司根据 2018
年的实现的净利润情况、未来盈利预测、业务拓展情况、核心竞争力、经营环
境等因素，对预测期营业收入、净利润等指标进行适当调整；同时由于所选用
的折现率提高，导致本次交易标的评估值发生变动，交易标的评估值确定为
273,100.00 万元，标的资产交易价格调整以评估值为基础由交易双方协商确定，
因此，标的交易价格调整具体公允性和合理性。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、本次交易价格有利于保护公司及中小股东的合法权益
本次交易中，卓信大华以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和
市场法对万邦德制药 100%股权进行了评估，经交易各方友好协商，以拟购买资
产，收益法评估结果为 273,100.00 万元为基础，本次交易拟购买资产最终作价
为 273,000.00 万元，交易价格的确定合理、公允，有利于保护上市公司和中小
投资者的合法权益。
（1）本次交易价格按规定履行了必要的程序
2019 年 4 月 16 日，上市公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监
事会第十三次会议审议通过了本次交易价格，相关关联董事在相应决策程序中
回避表决；独立董事对购买资产价格的公允性发表明确独立意见：公司拟购买
资产的最终价格将以评估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为定价依
据，确保购买资产价格的公允性。该等机构的选聘程序合规，与公司不存在关
联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
公司履行的上述程序符合《重组管理办法》的规定。
本次交易价格对应的市盈率与同行业上市公司的比较情况、与同行业可比交
易案例的比较情况请参见本章“三、董事会对本次交易评估事项意见/（二）标
的资产估值依据的合理性分析”相关内容。
综上所述，上市公司按照《重组管理办法》的规定召开董事会、监事会审
议通过了本次交易价格，独立董事对本次交易价格的公允性、合理性发表同意
意见。本次交易价格对应的市盈率均低于同行业上市公司平均市盈率水平、同
行业可比交易案例平均市盈率水平；本次交易作价以评估机构出具评估报告的
评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，有
利于保护上市公司和中小投资者的合法权益。
上市公司在本次交易预案中对标的资产估值做了重大风险提示，在后续的
《关于披露重大资产重组预案后进展的公告》中对预计调整本次重组的基准日、
评估值及交易价格等相关内容做了充分的提示，在信息披露方面切实保护了中
小投资者合法权益。
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3、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司的业务拓展情况、核心竞争力、经
营环境未发生重大变化，前后两次估值差异是由于未来盈利预测及折现率调整
导致。由于国家宏观经济增长放缓、两票制全面推行等因素影响，标的公司老
产品销售收入增长放缓，并且新产品间苯三酚注射液推迟到 2019 年 3 月投入市
场，导致 2018 年度经营业绩指标较预估值存在差异。交易标的评估值确定为
273,100.00 万元，标的资产交易价格调整以评估值为基础由交易双方协商确定，
因此，标的交易价格调整具体公允性和合理性。
上市公司按照《重组管理办法》的规定召开董事会、监事会审议通过了本
次交易价格，独立董事对本次交易价格的公允性、合理性发表同意意见。本次
交易价格对应的市盈率均低于同行业上市公司平均市盈率水平、同行业可比交
易案例平均市盈率水平；本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参
考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，有利于保护上
市公司和中小投资者的合法权益。
（2）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为，标的公司的业务拓展情况、核心竞争力、经营环
境未发生重大变化，前后两次估值差异是由于未来盈利预测及折现率调整导致。
由于国家宏观经济增长放缓、两票制全面推行等因素影响，标的公司老产品销
售收入增长放缓，并且新产品间苯三酚注射液推迟到 2019 年 3 月投入市场，导
致 2018 年 度 经 营 业 绩 指 标 较 预 估 值 存 在 差 异 。 交 易 标 的 评 估 值 确 定 为
273,100.00 万元，标的资产交易价格调整以评估值为基础由交易双方协商确定，
因此，标的交易价格调整具体公允性和合理性。
本次交易价格对应的市盈率均低于同行业上市公司平均市盈率水平、同行
业可比交易案例平均市盈率水平；本次交易作价以评估机构出具评估报告的评
估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，有利
于保护上市公司和中小投资者的合法权益。
445
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）结合万邦德制药历史业绩情况、同行业公司业绩增长速度、市场发
展和在手订单等情况，详细说明万邦德制药业绩承诺下调的原因、合理性及万
邦德制药经营状况是否发生重大变化
1、万邦德制药业绩承诺下调的原因、合理性
（1）万邦德制药历史业绩情况
2015-2018 年，标的公司营业收入年平均增长率为 25.99%，年复合增长率
为 20.66%，标的公司历史业绩增长较好,具体增长情况如下：
年平均 年复合
产品名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
增长率 增长率
营业收入 73,615.25 56,415.03 69,732.12 41,905.75 25.99% 20.66%
2015-2018 年，虽然受到银杏叶行业标准调整，“两票制”等政策影响，标
的公司仍然实现了营业收入的较高增长，从 2015 年营业收入 4.19 亿元，增长
到 2018 年的 7.36 亿元，年复合增长率达到 20.66%。
南方医药经济研究所的最新数据显示万邦德制药为生产商的银杏叶滴丸产
品的样本医院的终端销售情况如下图：
注:○南方医药经济研究所（米内网）是国家食品药品监督管理局直属事业单位，负责
开展医药行业相关政策、法规、市场等研究，并承接总局任务进行相关调研评估工作，通
过坚持不懈的信息数据库建设，南方医药经济研究所逐渐形成了从医药市场研究、医院和
零售终端数据监测到行业综合分析等全方位的信息服务平台，南方医药经济研究所对 1,759
家样本公立医院及 3,400 家全国城市公立医院进行统计，样本覆盖率分别为 51.74%、60.87%；
○2 南方医药经济研究所的数据只统计了样本重点城市公立医院的销售数据。非样本重点城
3 2018 年的统计数据尚未公布。
从万邦德制药本身主营业务收入情况看，2017 年营业收入下降主要原因为
受国家全面实施两票制影响，药品配送由原医药公司多级分销配送更改为由各
医药公司一级配送，减少了配送环节，万邦德制药决定协助经销商优先销售渠
道的库存产品，因此导致万邦德制药 2017 年自身销售量下降明显；2018 年随着
两票制影响减弱，渠道库存逐步的消化，整体来看，销售量开始恢复并呈现出
增长趋势。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018 年 度 标 的 公 司 实 现 的 扣 非 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
15,293.31 万元，主要受国家宏观经济增长放缓、两票制全面推行等因素影响，
标的公司老产品销售收入增长放缓，并且新产品间苯三酚注射液推迟到 2019 年
3 月投入市场，导致 2018 年度经营业绩指标较预估值发生变化，标的公司根据
2018 年度经营业绩事项情况对业绩承诺进行调整，保证业绩业绩承诺具有合理
性和可实现性。
（2）同行业公司业绩增长速度
1）同行业上市公司增长速度
截至本草案出具日，标的公司 11 家同行业可比上市公司中有 5 家披露的
2018 年年报，同行业可比上市公司营业收入增长情况如下：
交易代码 简称 2018 年度 2017 年度 2016 年度 均值
600557.SH 康缘药业 16.77% 9.15% 6.38% 10.76%
300026.SZ 红日药业 25.19% -12.75% 15.49% 9.31%
300122.SZ 智飞生物 289.43% 201.06% -37.43% 151.02%
600771.SH 广誉远 38.51% 24.73% 118.70% 60.65%
600867.SH 通化东宝 5.80% 24.75% 22.23% 17.59%
均值 375.70% 246.93% 125.37% 249.33%
不考虑智飞生物后均值 21.57% 11.47% 40.70% 24.58%
标的公司 30.48% -19.25% 66.74% 25.99%
由上表可知，标的公司 2016 年-2018 年营业收入增长率的均值为 25.99%，
5 家同行业可比上市公司 2016 年-2018 年营业收入增长率的均值为 249.33%，不
考虑智飞生物后的均值为 24.58%，标的公司营业收入增长率与不考虑智飞生物
后的同行业可比上市公司均值接近，标的公司营业收入增长率具有合理性。
2）同类产品增长情况
从市场上同类药品对比来看，标的公司银杏叶滴丸对标的市场同类产品为
天力士的复方丹参丸，其 2015 年以来的销售收入年复合增长率为 17.73%。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
来源于南方医药经济研究所数据
从上表可以看出，复方丹参增长很快，2017 年增长率达到了 24.05%，增量
很大，心脑血管类药物的市场空间较好。
2019-2023 年度，标的公司预测期的营业收入复合增长率为 13.65%，低于
标的公司历史销售增长率、同类产品公司销售收入增长率，可以看出标的公司
业绩承诺较为谨慎。
（3）国内医药制造业市场发展
1）国内医药制造业的整体发展情况较好
根据国家统计局统计，2010-2016 年我国医药制造行业的总体销售收入和
利润总额均在不断提升，至 2016 年，我国医药制造业行业规模以上企业有 7,449
家；实现销售收入 28,062.9 亿元，同比增长 9.89%；实现利润总额 3,002.9 亿
元，同比增长 14.3%。2017 年我国医药工业业绩总体向好，2017 年医药制造业
规模以上工业企业全年累计营收 2.85 万亿，同比增长 12.5%，利润总额 3314 亿
元，同比增长 17.8%。2018 年 1-10 月，医药制造业规模以上企业实现主营业务
收入约 20397.3 亿元，同比增长 13.5%，实现利润总额为 2553.9 亿元，同比增
长 10.4%。总体来看，我国医药制造业的利润附加值还有较大的提升空间。根据
Wind 数据显示，2018 上半年，213 家医药制造 A 股上市企业中，181 家实现营
收增长，医药制造行业全部 A 股上市企业共实现营业收入 3673.06 亿元，比上
年同期增长 23.56%，医药制造行业整体营收增长态势良好。随着我国居民生活
水平的提高和医疗保健意识的增强，医药制造产品需求持续增长。受国家医药
制造行业支持政策的影响，国内医药制造行业整体步入高速增长阶段。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《2017 年中国卫生健康事业发展统计公报》称，据初步推算，2017 年全国
卫生总费用预计达 51,598.8 亿元(人民币，下同)，政府、社会和个人卫生支出
分别占 30.1%、41.1%和 28.8%。人均卫生总费用 3,712.2 元，卫生总费用占 GDP(国
内生产总值)百分比为 6.2%。而这个指标在大多数欧美发达国家基本在 10%左右，
美国在 2017 年甚至已经超过了 17%，远低于欧美等发达国家，参照发达国家医
疗卫生支出水平，且考虑到我国的医药制造消费在医疗卫生支出中的比重低于
发达国家，我国的医药制造的消费水平，我国的医疗支出水平和医药制造消费
水平仍有很大的上升空间。
我国卫生医疗机构持续增长的诊疗人数和住院人数，将会为医药制造行业
提供持续不断的消费需求，推动医药制造市场长期稳定增长。
2）2013 年以来，银杏叶口服制剂行业发展情况较好
根据南方医药经济研究所的统计数据，2013 年以来，银杏叶口服制剂销售
金额具体数据如下：
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由上表可知，2015 年、2016 年、2017 年，银杏叶口服制剂销售金额分别
为 14.74 亿元、16.83 亿元和 17.97 亿元，呈增长趋势，随着我国社会老龄化和
城市化进程加快，心脑血管疾病发病率居高不下，标的公司主要产品银杏叶滴
丸和石杉碱甲都是心脑血管方面的治疗药物，未来市场需求较大。
（4）万邦德制药在手配送协议情况
万邦德制药一般与客户签署年度配送协议确立购销药品关系，属于框架协
议，截至本草案出具日，标的公司银杏叶滴丸在手的配送协议约 500 份，主要
客户相关的配送协议为 112 份，具体明细如下：
序号 客户名称 在手订单份数 履约期限 规格
60mg*100 、 60mg*60 、
中国医药集团有限公司及 2019-1-1 至
1 57 63mg*100 、 63mg*120 、
其下属子公司 2019-12-31
63mg*60
上海医药集团股份有限公 2019-1-1 至 60mg*100 、 60mg*60 、
2 7
司及其下属子公司 2019-12-31 63mg*100、63mg*60
2019-4-1 至 63mg*60 、 63mg*100 、
3 广东大翔药业有限公司 2
2020-3-31 60mg*60、63mg*120
华润医药集团有限公司及 2019-1-1 至 60mg*100 、 60mg*60 、
3 31
其下属子公司 2019-12-31 63mg*100、63mg*60
深圳市海王生物工程股份 2019-1-1 至 60mg*100 、 60mg*60 、
4 15
有限公司及其下属子公司 2019-12-31 63mg*100、63mg*60
合计 112
万邦德制药正在履行的配送协议较多，可以为万邦德制药 2019 年度经营业
绩的实现提供业务基础。
（5）本次业绩承诺调整的原因及合理性分析
综上所述，近年来，国内医药制药业市场发展情况较好，标的公司历史营
业收入实现增长且与同行业上市公司营业收入增长均值接近，标的公司在手配
送协议较多，为标的公司 2019 年度经营业绩的实现提供业务基础。但由于 2018
年国家宏观经济增长放缓、两票制全面推行等因素影响，标的公司老产品销售
收入增长放缓，同时新产品间苯三酚注射液推迟到 2019 年 3 月投入市场，使标
的公司 2018 年度实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润为 15,293.31 万元，
较预估值发生变化。
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交易对方根据 2018 年度经营业绩实现情况，基于谨慎性和可实现性原则，
将预测期 2019 年度-2023 年度营业收入复合增长率由预案阶段的 20.92%调整至
13.65%，预测期净利润增长率由预案的 26.18%调整至 16.79%，由于业绩承诺以
2019 年度-2021 度年净利润为基础确定，因此，交易对方与上市公司根据调整
后的预测期净利润调整了业绩承诺金额，万邦德制药业绩承诺的调整具有合理
性。
2、万邦德制药经营状况未发生重大变化
通过对万邦德制药同行业公司业绩增长速度、医药制药业市场发展分析，
万邦德制药所处的行业未发生重大不利变化；对万邦德制药历史业绩情况、正
在履行的配送协议情况分析，万邦德制药销售情况正常；万邦德制药医药制造
业务上下游情况未发生重大变化，标的公司生产、采购、研发等业务正常开展，
万邦德制药经营状况未发生重大变化。
3、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，由于国家宏观经济增长放缓、两票制全面推
行等因素影响，2018 年度标的公司实现扣非后归属于母公司所有者的净利润为
15,293.31 万元，交易对方根据 2018 年度经营业绩实现情况，相应调整预测期
净利润，由于业绩承诺以 2019 年-2021 年净利润为基础确定，因此，交易对方
与上市公司根据调整后的预测期净利润调整了业绩承诺金额，万邦德制药业绩
承诺调整具有合理性。
通过对万邦德制药同行业公司业绩增长速度、医药制药业市场发展分析，
万邦德制药所处的行业未发生重大不利变化；对万邦德制药历史业绩情况、正
在履行的配送协议情况分析，万邦德制药销售情况正常；万邦德制药医药制造
业务上下游情况未发生重大变化，标的公司生产、采购、研发等业务正常开展，
万邦德制药经营状况未发生重大变化。
（2）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为，由于国家宏观经济增长放缓、两票制全面推行等
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因素影响，2018 年度标的公司实现扣非后归属于母公司所有者的净利润为
15,293.31 万元，交易对方根据 2018 年度经营业绩实现情况，相应调整预测期
净利润，万邦德制药利润预测调整具有合理性。
通过对万邦德制药同行业公司业绩增长速度、医药制药业市场发展分析，
万邦德制药所处的行业未发生重大不利变化；对万邦德制药历史业绩情况、正
在履行的配送协议情况分析，万邦德制药销售情况正常；万邦德制药医药制造
业务上下游情况未发生重大变化，标的公司生产、采购、研发等业务正常开展，
万邦德制药经营状况未发生重大变化。
（四）万邦德制药的业绩承诺调整与资产预估交易价格调整之间的匹配性
1、万邦德制药的业绩承诺调整与资产预估交易价格调整之间的匹配性
本次交易作价以标的资产收益法评估值为基础协商确定，补偿义务人作出
的业绩承诺均以收益法评估预测的净利润为基础，万邦德制药的业绩承诺前后
金额分别与资产预估（评估）交易价格具有对应关系，因此，万邦德制药的业
绩承诺调整与资产预估交易价格调整之间具有匹配性，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 累计值 平均值
预测净利润 18,145.10 24,983.73 32,857.00 - 75,985.83 25,328.61
承诺净利润 18,500.00 24,975.00 32,467.50 - 75,942.50 25,314.17
预案
占比 101.96% 99.97% 98.81% - 99.94% 99.94%
阶段
预估交易值 339,800.00 - - - - -
市盈率 13.42 - - - - -
预测净利润 - 18,471.06 22,391.58 26,714.76 67,577.40 22,525.80
承诺净利润 - 18,450.00 22,650.00 26,380.00 67,480.00 22,493.33
草案
占比 - 99.89% 101.15% 98.75% 99.86% 99.86%
阶段
评估值 273,000.00 - - - - -
市盈率 12.14 - - - - -
以 2018 年 4 月 30 日为预估基准日，资产预估交易价格为三年动态市盈率
的 13.42 倍，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，资产交易价格的三年动态市
盈率为 12.14 倍。两次动态市盈率比较接近，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准
日市盈率略有下降的主要原因是考虑国家宏观增长放缓，因此，万邦德制药的
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
业绩承诺调整与资产预估交易价格具备匹配性。
在草案阶段，2019 年-2021 年业绩承诺方承诺的净利润累计数为 67,480.00
万元，较预案阶段承诺净利润累计数差异 8,462.50 万元，差异率为 11.14%，本
次评估值较预估值的调整幅度大于承诺利润的调整幅度。
综上所述，万邦德制药的业绩承诺前后金额分别与资产预估（评估）交易
价格具有对应关系，万邦德制药的业绩承诺调整与资产预估交易价格调整之间
具有匹配性。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估机构认为，万邦德制药的业绩承诺前后金额
分别与资产预估（评估）交易价格具有对应关系，万邦德制药的业绩承诺调整
与资产预估交易价格调整之间具有匹配性。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）关于评估机构的独立性
本次交易聘请的北京卓信大华资产评估有限公司具有证券、期货业务从业资
格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对
方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期
的利益或冲突，具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
（三）关于评估方法和评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易
标的资产定价依据的参考。北京卓信大华资产评估有限公司采用收益法和市场法
对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实
际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评
估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）关于评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构
符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具
体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，
评估定价具备公允性。
综上所述，独立董事认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
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第七章本次发行股份情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为万邦德集团、
赵守明、庄惠等万邦德制药全部股东。
（二）发行种类和面值
本次发行股份购买资产非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）股票上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。
（四）发行股份购买资产的股份发行价格、定价依据及合理性分析
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十五次会
议决议公告日。根据《重组管理办法》，并经交易各方协商一致，公司确定本次
发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并
以该市场参考价 90%作为发行价格，即 7.18 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次交易选择将董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作
为市场参考价，是经过交易各方协商确定的，并充分考虑了标的公司盈利能力、
上市公司股票估值水平、同行业上市公司估值水平、市场情况等因素。
（五）发行股份数量及占比
根据本次交易方案，公司拟以 273,000 万元的价格向万邦德制药全体股东发
行股份购买其合计持有的万邦德制药 100%的股权。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股份数量合计为 380,222,829 股，占
本次发行后上市公司总股本的 61.50%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次发行数量亦作相应调整。
（六）价格调整机制
上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，将按照中国证
监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
除上述事项外，本次交易涉及发行股份购买资产部分的股份发行价格不设调
价机制。
（七）锁定期安排
为合理保障上市公司利益，本次交易发行的股份设置了锁定期，详见本报告
书“重大事项提示”之“四、本次交易股份发行情况\（四）股份锁定安排”。
二、本次发行前后上市公司股权结构变化及控制权变化情况
（一）本次发行前后上市公司股权结构变化
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
万邦德集团 44,943,360 18.88% 194,466,282 31.46%
赵守明 - - 42,646,878 6.90%
九鼎投资 - - 32,368,573 5.24%
庄惠 - - 28,431,251 4.60%
惠邦投资 - - 22,445,725 3.63%
富邦投资 - - 14,963,816 2.42%
江苏中茂 - - 13,853,749 2.24%
青岛同印信 - - 11,406,685 1.85%
南京金茂 - - 9,710,571 1.57%
太仓金茂 - - 4,855,285 0.79%
上海沁朴 - - 4,661,074 0.75%
周国旗 - - 4,435,933 0.72%
456
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
台州禧利 - - 4,410,584 0.71%
台州国禹君安 - - 4,224,698 0.68%
扬州经信 - - 3,236,857 0.52%
无锡金茂 - - 3,236,857 0.52%
杜焕达 - - 3,236,857 0.52%
夏延开 - - 3,236,857 0.52%
童慧红 - - 3,236,857 0.52%
张智华 - - 3,236,857 0.52%
沈建新 - - 3,168,523 0.51%
台州创新 - - 2,813,649 0.46%
王国华 - - 2,091,225 0.34%
许颙良 - - 1,618,428 0.26%
王吉萍 - - 1,618,428 0.26%
朱冬富 - - 776,845 0.13%
陈小兵 - - 776,845 0.13%
其他 A 股股东 193,056,640 81.12% 193,056,640 31.23%
总股本 238,000,000 100.00% 618,222,829 100.00%
（二）本次发行前后上市公司控制权变化
本次发行前后，赵守明、庄惠夫妇均为上市公司实际控制人，本次交易不会
导致上市公司控制权的变化。
（三）本次发行不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的
25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本
的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行
动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，上市公司股本总额超过 4 亿元，社会公众股东合计持股比
例不会低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，因此，公司仍旧满足《公司
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
三、本次发行前后上市公司主要财务数据和经济指标对照情况
本次交易前，万邦德制药与上市公司为同一控制下的公司。本次交易完成后，
万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表的范围，有
助于上市公司拓宽主营业务范围，创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能
力。
根据天健会计师出具的《备考审计报告》和《审计报告》，本次交易完成前
后，上市公司的主要财务指标如下：
2018 年度/2018-12-31 2017 年度/2017-12-31
股东名称
交易前 交易后 变动（%） 交易前 交易后 变动（%）
资产总额（万元） 284,541.69 396,633.92 39.39% 210,006.01 306,085.66 45.75%
营业收入（万元） 1,433,531.05 1,507,153.02 5.14% 1,463,545.82 1,519,968.55 3.86%
利润总额（万元） 14,315.47 33,062.77 130.96% 11,829.91 19,445.23 64.37%
净利润（万元） 12,518.91 28,293.63 126.01% 10,040.99 16,206.44 61.40%
归属于母公司所有
8,408.05 24,628.31 192.91% 9,821.34 16,281.68 65.78%
者的净利润（万元）
每股收益（元/股） 0.35 0.40 14.29% 0.41 0.26 -36.59%
本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体
盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提
升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第八章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议
（一）合同主体及签订时间
2018 年 6 月 13 日，上市公司与万邦德制药全体股东（万邦德集团、九鼎投
资、惠邦投资、江苏中茂、富邦投资、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海
沁朴、台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、赵守明、庄
惠、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王
吉萍、朱冬富、陈小兵）签署了《发行股份购买资产协议》。
截至 2019 年 4 月 16 日，上市公司已与万邦德制药全体股东签署了《发行股
份购买资产协议之补充协议》。
（二）发行股份购买资产
上市公司与万邦德制药全体股东同意，在《发行股份购买资产协议》及其补
充协议规定的前置程序全部获得满足的前提下，上市公司以非公开发行 A 股股
份的方式向万邦德制药全体股东按其各自持有万邦德制药的股权比例发行股份
购买标的资产。自工商变更登记手续完成之日起（即变更后的营业执照签发之日），
万邦德将成为万邦德制药的股东并拥有万邦德制药的全部股权。
根据卓信大华对标的资产出具的《资产评估报告》，截至 2018 年 12 月 31
日，标的资产的评估值为 273,100.00 万元。经协商，上市公司与万邦德制药全体
股东一致同意标的资产的交易价格确定为 273,000 万元；上市公司以非公开发行
A 股股份的方式向万邦德制药全体股东按其各自持有万邦德制药的股权比例发
行股份购买标的资产。
上市公司与万邦德制药全体股东同意，根据相关法律法规的规定，本次发行
的定价基准日为上市公司就本次交易事宜召开的首次董事会决议公告日，经协商，
本次发行股份购买资产的股票的发行价格为 7.18 元/股，高于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，上市公司发行股份的价格将进行调
459
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
整，发行股份的数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，上市公司与万邦德制药
全体股东确定本次发行股份的数量为 380,222,829 股，具体如下：
交易对方 股份数量（股） 交易对方 股份数量（股）
万邦德集团 149,522,922 童慧红 3,236,857
赵守明 42,646,878 张智华 3,236,857
庄惠 28,431,251 许颙良 1,618,428
惠邦投资 22,445,725 王吉萍 1,618,428
富邦投资 14,963,816 朱冬富 776,845
九鼎投资 32,368,573 陈小兵 776,845
江苏中茂 13,853,749 青岛同印信 11,406,685
南京金茂 9,710,571 台州禧利 4,410,584
太仓金茂 4,855,285 台州国禹君安 4,224,698
上海沁朴 4,661,074 台州创新 2,813,649
扬州经信 3,236,857 周国旗 4,435,933
无锡金茂 3,236,857 沈建新 3,168,523
杜焕达 3,236,857 王国华 2,091,225
夏延开 3,236,857 合计 380,222,829
上述最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，上市公司发行股份的价格将进行调
整，发行股份的数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新
老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。万邦德制药在本次发行前的滚存未
分配利润由上市公司享有。
（三）股份锁定情况
万邦德集团、富邦投资、惠邦投资、赵守明、庄惠承诺，通过本次发行股份
购买资产所获得的万邦德新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满
之日及业绩承诺方业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方
式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
托他人管理其持有的万邦德股份；本次交易完成后 6 个月内如万邦德股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，前述股份锁定期自动延长至少 6 个月。
九鼎投资、江苏中茂、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、扬州
经信、无锡金茂、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、许颙良、王吉萍、
朱冬富、陈小兵、台州创新、台州禧利、台州国禹君安、周国旗、沈建新承诺，
通过本次发行股份购买资产所获得的万邦德新增股份，自该等股份上市之日起
24 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的万邦德股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，万邦德制药全体股东不转让其在上市公司拥有权益的股份。
上市公司向万邦德制药股东发行股份结束后，万邦德制药全体股东由于上市
公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售约定。如
监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要
求执行。
（四）交割
《发行股份购买资产协议》及其补充协议规定的前置程序全部获得满足的前
提下，上市公司与万邦德制药全体股东约定协议生效后九十日内办理完成标的资
产的过户手续，上市公司应当提供必要的协助。标的资产转让涉及的工商变更登
记手续完成之日起（即变更后的营业执照签发之日），上市公司即成为万邦德制
药的股东并拥有万邦德制药的全部股权。
本协议生效后且标的资产的过户手续完成后，交易各方应在六十（60）日内
完成非公开发行股份的交割，即在上述期限内到中国证券登记结算有限公司深圳
分公司办理股份登记。
各方同意，如遇税务机关、工商行政管理部门、证券登记结算公司、证券交
易所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议项下的各项约定未在限定期限
内完成的，各方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意
或重大过失所造成。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（五）过渡期的损益安排
本次交易的协议生效后，标的资产在过渡期内运营产生的盈利由上市公司享
有；鉴于本次交易中补偿义务人的业绩承诺期涵盖过渡期，过渡期内产生的亏损
由补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定承担。
标的资产交割后，由上市公司指定的具有证券从业资格的审计机构对标的资
产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当
月 15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15
日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。上市承担由此发生的审计
费用。
（六）业绩承诺及补偿措施
上市公司与万邦德制药的业绩承诺方（万邦德集团、富邦投资、惠邦投资、
赵守明、庄惠）将就万邦德制药在业绩承诺期间内可能存在的业绩补偿的具体安
排，另行签署《盈利预测补偿协议》作为《发行股份购买资产协议》的附属协议。
（七）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
鉴于《发行股份购买资产协议》转让的标的资产为股权，本次交易完成后，
标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将
继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债
务仍继续由其享有和承担。
（八）陈述、保证及承诺
上市公司就《发行股份购买资产协议》及其补充协议的履行作出陈述、保证
及承诺：
1、上市公司保证拥有签订《发行股份购买资产协议》及其补充协议及履行
协议项下义务的民事权利能力和行为能力。
2、保证签署和履行协议不会导致违反以上市公司为一方当事人、对其有约
束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等
协议或文件项下的违约；不会导致违反任何适用于上市公司的法律。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、上市公司同意对万邦德制药全体股东由于任何上市公司陈述、保证或承
诺的失实而遭受的损失予以赔偿。
补偿义务人就《发行股份购买资产协议》及其补充协议的履行作出陈述、保
证及承诺：
1、保证已向上市公司真实、完整披露了标的公司的基本情况；保证标的公
司及其子公司的全部资产均系合法取得并拥有，不存在可能导致标的公司及其子
公司的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、保证标的公司及其子公司合法拥有、使用其主要资产，标的公司及其子
公司拥有、使用其主要资产未侵犯任何第三方的权利，没有任何其他第三方会对
该等资产以任何形式主张任何权利。如果对于标的公司及其子公司的资产存在其
他权利主张，保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相
关费用，以维护上市公司的合法权益。
3、保证其提供的标的公司及其子公司的资料真实、有效、完整、准确，保
证标的公司及其子公司于协议签订时不存在账外资产，不存在账外负债及或有负
债，标的公司及其子公司不存在其他尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚
案件。对于未向上市公司如实披露的任何负债、诉讼、仲裁、行政处罚，有权部
门或权利人在任何时候要求标的公司或其子公司补缴，或对标的公司或其子公司
处罚，或向标的公司或其子公司追索，保证将全额承担该补缴、被处罚或被追索
的支出及费用，且在承担后不得向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其
子公司均不会因此遭受任何损失。
4、保证标的公司截至基准日的财务报表真实、准确的反映了标的公司在基
准日的经营状况和财务状况。
5、承诺标的公司及其子公司与其客户、供应商等签订的合同或协议均系真
实交易，不存在重大纠纷或者潜在纠纷。
6、保证标的公司及其子公司截至交割日在社保及公积金缴纳方面无重大违
法违规行为，标的公司及其子公司均按时进行纳税申报并交纳应缴税款，标的公
司及其子公司未发生重大偷税、漏税或欠缴税的情况；承诺本次交易完成后三年
内，标的公司及其子公司如有在标的资产交割日前未依法缴纳或支付的税负、政
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），
有权部门或权利人在任何时候要求标的公司或其子公司补缴，或对标的公司或其
子公司处罚，或向标的公司或其子公司追索，补偿义务人将全额承担该补缴、被
处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司或其子公司追偿，保证
标的公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。
7、承诺如标的公司及其子公司在标的资产交割日前的任何自有物业存在权
属不清晰或任何权属纠纷导致标的公司或其子公司需承担赔偿、处罚、搬迁等支
出及费用的，补偿义务人将全额承担该部分支出及费用，且在承担后不向标的公
司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。
8、补偿义务人应当促使标的公司及其子公司在标的资产交割日前：(a)在正
常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；(b)为
了上市公司的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维
护与客户、供应商、员工和其他相关方的所有良好关系。同时，补偿义务人应当
促使标的公司不得(a)分配任何红利或进行其他分配；(b)制定任何股权计划、股
权激励计划；(c)从事任何非属主营业务的业务；(d)放弃任何重大权利；（e）处
置其重要资产和技术。
9、保证标的公司及其子公司均(a)遵守其章程和所有适用法律的规定，及(b)
已适当获得并持有开展目前业务所需的一切许可、批准等经营资质和政府批准或
备案手续。每份经营资质和批准或备案手续皆完全有效，不存在未决的或潜在的
法律程序会导致任何经营资质和批准或备案手续被撤销、终止、中止或修改。
10、补偿义务人同意对上市公司由于任何补偿义务人陈述、保证或承诺的失
实而遭受的损失按其目前持有的标的公司的股份数占补偿义务人合计持有的标
的公司的股份数的比例向上市公司进行赔偿。
万邦德制药全体股东就《发行股份购买资产协议》及其补充协议的履行作出
陈述、保证及承诺：
1、保证拥有签订《发行股份购买资产协议》及其补充协议以及履行协议项
下义务的所有权利和授权。
2、保证签署和履行协议不会导致违反万邦德制药全体股东及标的公司的组
织文件的任何规定，不会导致违反以万邦德制药全体股东或标的公司中的任何一
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个为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任
何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，不会导致违反任何适用于万
邦德制药全体股东或标的公司的法律。
3、保证其目前不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行协议构成重大不
利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
4、保证并承诺，已向上市公司真实、完整披露了各自拥有的标的公司股权
的基本情况。万邦德制药全体股东保证标的公司股权系其合法取得并拥有，不存
在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；截至交割日，万邦德制
药全体股东所持标的公司股权之上不存在任何质押、信托、代持或其他第三方权
利等限制，股权权属清晰、不存在任何争议或纠纷。如果标的公司股权存在其他
第三方权利主张，万邦德制药全体股东保证有能力自行将该等权利主张及时予以
消除并承担全部相关费用，以维护上市公司的合法权益。
5、承诺截至协议签署日，其不存在任何占用标的公司及/或其子公司资金的
情况，并保证在本协议签署日之后不以任何方式实施任何占用标的公司及/或其
子公司资金的行为。
6、保证、承诺协议项下的陈述、保证及承诺同时包括万邦德制药全体股东
为本次交易之目的向上市公司出具的其他说明、承诺函等文件。
7、若标的公司在标的资产交割日前发生任何事项，导致万邦德制药全体股
东在协议项下的陈述、保证、承诺与事实不符的，应及时通知上市公司。
8、除协议另有约定外，万邦德制药全体股东同意对上市公司由于任何乙方
其中一方或多方的陈述、保证或承诺失实而遭受的损失，由万邦德制药全体股东
前述一方或多方各自向上市公司进行赔偿。
（九）避免同业竞争承诺
万邦德制药的实际控制人赵守明及其配偶庄惠承诺：
本人及本人直接或间接控制的企业（除万邦德及其控制的企业外，下同）目
前没有从事与万邦德、万邦德制药主营业务相同或构成竞争的业务，也未以控股
等拥有实际控制权的任何形式经营任何与万邦德、万邦德制药的主营业务相同、
相近或构成竞争的业务；
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在本人直接或间接持有万邦德股份期间及之后三年，为避免本人及本人控制
的企业与万邦德、万邦德制药及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的
企业不得以控股等拥有实际控制权的任何形式在中国境内或境外直接或间接地
从事、参与或协助他人从事任何与万邦德、万邦德制药及其下属公司届时正在从
事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直
接或间接投资任何与万邦德、万邦德制药及其下属公司届时正在从事的业务有直
接或间接竞争关系的经济实体；
如本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与万邦德、
万邦德制药及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企
业将立即通知万邦德，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予万邦德、万
邦德制药及其下属公司；
本人保证绝不利用对万邦德、万邦德制药及其下属公司的了解和知悉的信息
协助第三方从事、参与或投资与万邦德、万邦德制药及其下属公司相竞争的业务
或项目；
本人保证将赔偿万邦德、万邦德制药及其下属公司因本人违反本承诺而遭受
或产生的任何损失或开支。
（十）本次交易完成后标的公司的治理结构
上市公司与万邦德制药全体股东同意，有关标的公司公司治理、对外投资、
担保、关联交易应符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件、
证监会、深交所的监管规定和上市公司子公司管理制度的规定。
（十一）税费承担
因本次交易而发生的相关全部费用（包括但不限于财务顾问费用、审计费用、
评估费用、律师费用、登记费用及信息披露费用等）由各方按照相关约定以及法
律规定各自承担。
（十二）不可抗力
《发行股份购买资产协议》及其补充协议所称不可抗力事件是指受不可抗力
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影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并
于协议签订日之后出现的，使该方对协议全部或部分的履行在客观上成为不可能
或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然
灾害、交通意外、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）等。
如果任何一方在协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行协议的条
款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十（10）个工作日
之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，
遭受不可抗力的一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他
方当事人的合法权益。
在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定是否继续履行协议、或者
延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如协议仍可以继续履行的，各方仍
有义务采取合理可行的措施履行协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发
出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。
如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行协议项下的义务，将不构成违
约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其
影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在协议项下的各项义务。如不可抗力事
件及其影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，
则任何一方有权决定终止协议。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在协议签订后发生调整而致使直接
影响协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方
在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协
商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
（十三）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务，或所作出的
承诺与保证失实或严重有误，或协议签署后有意拖延或放弃本次交易而导致本次
交易不能实施的，则该方应被视作违反协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（十四）协议的生效、解除、终止、修改及补充
《发行股份购买资产协议》及其补充协议自上市公司与万邦德制药全体股东
签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
1、上市公司董事会及股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
除协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。
协议签署后至交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使协
议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就协议的修改达
成一致意见的，任何一方均有权单方解除协议。
如任何一方在过渡期内违反其在协议及《盈利预测补偿协议》及其补充协议
项下做出的任何声明、保证和承诺，则守约方有权单方解除协议并终止本次交易，
同时有权要求对方连带赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务
费等实际经济损失。
如任一出售方行使协议约定的终止权，但该出售方终止协议不构成其他方履
行协议障碍的，其他方继续履行协议。
对协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，并经各方
授权代表签署后方可生效。
二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议
（一）合同主体及签订时间
2018 年 6 月 13 日，上市公司与万邦德制药业绩承诺方（万邦德集团、惠邦
投资、富邦投资、赵守明、庄惠）签署了《盈利预测补偿协议》。
截至 2019 年 4 月 16 日，上市公司已与万邦德制药业绩承诺方签署了《盈利
预测补偿协议之补充协议》。
（二）承诺净利润及计算标准
上市公司与业绩承诺方同意本次交易项下标的公司的盈利承诺期限为 3 年，
即 2019、2020 和 2021 年度（以下称“利润承诺期”）。如本次交易未能于 2019 年
12 月 31 日前实施完毕，届时协议各方可以共同协商调整利润承诺期。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
业绩承诺方承诺标的公司在利润承诺期内实现的净利润（以下称“实际净利
润数”）不低于评估机构出具的《资产评估报告》所预测的同期净利润数（以下
称“净利润承诺数”），否则业绩承诺方应按照《发行股份购买资产协议》及其补
充协议和《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司予以补偿。截至
协议签署之日，业绩承诺方承诺标的公司在 2019 年度、2020 年、2021 年度拟实
现的净利润承诺数分别为不低于 18,450 万元、22,650 万元、26,380 万元。
各方同意，标的资产于利润承诺期内的实际净利润数的计算标准及需要满足
的基础条件如下：
1、标的资产于利润承诺期内的实际净利润数应当以经审计的合并报表扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为准；
2、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规
的规定，且应根据行业惯例确定会计政策及会计估计；
3、除非法律法规另有规定或甲方改变其会计政策及会计估计，在利润承诺
期内，未经甲方同意，不得改变标的公司的会计政策和会计估计；
4、标的公司的财务报表编制不考虑标的公司可辨认资产公允价值对公司净
利润的影响。
协议各方同意，利润承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请具有证
券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独披露，
标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准
无保留意见的专项审核报告确定。
（三）盈利预测补偿
利润承诺期内，若标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期
末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当对上市公司进行补偿。
业绩承诺方当年应当补偿股份数量按照以下公式计算：
当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价－累
积已补偿金额；
当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发
行股份的价格；
469
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的当
期应补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
业绩承诺方首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，股份补偿数量达到
协议约定的上限后，差额部分可以以现金方式补偿，业绩承诺方应当支付的现金
补偿按照以下公式计算：
当期应补偿的现金总额=（当期应当补偿股份总数－实际补偿股份总数）×
本次发行股份购买资产所发行股份的价格－已补偿现金金额。
（四）整体减值测试补偿
《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺年度期限届满后，上市
公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减
值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚
于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根
据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
如果标的资产期末减值额>业绩承诺补偿期间内业绩承诺方合计已补偿股份
总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+业绩承诺方合计已补
偿现金金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿时，
应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，其次由万邦德集团从二级
市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
业绩承诺方另需补偿的股份数量计算公式如下：
业绩承诺方应补偿股份数＝（标的资产减值额－累积已补偿现金金额）÷本
次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内累积已
补偿股份总数。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算
的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上
市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿
股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
就减值测试所计算的业绩承诺方须向上市公司实施的补偿，将参照业绩承诺
补偿方式及约定程序实施。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
470
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）补偿措施
根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿责
任的，上市公司将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业
绩承诺方发出书面通知。在利润承诺期内，业绩承诺方首先以股份方式补偿，其
次以现金方式补偿，任何情况下，业绩承诺方因减值测试和业绩承诺而发生的补
偿合计不超过标的资产的交易价格，其中股份补偿数合计不超过标的公司全体股
东在本次交易中合计获得的上市公司股份总数的 90%，差额部分以现金方式补偿。
业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任：首先由万邦德集团、赵守明、
庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，
补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持
有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）；若不足的，由富邦投资、
惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补
偿时，补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比例占双方合
计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）。如上述各方依次进行
补偿后仍然不足以补偿的，由万邦德集团以从二级市场购买或其他合法方式取得
的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的
股份总数的 90%后，不足部分由万邦德集团继续以现金进行补偿。
在发生协议约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份
由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在利润承诺期内各年年报披露后
的 20 个交易日内召开董事会，并由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注
销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续
注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案。若业绩
承诺方以股份方式未能完成补偿义务的，业绩承诺方应用现金补偿，业绩承诺方
应在上述股份回购完成之日起的 10 个交易日内将应补偿的现金支付至上市公司
指定账户。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注
销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如果上市公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的股份数应相应调整，调整后的当期应补偿股份数＝当期应补偿的股份数×（1+
送股或转增股本比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，按照协议约
定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿返还给上
市公司。
业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到上市公司书面通知之日起
20 个工作日内履行完毕现金补偿义务。
业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任，若上市公司股东大会已通过进行现
金分红的利润分配决议，但尚未实施的，上市公司可以直接以业绩承诺方应获得
的现金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。
全体业绩承诺方承诺，在业绩承诺方未按照约定将本协议项下涉及的股份和
现金补偿支付给上市公司前，业绩承诺方持有的上市公司股份不得解禁，直至全
体业绩承诺方已按约定履行了股份和现金补偿义务。
本次重组实施完成后，如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法
控制的客观原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟
实现的，上市公司与业绩承诺方经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以
调整，并履行相关的决策程序。
（六）其他
《盈利预测补偿协议》及其补充协议系《发行股份购买资产协议》不可分割
的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效的同时生效，协议未作约定的事
项均以《发行股份购买资产协议》的内容为准。
472
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第九章本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《重组管理办法》等
相关法律法规的规定，有关具体合规情况说明如下：
一、本次交易符合《首发管理办法》相关规定
（一）主体资格
1、根据万邦德制药的相关设立文件和工商登记资料，万邦德制药前身成立
于 2002 年 7 月 29 日，并于 2011 年 2 月 9 日依法整体变更设立股份有限公司。
万邦德制药自成立之日起至今，依法有效存续，不存在法律、法规及公司章程中
规定的需要终止的情形，为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管
理办法》第八条的规定。
2、截至本报告书签署日，万邦德制药自成立以来持续经营时间已达到 3 年
以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、截至本报告书签署日，万邦德制药的注册资本已足额缴纳，股东用作出
资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产权属清晰，不存在重大权属
纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、报告期内，万邦德制药主要从事现代中药、化学原料药、化学制剂的研
发、生产和销售业务，其生产经营活动均已获得必要的批准，所处行业和经营均
符合法律、行政法规和《公司章程》规定及国家产业政策，符合《首发管理办法》
第十一条的规定。
5、最近 3 年内，万邦德制药的控股股东均为万邦德集团，实际控制人均为
赵守明及庄惠夫妇，主营业务始终为现代中药、化学原料药、化学制剂的研发、
生产和销售，未发生变更；最近 3 年内，万邦德制基本保持了董事和高管人员的
连续性，不存在董事及高管重大变动的情况。符合《首发管理办法》第十二条的
规定。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、根据万邦德制药及万邦有限设立至今的工商登记文件、股权转让的相关
协议及转让款项的支付凭证或相关股东的访谈确认、股东（大）会和董事会的会
议文件、万邦德制药历次验资报告以及万邦德制药股东出具的承诺，截至本报告
书签署日，万邦德制药的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的万邦德制药的
股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、截至本报告书签署日，万邦德制药已根据《公司法》《公司章程》等规定
建立股东大会、董事会、监事会等相关机构和制度，具备健全运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关
法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董
事制度，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、截至本报告书签署日，本次交易的相关中介机构已根据相关规定对万邦
德制药董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东或其法定代表人及实际控
制人进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉
上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。万邦德制药符合《首
发管理办法》第十五条的规定。
3、根据万邦德制药及相关人员出具的确认文件，其董事、监事及高级管理
人员符合《公司法》第一百四十七条及国家有关法律法规规定的任职资格，且不
存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36 个月内受到中国
证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见
的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、万邦德制药内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十
七条的规定。
5、根据万邦德制药及相关有权机构出具的证明文件，报告期内，万邦德制
药不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
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（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发
行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或
者伪造、变造万邦德制药或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、截至本报告书签署日，万邦德制药已在《公司章程》《对外担保管理办
法》中明确对外担保的审批权限和审议程序，万邦德制药及其子公司均不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管
理办法》第十九条的规定。
7、根据万邦德制药提供的资料等，其制定并严格执行了资金管理制度，截
至本报告书签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第
二十条之规定。
8、根据万邦德制药提供的资料及相关人员出具的确认文件，万邦德制药及
其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
（三）财务与会计
1、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，万邦德
制药母公司报表资产负债率分别为 39.94%、44.98%和 52.32%，资产负债率水平
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适中，资产负债结构合理；2018 年度、2017 年度和 2016 年度，万邦德制药归属
于母公司所有者的净利润分别为 16,220.26 万元、6,460.34 万元和 12,372.49 万元；
归属于母公司所有者净利润对应的加权平均净资产收益率分别为 26.40%、12.90%
和 25.36%，报告期内保持了较高水平，呈现出较强的盈利能力；2018 年度、2017
年度和 2016 年度，万邦德制药经营活动产生的现金流量净额分别为 15,906.58
万元、9,724.99 万元和 1,411.56 万元；投资活动产生的现金流量净额分别为-277.38
万元、-939.38 万元和-2,604.82 万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为
-5,589.70 万元、-8,437.18 万元和 294,03 万元，现金流量整体情况正常。
综上，万邦德制药资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较
强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、万邦德制药已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制
制度已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完
整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。天健会计师已出具了无保留结论的
《内部控制鉴证报告》。万邦德制药符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、万邦德制药会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了万邦德制药的财务状况、经营
成果和现金流量。天健会计师已出具了无保留意见的审计报告。万邦德制药符合
《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、万邦德制药编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致
的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、万邦德制药审议的本次重大资产重组报告书中完整披露关联方关系并按
重要性原则恰当披露关联交易，报告期内的关联交易价格公允，不存在通过关联
交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、万邦德制药符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：
（1）万邦德制药 2016 年度、2017 年度及 2018 年度归属于母公司所有者的
净利润累计超过 3,000 万元；
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（2）万邦德制药 2016 年度、2017 年度及 2018 年度营业收入累计超过 3 亿
元；
（3）截 2018 年 12 月 31 日，万邦德制药注册资本为 36,800 万元，不少于
人民币 3,000 万元；
（4）截至 2018 年 12 月 31 日，万邦德制药无形资产（扣除土地使用权、水
面养殖权和采矿权等后）净额占期末归属于母公司所有者权益的比例不高于 20%；
（5）截至 2018 年 12 月 31 日，万邦德制药不存在未弥补亏损。
7、根据纳税资料、相关税收优惠文件及相关税务机关出具的纳税证明，万
邦德制药及其子公司在报告期内能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规
的规定，不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，符合
《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、截至本报告书签署日，万邦德制药不存在重大偿债风险，不存在影响持
续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八
条的规定。
9、本次交易申报文件不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条
的规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
（2）滥用会计政策或会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
10、万邦德制药不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》
第三十条的规定：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发
行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行
人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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（3）最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定
性的客户存在重大依赖；
（4）最近一个会计年度净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，万邦德制药符合《首发管理办法》规定的发行条件，本次交易不存在
中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或违背公开、公平、公正原则的其
他情形。
二、本次交易符合《重组管理办法》相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟收购资产万邦德制药主要从事现代中药、化学原料药及化学制剂
的研发、生产和销售业务，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》2012
年修订），所处行业为“医药制造业”。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，
医药制造领域符合国家产业政策。
综上所述，本次交易收购万邦德制药 100%股权，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
参照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的
通知》、 上市公司环保核查行业分类管理名录》、 上市公司环境信息披露指南（征
求意见稿）》等相关规定，重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、
冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。
本次交易的标的公司中，万邦德制药、贝斯康药业从事中药、化学原料药及
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
化学制剂的生产，属于制药行业，为重污染行业；万邦德原料、万邦德医药、万
邦德咨询、万邦德健康、万邦德技术等 5 家子公司从事药品销售、采购、咨询等
业务，不属于上述法规规定的重污染行业。
万邦德药业及其子公司的环境保护情况详见本报告书“第五章标的公司的业
务和技术”之“七、标的公司的安全环保情况\（二）环保情况”。
报告期内，标的公司建设项目和生产经营严格遵守国家有关法律法规，并在
污染治理上加大投入，治理措施落实到位，各项污染物排放均符合国家规定的排
放标准，危险废物按规范处置，未发生过重大环境污染事故和被环保部门处罚的
情况。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易完成后，万邦德制药成为上市公司全资子公司，本次交易不涉及万
邦德制药及其子公司名下资产的过户及转移事项。
标的公司及其子公司拥有及使用的土地使用权情况详见本报告书“第四节交
易标的基本情况”之“九、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有
事项情况\（一）主要资产的权属情况\2、无形资产\（1）土地使用权”。
标的公司及其子公司最近三年内不存在因违反国家、地方有关土地管理方面
的法律、法规而被土地行政管理部门处罚的情形。本次交易符合有关土地管理方
面法律法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二条的规定，垄断行为包括：（一）经
营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排
除、限制竞争效果的经营者集中。本次交易，上市公司以非公开发行股份的方式
购买万邦德集团等 27 名交易对象合计持有的万邦德制药 100%股份，不涉及上述
《中华人民共和国反垄断法》第二条第（一）项和第（二）项规定的经营者达成
垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为；上市公司与万邦德制药不涉及具
有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，因此，也不涉及上述《中华
人民共和国反垄断法》第二条第（三）项规定。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据天健会计师出具的《审计报告》，上市公司及万邦德制药不存在 2018
年度经审计营业收入均超过 4 亿元的情形，本次交易未达到《国务院关于经营者
集中申报标准的规定》中规定的经营者集中的申报标准，无需进行经营者集中申
报，不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序
的情形。
综上所述，本次交易易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公
司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。
其中，社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法
人或者其他组织。
根据上市公司目前总股本，预计本次交易发行股票的数量为 380,222,829 股，
交易完成后公司总股本为 618,222,829 股，且社会公众股东合计持股比例不会低
于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券
法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见“第一节本次交易概况”之“六、
本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易涉及的标的资产的定价以具有相关证券业务资格的资产评估机构
卓信大华出具的评估报告为参考依据，由交易双方协商确定；本次交易中，卓信
大华以 2018 年 12 月 31 日为基准日对标的资产进行评估，采取了收益法和市场
法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论，根据《评估报告》，收益
480
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法下标的资产评估值为 273,100.00 万元，较拟账面价值 64,907.79 万元增值
208,192.21 万元，增值率为 320.75%；经交易双方协商一致，本次交易标的资产
最终作价 273,000 万元。
本次交易中，相关评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均
没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、
科学的原则。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决
议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.18 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日股票均价的 90%，符合相关规定的要求，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
本次交易依法进行。上市公司自本次交易停牌以来按时公布重大资产重组进
程，及时、全面地履行了法定的公开披露程序；本次交易由上市公司董事会提出
方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中
介机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，且关联董事均回避表决。上市
公司独立董事根据本次交易背景、资产定价及本次交易完成后上市公司发展前景，
对本次交易方案在提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发
表了独立意见。
本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定进行，遵循公开、
公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东权益，交易过程不存在损
害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的拟购买资产为万邦德制药全体股东合法拥有的万邦德制药 100%
股份，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司继续享有和承担，本次交易
不涉及相关债权债务的转移。
截至本报告书签署日，根据交易对方出具的承诺及标的公司工商登记资料，
481
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司为合法设立且有效存续的公司，交易对方持有的标的公司股份均不存在
任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权
利限制；标的资产的权属不存在重大诉讼、仲裁等纠纷。上市公司本次发行股份
所购买的资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在重大法律障碍。
万邦德制药为股份有限公司。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，
本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过后万邦德制药将由股份有限
公司整体变更为有限责任公司，以便后续办理完成本次交易拟购买资产的交割过
户手续；其他股东在万邦德制药变更为有限责任公司后，在其他交易对方根据《购
买资产协议》向上市公司转让万邦德制药的股权时，无条件放弃优先购买权。
综上所述，标的资产权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、
冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产过户或转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的万邦德制药具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产
的完整产业链，在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方
面优势明显。
本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，上市公司得以
注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学制剂的研
发、生产和销售业务，并将以此为契机，完成对医药领域的产业布局，由此形成
铝加工业务、医疗器械业务、医药制造业务多元并进发展的格局，从而推动上市
公司未来持续盈利能力和抗风险能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
482
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司的控股股东万邦德集团及其实际控制人赵守明、庄惠夫妇已经出具
了承诺，将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在人
员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。如相关主体切实履行承诺，则
本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机
构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。
上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易
完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对
上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，继续完善和保持健全有效的法人
治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
根据《重组管理办法》规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，
向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构
成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（五）为购买资
产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一
个交易日的股份的比例达到 100%以上”。
2016 年 3 月，万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生
签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让
协议》，本次股权转让完成后，万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第一
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
大股东。根据一致行动安排，上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先
生及赵守明、庄惠夫妇，暨三人共同控制上市公司。
2017 年 6 月，万邦德集团与公司原实际控制人之一的陆志宝先生签署《陆
志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，
本次股权转让完成后，陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇三人的一致行动安排实质
终止，同时万邦德集团成为上市公司控股股东，赵守明、庄惠夫妇合计持有万邦
德集团 100%股权，为上市公司的实际控制人。因此，上市公司于 2017 年 6 月控
制权发生变更。
2017 年 6 月，万邦德集团与公司原实际控制人之一的陆志宝先生签署《陆
志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，
本次股权转让完成后，陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇三人的一致行动安排实质
自动终止。同时，万邦德集团成为上市公司控股股东，赵守明、庄惠夫妇合计持
有万邦德集团 100%股权，为上市公司的实际控制人。
本次交易拟在上市公司控制权变更之日起 60 个月内进行，上市公司拟购买
的资产为赵守明、庄惠夫妇所实际控制的万邦德制药 100.00%股权。因此本次交
易符合《重组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，
向收购人及其关联人购买资产”所认定的情形。
本次交易拟购买资产截至 2018 年 12 月 31 日经审计的最近一年末资产总额、
资产净额及 2018 年度的营业收入、净利润占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度（2016 年度）经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买
资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份
的比例如下：
资产总额 资产净额 营业收入 净利润 发行股份数
项目
（万元） （万元） （万元） （万元） （股）
○1 上市公司 165,842.32 138,279.98 918,346.63 6,973.56 238,000,000
○2 万邦德制药 112,092.23 69,545.42 73,621.97 16,220.26 380,222,829
○3 本次交易金额 273,000.00 273,000.00 - - -
○4 MAX（○，○3 ） 273,000.00 273,000.00 73,621.97 16,220.26 380,222,829
指标占比=○4 /○1 % 164.61% 197.43% 8.02% 232.60% 159.76%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有
者的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易中，因拟购买资产的资产总额、资产净额及净利润均超过上市公司
截至 2016 年 12 月 31 日相关指标的 100%，购买资产发行的股份占上市公司本次
交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%，综上所述，
本次交易符合《重组管理办法》第十三条所认定的构成重组上市的情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财
务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主要从事铝加工业务及医疗器械业务。本次交易的交
易标的万邦德制药所属医药制造领域，其具有从中药提取、原料药合成到各类剂
型制剂生产的完整产业链，在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研
究与应用方面优势明显。
本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，通过本次交易，
上市公司注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学
制剂的研发、生产和销售业务，并以此为契机，完成对医药领域的产业布局，由
此形成铝加工业务、医疗器械业务、医药制造业务多元并进发展的格局，从而推
动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。
根据上市公司与万邦德制药全体股东签署的《盈利预测补偿协议》及其补充
协议，万邦德制药业绩承诺人承诺，万邦德制药 2019 至 2021 年度的净利润（即
归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经
常性损益后的净利润为准）分别将不低于人民币 18,450 万元、22,650 万元、26,380
万元。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到大
幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，并采取相应措施
以避免同业竞争
485
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易前，上市公司与万邦德制药属于同一控制下的企业。本次交易完成
后，万邦德制药将成为上市公司全资子公司，上市公司不会因为本次交易而新增
其他关联交易。本次交易完成后上市公司将继续存在少量的关联交易情况。
截至本报告书签署日，万邦德集团及实际控制人赵守明、庄惠夫妇控制的企
业与万邦德制药及其控股子公司不存在同业竞争情况。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者
的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东万邦德集团及实际控制人赵守
明、庄惠夫妇已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业
竞争的承诺函》及《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之
规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师对上市公司 2018 年财务会计报告进行了审计，并出具了《审计
报告》，审计意见为标准无保留意见，符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（二）项之规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
根据万邦德制药全体股东出具的说明和确认文件及标的公司工商底档，截至
本报告书签署日，万邦德制药为合法设立、有效存续的公司，各交易对方均为各
自持有的标的公司股份的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持
有上述股份情形，该等股份也不存在质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权益或限制情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上
市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
综上所述，上市公司发行股份所购买资产的权属清晰，交易各方能在约定期
限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项之规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条规定
本次发行股份购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并
上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，且相关交易对方已承诺：“在
本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本
公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6
个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，
则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）”，“如本次交易所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公
司拥有权益的股份”。详见“重大事项提示”之“四、本次交易股份发行情况\（四）
股份锁定安排”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条规定。
三、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形
根据《发行管理办法》，上市公司符合下列情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形。
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》
的意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的
明确意见
本次交易的独立财务顾问东北证券认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定；
2、本次交易构成重组上市，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行
条件；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易
各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合
《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，
方法选择适当，结论具备公允性；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈
利能力；
6、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、
资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监
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会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当
履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法；
8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在
损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
9、本次交易中标的资产与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测
数的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；
10、截至本报告书签署日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用
情况，不会损害上市公司利益；
11、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益
的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的相关规定。
（二）法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确
意见
本次交易的法律顾问国浩律所认为：
（一）本次交易的整体方案符合法律、法规、规范性文件，为合法、有效。
（二）本次交易构成重大资产重组和重组上市，构成关联交易。
（三）万邦德系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次交易的
主体资格；交易对方均系具有完全民事行为能力的自然人或依法成立并合法存续
的企业，依法具有作为本次发行股份购买资产的发行对象和交易对方的主体资
格。
（四）除尚需取得的批准、授权及履行的程序外，本次交易已经履行了现阶
段应当履行的批准和授权程序。
（五）本次交易涉及的协议合法有效，协议内容不存在违反法律、行政法规
的强制性规定的情形，待约定的生效条件成就时即可生效。
（六）本次交易的标的资产权属清晰，除赵守明、庄惠因担任董事、高级管
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
理人员其持有的标的公司股权受《公司法》第一百四十一条限制转让之外，其他
交易对方持有的标的股权未设有质押权或其他任何第三方权益，也不存在司法查
封、冻结或其他被限制转让的情形。在相关各方履行本次重组协议的约定，在标
的公司变更为有限责任公司满足交割条件后，包括赵守明、庄惠等在内的交易对
方向上市公司转让其所持标的公司股权不存在实质性法律障碍。
（七）本次交易符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《首发管理办
法》等相关法律、法规规定的上市公司发行股份购买资产、重大资产重组及重组
上市需达到的实质性条件。
（八）本次重大资产重组构成关联交易，并且已依法履行了现阶段必要的信
息披露义务和审议批准程序；本次交易完成后上市公司将存在与关联方之间的关
联租赁、关联担保的情况，上市公司将继续按照关联交易制度、信息披露管理制
度等规范关联交易，严格履行关联交易的决策程序及信息披露义务，避免损害上
市公司及其股东合法权益的情形；本次交易完成后的控股股东、实际控制人已经
对规范本次交易后可能产生的重大关联交易行为作出了必要的和有约束力的承
诺，为本次重大资产重组完成后上市公司与关联方可能发生的关联交易的公平
性、公允性和合理性提供了保障。
本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更，本次交易前后，上市公
司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形；为避免
上市公司及标的公司的同业竞争，本次交易完成后的控股股东、实际控制人已出
具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺的实施将有利于避免同业竞争，保护中小
股东的合法权益。
（九）截至本法律意见书出具日，万邦德就本次交易已依法履行了法定信息
披露义务，不存在应披露而未披露的重大事项或安排。
（十）本次交易核查范围内机构和人员买卖上市公司股票的行为系基于对二
级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。
（十一）参与本次交易的证券服务机构具有必备的业务资格；
（十二）本次交易在获得本法律意见书所述之全部批准、授权、同意并履
行全部必要的法律程序后，其实施不存在实质性法律障碍。
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第十章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
本次交易前，万邦德的主营业务为铝合金型材和铝板材的研发、生产和销售。
为改善整体盈利能力，2017 年 12 月，公司通过并购万邦德医疗，新增业务为向
市场提供医疗设备与医院工程等产品或服务、医用高分子产品和骨科植入物产品，
公司业务领域扩大至“医疗健康领域”；2018 年 7 月，公司收购了浙江康慈医
疗科技有限公司，进一步强化了公司在骨科医疗器械领域的研究、开发、生产、
销售及技术服务能力，使得公司医疗器械业务的经营规模、盈利水平及竞争地位
均得到提升。
根据天健会计师出具的天健审[2017]2258 号、天健审[2018]3028 号、天健审
[2019]1258 号《审计报告》，本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析如
下（除有特别说明外，以下分析中的财务数据均为合并报表财务数据）：
（一）本次交易前上市公司的财务状况
1、资产分析
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日，上市公司的
资产结构如下：
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 49,733.70 17.48% 28,066.36 13.36% 55,730.96 33.60%
应收票据及应收账
48,461.74 17.03% 48,846.90 23.26% 42,099.93 25.39%
款
预付款项 9,291.17 3.27% 2,055.58 0.98% 1,563.68 0.94%
其他应收款 2,232.44 0.78% 163.70 0.08% 222.79 0.13%
存货 52,246.29 18.36% 42,866.08 20.41% 18,158.73 10.95%
持有待售的资产 - - - - 1,094.00 0.66%
其他流动资产 1,389.52 0.49% 1,727.35 0.82% 4.62 0.00%
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 163,354.86 57.41% 123,725.97 58.92% 118,874.71 71.68%
可供出售金融资产 550.00 0.19% 550.00 0.26% 500.00 0.30%
固定资产 52,578.91 18.48% 48,299.84 23.00% 40,319.36 24.31%
在建工程 5,698.85 2.00% 2,695.27 1.28% 35.50 0.02%
无形资产 28,599.53 10.05% 14,005.13 6.67% 5,791.16 3.49%
商誉 29,851.23 10.49% 18,746.93 8.93% - 0.00%
长期待摊费用 294.02 0.10% 197.23 0.09% 58.74 0.04%
递延所得税资产 1,091.83 0.38% 814.74 0.39% 262.85 0.16%
其他非流动资产 2,522.45 0.89% 970.89 0.46% - 0.00%
非流动资产合计 121,186.83 42.59% 86,280.04 41.08% 46,967.61 28.32%
资产总计 284,541.69 100.00% 210,006.01 100.00% 165,842.32 100.00%
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日，上市公司资
产总额分别为 165,842.32 万元、210,006.01 万元和 284,541.69 万元，总体规模呈
波动上升趋势。
从资产结构来看，截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年
12 月 31 日，上市公司流动资产占总资产比例分别为 71.68%、58.92%和 57.41%；
非流动资产占总资产比例分别为 28.32%、41.08%和 42.59%。上市公司流动资产
主要由货币资金、应收账款、存货等构成；非流动资产主要由固定资产、在建工
程、无形资产、商誉等构成。2017 年 12 月 31 日，上市公司非流动资产占总资
产比例提高主要是由于收购万邦德医疗使固定资产、在建工程、商誉及无形资产
-商标权增加所致。2018 年 12 月 31 日，上市公司资产规模较 2017 年 12 月 31
日增加 75,530.61 万元，主要是由于经营现金流好转使货币资金增加，购置土地
使无形资产增加，收购浙江康慈医疗科技有限公司股权导致商誉增加所致。
2、负债分析
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日，上市公司的
负债结构如下：
单位：万元
492
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 53,211.51 47.43% 8,959.16 18.04% - -
应付票据及应付账
38,273.01 34.12% 14,469.92 29.14% 18,010.18 68.78%
款
预收款项 2,837.00 2.53% 4,005.78 8.07% 3,027.81 11.56%
应付职工薪酬 2,919.55 2.60% 2,510.00 5.05% 1,110.31 4.24%
应交税费 2,871.71 2.56% 3,733.07 7.52% 1,708.23 6.52%
应付利息 - - 6.37 0.01% - -
其他应付款 9,367.60 8.35% 12,980.24 26.13% 1,266.42 4.84%
流动负债合计 109,480.38 97.60% 46,658.18 93.96% 25,122.94 95.94%
非流动负债：
长期应付款 6.46 0.01%
递延收益 625.94 0.56% 747.44 1.51% 1,061.96 4.06%
递延所得税负债 2,065.47 1.84% 2,252.84 4.54% - -
非流动负债合计 2,697.87 2.40% 3,000.28 6.04% 1,061.96 4.06%
负债合计 112,178.25 100.00% 49,658.45 100.00% 26,184.91 100.00%
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日，上市公司负
债总额分别为 26,184.91 万元、49,658.45 万元和 112,178.25 万元，由于银行借款、
应付票据及应付账款、其他应付款及递延所得税负债增加，使负债规模整体呈上
升趋势。
从负债结构来看，2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月
31 日，上市公司流动负债占负债总额的比例分别为 95.94%、93.96%和 97.60%，
上市公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款、应交税
费等项目构成；非流动负债占比较低，上市公司负债结构较为稳定。
3、偿债能力分析
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日，上市公司的
偿债能力指标如下：
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动比率 1.49 2.65 4.73
速动比率 1.01 1.70 4.01
493
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产负债率（合并） 39.42% 23.65% 15.79%
注释 1：流动比率=流动资产/流动负债
注释 2：速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
注释 3：资产负债率=负债总额/资产总额×100%
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日，上市公司的
流动比率分别为 4.73 倍、2.65 倍和 1.49 倍，速动比率分别为 4.01 倍、1.70 倍和
1.01 倍，2017 年 12 月 31 日流动比率和速动比率较 2016 年 12 月 31 日有所下降，
主要是由于收购万邦德医疗导致短期借款、应付股权转让款增加，经营业绩提高
导致应付账款、预收款项等经营性负债增加。2018 年 12 月 31 日流动比率和速
动比率较 2017 年 12 月 31 日有所下降，主要是由于上市公司银行借款、应付票
据及应付账款、其他应付款增加幅度大于流动资产增加幅度。
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日，上市公司的
资产负债率分别为 15.79%、23.65%和 39.42%，2017 年 12 月 31 日资产负债率较
2016 年 12 月 31 日提高 7.86 个百分点，主要是由于收购万邦德医疗及经营业绩
提高导致负债总额增加所致。2018 年 12 月 31 日资产负债率较 2017 年 12 月 31
日提高 15.98 个百分点，主要是由于银行借款、应付票据及应付账款、其他应付
款及递延所得税负债增加所致。
4、营运能力分析
报告期内，上市公司的营运能力指标如下：
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
应收账款周转率 63.90 119.09 107.13
存货周转率 29.05 47.22 36.45
总资产周转率 5.80 7.29 5.61
注释 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均值
注释 2：存货周转率=营业成本/存货账面价值平均值
注释 3：总资产周转率=营业收入/总资产平均值
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日，上市公司的
应收账款周转率分别为 107.13、119.09 和 63.91，存货周转率分别为 36.45、47.22
和 29.05，总资产周转率分别为 5.61、7.29 和 5.80，2017 年 12 月 31 日营运能力
494
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
指标较 2016 年 12 月 31 日提高，主要是由于营业收入及营业成本提升所致。2018
年 12 月 31 日营运能力指标较 2017 年 12 月 31 日有所下降，主要是由于应收账
款、存货规模上升所致，同时由于无形资产、商誉规模增加导致资产规模上升是
总资产周转率下降。
（二）本次交易前上市公司的经营成果
1、经营成果分析
报告期内，上市公司的合并利润表主要科目如下：
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
一、营业总收入 1,433,531.05 1,463,545.82 918,346.63
二、营业总成本 1,420,223.35 1,455,786.25 911,022.36
三、营业利润 14,605.69 11,691.06 7,521.46
四、利润总额 14,315.47 11,829.91 8,138.57
五、净利润 12,518.91 10,040.99 7,338.49
归属于母公司所有者
8,408.05 9,821.34 6,973.56
的净利润
少数股东损益 4,110.87 219.64 364.93
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，上市公司的营业总收入分别为 918,346.63
万元、1,463,545.82 万元和 1,433,531.05 万元，呈上涨趋势；净利润分别为 7,338.49
万元、10,040.99 万元和 12,518.91 万元。其中，2017 年度上市公司营业收入同比
增长 59.35%、归属于母公司股东的净利润同比增长 40.84%，主要原因系上市公
司处置漾西厂区确认资产处置收益 3,058.86 万元所致。
2、盈利能力分析
报告期内，上市公司的盈利能力指标如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
毛利率 3.64% 1.55% 1.90%
净利率 0.87% 0.69% 0.80%
基本每股收益（元） 0.35 0.41 0.29
注释 1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注释 2：净利率=净利润/营业收入
495
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司毛利率分别为 1.90%、1.55%和 3.64%。
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司净利率分别为 0.80%、0.69%和 0.87%，
呈现波动趋势。基本每股收益分别为 0.29 元、0.41 元和 0.35 元，呈增长趋势。
（三）本次交易前上市公司的现金流量
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 13,539.61 -1,760.46 31,071.28
投资活动产生的现金流量净额 -42,687.29 -19,580.12 109.96
筹资活动产生的现金流量净额 41,779.69 -5,950.00 -2,880.90
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -6.22 -19.12 16.66
现金及现金等价物净增加额 12,625.78 -27,309.70 28,317.00
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额
分别为 31,071.28 万元、-1,760.46 万元及 13,539.61 万元，上市公司经营活动现金
流量净额存在波动。2016 年度、2017 度及 2018 年度，上市公司投资活动产生的
现金流量净额分别为 109.96 万元、-19,580.12 万元、-42,687.29 万元，2017 年、
2018 年上市公司购建固定资产、无形资产导致现金流为负。2016 年度、2017 年
度及 2018 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,880.90 万元、
-5,950.00 万元及 41,779.69 万元。
二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产的主要构成
万邦德制药最近三年资产构成情况如下：
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 16,074.18 14.34% 2,614.68 2.72% 2,766.25 2.66%
应收票据及
43,302.09 38.63% 40,072.37 41.71% 44,098.99 42.46%
应收账款
预付款项 1,774.63 1.58% 330.65 0.34% 843.59 0.81%
其他应收款 724.52 0.65% 4,317.25 4.49% 4,856.58 4.68%
496
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
存货 10,323.96 9.21% 12,702.92 13.22% 13,114.73 12.63%
其他流动资
128.70 0.11% 0.09 0.00% 26.78 0.03%
产
流动资产合
72,328.08 64.53% 60,037.96 62.49% 65,706.91 63.27%
计
固定资产 23,938.37 21.36% 25,519.04 26.56% 27,269.10 26.26%
在建工程 3,922.12 3.50% 774.88 0.81% 784.30 0.76%
无形资产 7,126.62 6.36% 7,075.99 7.36% 8,144.43 7.84%
开发支出 1,165.62 1.04% 301.28 0.31% - 0.00%
长期待摊费
781.25 0.70% 928.12 0.97% 869.27 0.84%
用
递延所得税
760.64 0.68% 1,061.37 1.10% 965.56 0.93%
资产
其他非流动
2,069.53 1.85% 381.01 0.40% 117.17 0.11%
资产
非流动资产
39,764.16 35.47% 36,041.69 37.51% 38,149.83 36.73%
合计
资产总计 112,092.23 100.00% 96,079.65 100.00% 103,856.74 100.00%
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日，万邦德制药
资产总额分别为 103,856.74 万元、96,079.65 万元和 112,092.23 万元。
从资产的整体情况来看，2017 年末万邦德制药总资产较 2016 年末下降了
7,777.09 万元，主要系 2017 年收回 2016 年末应收账款导致资产规模下降所致。
2018 年末万邦德制药总资产较 2017 年末上涨了 16,012.58 万元，上涨幅度为
16.67%，涨幅较大主要系现金流较好，使得 2018 年末货币资金余额增加，同时
营业收入的增长使 2018 年末应收票据及应收账款增加，另外随着心脑血管药物
研究开发中心建设项目、上马原料药厂区二期建设项目的推进，标的公司在建工
程相应增加。万邦德制药资产规模的增长主要来源于自身经营利润的积累。
报告期各期末，万邦德制药的资产结构中，流动资产占总资产的比重分别为
63.27%、62.49%和 64.53%，非流动资产占总资产的比重分别为 36.73%、37.51%
和 35.47%。
报告期内，万邦德制药主要资产类项目的具体情况如下：
（1）货币资金
万邦德制药最近三年货币资金余额情况如下：
单位：万元
497
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 4.91 0.03% 9.77 0.37% 61.89 2.24%
银行存款 12,649.27 78.69% 2,604.90 99.63% 2,204.36 79.69%
其他货币资金 3,420.00 21.28% - - 500.00 18.08%
合计 16,074.18 100.00% 2,614.68 100.00% 2,766.25 100.00%
货币资金在万邦德制药资产结构中占比逐年提高。报告期内，万邦德制药经
营情况良好，业务规模和盈利能力不断提高。报告期各期末，万邦德制药货币资
金余额分别为 2,766.25 万元、2,614.68 万元和 16,074.18 万元，占总资产的比重
分别为 2.66%、2.72%和 14.43%。2018 年万邦德制药货币资金余额增幅较大主要
系销售收入扩大带来的经营活动现金净额增加所致。
①万邦德制药与货币资金相关的内部控制措施及其执情况
报告期内，万邦德制药的营运资金水平如下表所示：
单位：万元
财务数据 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
应收票据及应收账款 43,302.09 40,072.37 44,098.99
预付款项 1,774.63 330.65 843.59
存货 10,323.96 12,702.92 13,114.73
经营性应收合计 55,400.68 53,105.94 58,057.31
应付票据及应付账款 12,520.33 7,668.86 14,620.47
预收款项 584.62 813.50 593.46
经营性应付合计 13,104.95 8,482.36 15,213.92
营运资金（经营性应收
42,295.73 44,623.58 42,843.39
减经营性应付）
报告期内，万邦德制药所需的营运资金分别为 42,843.39 万元、44,623.58 万
元和 42,295.73 万元。
②受限货币资金情况
报告期各期末, 万邦德制药受限货币资金情况如下：
单位：万元
财务数据 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
银行承兑汇票保证金 3,420.00 - -
银行借款质押保证金 - - 500.00
合计 3,420.00 - 500.00
498
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
如上表所示，截至 2018 年 12 月 31 日，万邦德制药受限货币资金为 3,420
万元，系银行承兑汇票保证金；截至 2016 年 12 月 31 日，万邦德制药受限货币
资金为 500 万元，系银行借款质押保证金。
综上所述，万邦德制药各报告期期末的受限货币资金均与公司开展日常经营
业务相关，故具有其合理性，也与相关业务匹配。
（2）应收票据及应收账款
①应收票据
1）应收票据规模及变动情况
报告期各期末，万邦德制药应收票据余额分别为 3,127.25 万元、4,386.53 万
元和 7,659.94 万元，占同期资产总额的比例分别为 3.01%、4.57%和 6.87%，其
具体情况如下：
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行承兑汇票 7,659.94 6.83% 4,386.53 4.57% 3,127.25 3.01%
资产总额 112,092.23 100.00% 96,079.65 100.00% 103,856.74 100.00%
报告期内，万邦德制药应收票据余额逐年增加，主要是在标的公司业务开展
过程中允许部分客户使用银行承兑汇票结算，故随着营业收入的增长应收票据余
额相应增加。
2）应收票据占营业收入比例及其是否具备商业实质
万邦德制药各报告期末应收票据余额占当期营业收入金额的比例如下：
单位：万元
年份 2018 年 2017 年 2016 年
应收票据余额 7,659.94 4,386.53 3,127.25
当期营业收入 73,621.97 56,422.73 69,873.88
应收票据余额占营业收入比（注） 10.40% 7.77% 4.48%
注：应收票据余额占营业收入比=应收票据期末余额/当期营业收入
万邦德制药各报告期末应收票据余额呈现逐年上涨趋势，占营业收入的比例
也逐年上升。万邦德制药接受票据结算主要系基于行业特性，经销商与终端医疗
机构在结算过程中存在票据结算情形，故而有部分经销商将票据背书转让至万邦
德制药，同时经销商亦使用票据结算，提高资金周转能力。万邦德制药收到的票
499
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
据均为银行承兑汇票，因银行承兑汇票由出票银行承诺兑付，其最终收回货款保
障性较高。报告期内，万邦德制药收到的应收票据均来自于客户支付货款，均为
正常生产经营活动中形成，具有商业实质。
②应收账款
报告期各期末，万邦德制药应收账款净额分别为 40,971.74 万元、35,685.84
万元和 35,642.14 万元，占资产总额的比例分别为 39.45%、37.14%和 31.80%。
1）应收账款规模及变动原因分析
万邦德制药 2016 年至 2018 年应收账款各期末余额情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目 增长比 增长比 增长比
余额 余额 余额
例 例 例
应收账款余额 38,282.54 0.35% 38,411.09 -12.07% 43,683.05 13.33%
营业收入 73,621.97 30.89% 56,422.73 -19.25% 69,873.88 -5.38%
平均应收账款余额占
52.09% - 72.75% - 31.26% -
营业收入的比例
注：平均应收账款余额占营业收入比例=应收账款年初年末平均值/营业收入
报告期各期末，万邦德制药应收账款余额分别为 43,683.05 万元、38,411.09
万元和 38,282.54 万元，呈现小幅下降，各期平均应收账款余额占各期营业收入
的比例分别为 31.26%、72.75%和 52.09%。报告期内，标的公司对客户的信用期
间一般为 30-90 天，随着医药行业“两票制”的逐步实施，下游经销商销售链条相
应缩短，一方面部分一级经销商的下游客户由二、三级经销商转变为终端医疗机
构，另一方面部分二、三级经销商转变为直接与标的公司对接的一级经销商，考
虑到上述经销商下游客户均为终端医疗机构，而医院销售回款周期相对较长，故
应收账款回收期有所延长，但标的公司在与客户签署销售合时仍采用既定的信用
期，不存在为提高营业收入而放宽信用期间，致使标的公司承担额外信用风险的
情况。
报告期内，万邦德制药始终重视对应收账款的管理，日常管理过程中定期对
应收账款账龄接近信用期的客户进行款项催收，有效保证应收账款回款率，2018
年末应收账款占营业收入的比例下降了 20.66%，显示出 2018 年度应收账款回收
情况较好。由于万邦德制药对报告期内应收账款的有效管理，报告期内应收账款
未发生大额损失的情况。
500
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2）应收账款分类情况
报告期内，万邦德制药应收账款的分类情况如下所示：
单位：万元
账面余额 坏账准备 账面价值
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
2018-12-31
单项金额重大并
单独计提坏账准 - - - - - -
备的应收账款
按信用风险特征
组合计提坏账准 38,110.04 99.54% 2,554.15 96.73% 35,555.89 99.76%
备的应收账款
单项金额不重大
但单独计提坏账 172.50 0.46% 86.25 3.27% 86.25 0.24%
准备的应收账款
合计 38,282.54 100.00 2,640.40 100.00% 35,642.14 100.00%
2017-12-31
单项金额重大并
单独计提坏账准 - - - - - -
备的应收账款
按信用风险特征
组合计提坏账准 38,238.59 99.55% 2,673.50 98.10% 35,565.09 99.66%
备的应收账款
单项金额不重大
但单独计提坏账 172.50 0.45% 51.75 1.90% 120.75 0.34%
准备的应收账款
合计 38,411.09 100.00% 2,725.25 100.00% 35,685.84 100.00%
2016-12-31
单项金额重大并
单独计提坏账准 - - - - - -
备的应收账款
按信用风险特征
组合计提坏账准 43,683.05 100.00% 2,711.32 100.00% 40,971.74 100.00%
备的应收账款
单项金额不重大
但单独计提坏账 - - - - - -
准备的应收账款
合计 43,683.05 100.00% 2,711.32 100.00% 40,971.74 100.00%
由上表可见，万邦德制药应收账款主要为按信用风险特征组合计提坏账准备
的应收账款。其中，2017 年末及 2018 年末应收账款分类中存在单项金额不重大
但单独计提坏账准备的应收账款。
A．应收账款账龄情况分析
501
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，万邦德制药应收账款的账龄情况如下表所示：
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 35,338.57 92.73% 30,580.09 79.97% 40,460.73 92.62%
1-2 年 1,297.96 3.41% 6,523.30 17.06% 1,989.96 4.56%
2-3 年 792.28 2.08% 671.23 1.76% 895.97 2.05%
3-5 年 522.98 1.37% 346.36 0.91% 231.80 0.53%
5 年以上 158.25 0.42% 117.62 0.31% 104.59 0.24%
小计 38,110.04 100.00% 38,238.59 100.00% 43,683.05 100.00%
减：坏账准备 2,554.15 6.70% 2,673.50 6.99% 2,711.32 6.21%
合计 35,555.89 93.30% 35,565.09 93.01% 40,971.74 93.79%
万邦德制药的应收账款管理制度符合其实际经营需要，不存在应收账款金额
过大的情况。从账龄分布来看，报告期各期末万邦德制药一年以内应收账款余额
占应收账款余额的比例分别为 92.62%、79.97%和 92.73%，一年以上的应收账款
较少，坏账准备占应收账款余额的比例分别为 6.21%、6.99%和 6.70%。报告期
内，万邦德制药应收账款账龄主要集中在 1 年以内，应收账款账龄结构较为合理，
可回收性较强。
报告期内，万邦德制药与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例对比情
况如下：
项目 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上
康缘药业 0.50% 10% 30% 50% 50% 50%
紫鑫药业 6% 8% 10% 20% 30% 40%
众生药业 5% 10% 50% 100% 100% 100%
汉森制药 5% 10% 30% 50% 50% 50%
红日药业 5% 15% 30% 50% 75% 100%
上海凯宝 6% 10% 25% 50% 80% 100%
0-6 个月 0；
智飞生物 6-12 个月 0% 50% 80% 100% 100%
为 5%
振东制药 5% 10% 30% 50% 80% 100%
0-6 个月为
康恩贝 1%；6-12 15% 40% 100% 100% 100%
个月为 3%
502
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
广誉远 3% 10% 20% 40% 60% 100%
通化东宝 5% 7% 8% 20% 30% 100%
数据来源：上市公司 2017 年年度报告
万邦德制药应收账款账龄主要为 1 年以内款项，由上表可见，万邦德制药坏
账准备计提比例与同行业可比上市公司较为相近，坏账准备计提充分。
3）应收账款前五名情况
报告期各期末，万邦德制药应收账款前五名情况如下：
单位：万元
序 与万邦德制药
客户名称 金额 占比 账龄
号 关系
2018-12-31
1 广东大翔药业有限公司 无关联关系 4,698.52 12.27% 1 年以内及 1-2 年
2 中国医药集团有限公司 无关联关系 2,777.99 7.26% 1 年以内及 1-2 年
深圳市海王生物工程股
3 无关联关系 2,614.36 6.83% 1 年以内及 1-2 年
份有限公司
4 华润医药集团有限公司 无关联关系 2,262.80 5.91% 1 年以内及 1-2 年
安徽华源医药股份有限
5 无关联关系 1,515.82 3.96% 1 年以内及 1-2 年
公司
合计 13,869.49 36.23%
2017-12-31
1 广东鸣泉医药有限公司 无关联关系 3,700.05 9.63% 1 年以内
2 广东药材医药有限公司 无关联关系 3,077.09 8.01% 1 年以内及 1-2 年
3 山东泰岳医药有限公司 无关联关系 3,005.38 7.82% 1 年以内
安徽华宁医药物流有限
4 无关联关系 2,380.19 6.20% 1 年以内及 1-2 年
公司
5 中国医药集团总公司 无关联关系 2,318.88 6.04% 1 年以内及 1-2 年
合计 14,481.59 37.70%
2016-12-31
1 广东鸣泉医药有限公司 无关联关系 5,909.10 13.53% 1 年以内
安徽华源医药股份有限
2 无关联关系 3,915.38 8.96% 1 年以内
公司
3 中国医药集团总公司 无关联关系 3,587.93 8.21% 1 年以内及 1-2 年
安徽华宁医药物流有限
4 无关联关系 2,433.08 5.57% 1 年以内
公司
5 江西弘惠医药有限公司 无关联关系 2,205.98 5.05% 1 年以内
合计 18,025.87 41.27%
503
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4）万邦德制药前五大客户应收账款情况
万邦德制药报告期内前五大客户主要情况如下：
A、2018 年前五大客户主要情况
单位：万元
应收账款余额占
业务内 营业收入金 应收账款余
客户名称 当期营业收入的
容 额 额
比例
中国医药集团有限公司 货款 5,715.86 2,777.99 48.60%
上海医药集团股份有限公司 货款 4,561.17 931.62 20.43%
广东大翔药业有限公司 货款 4,018.12 4,698.52 116.93%
华润医药集团有限公司 货款 3,750.07 2,262.80 60.34%
深圳市海王生物工程股份有
货款 3,058.11 2,614.36 85.49%
限公司
B、2017 年前五大客户主要情况
单位：万元
应收账款余额占
业务内 营业收入金 应收账款余
客户名称 当期营业收入的
容 额 额
比例
广东鸣泉医药有限公司 货款 4,599.73 3,700.05 80.44%
山东泰岳医药有限公司 货款 3,313.25 3,005.38 90.71%
广东药材医药有限公司 货款 2,733.01 3,077.09 112.59%
上海医药集团股份有限公司 货款 2,432.34 739.00 30.38%
中国医药集团有限公司 货款 2,343.00 2,318.88 98.97%
C、2016 年前五大客户主要情况
单位：万元
应收账款余额占
业务内 营业收入金 应收账款余
客户名称 当期营业收入的
容 额 额
比例
广东鸣泉医药有限公司 货款 6,424.02 5,909.10 91.98%
中国医药集团有限公司 货款 5,479.33 3,587.93 65.48%
安徽华源医药股份有限公司 货款 4,039.46 3,915.38 96.93%
山东泰岳医药有限公司 货款 3,383.88 2,204.36 65.14%
深圳市海王生物工程股份有
货款 3,098.56 1,200.22 38.73%
限公司
5）万邦德制药的信用政策
报告期内，万邦德制药根据不同客户的信用情况、业务规模、业务潜力等因
素，向客户授予 1-3 个月的信用期。报告期内，万邦德制药的主要客户为国药控
504
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股、华润医药、上药集团下属子公司及其他全国大中型医药流通企业，这些企业
信誉度较好，标的资产应收账款信用风险较小。
6）主要客户的经营情况及应收账款坏账准备计提的充分性
报告期内，万邦德制药根据其自身特点和实际情况，按照企业会计准则相关
要求制定了应收账款坏账准备计提政策，且其主要客户为国药控股下属公司、华
润医药下属公司、上药集团下属公司等客户，信用资质良好，坏账风险较低。因
此，万邦德制药应收账款坏账准备计提政策较为合理，符合其实际经营情况，与
同行业可比上市公司的坏账准备计提政策也较为接近。
报告期各期末，万邦德制药应收账款账龄在一年以内的占比分别为 92.62%、
79.97%和 92.73%，表明标的公司报告期内回款情况正常，且应收账款期后回款
情况良好，未发生大额应收账款无法收回或坏账损失的情形，同时对预计无法收
回的应收账款已全额计提坏账准备。
综上所述，万邦德制药报告期各期末应收账款坏账准备计提充分。
（4）预付款项
报告期各期末，万邦德制药的预付款项及其变动情况如下表所示：
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 1,702.40 95.93% 288.30 87.19% 414.10 49.09%
1到2年 59.16 3.33% 15.17 4.59% 141.25 16.74%
2到3年 13.06 0.74% 27.19 8.22% 287.98 34.14%
3 年以上 - - - - 0.26 0.03%
合计 1,774.63 100.00% 330.65 100.00% 843.59 100.00%
报告期各期末，万邦德制药预付款项余额分别为 843.59 万元、330.65 万元
和 1,774.63 万元，占总资产的比例分别为 0.81%、0.34%和 1.58%。万邦德制药
预付款项主要包括预付原辅材料及其他各项服务费等。
报告期内，万邦德制药预付账款主要为 2 年以内，报告期各期末 1 年以内账
龄的预付账款账面价值占全部预付账款账面价值的比例逐年增加。2018 年末，
一年以内账龄的预付账款账面价值占全部预付账款账面价值的比例大于 95%，不
存在大额长账龄的预付账款。
（5）其他应收款
505
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
①其他应收款构成及变动分析
报告期内，万邦德制药的其他应收款及其变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
其他应收款余额 1,355.67 6,763.13 6,226.69
坏账准备 631.15 2,445.88 1,370.11
其他应收款净额 724.52 4,317.25 4,856.58
报告期各期末，万邦德制药不存在应收利息及应收股利，其他应收款净额分
别为 4,856.58 万元、4,317.25 万元和 724.52 万元，万邦德制药其他应收款主要为
拆借款、股权转让款等，具体构成情况如下：
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
押金保证金 189.69 13.99% 909.63 13.45% 591.61 9.50%
拆借款 - - 3,153.72 46.63% 2,827.17 45.40%
员工备用金 6.26 0.46% 12.34 0.18% 146.34 2.35%
股权转让款 - - 1,550.00 22.92% 1,550.00 24.89%
其他 1,159.71 85.55% 1,137.44 16.82% 1,111.57 17.85%
合计 1,355.67 100.00% 6,763.13 100.00% 6,226.69 100.00%
坏账准备 631.15 46.56% 2,445.88 36.16% 1,370.11 22.00%
账面净值 724.52 53.44% 4,317.25 63.84% 4,856.58 78.00%
2018 年末，万邦德制药其他应收款余额较 2017 年末下降 79.95%，主要原因
系湖南华宝通制药有限公司及余旭亮、刘久红在 2018 年 4 月归还了拆借款及股
权转让款合计 3,927.54 万元。
②其他应收款的账龄分析
报告期内，万邦德制药其他应收款的账龄情况如下表所示：
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 139.07 10.26% 383.72 5.67% 1,390.19 22.33%
1-2 年 51.71 3.81% 1,343.00 19.86% 3,442.45 55.29%
2-3 年 1,054.02 77.75% 3,437.58 50.83% 1,334.91 21.44%
3-5 年 53.80 3.97% 1,539.68 22.77% 32.32 0.52%
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
5 年以上 57.07 4.21% 59.15 0.87% 26.84 0.43%
合计 1,355.67 100.00% 6,763.13 100.00% 6,226.69 100.00%
截至 2018 年末，标的公司收回湖南华宝通制药有限公司及余旭亮、刘久红
的拆借款及股权转让款后，万邦德制药其他应收款余额较小。
（6）存货
报告期各期末，万邦德制药存货账面价值分别为 13,114.73 万元、12,702.92
万元和 10,323.96 万元，占总资产的比例分别为 12.63%、13.22%和 9.21%。报告
期内，万邦德制药存货占总资产比例较低。
①存货结构分析
报告期各期末，万邦德制药存货构成情况下：
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 3,201.46 24.93% 3,069.59 20.65% 4,282.18 27.72%
在产品 664.25 5.17% 395.16 2.66% 510.49 3.30%
库存商品 8,146.98 63.43% 10,690.93 71.91% 10,117.65 65.49%
发出商品 361.49 2.81% 232.69 1.57% 226.60 1.47%
包装物 260.04 2.02% 242.15 1.63% 153.16 0.99%
低值易耗品 209.23 1.63% 237.44 1.60% 159.17 1.03%
合计 12,843.45 100.00% 14,867.97 100.00% 15,449.26 100.00%
存货跌价准备 2,519.49 - 2,165.05 - 2,334.53 -
存货净值 10,323.96 - 12,702.92 - 13,114.73 -
报告期各期末，万邦德制药存货规模和存货结构总体保持稳定，主要为原材
料和库存商品。
A.原材料
万邦德制药原材料主要为原材料及包装材料，其中原材料主要包括银杏叶、
银杏叶提取物、无水没食子酸、诺氟沙星粗品、氯丙嗪游离碱等。
B.在产品
万邦德制药在产品主要为中间产品及待检产品，其中中间产品包括已投料但
507
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
尚未完成生产及已生产并通过检验但尚未完成包装的产品。
C.库存商品
万邦德制药库存商品主要为银杏叶滴丸、盐酸溴己新片等产品。万邦德制药
根据客户需求制定生产计划，并动态维持库存商品规模。2018 年末库存商品余
额较 2017 年末减少 2,543.95 万元，主要系 2018 年银杏叶滴丸、盐酸溴己新片、
西咪替丁、联苯双酯等产品产销情况良好，库存商品规模下降。
D.包装物和低值易耗品
万邦德制药包装物和低值易耗品主要包括五金、备件、生产辅助用品等，报
告期各期末余额较为稳定。
②存货跌价准备分析
万邦德制药存货跌价准备的计提方法为：资产负债表日，存货采用成本与可
变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销
售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生
产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项
存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现
净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
万邦德制药各报告期末库存商品、原材料、周转材料等可变现净额小于存货
账面余额，计提存货跌价准备。具体如下：
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 3,201.46 256.59 2,944.87 3,069.59 50.03 3,019.57 4,282.18 42.11 4,240.07
在产品 664.25 - 664.25 395.16 - 395.16 510.49 - 510.49
库存商品 8,146.98 2,131.44 6,015.54 10,690.93 2,060.12 8,630.82 10,117.65 2,240.85 7,876.80
发出商品 361.49 - 361.49 232.69 - 232.69 226.60 - 226.60
包装物 260.04 41.00 219.04 242.15 23.36 218.80 153.16 42.42 110.74
低值易耗
209.23 90.46 118.77 237.44 31.55 205.89 159.17 9.14 150.03
品
合计 12,843.45 2,519.49 10,323.96 14,867.97 2,165.05 12,702.92 15,449.26 2,334.53 13,114.73
508
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
由上表可见，万邦德制药报告期各期末，存货计提存货跌价准备金额分别为
2,334.53 万元、2,165.05 万元和 2,519.49 万元，主要系库存商品计提的存货跌价
准备，分别为 2,240.85 万元、2,060.12 万元和 2,131.44 万元。
综上，万邦德制药已按照《企业会计准则》的相关要求结合自身会计政策的
要求对存货的成本与可变现净值情况进行充分分析，同时结合盘点、库龄和存货
周转等综合因素，分析判断出每期末存货跌价的情况，因此各报告期末计提的存
货跌价准备是合理的。
（7）其他流动资产
报告期各期末，万邦德制药的其他流动资产及其变动情况如下表所示：
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
增值税留抵税额及预缴税款 128.70 100.00% 0.09 100.00% 26.78 100.00%
报告期内，万邦德制药其他流动资产为增值税留抵税额及预缴税款。
（8）固定资产
①固定资产构成及变动情况分析
报告期内，万邦德制药固定资产的构成情况如下：
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
账面原值
房屋及建筑物 12,568.81 30.57% 12,549.00 31.29% 12,836.76 32.83%
通用设备 1,097.63 2.67% 584.11 1.46% 507.96 1.30%
专用设备 26,323.39 64.03% 25,836.63 64.42% 24,988.92 63.91%
运输工具 902.67 2.20% 923.25 2.30% 562.72 1.44%
其他设备 216.46 0.53% 216.46 0.54% 203.26 0.52%
合计 41,108.96 100.00% 40,109.44 100.00% 39,099.62 100.00%
累计折旧
房屋及建筑物 4,723.20 27.51% 4,091.49 28.04% 3,614.12 30.55%
通用设备 431.92 2.52% 353.60 2.42% 311.87 2.64%
专用设备 11,369.68 66.22% 9,565.31 65.56% 7,391.54 62.48%
运输工具 542.22 3.16% 496.34 3.40% 447.05 3.78%
509
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他设备 103.58 0.60% 83.67 0.57% 65.94 0.56%
合计 17,170.59 100.00% 14,590.41 100.00% 11,830.52 100.00%
账面价值
房屋及建筑物 7,845.61 32.77% 8,457.51 33.14% 9,222.64 33.82%
通用设备 665.72 2.78% 230.51 0.90% 196.09 0.72%
专用设备 14,953.71 62.47% 16,271.33 63.76% 17,597.38 64.53%
运输工具 360.45 1.51% 426.91 1.67% 115.67 0.42%
其他设备 112.88 0.47% 132.79 0.52% 137.32 0.50%
合计 23,938.37 100.00% 25,519.04 100.00% 27,269.10 100.00%
报告期各期末，固定资产账面价值分别为 27,269.10 万元、25,519.04 万元和
23,938.37 万元，占总资产的比例分别为 26.26%、26.56%和 21.36%。报告期内，
万邦德制药固定资产规模较为稳定。
②固定资产成新率情况
截至 2018 年 12 月 31 日，万邦德制药固定资产原值、累计折旧、账面价值
及成新率情况如下所示：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 12,568.81 4,723.20 7,845.61 62.42%
通用设备 1,097.63 431.92 665.72 60.65%
专用设备 26,323.39 11,369.68 14,953.71 56.81%
运输工具 902.67 542.22 360.45 39.93%
其他设备 216.46 103.58 112.88 52.15%
合计 41,108.96 17,170.59 23,938.37 58.23%
截至 2018 年末，万邦德制药固定资产成新率为 58.23%，总体成新率较高。
报告期各期末，万邦德制药均对其固定资产进行盘点，不存在可回收金额低于账
面价值的减值迹象，故未计提固定资产减值准备。
③主要生产设备使用情况
万邦德制药生产设备包括其生产经营过程中使用的专用设备、通用设备和其
他设备等，万邦德制药参照税法对折旧年限的规定并基于谨慎性考虑将其会计折
旧年限设为 3-10 年。截至 2018 年 12 月 31 日，万邦德制药原值超过 100 万元的
510
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
主要大型生产设备预计实际使用年限、预计实际尚可使用年限及会计折旧年限、
剩余折旧年限情况如下：
预计使用年 已折旧年限 剩余折旧年
序号 设备名称
限（月） （月） 限（月）
1 银杏叶提取物生产线 120 25 95
2 stick 条状包装生产线（TM60-12） 144 65 79
3 stick 条状包装生产线（TM50-10） 120 48 72
4 stick 条状包装生产线（TM60-20） 109 27 82
5 stick 条状包装生产线（TM90-20） 93 27 66
6 stick 条状包装生产线（TM60-12） 97 27 70
7 塑料安瓶一体机 94 1 93
8 搪玻璃设备一批 120 48 72
9 真空冷冻干燥机 120 27 93
10 空调机组 120 109 11
11 自动进出料系统 94 1 93
12 全自动小袋包装机 120 52 68
13 酒精回收塔 120 36 84
14 无菌配料系统 1 120 31 89
15 头孢包装机 120 65 55
16 无菌配料系统 2 91 1 90
17 无菌配料系统 3 91 1 90
18 双出料高速压片机 120 30 90
19 管道燃气设备 120 40 80
报告期内，万邦德制药同行业可比公司主要生产设备计提折旧情况如下：
可比公司 资产分类 折旧方法 折旧年限（年）
康缘药业 专用设备 年限平均法 5-12
紫鑫药业 机器设备 年限平均法 10
众生药业 机器设备 年限平均法 5-10
汉森制药 机器设备 年限平均法 5-10
红日药业 生产设备 年限平均法 12-16
上海凯宝 机器设备 年限平均法 10-12
智飞生物 机器设备 年限平均法 5-12
振东制药 机器设备 年限平均法 10
511
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
可比公司 资产分类 折旧方法 折旧年限（年）
康恩贝 机器设备 年限平均法 3-10
广誉远 机器设备 年限平均法 10-12
红日药业 生产设备 年限平均法 12-16
注：同行业预计使用总年限为会计估计使用年限
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第六十条，机械和其他生产
设备计算折旧的最低年限为 10 年，与生产经营活动有关的器具、工具、家具等
为 5 年。万邦德制药主要大型生产设备的折旧年限为 10 年，另有部分小型生产
设备的折旧年限为 5 年，其生产设备使用年限符合相关法规要求。同行业可比公
司生产设备的折旧年限为 2-10 年，万邦德制药生产设备折旧年限与可比公司基
本一致，具有合理性。
④报告期内固定资产折旧费用合理性测试
万邦德制药报告期内固定资产账面计提折旧率与折旧政策折旧率对比情况
如下：
单位：万元
房屋及建
期间 项目 通用设备 专用设备 运输工具 其他设备
筑物
原值平均 12,558.90 840.97 26,227.15 912.96 216.46
账面计提折旧 631.71 79.12 2,324.09 67.64 19.90
2018
年度 账面计提折旧率 5.03% 9.41% 8.86% 7.41% 9.20%
9.5%-4.75 31.67%-9.5 31.67%-9.5 23.75%-9.5 31.67%-9.5
折旧政策折旧率
% % % % %
原值平均 12,692.88 546.03 25,412.78 742.99 209.86
账面计提折旧 650.05 41.93 2,271.48 49.28 17.73
2017
年度 账面计提折旧率 5.12% 7.68% 8.94% 6.63% 8.45%
9.5%-4.75 31.67%-9.5 31.67%-9.5 23.75%-9.5 31.67%-9.5
折旧政策折旧率
% % % % %
原值平均 12,330.38 478.88 22,107.60 561.55 194.49
账面计提折旧 612.02 41.98 2,017.71 51.09 16.41
2016
年度 账面计提折旧率 4.96% 8.77% 9.13% 9.10% 8.44%
9.5%-4.75 31.67%-9.5 31.67%-9.5 23.75%-9.5 31.67%-9.5
折旧政策折旧率
% % % % %
注 1：原值平均=(期初原值+期末原值)/2；账面计提折旧率=账面计提折旧/原值平均
如上表所示，万邦德制药报告期内固定资产折旧费用计提比率与按照其折旧
政策推算的折旧率总体保持一致。其中，运输设备和电子设备测算的账面计提折
512
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
旧率小于按照万邦德制药折旧政策推算的折旧率主要系运输设备和电子设备折
旧期限较短，导致部分设备在报告期内已提足折旧所致。
综上，万邦德制药折旧计提方法符合会计准则的要求以及企业制定的具体折
旧政策，固定资产折旧计提具备合理性。
（9）在建工程
报告期各期末，万邦德制药在建工程账面价值分别为 784.30 万元、774.88
万元和 3,922.12 万元，占总资产的比例分别为 0.76%、0.81%和 3.50%。报告期
内，万邦德制药在建工程的构成及变动情况如下：
①2018 年度
单位：万元
本年转入固 本年其他
项目名称 2017-12-31 本年增加 2018-12-31
定资产 减少
心脑血管药物研究开
401.00 2,589.43 344.05 - 2,646.39
发中心建设项目
上马原料药厂区二期
316.66 939.41 - - 1,256.07
建设项目
注射剂二车间更新改
- 2,043.80 2,043.80 - -
造工程
其他 57.22 27.85 53.45 31.62 -
合计 774.88 5,600.49 2,441.30 31.62 3,902.46
②2017 年度
单位：万元
本年转入固 本年其他
项目名称 2016-12-31 本年增加 2017-12-31
定资产 减少
心脑血管药物研究开
82.44 599.53 280.96 - 401.00
发中心建设项目工程
上马原料药厂区二期
302.41 14.25 - - 316.66
建设项目
冻干粉车间建设项目 - 115.61 115.61 - -
注射剂二车间新建项
- 92.50 92.50 - -
目
上马研发（中试）工
- 90.75 90.75 - -
程
贝斯康新厂区基础工
73.98 4.50 78.49 - -
程
贝斯康新厂区污水处
294.21 81.86 376.07 - -
理工程
其他 31.26 44.93 18.98 - 57.22
合计 784.30 1,043.93 1,053.36 - 774.88
③2016 年度
513
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
本年转入固 本年其他
项目名称 2015-12-31 本年增加 2016-12-31
定资产 减少
年产 20 亿银杏叶滴
丸 GMP 生产线及配 72.95 18.99 91.94 - -
套建设项目
心脑血管药物研究开
20.83 266.70 205.09 - 82.44
发中心建设项目工程
上马原料药厂区二期
260.85 64.48 3.68 - 302.41
建设项目
上马环保提升项目 - 20.68 20.68 - -
固体制剂车间 GMP
526.48 94.25 620.72 - -
改造项目
冻干粉车间建设项目 1,164.26 62.41 1,226.67 - -
注射剂二车间新建项
1,706.43 277.38 1,983.81 - -
目
上马研发（中试）工
- 262.42 262.42 - -
程项目
贝斯康新厂区基础工
29.97 151.29 107.28 - 73.98
程
贝斯康新厂区污水处
248.51 45.70 - - 294.21
理工程
贝斯康 120 吨提取物
668.92 1,171.25 1,840.16 - -
生产车间工程
其他 3.46 108.36 80.55 - 31.26
合计 4,683.42 2,543.90 6,443.02 - 784.30
报告期内，万邦德制药在建工程账面余额上涨较大的原因主要为万邦德制药
加大心脑血管药物研究开发中心建设项目投资所致。
（10）无形资产
报告期内，万邦德制药无形资产的构成情况如下：
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
账面原值
土地使用权 5,889.77 54.64% 5,889.77 58.02% 6,530.11 60.55%
药品生产技术 2,152.13 19.96% 1,570.01 15.47% 1,570.01 14.56%
药品销售代理权 2,266.99 21.03% 2,266.99 22.33% 2,266.99 21.02%
非专利技术 342.70 3.18% 342.70 3.38% 336.20 3.12%
软件 128.13 1.19% 80.96 0.80% 80.96 0.75%
合计 10,779.72 100.00% 10,150.43 100.00% 10,784.26 100.00%
514
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
累计摊销
土地使用权 829.44 23.54% 710.82 24.13% 651.16 25.93%
药品生产技术 1,139.48 32.33% 994.31 33.76% 926.76 36.91%
药品销售代理权 1,276.06 36.21% 1,033.38 35.08% 790.70 31.49%
非专利技术 206.23 5.85% 145.49 4.94% 85.12 3.39%
软件 72.95 2.07% 61.52 2.09% 57.16 2.28%
合计 3,524.17 100.00% 2,945.51 100.00% 2,510.90 100.00%
减值准备
土地使用权 - - - - - -
药品生产技术 128.93 100.00% 128.93 100.00% 128.93 100.00%
药品销售代理权 - - - - - -
非专利技术 - - - - - -
软件 - - - - - -
合计 128.93 100.00% 128.93 100.00% 128.93 100.00%
账面价值
土地使用权 5,060.33 71.01% 5,178.96 73.19% 5,878.94 72.18%
药品生产技术 883.71 12.40% 446.77 6.31% 514.32 6.31%
药品销售代理权 990.93 13.90% 1,233.61 17.43% 1,476.29 18.13%
非专利技术 136.47 1.91% 197.21 2.79% 251.08 3.08%
软件 55.17 0.77% 19.44 0.27% 23.80 0.29%
合计 7,126.62 100.00% 7,075.99 100.00% 8,144.43 100.00%
万邦德制药无形资产包括土地使用权、药品生产技术、药品销售代理权、非
专利技术和软件。报告期各期末，万邦德制药无形资产账面价值分别为 8,144.43
万元、7,075.99 万元和 7,126.62 万元，占总资产的比例分别为 7.84%、7.36%和
6.36%。
（11）开发支出
万邦德制药开发支出主要系药品一致性评价发生支出。2017 年末及 2018 年
末，万邦德制药开发支出余额分别为 301.28 万元和 1,165.62 万元，占总资产的
比例分别为 0.31%和 1.04%，占比较小。
①2018 年度
单位：万元
515
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本期增加 本期减少
项目 2017-12-31 内部开 确认为无 转入当 2018-12-31
其他
发支出 形资产 期损益
药品一致性评价 301.28 - 864.34 - - 1,165.62
合计 301.28 - 864.34 - - 1,165.62
②2017 年度
单位：万元
本期增加 本期减少
项目 2016-12-31 内部开 确认为无 转入当 2017-12-31
其他
发支出 形资产 期损益
药品一致性评价 - - 301.28 - - 301.28
合计 - - 301.28 - - 301.28
（12）长期待摊费用
万邦德制药长期待摊费用主要为租入固定资产装修费、原料药生产技术服务
费和财务手续费。报告期各期末，万邦德制药长期待摊费用分别为 869.27 万元、
928.12 万元和 781.25 万元，占总资产的比例分别为 0.84%、0.97%和 0.70%，占
比较小。
①2018 年度
单位：万元
项目 2017-12-31 本期增加 本期摊销 其他减少 2018-12-31
租入固定资产装
653.36 - 72.10 - 581.25
修费
原料药生产技术
259.43 530.19 589.62 - 200.00
服务费
财务手续费 15.33 - 15.33 - -
合计 928.12 530.19 677.06 - 781.25
②2017 年度
单位：万元
项目 2016-12-31 本期增加 本期摊销 其他减少 2017-12-31
租入固定资产装
571.50 111.65 29.79 - 653.36
修费
原料药生产技术
259.43 660.38 660.38 - 259.43
服务费
财务手续费 38.33 - 23.00 - 15.33
合计 869.27 772.02 713.17 - 928.12
516
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
③2016 年度
单位：万元
项目 2015.12.31 本期增加 本期摊销 其他减少 2016-12-31
租入固定资产装
82.55 518.25 29.30 - 571.50
修费
原料药生产技术
369.43 660.38 770.38 - 259.43
服务费
财务手续费 - 46.00 7.67 - 38.33
合计 451.98 1,224.63 807.34 - 869.27
（13）递延所得税资产
万邦德制药递延所得税资产主要源于资产减值准备、递延收益和内部交易未
实现利润。报告期各期末，万邦德制药递延所得税资产余额分别为 965.56 万元、
1,061.37 万元和 769.33 万元，占总资产的比例分别为 0.93%、1.10%和 0.69%，
占比较小。万邦德制药递延所得税资产具体构成如下：
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
资产减值准备 653.06 85.86% 969.27 91.32% 888.54 92.02%
内部交易未实现利润 17.21 2.26% 5.96 0.56% 3.41 0.35%
递延收益 90.37 11.88% 86.14 8.12% 73.60 7.62%
合计 760.64 100.00% 1,061.37 100.00% 965.56 100.00%
（14）其他非流动资产
万邦德制药其他非流动资产主要是预付固定资产和无形资产购置款，报告期
各期末，万邦德制药其他非流动资产账面价值情况如下：
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
预付的固定资产购置款 2,069.53 192.33 117.17
预付的无形资产购置款 - 188.68 -
合计 2,069.53 381.01 117.17
2、负债的主要构成
万邦德制药最近三年负债构成情况如下：
单位：万元
517
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目 占负债总 占负债总 占负债总
金额 金额 金额
额的比例 额的比例 额的比例
短期借款 23,960.00 55.92% 27,219.00 63.94% 22,044.00 39.01%
应付票据及应付
12,520.33 29.25% 7,668.86 18.01% 14,620.47 25.87%
账款
预收款项 584.62 1.37% 813.50 1.91% 593.46 1.05%
应付职工薪酬 1,197.24 2.80% 775.74 1.82% 940.09 1.66%
应交税费 2,150.74 5.02% 3,129.77 7.35% 2,739.85 4.85%
其他应付款 1,198.08 2.80% 1,445.56 3.40% 7,970.44 14.10%
一年内到期的非
- - - - 5,000.00 8.85%
流动负债
流动负债合计 41,611.01 97.20% 41,052.42 96.44% 53,908.30 95.39%
长期应付款 - - 720.58 1.69% 1,974.17 3.49%
递延收益 791.01 1.85% 796.98 1.87% 630.05 1.11%
递延所得税负债 405.83 0.95% - - - -
非流动负债合计 1,196.84 2.80% 1,517.56 3.56% 2,604.22 4.61%
负债合计 42,807.85 100.00% 42,569.98 100.00% 56,512.52 100.00%
报告期各期末，万邦德制药负债总额分别为 56,512.52 万元、42,569.98 万元
和 42,807.85 万元。其中，流动负债分别为 53,908.30 万元、41,052.42 万元和
41,611.01 万元，占负债总额的比例分别为 95.39%、96.44%和 97.20%。
（1）短期借款
报告期内，万邦德制药各期末的短期借款构成情况如下：
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
抵押借款 10,320.00 9,669.00 6,169.00
保证并抵押借款 - 3,450.00 6,400.00
质押借款 - - 475.00
保证借款 7,640.00 8,000.00 3,000.00
抵押、质押并保证借款 6,000.00 6,000.00 6,000.00
信用借款 - 100.00 -
合计 23,960.00 27,219.00 22,044.00
518
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
万邦德制药短期借款主要包括抵押借款、保证并抵押借款、质押借款、保证
借款、抵押质押并保证借款、信用借款，报告期各期末占负债总额的比例分别为
39.01%、63.94%和 55.92%，占比较大。
（2）应付票据及应付账款
①应付票据
报告期内，万邦德制药各期末应付票据的变动情况如下：
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
银行承兑汇票 3,400.00 - -
合计 3,400.00 - -
2018 年 12 月 31 日，万邦德制药应付票据余额为 3,400.00 万元，占负债总
额的比例为 7.94%。
②应付账款
报告期各期末，万邦德制药应付账款余额分别为 14,620.47 万元、7,668.86
万元和 9,120.33 万元，占负债总额的比例分别为 25.87%、18.01%和 21.29%，具
体情况如下：
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付存货采购款 3,938.40 43.18% 4,379.58 57.11% 6,792.19 46.46%
应付长期资产购置款 1,265.71 13.88% 1,090.90 14.23% 1,551.20 10.61%
应付费用性质款项 3,916.23 42.94% 2,198.39 28.67% 6,277.07 42.93%
合计 9,120.33 100.00% 7,668.86 100.00% 14,620.47 100.00%
应付账款账龄情况如下：
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
519
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 7,796.39 85.48% 6,651.21 86.73% 13,247.43 90.61%
1-2 年 669.03 7.34% 356.16 4.64% 849.58 5.81%
2-3 年 249.13 2.73% 358.81 4.68% 232.76 1.59%
3 年以上 405.78 4.45% 302.69 3.95% 290.70 1.99%
合计 9,120.33 100.00% 7,668.86 100.00% 14,620.47 100.00%
由上表可见，万邦德制药应付账款账龄主要在一年以内。报告期各期末，1
年以上应付账款占应付账款总额的比例分别为 9.39%、13.27%和 14.52%。
报告期各期末无应付持标的公司 5%以上表决权股份的股东单位款项。
（3）预收款项
报告期各期末，万邦德制药预收账款分别为 593.46 万元、813.50 万元和
584.62 万元，占负债总额的比例分别为 1.05%、1.91%和 1.37%，主要为预收客
户的货款。
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 453.14 77.51% 574.46 70.62% 511.03 86.11%
1-2 年 45.56 7.79% 156.19 19.20% 62.21 10.48%
2-3 年 9.39 1.61% 65.01 7.99% 3.96 0.67%
3 年以上 76.53 13.09% 17.85 2.19% 16.26 2.74%
合计 584.62 100.00% 813.50 100.00% 593.46 100.00%
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，万邦德制药应付职工薪酬分别为 940.09 万元、775.74 万元
和 1,197.24 万元，占负债总额的比例分别为 1.66%、1.82%和 2.79%，主要包括
应付工资、奖金、津贴、补贴、五险一金和住房公积金等，具体情况如下：
单位：万元
520
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
短期薪酬 1,139.74 743.05 906.10
离职后福利—设定提存计划 57.50 32.68 33.99
合计 1,197.24 775.74 940.09
报告期各期末，短期薪酬明细如下：
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
工资、奖金、津贴和补贴 1,091.76 719.74 873.35
社会保险费 36.80 16.19 18.25
其中：医疗保险费 21.41 13.14 13.19
工伤保险费 12.79 1.78 3.78
生育保险费 2.60 1.28 1.29
住房公积金 - 5.68 12.77
其他 11.19 1.44 1.73
合计 1,139.74 743.05 906.10
报告期各期末，设定提存计划明细如下：
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
基本养老保险 55.20 31.76 32.23
失业保险费 2.30 0.92 1.76
合计 57.50 32.68 33.99
（5）应交税费
报告期各期末，万邦德制药应交税费分别为 2,739.85 万元、3,129.77 万元和
2,150.74 万元，占负债总额的比例分别为 4.85%、7.35%和 5.02%，主要为应交增
值税及企业所得税，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
521
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
增值税 1,648.27 1,556.63 1,348.54
企业所得税 217.92 825.51 1,064.24
代扣代缴个人所得税 32.26 417.30 34.30
城市维护建设费 113.34 113.05 96.11
房产税 49.13 54.67 51.47
土地使用税 4.88 79.21 73.92
印花税 3.45 2.61 2.54
教育费附加 48.68 48.46 41.23
地方教育附加 32.45 32.31 27.49
环境保护税 0.35 - -
地方水利建设基金 - - 0.005
合计 2,150.74 3,129.77 2,739.85
2018 年 12 月 31 日，应交税费较 2017 年 12 月 31 日减少 942.78 万元主要主
要是万邦德制药于 2018 年度预缴企业所得税金额较大，导致年末应交企业所得
税相应减少。
（6）其他应付款
报告期各期末，万邦德制药其他应付款余额分别为 7,970.44 万元、1,445.56
万元和 1,198.08 万元，占负债总额的比例分比为 14.10%、3.40%和 2.80%，除应
付利息和应付股利外，主要为收到的押金保证金、拆借款等。
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付利息 36.42 3.04% 39.35 2.72% 41.88 0.53%
应付股利 - - - - 4,700.00 58.97%
押金保证金 1,005.68 83.94% 1,182.81 81.82% 1,407.45 17.66%
拆借款 125.67 10.49% 115.67 8.00% 1,763.51 22.13%
应付暂收款 0.08 0.01% - - - -
522
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他 30.23 2.52% 107.72 7.45% 57.61 0.72%
合计 1,198.08 100.00% 1,445.56 100.00% 7,970.44 100.00%
报告期各期末，万邦德制药其他应付款账龄如下：
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 333.12 27.80% 392.66 27.16% 6,973.97 87.50%
1-2 年 180.29 15.05% 256.21 17.72% 349.40 4.38%
2-3 年 83.83 7.00% 317.72 21.98% 211.18 2.65%
3 年以上 600.84 50.15% 478.97 33.13% 435.90 5.47%
合计 1,198.08 100.00% 1,445.56 100.00% 7,970.44 100.00%
①应付利息
报告期各期末，万邦德制药应付利息分别为 36.42 万元、39.45 万元和 41.88
万元，占负债总额的比例分别为 0.09%、0.09%和 0.10%，主要为应付银行借款
利息。
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
分期付息到期还本的长期借款利息 - - 8.91
短期借款应付利息 36.42 39.35 32.97
合计 36.42 39.35 41.88
②应付股利
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
万邦德集团有限公司 - - 68.24
嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙） - - 766.17
523
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
温岭惠邦投资咨询有限公司 - - 459.70
江苏中茂节能环保产业创业投资基金
- - 327.92
合伙企业（有限合伙）
温岭富邦投资咨询有限公司 - - 306.47
南京金茂中医药产业创业投资合伙企
- - 229.85
业（有限合伙）
太仓金茂生物医药创业投资企业（有
- - 114.93
限合伙）
上海沁朴股权投资基金合伙企业（有
- - 110.33
限合伙）
扬州经信新兴产业创业投资中心（有
- - 76.62
限合伙）
无锡金茂二号新兴产业创业投资企业
- - 76.62
（有限合伙）
赵守明 - - 873.44
庄惠 - - 582.29
杜焕达 - - 76.62
夏延开 - - 76.62
童慧红 - - 76.62
张智华 - - 76.62
许颙良 - - 38.31
王吉萍 - - 38.31
陈小兵 - - 18.39
朱冬富 - - 18.39
青岛同印信投资有限公司 - - 243.00
王国华 - - 44.55
合计 - - 4,700.00
（7）一年内到期的非流动负债
524
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016 年 12 月 31 日，万邦德制药一年以内到期的非流动负债分别为 5,000.00
万元，系一年内到期的长期借款。2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，万
邦德制药无一年以内到期的非流动负债。
（8）长期应付款
报告期各期末，万邦德制药长期应付款分别为 1,974.17 万元、720.58 万元和
0.00 万元，2016 年和 2017 年末余额 1,974.17 万元、720.58 万元系融资租赁款。
（9）递延收益
报告期各期末，万邦德制药递延收益余额分别为 630.05 万元、796.98 万元
和 791.01 万元，占负债总额的比例分别为 1.11%、1.87%和 1.85%，全部系政府
补助。详细情况请参见本章“（二）盈利能力分析/7、其他收益”分析。
3、偿债能力分析
（1）主要偿债能力指标
报告期内，万邦德制药与偿债能力相关的财务指标情况如下：
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动比率（倍） 1.74 1.46 1.22
速动比率（倍） 1.49 1.15 0.98
资产负债率 38.19% 44.31% 54.41%
息税折旧摊销前利润（万元） 22,985.80 11,864.86 18,258.33
利息保障倍数（倍） 14.64 5.36 9.71
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货-其他流动资产）÷流动负债
资产负债率=（总负债÷总资产）×100%
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日，万邦德制药
流动比率分别为 1.22 倍、1.46 倍和 1.74 倍，速动比率分别为 0.98 倍、1.15 倍、
和 1.49 倍，报告期内万邦德制药流动比率和速动比率呈增长趋势。
525
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日，万邦德制药
资产负债率分别为 54.41%、44.31%和 38.19%，呈下降趋势，主要是由于万邦德
制药业绩增长使所有者权益增加，同时债务规模有所下降，导致资产负债率下降。
万邦德制药主营业务盈利能力较强，2016 年度、2017 年度及 2018 年度，息
税折旧摊销前利润分别为 18,258.33 万元、11,864.86 万元及 22,985.80 万元，总
体呈上升趋势。同时，报告期内万邦德制药控制银行借款规模，利息保障倍数呈
波动趋势，不存在利息偿付风险。
（2）与同行业可比上市公司比较分析
报告期内，万邦德制药与同行业可比上市公司偿债能力指标比较情况如下：
流动比率（倍）
交易代码 简称
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
600557.SH 康缘药业 1.94 1.64 1.63
002118.SZ 紫鑫药业 1.92 1.92 2.14
002317.SZ 众生药业 2.73 2.25 2.92
002412.SZ 汉森制药 1.08 1.00 1.21
300026.SZ 红日药业 5.22 4.36 3.24
300039.SZ 上海凯宝 8.57 7.52 6.71
300122.SZ 智飞生物 1.81 2.14 11.31
300158.SZ 振东制药 2.33 2.00 2.16
600572.SH 康恩贝 1.40 2.00 1.41
600771.SH 广誉远 4.04 3.67 4.46
600867.SH 通化东宝 4.24 12.80 3.46
行业均值 3.21 3.75 3.70
行业中值 2.33 2.14 2.92
标的公司 1.74 1.46 1.22
速动比率（倍）
交易代码 简称
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
600557.SH 康缘药业 1.79 1.52 1.49
002118.SZ 紫鑫药业 0.51 0.53 0.90
002317.SZ 众生药业 2.39 2.01 2.57
002412.SZ 汉森制药 0.89 0.86 1.01
526
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
300026.SZ 红日药业 4.37 3.74 2.90
300039.SZ 上海凯宝 7.91 6.87 6.11
300122.SZ 智飞生物 1.23 1.55 10.28
300158.SZ 振东制药 1.97 1.72 1.84
600572.SH 康恩贝 1.12 1.61 1.17
600771.SH 广誉远 3.44 3.30 4.21
600867.SH 通化东宝 2.73 7.24 1.82
行业均值 2.58 2.81 3.12
行业中值 1.97 1.72 1.84
标的公司 1.49 1.15 0.98
资产负债率
交易代码 简称
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
600557.SH 康缘药业 27.44% 33.38% 32.23%
002118.SZ 紫鑫药业 52.24% 53.46% 43.55%
002317.SZ 众生药业 24.52% 23.18% 18.96%
002412.SZ 汉森制药 27.15% 28.30% 24.84%
300026.SZ 红日药业 10.46% 12.38% 17.07%
300039.SZ 上海凯宝 10.44% 11.73% 12.96%
300122.SZ 智飞生物 38.79% 28.46% 6.95%
300158.SZ 振东制药 24.36% 27.00% 23.32%
600572.SH 康恩贝 45.46% 37.97% 47.17%
600771.SH 广誉远 18.77% 21.35% 19.30%
600867.SH 通化东宝 11.04% 4.53% 15.61%
行业均值 26.42% 25.61% 23.81%
行业中值 24.52% 27.00% 19.30%
标的公司 38.19% 44.31% 54.41%
数据来源：Wind 资讯
注：可比上市公司最新一期数据均为 2018 年三季度数据
报告期各期末，万邦德制药的流动比率、速动比率低于同行业可比公司，主
要是由于标的公司通过银行借款筹措资金使流动负债规模相对较高所致；标的公
司资产负债率高于同行业可比公司，主要由于可比上市公司具有多元化的股权融
资途径，紫鑫药业、众生药业、振东制药、康恩贝、广誉远、通化东宝在 2016 年
通过非公开发行方式募集资金，汉森制药、康恩贝在 2017 年通过非公开发行方式
527
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
募集资金，使得同行业可比上市公司的资产负债率下降。
4、资金周转能力分析
（1）主要资产周转能力指标
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次/年） 2.06 1.47 2.22
应收账款周转天数（天） 174.76 244.55 162.03
存货周转率（次/年） 1.40 1.00 0.74
存货周转天数（天） 257.14 360.65 484.82
注：（1）应收账款周转率＝当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]；应收账
款周转天数=360/应收账款周转率
（2）存货周转率＝当期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]；存货周转天数=360/
存货周转率
报告期内，万邦德制药应收账款周转率分别为 2.22 次、1.47 次和 2.06 次，
应收账款周转率呈波动趋势，主要是由于 2017 年，国家全面实施“两票制”后，
国内药品流通流域由多级经销模式变更为一级经销模式，经销环节的减少使渠道
中的存量药品大幅减少，导致标的公司 2017 年银杏叶滴丸销售量下降，营业收
入出现下滑，使应收账款周转率下降。
报告期内，万邦德制药存货周转率分别为 0.74 次、1.00 次和 1.40 次，存货
周转率呈增长趋势，存货周转天数逐步降低。
（2）应收账款周转率与同行业上市公司比较分析
报告期内，万邦德制药应收账款周转率与同行业可比公司比较情况如下表所
示：
交易代码 简称 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
600557.SH 康缘药业 1.31 1.61 1.72
002118.SZ 紫鑫药业 1.39 1.93 1.37
002317.SZ 众生药业 2.12 2.48 2.24
002412.SZ 汉森制药 2.25 3.23 3.17
300026.SZ 红日药业 1.77 1.82 2.06
300039.SZ 上海凯宝 1.64 2.35 2.33
300122.SZ 智飞生物 2.70 2.68 1.44
300158.SZ 振东制药 1.41 2.39 3.16
528
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
600572.SH 康恩贝 3.21 4.72 4.59
600771.SH 广誉远 0.92 1.46 2.33
600867.SH 通化东宝 3.53 5.09 4.84
行业均值 2.02 2.71 2.66
行业中值 1.77 2.39 2.33
标的公司 2.06 1.47 2.22
数据来源：Wind 资讯
注：可比上市公司最新一期数据均为 2018 年三季度数据
综上所述，万邦德制药根据不同客户的信用情况、业务规模、业务潜力等因
素，向客户授予一定的信用期。报告期内，万邦德制药主要客户回款情况良好，
应收账款周转率除 2017 年存在波动外，其他年份接近同行业可比公司应收账款
周转率平均水平。
（3）万邦德制药报告期存货周转率合理性
①万邦德制药主要原材料采购频率
报告期内，万邦德制药主要根据生产计划中原材料消耗程度来确定相应原材
料采购量及其频率。
②万邦德制药主要产品生产周期
报告期内，万邦德制药主要产品包括有银杏叶滴丸等天然植物药，盐酸溴己
新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平等化学原料药及其制剂等 6 类产品，
从投料到质检验收和包装形成最终产品周期约为 2-3 周。
③同行业可比公司存货周转率水平
报告期内，万邦德制药存货周转率与同行业可比公司比较情况如下表所示：
交易代码 简称 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
600557.SH 康缘药业 3.29 4.01 4.00
002118.SZ 紫鑫药业 0.08 0.07 0.09
002317.SZ 众生药业 2.39 3.05 2.34
002412.SZ 汉森制药 1.80 2.48 2.87
300026.SZ 红日药业 1.48 1.95 2.38
300039.SZ 上海凯宝 1.09 1.64 1.59
529
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
300122.SZ 智飞生物 1.53 0.79 0.33
300158.SZ 振东制药 1.74 3.53 4.45
600572.SH 康恩贝 1.35 1.84 3.82
600771.SH 广誉远 0.78 1.45 2.12
600867.SH 通化东宝 0.62 0.64 0.49
行业均值 1.47 1.95 2.23
行业中值 1.48 1.84 2.34
标的公司 1.40 1.00 0.74
数据来源：Wind 资讯
注：可比上市公司最新一期数据均为 2018 年三季度数据
如上表所示，报告期内，万邦德制药存货周转率呈增长趋势，逐步接近行业
平均水平。万邦德制药主要产品生产周期约为约为 2-3 周，考虑到原材料采购周
期、生产备货等因素，万邦德制药报告期存货周转率处于合理水平，与同行业可
比公司存货周转率水平基本相当。
（二）盈利能力分析
1、营业收入分析
（1）营业收入构成分析
报告期内，万邦德制药营业收入构成情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 73,615.25 99.99% 56,415.03 99.99% 69,732.12 99.80%
其他业务收入 6.72 0.01% 7.70 0.01% 141.76 0.20%
合计 73,621.97 100.00% 56,422.73 100.00% 69,873.88 100.00%
万邦德制药主营业务收入主要为药品销售收入。报告期内，主营业务收入占
营业收入的比重分别为 99.80%、99.99%及 99.99%，万邦德制药主营业务突出，
收入结构稳定。
（2）主营业务收入构成及变动分析
①主营业务收入（分产品）构成分析
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，万邦德制药主营业务收入按产品分类，构成情况具体如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
银杏叶滴丸 36,600.67 49.87% 29,431.40 52.17% 40,933.36 58.70%
石杉碱甲 1,123.79 1.52% 1,075.66 1.91% 1,041.49 1.49%
盐酸溴己新 6,194.73 8.42% 2,411.93 4.28% 2,517.09 3.61%
盐酸溴己新片 6,021.26 8.15% 3,974.32 7.04% 5,895.96 8.46%
氯氮平 7,858.73 10.64% 7,751.71 13.74% 4,580.13 6.57%
联苯双酯 1,126.49 1.53% 1,298.44 2.30% 553.85 0.79%
联苯双酯滴丸 1,440.65 1.95% 1,575.80 2.79% 3,471.71 4.98%
小计 60,366.31 82.00% 47,519.26 84.23% 58,993.59 84.60%
其他产品 13,248.94 18.00% 8,895.77 15.77% 10,738.53 15.40%
合计 73,615.25 100.00% 56,415.03 100.00% 69,732.12 100.00%
报告期内，标的公司在产或在售产品主要有银杏叶滴丸、石杉碱甲、盐酸溴
己新及其制剂、联苯双酯及其制剂、氯氮平及其制剂等产品，上述产品实现的营
业收入分别为 58,993.59 万元、47,519.26 万元和 60,366.31 万元，占主营业务收
入的比例分别为 84.60%、84.23%和 82.00%。其他产品主要包括银杏叶提取物、
盐酸氯丙嗪、头孢克洛颗粒、小儿氨酚黄那敏颗粒等产品，报告期内实现的营业
收入分别为 10,738.53 万元、8,895.77 万元和 13,248.94 万元，占主营业务收入的
比例分别为 15.40%、15.77%和 18.00%，万邦德制药主营业务收入构成较为稳定。
②主营业务收入（分产品）变动分析
报告期内，万邦德制药主营业务收入分别为 69,732.12 万元、56,415.03 万元
和 73,615.25 万元，呈增长趋势，分产品的主营业务收入变动情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品名称 较上年变 营业收 较上年变 变动幅
营业收入 变动幅度 营业收入
动金额 入 动金额 度
银杏叶滴丸 36,600.67 7,169.27 24.36% 29,431.40 -11,501.96 -28.10% 40,933.36
石杉碱甲 1,123.79 48.13 4.47% 1,075.66 34.17 3.28% 1,041.49
盐酸溴己新 6,194.73 3,782.80 156.84% 2,411.93 -105.16 -4.18% 2,517.09
531
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品名称 较上年变 营业收 较上年变 变动幅
营业收入 变动幅度 营业收入
动金额 入 动金额 度
盐酸溴己新
6,021.26 2,046.94 51.50% 3,974.32 -1,921.64 -32.59% 5,895.96
片
氯氮平 7,858.73 107.02 1.38% 7,751.71 3,171.58 69.25% 4,580.13
联苯双酯（含
1,126.49 -171.95 -13.24% 1,298.44 744.59 134.44% 553.85
粗品）
联苯双酯滴
1,440.65 -135.15 -8.58% 1,575.80 -1,895.91 -54.61% 3,471.71
丸
小计 60,366.31 12,847.05 27.04% 47,519.26 -11,474.33 -19.45% 58,993.59
其他产品 13,248.94 4,353.16 48.94% 8,895.77 -1,842.76 -17.16% 10,738.53
合计 73,615.25 17,200.22 30.49% 56,415.03 -13,317.09 -19.10% 69,732.12
A、2017 年度，标的公司主营业务收入为 56,415.03 万元，较 2016 年减少
13,317.09 万元，降幅为 19.10%，主要是由于 2017 年国家全面实施“两票制”后
由多级经销模式变更为一级经销模式，减少了配送环节，市场逐步消化了原多级
销售渠道存量库存，导致万邦德制药 2017 年销售量的下降，银杏叶滴丸销售量
为 914.22 万盒，降幅为 29.73%，导致银杏叶滴丸销售收入下滑。同时，氯氮平
2017 年度销售收入较 2016 年增加 3,171.58 万元，盐酸溴己新片、联苯双酯滴丸
及其他产品 2017 年度销售收入较 2016 年分别减少 1,921.64 万元、1,895.91 万元、
1,842.76 万元，上述各主要产品涨跌互抵后使 2017 年度主营业收入较 2016 年下
降 13,317.09 万元。
B、2018 年度，标的公司主营业务收入为 73,615.25 万元，较 2017 年增加
17,200.22 万元，增幅为 30.49%，主要是由于 2018 年万邦德制药已经建立符合“两
票制”的销售模式，“两票制”带来的影响对标的公司经营业绩影响逐渐减小，
使银杏叶滴丸销售收入较 2017 年增加 7,169.27 万元，增幅为 24.36%；同时，盐
酸溴己新、盐酸溴己新片、其他产品销售收入较 2017 年分别增加 3,782.80 万元、
2,046.94 万元和 4,353.16 万元，上述主要产品收入的增长，带动主营业务收入的
增长
③主要产品平均单价变动情况
万邦德制药主要产品的单价变动主要系以下方面原因：
532
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a、随着医药卫生体制改革的逐步深化，国家陆续出台了一系列药品降价相
关的法律法规及指导政策，在 2015 年出台《国务院办公厅关于完善公立医院药
品集中采购工作的指导意见》（国发办[2015]7 号）及《国务院办公厅关于完善公
立医院药品集中采购工作的指导意见》（国卫药政发[2015]70 号）以来，各省市
全面启动新一轮药品集中采购工作，总体药品中标价格呈逐年下降趋势；
b、万邦德制药的主要产品销售覆盖全国 31 个省（市/区），由于各省（市/
区）集中采购招标政策的不同，万邦德制药同一品种、剂型、规格药物在各省的
中标价格均存在差异。同时，万邦德制药的主要产品根据当年各省（市/区）的
中标情况以及当地渠道拓展情况，其销量在各地区的权重均有所变化，继而导致
产品平均单价在各年度略有不同。
报告期内，标的公司主要产品平均单价情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
序号 产品名称 单位 平均 变动 平均 变动 平均
单价 幅度 单价 幅度 单价
1 银杏叶滴丸 元/盒 30.14 -6.36% 32.19 2.32% 31.46
2 石杉碱甲 元/g 2,799.18 0.37% 2,788.96 -3.58% 2,892.55
3 盐酸溴己新 元/kg 1,620.77 145.42% 660.41 17.40% 562.54
4 盐酸溴己新片 元/盒 6.27 8.22% 5.80 39.99% 4.14
5 氯氮平 元/kg 1,779.00 3.25% 1,722.98 -5.86% 1,830.22
6 联苯双酯 元/kg 1,055.26 7.68% 979.96 -12.86% 1,124.56
7 联苯双酯滴丸 元/盒 11.79 -1.79% 12.00 12.99% 10.62
注：银杏叶滴丸按规格分为每盒 60 丸、100 丸、120 丸等，为便于比较，将银杏叶滴丸
统一折算为每盒 100 丸；盐酸溴己新片按规格分为 42 片、100 片、200 片和 1,000 片，为便
于比较，将银杏叶滴丸统一折算为每盒 100 片。
2016 年度、2017 年度、2018 年度，银杏叶滴丸每盒平均单价分别为 31.46
元、32.19 元和 30.14 元，波动较小，万邦德制药的银杏叶滴丸具有溶出速度快、
生物利用度高，服用量小，起效迅速等特点，滴丸剂药物稳定性更高，不易水解
和氧化，无粉尘污染，利于保证药品质量，是现代中药的先进剂型，良好的药效
和较高的市场认可度是价格稳定的基础。
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，石杉碱甲平均单价分别为 2,892.55 元/g、
2,788.96 元/g 和 2,799.18 元/g，平均单价较为稳定，标的公司的石杉碱甲是我国
533
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
首创的重大产品，曾获得国家技术发明二等奖，被国内外医药界所公认的改善认
知功能和记忆障碍、治疗老年痴呆症最有效的药物之一。用于治疗老年痴呆症（主
要是阿尔茨海默氏症，简称“AD”），具有治疗指数高、毒副作用小等独特优势，
上述特点使石杉碱甲平均单价稳定。
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，盐酸溴己新平均单价分别为 562.54 元/kg、
661.23 元/kg 和 1,620.77 元/kg，呈增长趋势，盐酸溴己新平均单价的波动主要受
产品销售结构影响，盐酸溴己新按《国家药典标准》生产供应国内制剂生产厂家
的价格较高，按客户质量要求生产供应出口产品的价格较低。2018 年度，盐酸
溴己新平均单价较 2017 年度增加 145.42%，主要是由于 2018 年因供应给国内制
剂生产厂家的注射剂产品收入占比较高，该产品单价较高，导致 2018 年盐酸溴
己新平均价格较 2017 年度上升。
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，盐酸溴己新片平均单价分别为 4.14 元/
盒、5.80 元/盒和 6.27 元/盒，呈稳中上涨趋势，主要是由于 2018 年度：（1）由
于生产盐酸溴己新片用原辅材料价格及人工成本上升，医药制造行业制造成本普
遍提高，标的公司相应提高了盐酸溴己新片的销售价格。（2）随着“两票制”的
全面实施，盐酸溴己新片由经销商模式转为配送模式销售的比例逐渐增加，使盐
酸溴己新片平均单价逐年提高。
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，氯氮平平均单价分别为 1,830.22 元/kg、
1,722.98 元/kg 和 1,779.00 元/kg。2017 年度，氯氮平平均单价分别较上年下降
5.86%，主要是由于 2017 年市场竞争激烈，标的公司降低价格应对竞争所致；2018
年度，氯氮平平均单价分别较上年上升 3.25%，波动较小。
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，联苯双酯平均单价分别为 1,124.56 元/kg、
979.96 元/kg 和 1,055.26 元/kg，呈波动趋势。2017 年度，由于按《国家药典标准》
生产供应国内制剂生产厂家的联苯双酯受市场竞争加剧影响，导致联苯双酯平均
单价有所波动。
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，联苯双酯滴丸平均单价分别为 10.62 元
/盒、12.00 元/盒和 11.79 元/盒，呈波动趋势。2017 年度，联苯双酯滴丸平均单
价较上年上升 12.99%，主要是由于：（1）生产联苯双酯滴丸的人工成本及制造
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
费用上升，标的公司相应提高了联苯双酯滴丸的销售价格；（2）随着“两票制”
的全面实施，联苯双酯滴丸由经销商模式转为配送模式销售的比例逐渐增加，使
联苯双酯滴丸平均单价上升。
综上所述，报告期内，标的公司主要产品银杏叶滴丸价格较为稳定，其他产
品价格波动主要受产品成本、需求结构变化等因素所致。
④主要产品销售规模变动情况
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，标的公司主要产品平均销售规模如下：
序 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品名称 单位
号 销售数量 变动幅度 销售数量 变动幅度 销售数量
1 银杏叶滴丸 万盒 1,214.17 32.81% 914.22 -29.73% 1,301.03
2 石杉碱甲 g 4,014.70 4.09% 3,856.84 7.12% 3,600.59
3 盐酸溴己新 kg 38,221.00 4.65% 36,521.87 -18.38% 44,745.00
4 盐酸溴己新片 万盒 959.58 40.00% 685.42 -51.85% 1,423.41
5 氯氮平 kg 44,175.00 -1.81% 44,990.00 79.78% 25,025.00
6 联苯双酯 kg 10,675.00 -19.43% 13,250.00 169.04% 4,925.00
7 联苯双酯滴丸 万盒 122.24 -6.88% 131.27 -59.83% 326.78
a、银杏叶滴丸
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，银杏叶滴丸销售数量分别为 1,301.03
万盒、914.22 万盒和 1,214.17 万盒，呈波动趋势。2017 年度，银杏叶滴丸销售
量为 914.22 万盒，降幅为 29.73%，主要原因为国家全面实施“两票制”后由多
级经销模式变更为一级经销模式，减少了配送环节，市场逐步消化了原多级销售
渠道存量库存，导致万邦德制药 2017 年销售量的下降，导致营业收入下滑。根
据南方医药经济研究所对重点城市公立医院银杏叶制剂监测数据显示，2017 年
度万邦德制药终端实际销售银杏叶产品约 1,700 万盒，市场占有率达 17.10%，比
2016 年提高 4.83 个百分点。
2017 年度“两票制”下的经销商库存已大部分消化完毕，2018 年万邦德制
药已经建立符合“两票制”的销售模式，使 2018 年银杏叶滴丸销售数量达到
1,214.17 万盒，较 2017 年度增长 32.81%，其中，100 丸装和 120 丸装银杏叶滴
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丸由于性价比高，导致 2018 年度销量增加较快。“两票制”导致的销售模式变更
带来的影响对 2018-2020 年公司经营业绩影响较小。
b、石杉碱甲
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，石杉碱甲销售数量分别为 3,600.59g、
3,856.84g 和 4,014.70g，呈稳步增长趋势，主要是由于石杉碱甲制剂类型很少，
市场集中度也非常高，排名前 6 厂家的市场份额已经达到 99%以上，市场格局相
对比较稳定。
c、盐酸溴己新原料药及制剂
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，盐酸溴己新销售数量分别为 44,745.00kg、
36,521.87kg 和 38,221.00kg，盐酸溴己新片销售数量分别为 1,423.41 万盒、685.42
万盒和 959.58 万盒，呈波动趋势。
d、氯氮平
氯氮平主要用于抗精神病，也用于治疗躁狂症或其他精神病性障碍引起的兴
奋躁动和幻觉妄想。2016 年度、2017 年度及 2018 年度，氯氮平销售数量分别为
25,025.00kg、44,990.00kg 和 44,175.00kg，2017 年较 2016 年呈增长趋势，主要
是由于采取降价措施导致市场需求增加所致；2018 年较 2017 年销售数量变化较
小。
e、联苯双酯原料药及制剂
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，联苯双酯销售数量分别为 4,925.00kg、
13,250.00kg 和 10,675.00kg，受市场价格波动影响呈波动趋势；联苯双酯滴丸销
售数量分别为 326.78 万盒、131.27 万盒和 122.24 万盒，呈下降趋势，主要是由
于市场竞争激烈导致销售数量下滑。
⑤主营业务收入（分地区）变动分析
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，万邦德制药主营业务收入按销售区域划
分如下：
单位：万元
536
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2018 年度 2017 年度 2016 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华中地区 10,200.50 13.86% 6,334.91 11.23% 9,423.17 13.51%
华东地区 29,821.25 40.51% 25,362.79 44.96% 28,847.24 41.37%
华北地区 8,861.79 12.04% 4,241.51 7.52% 7,409.17 10.63%
西北地区 1,223.02 1.66% 1,786.01 3.17% 2,255.35 3.23%
西南地区 6,956.94 9.45% 3,666.17 6.50% 3,492.12 5.01%
东北地区 2,954.16 4.01% 2,031.01 3.60% 3,335.15 4.78%
华南地区 13,597.58 18.41% 12,992.63 23.03% 14,969.92 21.47%
合计 73,615.25 100.00% 56,415.03 100.00% 69,732.12 100.00%
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，万邦德制药营业收入主要集中在华中、
华东、华北及华南地区，上述四个地区合计占比分别为 86.98%、86.74%和 84.88%，
主要系上述地区市场较大，同时公司在这几个地区的渠道开发时间较长、市场成
熟度较高所致。同时，随着在西南地区市场的开拓，西南地区的营业收入金额和
占比呈增长趋势。
报告期内，万邦德制药在华东地区的销售金额占销售总额的比重较高且维持
稳定水平，主要系华东区域主要包括江苏、浙江、上海、福建等省市，这些地区
经济较为发达，市场较大，并且标的公司在上述地区深耕多年，销售渠道开发较
为充分，销售收入占比较高。
2、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析
（1）利润的主要来源
报告期内，万邦德制药的毛利额构成及占比情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
毛利额 比例 毛利额 比例 毛利额 比例
银杏叶滴丸 32,837.93 57.05% 26,607.81 61.13% 37,283.72 67.15%
石杉碱甲 1,012.99 1.76% 883.91 2.03% 486.00 0.88%
盐酸溴己新 5,415.61 9.41% 1,725.48 3.96% 1,710.21 3.08%
盐酸溴己新片 5,598.87 9.73% 3,731.56 8.57% 5,293.30 9.53%
氯氮平 5,188.04 9.02% 5,203.10 11.95% 3,327.88 5.99%
537
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
毛利额 比例 毛利额 比例 毛利额 比例
联苯双酯 26.30 0.05% -53.28 -0.12% 171.23 0.31%
联苯双酯滴丸 1,243.11 2.16% 1,282.30 2.95% 3,196.72 5.76%
小计 50,917.72 88.51% 39,153.64 89.95% 51,003.42 91.85%
其他 6,608.16 11.49% 4,375.99 10.05% 4,522.91 8.15%
合计 57,525.87 100.00% 43,529.63 100.00% 55,526.32 100.00%
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，标的公司毛利额分别为 55,526.32 万元、
43,529.63 万元和 57,525.87 万元，与营业收入波动趋势一致。银杏叶滴丸、石杉
碱甲、盐酸溴己新及其制剂、氯氮平、联苯双酯及其滴丸剂等产品毛利额分别为
51,003.42 万元、39,153.64 万元和 50,917.72 万元，占比分别为 91.85%、89.95%
和 88.51%，是标的公司的主要利润来源。报告期内，银杏叶滴丸是毛利额占比
较高，是公司的主要产品，但近年来公司加强其他产品的开发和推广，使得除银
杏叶滴丸外的其他产品盈利水平不断提升。
（2）影响标的公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
万邦德制药持续研发和技术创新优势、产品力优势、管理水平和人才优势、
产业链集成优势、质量优势、区位优势为未来的持续盈利能力提供了充分保障。
1）持续研发和技术创新优势
万邦德制药是一家以国家二级中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为
龙头产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业，拥有完善的研发体系，
拥有一支具有较高专业技术水平和较强自主创新能力的研发团队。万邦德制药研
发中心被浙江省认定为“心脑血管药物省级高新技术企业研究开发中心”，被台
州市认定为”市级企业技术中心”，被中国科协企业工作办公室认定为“国家模
范院士专家工作站”。万邦德制药成功开发出银杏叶滴丸、石杉碱甲等系列产品
并已实现产业化生产，有多项新药开发、技术创新和产业化生产项目正在进行中。
万邦德制药已建立起具备较强竞争优势的技术开发平台，在天然植物药分离纯化
技术、药物释放技术、化学原料药合成技术、心脑血管及神经系统药物工艺优化
与技术创新等方面积累了丰富的研发经验。
538
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
此外，万邦德制药在不断深化自主研发的同时，积极探索并实施产学研一体
化战略，取得了显著成效，目前万邦德制药已拥有 31 项授权专利，其中 23 项为
发明专利，并有多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段，为提升万邦德制药
核心竞争力、保证可持续发展奠定了坚实基础。
2）产品力优势
①核心产品特色鲜明、竞争力强，市场前景广阔
万邦德制药拥有银杏叶滴丸、石杉碱甲等多个核心天然植物药品种，在心脑
血管及神经系统天然植物药领域已形成产品系列和市场竞争优势，其中主导产品
银杏叶滴丸是拥有自主知识产权的独家生产品种和国家二级中药保护品种，也是
现代中药的新型制剂和传统口服制剂的升级产品，具有生物利用度高、起效迅速、
依从性好、质量稳定等独特优势，已列入国家《医保目录》和《基本药物目录》，
市场成长性良好。
石杉碱甲为国内外首创产品，曾获得国家技术发明二等奖，万邦德制药是国
内独家获得石杉碱甲注射液注册批件的企业，也是国内首家获得石杉碱甲原料药
药品注册批件的企业，该药已被国内外公认为是改善认知功能和记忆障碍、治疗
老年痴呆症最有效的药物之一，是具有循证医学证据的治疗药物。随着相关新产
品的陆续上市，万邦德制药在天然植物药领域的特色和优势也将更加突出。
②主要产品在特定治疗领域和细分市场优势明显
万邦德制药优先发展心脑血管和神经系统两个重大疾病领域用药。截至目前，
万邦德制药在心脑血管和神经系统疾病领域的品种多达 30 余种，产品集群效应
明显。除银杏叶滴丸等核心产品外，万邦德制药的盐酸溴己新及片剂、联苯双酯
及滴丸剂、氯氮平及片剂等产品的市场份额在国内同产品中均排名前列，具有较
强的竞争优势和议价能力。
③储备产品数量较多、剂型丰富、结构合理
万邦德制药拥有药品生产批准文号 190 个，属于拥有药品生产批件数量比较
多的制药企业之一。万邦德制药产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化
系统疾病等多个治疗领域，剂型涵盖滴丸剂、片剂、颗粒剂、散剂、酊剂、露剂、
539
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
膏剂、糖浆剂、口服液、滴眼液、原料药、大容量注射剂和小容量注射剂等，系
国内拥有药品剂型较多的制药企业之一。丰富的产品储备，为万邦德制药提升品
牌和长远发展奠定坚实基础。
3）管理水平和人才优势
万邦德制药拥有较高的管理水平和较强的人才优势。万邦德制药股份制改造
较早，严格按照股份制企业规范运作，治理结构健全，采用现代管理模式，严格
按照 GMP 要求进行药品生产和质量管理。截至报告期末，万邦德制药现有员工
635 人，汇集众多高素质的管理人才和技术人员。
4）产业链集成优势
国内制药企业多数为单一的制剂或原料生产企业，同时具备原料药和制剂生
产能力的企业较少。受制于供求关系的影响，原料药和制剂上下游企业相互依赖
程度日益加深，相互制约互为瓶颈的问题也更加突出。万邦德制药产业结构合理、
生产环节产业链较为完整，在中药生产领域拥有中药提取和多个剂型制剂生产车
间，在化学药生产领域拥有原料药合成和多个剂型制剂生产车间，实现了盐酸溴
己新、联苯双酯、氯氮平等主要制剂所需原料的自产化。这种产业链集成优势可
以明显提高资源的配置效率和产能的协同效应，有利于保证产品质量和降低生产
成本，提高产品的核心竞争力。
5）质量优势
在质量控制方面，万邦德制药建立了完善的质量管理体系，根据原材料和产
品的性质制定高标准的企业内控质量标准，对原材料和产品的质量进行控制；同
时，万邦德制药通过产业结构转型升级，形成较为完整的产业链，保证相关产品
工艺的标准化和质量的均一性。此外，万邦德制药拥有经验丰富的质量控制与检
测人员，拥有先进的气相、液相色谱仪等质量控制与检测设备，可实现从原材料
采购、生产到销售全过程的严格质量控制，从而有效保证产品质量。
6）区位优势
万邦德制药毗邻浙江省化学原料药生产基地，与国内位于其他地区的原料药
企业相比，可获得到更多产业集群优势，区域内公用工程、交通运输等公共服务
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
体系完善，精细化工原辅料、制药设备等配套产业非常齐全。子公司贝斯康药业
位于银杏叶之乡—江苏邳州，银杏叶资源丰富，能够稳定供应主要原材料银杏叶
提取物。
3、营业成本分析
（1）营业成本的主要构成
报告期内，万邦德制药营业成本构成情况如下
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 16,089.38 100% 12,885.41 100% 14,205.80 98.18%
其他业务成本 - - - - 262.63 1.82%
合计 16,089.38 100% 12,885.41 100% 14,468.43 100%
报告期内，万邦德制药营业成本分别为 14,468.43 万元、12,885.41 万元和
16,089.38 万元，其中，主营业务成本占营业成本的比重均超过 98%，保持稳定
的成本结构，与营业收入构成相匹配。
（2）主营业务成本产品构成分析
报告期内，万邦德制药主营业务成本按产品种类划分如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
银杏叶滴丸 3,762.73 23.39% 2,823.58 21.91% 3,649.64 25.69%
石杉碱甲 110.80 0.69% 191.74 1.49% 555.49 3.91%
盐酸溴己新 779.12 4.84% 686.46 5.33% 806.88 5.68%
盐酸溴己新片 422.39 2.63% 242.75 1.88% 602.65 4.24%
氯氮平 2,670.68 16.60% 2,548.61 19.78% 1,252.25 8.82%
联苯双酯 1,100.19 6.84% 1,351.73 10.49% 382.62 2.69%
联苯双酯滴丸 197.54 1.23% 293.50 2.28% 274.99 1.94%
小计 9,043.46 56.21% 8,138.37 63.16% 7,524.52 52.97%
其他产品 7,045.92 43.79% 4,747.03 36.84% 6,681.28 47.03%
合计 16,089.38 100.00% 12,885.41 100.00% 14,205.80 100.00%
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报告期内，万邦德制药主营业务成本分别为 14,205.80 万元、12,885.41 万元
和 16,089.38 万元，标的公司主要产品的主营业务成本的变动趋势与各产品的销
量趋势基本保持一致。
（3）主营业务成本结构分析
报告期内，万邦德制药主营业务成本按成本构成划分如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 9,459.81 58.80% 6,693.44 51.95% 9,801.55 69.00%
直接人工 1,418.73 8.82% 1,368.25 10.62% 1,108.58 7.80%
制造费用 5,210.84 32.39% 4,823.72 37.44% 3,295.67 23.20%
合计 16,089.38 100.00% 12,885.41 100.00% 14,205.80 100.00%
报告期内，主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用，其中直接材
料和制造费用占比在 90%以上，直接材料和制造费用占比较高，是影响成本的主
要因素。
报告期内，万邦德制药直接材料金额分别为 9,801.55 万元、6,693.44 万元和
9,459.81 万元，占主营业务成本的比例分别为 69.00%、51.95%和 58.80%，呈波
动趋势。
报告期内，万邦德制药直接人工金额分别为 1,108.58 万元、1,368.25 万元和
1,418.73 万元，占主营业务成本的比例分别为 7.80%、10.62%和 8.82%，呈波动
趋势。
报告期内，万邦德制药制造费用金额分别为 3,295.67 万元、4,823.72 万元和
5,210.84 万元，呈增长趋势，占主营业务成本的比例分别为 23.20%、37.44%和
32.39%，呈波动趋势。
4、毛利率分析
（1）综合毛利率情况
报告期内，万邦德制药综合毛利率构成情况如下
单位：万元
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 73,621.97 56,422.73 69,873.88
营业成本 16,089.38 12,885.41 14,468.43
综合毛利 57,532.59 43,537.32 55,405.45
综合毛利率 78.15% 77.16% 79.29%
报告期内，万邦德制药的综合毛利率分别为 79.29%、77.16%和 78.15%，毛
利率较高，但较为稳定。标的公司拥有较高的综合毛利率是由行业特点和产品特
点决定的。一方面，医药制药行业与人们的健康和生命安全直接相关，准入门槛
较高，国家对于医药生产企业的市场准入、药品注册、市场营销有严格的规定，
属于技术密集型产业，因此毛利率相对较高；另一方面，标的公司主要产品银杏
叶滴丸、氯氮平、盐酸溴己新原料药和制剂等以其独特的产品特性在各自细分市
场形成竞争优势，拥有较高的毛利率，具体原因如下：
首先，主导产品银杏叶滴丸是拥有自主知识产权的独家生产品种和国家二级
中药保护品种，已经成为临床上治疗心脑血管疾病的常用药。与传统口服固体制
剂相比，其主要优势在于：银杏叶滴丸采用先进固体分散技术和现代生产工艺制
备而成，明确了药物有效成分的含量，有效控制了银杏叶提取物中的主要毒性物
质银杏酸的含量，最大限度地减少了患者服药量和非活性成分可能带来的副作用；
银杏叶滴丸的有效成分在基质中呈高度分散状态，更有利于药物的溶出和吸收；
由于银杏叶滴丸中有效成分与非水基质无间隙，与空气接触面积小，不易发生氧
化，从而提高了药物稳定性，更好地保证了产品质量，银杏叶滴丸毛利率在 90%
左右且营业收入占比较高为标的公司较高的综合毛利率提供支撑。
其次，标的公司是国内生产氯氮平的主要企业之一，氯氮平用于治疗精神分
裂症，对一些用传统抗精神病药治疗无效或疗效不好的病人，改用本品可能有效，
也用于治疗躁狂症或其他精神病性障碍引起的兴奋躁动和幻觉妄想。氯氮平较高
的毛利率和营业收入占比为标的公司较高的综合毛利率提供支持。
再次，标的公司是盐酸溴己新原料药及制剂的国家药品标准起草单位，凭借
盐酸溴己新原料药和制剂的产业链集成优势，使标的公司在盐酸溴己新原料药及
制剂产品技术、质量、成本上具有相应的优势和较高的国内市场份额，盐酸溴己
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新毛利率呈上升趋势，盐酸溴己新片毛利率保持在 90%左右，有利于标的公司保
持较高的综合毛利率。
（2）标的公司主要产品毛利率情况
报告期内，标的公司主要产品毛利率情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
序
产品名称 毛利占 毛利占
号 毛利率 毛利占比 毛利率 毛利率
比 比
1 银杏叶滴丸 89.72% 57.08% 90.41% 61.13% 91.08% 67.15%
2 石杉碱甲 90.14% 1.76% 82.17% 2.03% 46.66% 0.88%
3 盐酸溴己新 87.42% 9.41% 71.54% 3.96% 67.94% 3.08%
盐酸溴己新
4 92.99% 9.73% 93.89% 8.57% 89.78% 9.53%
片
5 氯氮平 66.02% 9.02% 67.12% 11.95% 72.66% 5.99%
6 联苯双酯 2.33% 0.05% -4.10% -0.12% 30.92% 0.31%
联苯双酯滴
7 86.29% 2.16% 81.37% 2.95% 92.08% 5.76%
丸
8 其他产品 46.82% 10.78% 46.64% 9.53% 37.78% 7.31%
综合毛利率 78.15% 100.00% 77.16% 100.00% 79.63% 100.00%
报告期内，标的公司在产或在售产品主要有银杏叶滴丸、氯氮平、盐酸溴己
新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、石杉碱甲等主要产品，该主要产品毛利占比
分别为 92.69%、90.47%和 89.22%。
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，银杏叶滴丸毛利率分别为 91.08%、90.19%
和 89.72%，毛利率处于较高水平且较为稳定，主要是由于标的公司是国内银杏
叶滴丸独家生产企业，银杏叶滴丸是拥有自主知识产权的独家生产品种和国家二
级中药保护品种，已经成为临床上治疗心脑血管疾病的常用药，标的公司对银杏
叶滴丸的研发及成本控制能力较强，具有一定的市场优势。
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，石杉碱甲毛利率分别为 46.66%、82.17%
和 90.14%，呈波动趋势，主要是由于随着石杉碱甲产销量增加，分摊的制造费
用摊薄所致。
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，盐酸溴己新毛利率分别为 67.94%、71.54%
和 87.42%，盐酸溴己新片毛利率分别为 89.78%、93.89%和 92.99%，均呈增长趋
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势，标的公司是盐酸溴己新原料药及制剂的国家药品标准起草单位，凭借盐酸溴
己新原料药和制剂的产业链集成优势，标的公司在盐酸溴己新原料药及制剂产品
技术、质量、成本上具有一定的优势和较高的国内市场份额。2017 年度、2018
年度，随着毛利率较高的注射级盐酸溴己新销售占比上升，盐酸溴己新毛利率呈
上升趋势；盐酸溴己新片毛利率保持在 90%左右，有利于标的公司保持较高的综
合毛利率。
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，氯氮平毛利率分别为 72.66%、67.12%
和 66.02%，毛利率呈下降趋势，主要是用于出口的氯氮平毛利率较低，标的公
司氯氮平毛利率变化主要受用于出口的氯氮平销售结构变动影响所致。
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，联苯双酯毛利率分别为 30.92%、-4.10%
和 2.33%，毛利率波动较大且呈下降趋势，主要是由于联苯双酯成本提高所致，
2017 年，由于联苯双酯平均销售单价下降及生产成本提高，导致联苯双酯毛利
率为负数；2018 年联苯双酯平均销售单价提高，使联苯双酯毛利率有所提升。
同期，受原料药联苯双酯平均成本波动的影响，联苯双酯滴丸毛利率分别为
92.08%、81.37%和 86.29%，呈波动趋势。
（3）毛利率与同行业可比公司比较
①同行业可比上市公司情况
标的公司主营业务为现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售，
拥有完善的药品研发、生产和销售体系，具有从中药提取、原料药合成到各类剂
型制剂生产的完整产业链，尤其在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物
药研究与应用方面特色鲜明、优势明显。目前，标的公司已初步形成“现代中药
与化学药协同布局，特色原料药与制剂联动发展”的产业链形态和“以天然植物
药为特色，以心脑血管和神经系统用药为主导，呼吸系统和其他领域用药有选择
性突破”的产品格局。选取的同行业可比上市公司情况如下：
序号 上市公司简称 交易代码 主要业务及产品
康缘药业目前主要产品线聚焦呼吸系统疾病、妇科疾
病、心脑血管疾病、骨伤科疾病等中医优势领域，呼
1 600557.SH 康缘药业 吸系统产品线的代表品种有热毒宁注射液、金振口服
液等；妇科产品线的代表品种有桂枝茯苓胶囊、散结
镇痛胶囊等；心脑血管产品线的代表品种有天舒胶囊、
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银杏二萜内酯葡胺注射液、龙血通络胶囊、大株红景
天胶囊、苁蓉总苷胶囊等；骨科产品线的代表品种有
腰痹通胶囊、复方南星止痛膏、淫羊藿总黄酮胶囊、
抗骨增生胶囊等；同时还拥有主治小儿多发性抽动症
的九味熄风颗粒等儿科产品线品种。
紫鑫药业主要从事中成药与人参产品的研发、生产和
销售，而基因测序仪及配套试剂的研发、生产和销售
是公司目前正在大力发展的业务。随着基因测序仪业
2 002118.SZ 紫鑫药业
务的不断成熟，紫鑫药业已形成中成药、人参产品、
基因测序三大核心业务并驾齐驱的业务结构与发展格
局。
众生药业目前的主营业务是中成药、化学药、化学原
料药和中药饮片的研发、生产和销售，以及眼科的医
3 002317.SZ 众生药业
疗服务和运营管理产品覆盖眼科、心脑血管、呼吸、
消化等重大疾病领域。
汉森制药是一家集研发、生产、销售为一体的中成药
4 002412.SZ 汉森制药 生产企业，主营业务为传统中成药制剂、化学药、医
用制剂的研发、生产和销售。
红日药业主要产品或服务涵盖现代中药、化学合成药、
5 300026.SZ 红日药业 生物技术药、药用辅料和原料药、医疗器械、医疗服
务等。
上海凯宝是一家主要从事现代化中药研发、生产、销
售的综合性制药企业，已逐步构建以痰热清注射液为
6 300039.SZ 上海凯宝 代表的呼吸系统领域、以芪参胶囊为代表的心脑血管
领域以及以硫普罗宁系列产品为代表的消化领域为主
导的三大领域产品线。
智飞生物专注于疫苗、生物制品的研发、生产、销售、
推广、配送以及进口疫苗的代理销售等，主要业务领
7 300122.SZ 智飞生物 域包括以预防脑膜炎、肺炎为主的细菌性疫苗产品、
防治结核类生物制品以及预防狂犬病毒、流感病毒等
病毒类疫苗、心血管类产品等。
振东制药主营业务包括中药材种植开发、中成药研发
生产销售、化学原料药及制剂的研发生产销售、经营
8 300158.SZ 振东制药 医药产品批发及零售、钙制剂的生产销售等。主要生
产抗肿瘤、心脑血管、抗感染、消化系统、维生素营
养、呼吸系统、解热镇痛、神经系统等八大用药系列。
康恩贝的药品剂型包括片剂、胶囊剂、丸剂、滴丸剂、
颗粒剂、散剂、注射剂、冻干粉针、口服液、糖浆剂、
滴眼剂、滴鼻剂、滴耳剂、软膏剂等二十多个制剂，
9 600572.SH 康恩贝 还有缓释、速释等新型制剂。康恩贝的主要产品涵盖
心脑血管疾病、泌尿系统疾病、消化系统疾病、呼吸
系统疾病、抗感染、内分泌系统、神经系统等治疗领
域。
广誉远主要从事中药产品的生产、销售，属于医药制
10 600771.SH 广誉远
造业，核心业务为中成药业务。
通化东宝主要从事医药研发和制造,主要业务涵盖生物
11 600867.SH 通化东宝 制品、中成药，化学药，治疗领域以糖尿病、心脑血
管为主。
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注：可比上市公司数据来源于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公开披露的信息，
下同。
②标的公司与可比公司业务毛利率水平对比分析
报告期内，标的公司综合毛利率分别为 79.29%、77.16%和 78.15%，综合毛
利率较为稳定，可比上市公司毛利率情况如下：
交易代码 上市公司简称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
600557.SH 康缘药业 75.51% 75.76% 74.64%
002118.SZ 紫鑫药业 67.37% 79.69% 73.90%
002317.SZ 众生药业 61.16% 58.70% 69.50%
002412.SZ 汉森制药 73.82% 72.89% 71.16%
300026.SZ 红日药业 71.04% 72.50% 74.79%
300039.SZ 上海凯宝 83.30% 81.41% 81.25%
300122.SZ 智飞生物 56.87% 78.54% 92.10%
300158.SZ 振东制药 64.12% 57.99% 44.41%
600572.SH 康恩贝 76.00% 72.63% 47.97%
600771.SH 广誉远 82.20% 82.39% 77.94%
600867.SH 通化东宝 71.94% 74.68% 75.89%
行业均值 71.21% 73.38% 71.23%
行业中值 71.94% 74.68% 74.64%
标的公司 78.15% 77.16% 79.29%
由上表可知，可比上市公司毛利率均值在 70%左右，其中康缘药业、汉森制
药、红日药业、上海凯宝、通化东宝最近三年毛利率水平与万邦德制药较为接近，
万邦德制药毛利率水平在同行业可比上市公司中处于中游水平。
5、期间费用
报告期内，万邦德制药期间费用及占营业收入比重情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收
金额 金额 金额
比例 比例 入比例
销售费用 26,300.80 35.72% 22,341.51 39.60% 26,208.23 37.51%
管理费用 5,013.77 6.81% 5,417.07 9.60% 5,656.26 8.09%
研发费用 4,641.94 6.31% 3,544.55 6.28% 4,742.13 6.79%
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2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收
金额 金额 金额
比例 比例 入比例
财务费用 1,484.73 2.02% 1,984.08 3.52% 1,660.33 2.38%
合计 37,441.25 50.86% 33,287.22 59.00% 38,266.94 54.77%
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，标的公司期间费用包括销售费用、管理
费用、研发费用及财务费用等，期间费用合计分别为 38,266.94 万元、33,287.22
万元和 37,441.25 万元。
（1）销售费用
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，万邦德制药销售费用分别为 26,208.23
万元、22,341.51 万元和 26,300.80 万元，占营业收入的比例分别为 37.51%、39.60%
和 35.72%。
报告期内，标的公司主要以心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药
为主，主打产品为银杏叶滴丸，该产品需要临床使用人员熟悉药物特点、疗效功
能、使用理念、禁忌事项以及相关领域发展趋势，标的公司委托第三方推广机构
开展产品信息推介、临床使用反馈、市场信息调研等推广活动，能够有助于医生
加强对万邦德制药产品医学认知和品牌认同，进而基于循证医学原则准确合理指
导患者用药，提高市场占有率，符合一般商业模式和市场惯例。
万邦德制药销售费用率整体保持在 35%-40%之间，相对较为稳定。报告期
内，可比上市公司平均销售费用率为 36%左右；万邦德制药销售费用率与同行业
可比上市公司基本相当，具有合理性，具体如下：
交易代码 简称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
600557.SH 康缘药业 46.62% 47.82% 44.68%
002118.SZ 紫鑫药业 9.97% 11.92% 11.22%
002317.SZ 众生药业 29.51% 30.22% 34.84%
002412.SZ 汉森制药 46.16% 44.99% 46.52%
300026.SZ 红日药业 40.20% 39.68% 45.01%
300039.SZ 上海凯宝 51.39% 50.99% 49.92%
300122.SZ 智飞生物 13.51% 23.41% 45.21%
300158.SZ 振东制药 49.34% 36.24% 26.28%
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600572.SH 康恩贝 49.46% 43.14% 25.53%
600771.SH 广誉远 41.56% 44.14% 45.99%
600867.SH 通化东宝 22.98% 24.47% 24.23%
行业均值 36.43% 36.09% 36.31%
行业中值 41.56% 39.68% 44.68%
标的公司 35.72% 39.60% 37.51%
数据来源：Wind 资讯
注：可比上市公司最新一期数据均为 2018 年三季度数据。
1）销售费用构成分析
报告期内，万邦德制药销售费用明细组成情况列示如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
市场推广及
24,087.05 91.58% 20,709.88 92.70% 23,932.54 91.32%
广告宣传费
职工薪酬 1,395.77 5.31% 834.36 3.73% 933.15 3.56%
运杂费 206.14 0.78% 140.39 0.63% 224.59 0.86%
差旅费 208.20 0.79% 204.43 0.92% 648.52 2.47%
折旧与摊销 260.77 0.99% 259.84 1.16% 254.68 0.97%
业务招待费 60.18 0.23% 43.65 0.20% 66.71 0.25%
办公费 56.53 0.21% 40.90 0.18% 71.58 0.27%
其他 26.16 0.10% 108.05 0.48% 76.45 0.29%
合计 26,300.80 100.00% 22,341.51 100.00% 26,208.23 100.00%
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，标的公司销售费用主要包括市场推广及
广告宣传费、职工薪酬。
①市场推广及广告宣传费分析
报告期内，市场推广及广告宣传费金额分别为 23,902.54 万元、20,709.88 万
元和 24,117.05 万元，是销售费用的主要构成部分，占比分别为 91.32%、92.70%
和 91.70%，主要是万邦德制药为保持产品在细分领域的领先地位，通过委托推
广方式持续开展学术推广活动，扩大产品的覆盖面、提高了市场渗透率，实现既
定销售战略目标。
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报告期内，标的公司银杏叶滴丸等产品主要采用专业化学术推广模式进行药
品销售。该种模式下，标的公司药品参加各省（市/区）药品集中采购招投标，
中标后，标的公司与具有 GSP 资质的配送商签订《配送商协议》或《购销协议》，
将药品以买断方式销售给配送商，并由配送商向终端医院进行药品配送，实现最
终销售。配送商不承担市场开发和推广职能，仅依据终端医院的药品采购需求，
向标的公司购进药品，并及时完成药品的销售配送和回款。同时，标的公司为加
大药品销售力度，在各销售区域内选择具有较强专业推广能力的推广机构进行合
作。标的公司与推广机构签订《推广服务协议》，推广机构与标的公司进行销售
区域内终端医院客户的学术交流与推广、培训、客户维护等一系列学术推广活动，
扩大药品销售。标的公司通过融合配送商的销售、渠道、配送能力以及推广机构
的营销、学术推广、客户维护等专业化优势资源，建立营销网络。
标的公司主要通过推广机构在销售区域内开展专业化的学术推广，实现药品
向终端医院的销售意向，针对该类推广服务，推广机构收取市场推广费用；配送
商主要负责药品向终端医院销售配送，标的公司一般按照中标价格给予配送商一
定的折扣，配送商按照中标价销售给医疗机构，其配送费用是通过进销差价来实
现的。推广机构按照与标的公司签订的推广服务协议进行专业化学术推广活动，
由标的公司按照推广服务的内容、内部控制制度向其支付推广服务费。
报告期内，标的公司推广服务费主要以会议费和咨询费为主。会议费主要是
为了提高产品在医院科室、医生、患者中的认知度，促进推广而召开的科室会、
地区会等产生的。一般标的公司委托推广机构组织召开相应的科室会、地区会。
发生费用主要包括会议人员、场所等费用，由推广机构开具推广服务费发票。咨
询费则是对特定地区医院、科室、产品的市场调研、咨询的费用，标的公司根据
不同地区调研的规模、预计的人工成本等支付相应的费用，由咨询机构开具咨询
费发票。标的公司依据签订的推广服务协议，以经审批的预算及会议完成的相关
凭证等确认市场推广费，并根据协议规定将款项支付给相关推广机构。
②标的公司市场推广行为规范，不存在不正当竞争或其他法律风险
标的公司对内制定了《万邦德制药集团股份有限公司反商业贿赂管理制度》，
规定标的公司及其子公司的全体员工应当严格遵守《中华人民共和国反不正当竞
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争法》等法律、法规、规章和规范性文件关于禁止商业贿赂的规定，明确禁止标
的公司及其子公司的销售人员在销售过程中进行商业贿赂的行为。
标的公司的董事、监事、高级管理人员，标的公司及其子公司的销售人员均
已签署《反商业贿赂承诺书》，承诺其在职期间将严格遵守《中华人民共和国反
不正当竞争法》、《中华人民共和国刑法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规
定》等法律、法规和规范性文件的规定，坚决抵制和排除商业行贿、受贿及其他
不正当竞争行为，并承担因违反上述承诺而给标的公司及其子公司造成的损失。
标的公司对外要求市场推广机构、配送商、经销商等出具《守法经营承诺书》，
并在相关业务合同中增加反商业贿赂条款等。在市场销售和推广过程中，标的公
司一贯重视销售及推广机构的反商业贿赂行为。标的公司通过合同对其推广和销
售活动进行事前约束，通过检查推广活动中的各项工作底稿进行过程控制，若该
类机构在推广和销售活动中产生商业贿赂行为，标的公司有权取消其销售和推广
资格并对可能引起的经济损失进行追偿。
综上，标的公司通过事前控制、过程控制、事后控制等多个层面对推广机构、
配送商、经销商进行了反商业贿赂的控制，上述内部控制流程健全有效。
③职工薪酬分析
报告期内，万邦德制药销售人员薪酬与利润表相关科目比例关系列示如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 73,621.97 56,422.73 69,873.88
销售费用 26,300.80 22,341.51 26,208.23
销售职工薪酬 1,395.77 834.36 933.15
销售人员月均薪酬（万元/人） 0.81 0.59 0.53
报告期内，销售人员职工薪酬分别为 933.15 万元、834.36 万元和 1,395.77
万元，销售人员月均薪酬分别为 0.53 万元/人、0.59 万元/人和 0.81 万元/人，销
售人员总体薪酬及月均薪酬的变动趋势与营业收入变动趋势相符。
（2）管理费用
①标的公司管理费用分析
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报告期内，万邦德制药管理费用明细情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 1,438.51 27.91% 1,188.73 21.94% 1,441.63 25.49%
折旧与摊销 611.04 11.86% 602.68 11.13% 766.13 13.54%
办公修理费 602.00 11.68% 647.45 11.95% 809.30 14.31%
业务招待差旅费 378.68 7.35% 685.62 12.66% 632.90 11.19%
存货报废损失 122.78 2.38% 254.38 4.70% 124.74 2.21%
税费 - - - - 100.10 1.77%
中介机构费 116.13 2.25% 252.62 4.66% 452.64 8.00%
停工损失 1,586.88 33.50% 1,335.38 24.65% 763.96 13.51%
其他 157.76 3.06% 450.21 8.31% 564.87 9.99%
合计 5,013.77 100.00% 5,417.07 100.00% 5,656.26 100.00%
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，万邦德制药的管理费用分别为 5,656.26
万元、5,417.07 万元、和 5,013.77 万元，占同期营业收入的比例分别为 8.09%、
9.60%和 6.81%。万邦德制药的管理费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销、办公
修理费、业务招待差旅费及停工损失，报告期内上述五项费用占管理费用总额的
比例分别为 78.04%、82.33%和 92.09%。
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，标的公司管理费用稳中有降，主要是标
的公司优化资源配置，严格控制费用，办公修理费、业务招待修理费、中介机构
费均有所下降。
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，标的公司停工损失分别为 763.96 万元、
1,335.38 万元和 1,726.56 万元，主要是由于上马厂区原料药生产车间在 2016 年、
2017 年、2018 年有停产期，标的公司将停产期间的厂房设备折旧费等计入管理
费用。
②管理费用率与同行业可比上市公司的比较
报告期内，万邦德制药管理费用率与同行业上市公司对比情况如下：
交易代码 简称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
600557.SH 康缘药业 4.06% 11.35% 13.65%
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交易代码 简称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
002118.SZ 紫鑫药业 11.99% 18.51% 22.21%
002317.SZ 众生药业 4.14% 7.04% 8.02%
002412.SZ 汉森制药 5.68% 9.75% 9.87%
300026.SZ 红日药业 8.33% 11.69% 8.84%
300039.SZ 上海凯宝 5.42% 10.00% 9.11%
300122.SZ 智飞生物 5.26% 13.95% 34.61%
300158.SZ 振东制药 8.31% 9.15% 8.81%
600572.SH 康恩贝 5.70% 9.57% 8.48%
600771.SH 广誉远 7.16% 12.47% 10.05%
600867.SH 通化东宝 5.82% 10.25% 11.21%
行业均值 6.53% 11.25% 13.17%
行业中值 5.70% 10.25% 9.87%
标的公司 7.03% 9.60% 8.09%
数据来源：Wind 资讯
注：可比上市公司管理费用中已剔除研发费用，可比上市公司最新一期数据均为 2018 年三
季度数据。
2016 年度、2017 年度，万邦德制药管理费用率与同行业可比上市公司管理
费用率平均水平较为接近；2018 年度，万邦德制药管理费用率略高于同行业可
比上市公司管理费用率平均水平。
（3）研发费用
报告期内，万邦德制药研发费用明细情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接投入 549.96 11.85% 717.34 20.24% 733.96 15.48%
委托外部研发支出 2,304.41 49.64% 1,403.50 39.60% 2,679.90 56.51%
人工费用 637.05 13.72% 728.08 20.54% 680.00 14.34%
折旧与摊销 428.38 9.23% 321.92 9.08% 301.84 6.36%
临床试验费 475.19 10.24% 83.63 2.36% 58.82 1.24%
其他 246.96 5.32% 290.09 8.18% 287.61 6.06%
合计 4,641.94 100.00% 3,544.55 100.00% 4,742.13 100.00%
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万邦德制药始终重视产品的研发，不断加大研发投入力度，研发投入占同期
营业收入的比例分别为 6.79%、6.28%和 6.29%。万邦德制药研发费用主要为直
接投入、委托外部研发支出、人工费用，其占研发费用总额的比例分别为 86.33%、
80.37%和 75.21%。
1）报告期内研发费用的界定范围
万邦德制药按照《企业会计准则第 6 号—无形资产》中有关研发支出的核算
要求制定关于研发支出的相关会计政策，具体会计政策如下：
I.划分研究阶段和开发阶段的具体标准
万邦德制药内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段支出计入当期损益，开发阶段支出在满足一定条件时资本化，否则
计入当期损益。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
II.开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用
性；
d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；
e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
554
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段
的支出，在发生时计入当期损益。
2）万邦德制药关于研发支出的会计处理
万邦德制药研发支出资本化标准为与药品研发有关的项目自获得国家食品
药品监督管理局的药品注册批件后开始资本化。万邦德制药的药品一致性评价支
出属于相关药品获得国家食品药品监督管理局的药品注册批件后发生的支出，药
品一致性评价支出属于开发费用，予以资本化。
综上所述，万邦德制药研发支出相关的会计处理依据符合企业会计准则的规
定。
3）主要研发费用测算依据和合理性
万邦德制药设有药品研发中心，专门负责药物研发、质量提升及技术工艺改
进工作。万邦德制药药品研发中心对研发项目中实际发生的研发服务费、职工薪
酬、房屋设备及软件费用、办公差旅费以及其他费用进行单独核算，如实入账，
具体如下：
报告期内，万邦德制药主要研发项目支出计入管理费用的情况如下：
单位：万元
项目名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度 合计
银杏叶滴丸二次开发 1,148.50 934.06 1,132.30 3,214.86
阿尔茨海默症新药 FN12 技术开发
988.81 133.32 769.36 1,891.49
研究
盐酸溴己新原料药（注射用） 408.28 404.60 3.24 816.12
吸入用盐酸氨溴索溶液开发 379.88 202.52 90.23 672.63
氢溴酸东莨菪碱技术开发研究 214.77 295.83 97.86 608.46
氨茶碱片二次开发 414.34 118.78 - 533.12
盐酸氯丙嗪片的二次开发 327.22 60.42 118.69 506.33
盐酸溴己新片 78.13 23.53 341.01 442.68
注射用银杏叶冻干粉针 - 168.86 228.78 397.64
诺氟沙星胶囊 126.34 83.48 162.74 372.55
合计 4,086.26 2,425.41 2,944.20 9,455.87
（4）财务费用
555
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报告期内，万邦德制药财务费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息支出 1,374.04 1,746.79 1,628.70
利息收入 26.90 12.83 23.97
手续费等支出 137.58 250.13 55.59
合计 1,484.73 1,984.08 1,660.33
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，标的公司财务费用金额分别为 1,660.33
万元、1,984.08 万元和 1,484.73 万元，主要是银行借款利息支出。
6、资产减值损失
报告期内，万邦德制药资产减值损失明细情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
坏账损失 -1,099.48 1,089.70 2,236.86
存货跌价损失 2,298.51 2,303.24 1,118.70
无形资产减值损失 - - 128.93
合计 1,199.03 3,392.94 3,484.49
报告期内，万邦德制药资产减值损失分别为 3,484.49 万元、3,392.94 万元和
1,199.03 万元，2018 年度，由于湖南华宝通制药有限公司及余旭亮、刘久红在
2018 年 4 月归还了拆借款及股权转让款合计 3,927.54 万元，原计提的坏账准备
冲回，导致 2018 年度坏账损失为负数。
万邦德制药按照《企业会计准则》的规定，制定了谨慎的资产减值准备计提
政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产
大幅减值而影响持续经营能力的情况。
报告期内，万邦德制药账龄法坏账准备计提政策如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5 5
1－2 年 10 10
2－3 年 30 30
3－5 年 50 50
556
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5 年以上 100 100
7、其他收益
报告期内，万邦德制药其他收益明细情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
与资产相关的政府补助 196.24 150.90 -
与收益相关的政府补助 1,138.28 1,263.75 -
合计 1,334.52 1,414.65 -
报告期内，万邦德制药其他收益主要是政府补助。根据 2017 年 5 月 10 日财
政部颁布的《企业会计准则第 16 号——政府补助》规定，万邦德制药将 2016
年度政府补助在营业外收入科目列示。
（1）2018 年度其他收益情况
1）2018 年度与资产相关的政府补助（总额法）
单位：万元
年初递 本年新 本年摊 年末递 本年摊销列
项目
延收益 增补助 销 延收益 报项目
浙江省发展和改革委员会银杏叶
滴丸 GMP 生产线建设项目专项 374.50 - 74.90 299.60 其他收益
补助资金
温岭市经济和信息化局心脑血管
药物设备技术改造项目专项资金 154.83 - 15.48 139.35 其他收益
(温经信(2017）111 号)
年产 25 吨银杏叶提取物清洁示范
10.00 - 10.00 - 其他收益
项目
高纯度银杏叶药用成分制备关键
30.00 - 10.00 20.00 其他收益
技术的应用及产业化
江苏省科学技术厅亚临界萃取高
品质银杏叶提取物技术产业化项 38.25 - 25.50 12.75 其他收益
目补助(苏科农发(2017)262 号)
江苏省财政厅、江苏省经济和信
息化委员会银杏叶提取物生产线 66.67 - 40.00 26.67 其他收益
节能改造项目补助
温岭市发展和改革局拨付锅炉淘
44.95 - 6.20 38.75 其他收益
汰专项补助
邳州市港上镇人民政府拨入的土
77.78 - 1.62 76.16 其他收益
地出让补偿款
557
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年初递 本年新 本年摊 年末递 本年摊销列
项目
延收益 增补助 销 延收益 报项目
温岭市经济和信息化局银杏叶滴
丸智慧生产管理系统专项补助(温 - 35.74 2.38 33.36 其他收益
经信（2018）96 号)
温岭市经济和信息化局药物检测
研究智能化数据分析系统专项补 - 94.53 3.15 91.38 其他收益
助(温经信（2018）96 号)
邳州市农业农业委员会、邳州市
财政局年产 120 吨银杏叶提取物
- 60.00 7.00 53.00 其他收益
生产线建设工程专项补助（邳农
委（2016）63 号）
合计 796.98 190.27 196.24 791.01
2）2018 年度与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的
政府补助
单位：万元
项目 金额 列报项目
台州市人力资源和社会保障局 2017 年度稳岗补贴 6.44 其他收益
中央台州市委、台州市人民政府院士工作站建站补
50.00 其他收益
助
温岭市财政局 2017 年度台州名牌奖 5.00 其他收益
浙江省财政厅、浙江省科学技术厅 2018 年第二批省
13.84 其他收益
级科技专项补助
温岭市科学技术局、温岭市财政局 2018 年第一批专
8.64 其他收益
利奖励
温岭市市委办公室 2018 年第一批科技项目补助经费 25.00 其他收益
温岭市经济和信息化局、温岭市财政局 2018 年度节
10.00 其他收益
能降耗项目补助
土地使用税返还 62.66 其他收益
温岭市人民政府改变结算方式新增税收实施专项财
809.89 其他收益
政奖励
温岭市科学技术局、温岭市财政局 2018 年度第二批
100.00 其他收益
科技项目补助经费
台州市人力资源和社会保障局高新毕业生就业见习
8.37 其他收益
补贴
徐州市人民政府科技成果奖 5.00 其他收益
财政部、国家税务总局、科技部研发费用加计扣除
15.49 其他收益
奖励
江苏省知识产权局知识产权管理规范贯标奖励 5.00 其他收益
徐州市科技局徐州市专利小巨人奖励 5.00 其他收益
高新技术企业补助 3.00 其他收益
558
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 金额 列报项目
温岭市商务局 2017 年商务经济发展专项资金 3.00 其他收益
温岭市人力资源与社会保障局 2017 年度稳定岗位补
0.30 其他收益
贴
社保返还 1.64 其他收益
合计 1,138.28
（2）2017 年度其他收益情况
1）2017 年度与资产相关的政府补助（总额法）
单位：万元
年初递延 本年新 本年摊 年末递 本年摊销
项目
收益 增补助 销 延收益 列报项目
浙江省发展和改革委员会银杏叶
滴丸 GMP 生产线建设项目专项 449.40 - 74.90 374.50 其他收益
补助资金
温岭市经济和信息化局心脑血管
药物设备技术改造项目专项资金 - 154.83 - 154.83 其他收益
(温经信(2017）111 号)
年产 25 吨银杏叶提取物清洁示范
20.00 - 10.00 10.00 其他收益
项目
高纯度银杏叶药用成分制备关键
40.00 - 10.00 30.00 其他收益
技术的应用及产业化
江苏省科学技术厅亚临界萃取高
品质银杏叶提取物技术产业化项 - 51.00 12.75 38.25 其他收益
目补助(苏科农发(2017)262 号)
江苏省财政厅、江苏省经济和信
息化委员会银杏叶提取物生产线 - 100.00 33.33 66.67 其他收益
节能改造项目补助
温岭市发展和改革局拨付锅炉淘
41.25 12.00 8.30 44.95 其他收益
汰专项补助
邳州市港上镇人民政府拨入的土
79.40 - 1.62 77.78 其他收益
地出让补偿款
合计 630.05 317.83 150.90 796.98
2）2017 年度与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的
政府补助
项目 金额 列报项目
温岭市人力资源和社会保障局高校毕业生就业见习补贴 19.01 其他收益
温岭市人力资源与社会保障局 2016 年度稳定岗位补贴 10.26 其他收益
559
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
温岭市人民政府 2017 年度科技项目奖励 100.00 其他收益
温岭市环境保护局污染源在线监控补助 6.35 其他收益
温岭市应急办安全生产事故应急演练补助 2.00 其他收益
温岭市城东街道总工会职工服务站补助 0.36 其他收益
地方水利建设基金返还 5.49 其他收益
土地使用税返还 76.02 其他收益
温岭市人民政府改变结算方式新增税收实施专项财政奖
970.26 其他收益
励
台州市人民政府院士工作站建站补助 20.00 其他收益
温岭市财政局发明专利奖励 2.00 其他收益
浙江省专利优秀奖奖励 5.00 其他收益
浙江省科学技术厅台州市著名商标奖励 5.00 其他收益
台州市总工会 2016 年度示范基层工会补助 0.10 其他收益
温岭市财政局 2016 年度研发投入奖励 8.00 其他收益
温岭市财政局应急救援用烟雾弹等专用材料补助 5.00 其他收益
温州市科技局科技进步奖奖励 0.60 其他收益
温岭市环境保护局刷卡排污运维补助 0.30 其他收益
江苏省财政厅、江苏省科学技术厅 2014 年度国家农业科
20.00 其他收益
技成果转化资金
徐州市人民政府 2016 年度徐州市科学技术奖励的决定 8.00 其他收益
合计 1,263.75
8、资产处置收益
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
资产处置收益 1.97 608.37 -
合计 1.97 608.37 -
2017 年资产处置收益主要是固定资产处置收益。
9、营业外收入
报告期内，万邦德制药营业外收入明细组成情况列示如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
政府补助 - - 1,905.54
其他 31.37 0.26 0.11
560
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合计 31.37 0.26 1,905.65
报告期内，万邦德制药营业外收入主要是政府补助，根据 2017 年 5 月 10
日财政部颁布的《企业会计准则第 16 号——政府补助》要求，万邦德制药将 2017
年度、2018 年度政府补助在其他收益科目列示。
2016 年度政府补助明细如下：
单位：万元
与资产相关/与
项目 金额
收益相关
浙江省发展和改革委员会银杏叶滴丸 GMP 生产线建设项
134.90 与资产相关
目专项补助资金
温岭市发展和改革局拨付锅炉淘汰专项补助 8.75 与资产相关
温岭市经济和信息化局平衡盐冲洗液新药创制等补助资
230.00 与收益相关
金
温岭市人力资源与社会保障局稳定岗位 2015 年度补贴 10.62 与收益相关
温岭市财政局 2015 年度科技项目补助经费 150.00 与收益相关
温岭市人民政府 2015 年度参与制定国家、行业、地方标
10.00 与收益相关
准奖励
温岭市环境保护局、温岭市财政局污染源在线监控系统
3.07 与收益相关
建设与运维补助资金
温岭市人民政府发明专利奖励经费 2.00 与收益相关
温岭市经济和信息化局、财政局 2016 年度技改项目补助
171.43 与收益相关
资金
温岭市人力资源和社会保障局高校毕业生就业见习补贴 4.81 与收益相关
地方水利建设基金等返还 71.97 与收益相关
温岭市人民政府改变结算方式新增税收实施专项财政奖
1,032.86 与收益相关
励
温岭市城东街道总工会职工服务站补助 0.36 与收益相关
温岭市药品不良反应监测中心不良反应奖励 0.00 与收益相关
年产 25 吨银杏叶提取物清洁示范项目补助 20.00 与资产相关
邳州市港上镇人民政府拨付的土地出让补偿款 1.62 与资产相关
江苏省财政厅、江苏省林业局 2015 年度林业贷款财政贴
48.15 与收益相关
息资金补助
江苏省财政厅、江苏省科学技术厅 2014 年省级条件建设
5.00 与收益相关
与民生科技专项资金补助
合计 1,905.54
10、营业外支出
报告期内，万邦德制药营业外支出明细组成情况列示如下：
561
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
非流动资产毁损报废损失 11.29 4.54 -
对外捐赠 156.21 61.77 68.11
地方水利建设基金 - - 45.30
其他 45.95 10.46 1.38
合计 213.45 76.76 114.79
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，标的公司营业外支出金额分别为 114.79
万元、76.76 万元和 213.45 万元。
11、所得税费用
报告期内，万邦德制药所得税费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
当期所得税费用 2,266.03 1,545.69 2,376.82
递延所得税费用 706.56 -95.82 -513.89
合计 2,972.59 1,449.87 1,862.93
报告期内，万邦德制药所得税费用金额分别为 1,862.93 万元、1,449.87 万元、
和 2,972.59 万元，占当期利润总额的比例分别为 13.14%、19.04%和 15.86%。2017
年所得税费用占当期利润总额的比例较高，主要是由于子公司万邦德医药适用的
企业所得税税率为 25%，2017 年实现盈利规模较大使 2017 年所得税费用增加。
（1）会计利润与所得税费用调整过程如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利润总额 18,747.30 7,615.32 14,179.15
按母公司税率计算的所得税费用 2,812.10 1,142.30 2,126.87
子公司适用不同税率的影响 377.80 338.98 -9.44
调整以前期间所得税的影响 29.66 1.93 11.53
不可抵扣的成本、费用和损失的
45.82 169.86 84.48
影响
其他永久性差异对当期所得税影
-9.26 -0.71 -112.49
响
使用前期未确认递延所得税资产 - -100.18 -
562
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
的可抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可
抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的 152.64 174.93 56.90
影响
研究开发费加计扣除 -436.16 -277.24 -294.93
所得税费用 2,972.59 1,449.87 1,862.93
12、非经常性损益
报告期内，万邦德制药非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减
-9.31 603.83 -
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
1,334.52 1,414.65 1,905.54
照一定标准定额或定量持续享受的政府补
助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -170.79 -71.96 -69.38
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
小计 1,154.42 1,946.51 1,836.16
减：所得税费用 160.18 228.77 264.00
少数股东损益 67.28 44.68 36.28
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 926.95 1,673.06 1,535.88
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，万邦德制药非经常性损益金额分别为
1,535.88 万元、1,673.06 万元和 926.95 万元，占归属于母公司所有者的净利润的
比例分别为 12.41%、25.90%和 5.71%，2016 年度、2017 年度，非经常性损益占
归属于母公司所有者的净利润的比例较高，2018 年度非经常性损益占归属于母
公司所有者的净利润的比例较低。
13、会计政策和会计估计与同行业公司的差异及对利润表的影响
万邦德制药会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。截至本
报告书签署日，万邦德制药不存在按规定应当变更的会计政策和会计估计，不存
在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。
563
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）现金流量分析
报告期内，万邦德制药现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 15,906.58 9,724.99 1,411.56
投资活动产生的现金流量净额 -277.38 -939.38 -2,604.82
筹资活动产生的现金流量净额 -5,589.70 -8,437.18 294.03
现金及现金等价物净增加额 10,039.50 348.43 -899.23
期末现金及现金等价物余额 12,654.18 2,614.68 2,266.25
报告期各期末，万邦德制药现金及现金等价物分别为 2,266.25 万元、2,614.68
万元和 12,654.18 万元，呈增长趋势。2018 年末现金及现金等价物出现大幅上升
的主要原因万邦德制药加大销售款催收力度，销售回款增长所致。
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，万邦德制药经营活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 67,822.84 51,570.91 43,859.94
收到的税费返还 81.23 156.58 207.23
收到其他与经营活动有关的现金 1,878.95 1,748.34 4,171.11
经营活动现金流入小计 69,783.02 53,475.83 48,238.28
购买商品、接受劳务支付的现金 5,100.26 4,361.92 4,505.76
支付给职工以及为职工支付的现金 4,932.30 4,658.45 4,527.97
支付的各项税费 13,488.44 9,999.71 10,524.11
支付其他与经营活动有关的现金 30,355.44 24,730.76 27,268.88
经营活动现金流出小计 53,876.44 43,750.84 46,826.72
经营活动产生的现金流量净额 15,906.58 9,724.99 1,411.56
报告期内，万邦德制药销售回款能力不断增强，经营活动产生的现金流量净
额分别为 1,411.56 万元、9,724.99 万元和 15,906.58 万元。
报告期内，万邦德制药销售收款与营业收入之间的比例关系如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
564
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 67,822.84 51,570.91 43,859.94
营业收入 73,621.97 56,422.73 69,873.88
占比 92.12% 91.40% 62.77%
报告期内，万邦德制药销售产品、提供劳务收到的现金分别为 43,859.94 万
元、51,570.91 万元和 67,822.84 万元，占当期营业收入的比例分别为 62.77%、91.40%
和 92.12%。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，万邦德制药投资活动产生的现金流量如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
3.18 1,403.82 -
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
1,550.00 - -
额
收到其他与投资活动有关的现金 2,377.54 - 236.83
投资活动现金流入小计 3,930.72 1,403.82 236.83
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
4,208.10 2,343.20 2,604.82
付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 - - 236.83
投资活动现金流出小计 4,208.10 2,343.20 2,841.65
投资活动产生的现金流量净额 -277.38 -939.38 -2,604.82
报告期内，万邦德制药投资活动产生的现金流量净额分别为-2,604.82 万元、
-939.38 万元和-277.38 万元，主要为万邦德制药为扩大生产经营规模而构建固定
资产的资本性支出。2018 年度，万邦德制药收到湖南华宝通股权受让方余旭亮、
刘久红的股权转让款 1,550.00 万元、收到湖南华宝通归还的借款 2,377.54 万元，
导致 2018 年投资活动现金流入金额较大。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，万邦德制药筹资活动产生的现金流量如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
565
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
取得借款收到的现金 33,460.00 37,454.00 31,084.00
收到其他与筹资活动有关的现金 3,710.79 20,379.67 16,794.00
筹资活动现金流入小计 37,170.79 57,833.67 47,878.00
偿还债务支付的现金 36,719.00 37,279.00 28,709.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,713.08 5,875.60 4,921.07
支付其他与筹资活动有关的现金 4,328.41 23,116.25 13,953.90
筹资活动现金流出小计 42,760.49 66,270.85 47,583.97
筹资活动产生的现金流量净额 -5,589.70 -8,437.18 294.03
报告期内，万邦德制药筹资活动产生的现金流量净额分别为 294.03 万元、
-8,437.18 万元和-5,589.70 万元。2017 年度、2018 年度，万邦德制药筹资活动现
金流为负，主要由于偿还银行借款使偿还债务支付的现金增加所致。
（四）资本性支出情况
1、报告期内主要资本性支出情况
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
固定资产 530.77 454.71 4,574.10
在建工程 5,600.49 972.82 2,543.90
无形资产 629.29 6.50 288.73
合计 7,003.03 1,434.03 7,406.74
报告期内，万邦德制药的资本性支出主要用于固定资产投资，主要包括用于
心脑血管药物研究开发中心建设项目、上马原料药厂区二期建设项目等。
2、未来可预见的资本性支出计划
万邦德制药未来可预见的重大资本性支出主要系根据业务发展及战略发展
需要，持续进行主要生产车间的维护、改造，进一步完善与标的公司生产、经营
相关的主要设施建设和设备采购等。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
566
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易前，公司的主营业务包括铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁
合金制品的制造加工、销售；门窗加工、安装；纺织品、建筑材料、金属材料、
木材的销售，经营进出口业务，医疗器械的制造、销售。
本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，通过本次交易，
上市公司注入拥有竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学制剂
的研发、生产和销售业务，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，并以此为
契机，进一步完成对“医疗健康领域”的产业战略布局，与已有医疗器械业务相
互促进，并由此形成铝加工产业、医疗器械业务、医药制造业务多元并进发展的
格局，从而推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。同时，业绩承诺方万
邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资承诺本次重大资产重组实施完毕
后，万邦德制药在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的合并报表范围扣除
非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润分别不低 18,450.00 万元、
22,650.00 万元、26,380.00 万元。若盈利预测顺利实现，将有助于改善上市公司
的财务状况，提高盈利能力，增强综合竞争实力和持续经营能力，符合上市公司
全体股东利益。
（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
本次交易完成后，上市公司将凭借标的公司的竞争优势稳步实施多元化发展
战略，同时也受到标的公司竞争劣势的不利影响，上市公司在未来经营中，充分
考虑不同业务板块成长的周期性，确保各业务融合、发展周期互补，努力发挥医
药制造产业、医疗器械产业、铝加工产业各自优势，提高上市公司整体竞争力和
盈利水平。
1、标的公司竞争优势
（1）研发和技术创新优势
万邦德制药是一家以国家二级中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为
龙头产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业，拥有完善的研发体系，
拥有一支具有较高专业技术水平和较强自主创新能力的研发团队。万邦德制药研
发中心被浙江省认定为“心脑血管药物省级高新技术企业研究开发中心”，被台
州市认定为“市级企业技术中心”，被中国科协企业工作办公室认定为“国家模
567
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
范院士专家工作站”。万邦德制药成功开发出银杏叶滴丸、石杉碱甲等系列产品
并已实现产业化生产，有多项新药开发、技术创新和产业化生产项目正在进行中。
万邦德制药已建立起具备较强竞争优势的技术开发平台，在天然植物药分离纯化
技术、药物释放技术、化学原料药合成技术、心脑血管及神经系统药物工艺优化
与技术创新等方面积累了丰富的研发经验。
此外，万邦德制药在不断深化自主研发的同时，积极探索并实施产学研一体
化战略，取得了显著成效，目前万邦德制药已拥有 31 项授权专利，其中 23 项为
发明专利，并有多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段，为提升万邦德制药
核心竞争力、保证可持续发展奠定了坚实基础。
（2）产品优势
①核心产品特色鲜明、竞争力强，市场前景广阔
万邦德制药拥有银杏叶滴丸、石杉碱甲等多个核心天然植物药品种，在心脑
血管及神经系统天然植物药领域已形成产品系列和市场竞争优势，其中主导产品
银杏叶滴丸是拥有自主知识产权的独家生产品种和国家二级中药保护品种，也是
现代中药的新型制剂和传统口服制剂的升级产品，具有生物利用度高、起效迅速、
依从性好、质量稳定等独特优势，已列入国家《医保目录》和《基本药物目录》，
市场成长性良好。
石杉碱甲为国内外首创产品，曾获得国家技术发明二等奖，万邦德制药是国
内独家获得石杉碱甲注射液注册批件的企业，也是国内首家获得石杉碱甲原料药
药品注册批件的企业，该药已被国内外公认为是改善认知功能和记忆障碍、治疗
老年痴呆症最有效的药物之一，是具有循证医学证据的治疗药物。随着相关新产
品的陆续上市，万邦德制药在天然植物药领域的特色和优势也将更加突出。
②主要产品在特定治疗领域和细分市场优势明显
万邦德制药优先发展心脑血管和神经系统两个重大疾病领域用药。截至目前，
万邦德制药在心脑血管和神经系统疾病领域的品种多达 30 余种，产品集群效应
明显。除银杏叶滴丸等核心产品外，万邦德制药的盐酸溴己新及片剂、联苯双酯
及滴丸剂、氯氮平及片剂等产品的市场份额在国内同产品中均排名前列，具有较
568
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
强的竞争优势和议价能力。
③储备产品数量较多、剂型丰富、结构合理
万邦德制药拥有药品生产批准文号 190 个，属于拥有药品生产批件数量比较
多的制药企业之一。万邦德制药产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化
系统疾病等多个治疗领域，剂型涵盖滴丸剂、片剂、颗粒剂、散剂、酊剂、露剂、
膏剂、糖浆剂、口服液、滴眼液、原料药、大容量注射剂和小容量注射剂等，系
国内拥有药品剂型较多的制药企业之一。丰富的产品储备，为万邦德制药提升品
牌和长远发展奠定坚实基础。
（3）管理水平和人才优势
万邦德制药拥有较高的管理水平和较强的人才优势。万邦德制药股份制改造
较早，严格按照股份制企业规范运作，治理结构健全，采用现代管理模式，严格
按照 GMP 要求进行药品生产和质量管理。截至报告期末，万邦德制药现有员工
635 人，汇集众多高素质的管理人才和技术人员。
（4）产业链集成优势
国内制药企业多数为单一的制剂或原料生产企业，同时具备原料药和制剂生
产能力的企业较少。受制于供求关系的影响，原料药和制剂上下游企业相互依赖
程度日益加深，相互制约互为瓶颈的问题也更加突出。万邦德制药产业结构合理、
生产环节产业链较为完整，在中药生产领域拥有中药提取和多个剂型制剂生产车
间，在化学药生产领域拥有原料药合成和多个剂型制剂生产车间，实现了盐酸溴
己新、联苯双酯、氯氮平等主要制剂所需原料的自产化。这种产业链集成优势可
以明显提高资源的配置效率和产能的协同效应，有利于保证产品质量和降低生产
成本，提高产品的核心竞争力。
（5）质量优势
在质量控制方面，万邦德制药建立了完善的质量管理体系，根据原材料和产
品的性质制定高标准的企业内控质量标准，对原材料和产品的质量进行控制；同
时，万邦德制药通过产业结构转型升级，形成较为完整的产业链，保证相关产品
工艺的标准化和质量的均一性。此外，万邦德制药拥有经验丰富的质量控制与检
569
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
测人员，拥有先进的气相、液相色谱仪等质量控制与检测设备，可实现从原材料
采购、生产到销售全过程的严格质量控制，从而有效保证产品质量。
（6）区位优势
万邦德制药毗邻浙江省化学原料药生产基地，与国内位于其他地区的原料药
企业相比，可获得到更多产业集群优势，区域内公用工程、交通运输等公共服务
体系完善，精细化工原辅料、制药设备等配套产业非常齐全。子公司贝斯康药业
位于银杏叶之乡—江苏邳州，银杏叶资源丰富，能够稳定供应主要原材料银杏叶
提取物。
2、标的公司竞争劣势
（1）品牌知名度不高
与国际和国内知名制药企业相比，万邦德制药成立时间较短，业务规模也相
对较小。现阶段万邦德制药主要生产和销售处方药，以专业化学术推广为主，缺
少针对用户的媒体宣传推广，所以品牌知名度相对较低。但是万邦德制药产品具
有明显的竞争优势和巨大的市场空间，其产能和资产规模等都处于迅速增长过程
中，并且制定了中长期的品牌发展战略，成长空间较大。
（2）受制于资金制约
万邦德制药创立至今，资金主要来源于自我积累和银行借贷，业务规模增长
速度很大程度上受到资金的制约。制药行业是资金和技术密集型行业，购买先进
设备、强化研发能力、提升工艺水平、持续的新产品开发和技术改进等均需要大
量的资金投入，资金不足和融资渠道单一在一定程度上限制了发展速度。万邦德
制药拟通过此次重组，借力资本市场，来扩大经营规模、增强实力，以全面提高
整体竞争力。
（3）高增长带来的人才短缺
近年来万邦德制药发展迅速，随着业务的增长，管理人才和专业技术人才无
法满足企业快速发展的需要。万邦德制药已经通过各种渠道不断培养和引进高端
管理人才和核心技术人员，努力提高管理水平，以解决人才短缺的问题。
570
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、资产负债结构与偿债能力
根据天健会计师出具的天健审[2019]1659 号《备考审计报告》和天健审
[2019]1258 号《审计报告》，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债
能力分析如下：
单位：万元
2018-12-31（备考）
项目
备考前 占比 备考 占比
流动资产 163,354.86 57.41% 235,682.94 59.42%
非流动资产 121,186.83 42.59% 160,950.99 40.58%
资产总计 284,541.69 100.00% 396,633.92 100.00%
流动负债 109,480.38 97.60% 151,091.39 97.49%
非流动负债 2,697.87 2.40% 3,894.71 2.51%
负债合计 112,178.25 100.00% 154,986.10 100.00%
资产负债率（合并） 39.42% - 39.08% -
2017-12-31（备考）
项目
备考前 占比 备考 占比
流动资产 123,725.97 58.92% 183,763.93 60.04%
非流动资产 86,280.04 41.08% 122,321.73 39.96%
资产总计 210,006.01 100.00% 306,085.66 100.00%
流动负债 46,658.18 93.96% 87,710.60 95.10%
非流动负债 3,000.28 6.04% 4,517.84 4.90%
负债合计 49,658.45 100.00% 92,228.43 100.00%
资产负债率（合并） 23.65% 30.13%
本次交易完成后，上市公司截至 2018 年 12 月 31 日的资产负债率为 39.08%，
其中流动资产 235,682.94 万元，占总资产比为 59.42%；非流动资产 160,950.99
万元，占总资产比为 40.58%；流动负债 151,091.39 万元，占总负债比为 97.49%；
非流动负债 3,894.71 万元，占总负债比为 2.51%。
本次交易完成后，上市公司截至 2017 年 12 月 31 日的资产负债率为 30.13%，
其中流动资产 183,763.93 万元，占总资产比为 60.04%；非流动资产 122,321.73
万元，占总资产比为 39.96%；流动负债 87,710.60 万元，占总负债比为 95.10%；
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
非流动负债 4,517.84 万元，占总负债比为 4.90%。总体来看，本次交易完成后，
上市公司 2017 年 12 月 31 日资产负债率较本次交易前有所上升，2018 年 12 月
31 日资产负债率接近本次交易前的水平。本次交易完成后，上市公司主营业务
盈利能力增强，资产与负债结构处于合理水平，偿债能力较强。
2、未来融资能力
万邦德制药是专业从事现代中药、化学原料药及其制剂研发、生产和销售的
高新技术企业，秉承“诚信、合作、发展、共赢”的经营理念，万邦德制药核心
产品银杏叶滴丸、石杉碱甲是全国独家品种。银杏叶滴丸是预防、治疗心脑血管
疾病的一线用药，系中药现代化新型口服制剂升级产品，列入科技部火炬项目、
国家重要保护品种、国家医保目录、国家基本药物目录；万邦德制药是银杏叶滴
丸国家药典标准起草单位。万邦德制药重点产品联苯双酯滴丸和氯氮平原料药已
荣获“浙江省优质产品”头衔。万邦德制药具有良好的盈利能力。预计交易完成
后，随着上市公司资本实力的增强，上市公司间接融资的能力将会进一步加强。
此外，交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将会大幅提升，获取直接融
资的能力也将进一步加强。因此，预计上市公司未来融资能力将得到有效强化。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，万邦德制药的
业务、资产、财务、人员、机构将纳入上市公司体系范围内。通过本次交易，上
市公司注入拥有竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学制剂的
研发、生产和销售业务，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，并以此为契
机，进一步完成对“医疗健康领域”的产业战略布局，与已有医疗器械产业相互
促进，并由此形成铝加工产业、医疗器械产业、医药制造产业多元并进发展的格
局，从而推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。
交易完成后，万邦德制药将进一步提升自身经营管理水平和市场竞争能力，
并利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，提升其在行业中的综合竞
争力和行业地位。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据天健会计师出具的天健审[2019]1659 号《备考审计报告》和天健审
[2019]1258 号《审计报告》，本次交易对上市公司流动资产、非流动资产、流动
负债、非流动负债、营业收入、营业利润、利润总额及净利润存在较大影响，本
次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
1、资产及构成分析
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31
项目
备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率
流动资产：
货币资金 49,733.70 65,807.89 32.32% 28,066.36 30,681.04 9.32%
应收票据及应收
48,461.74 91,763.83 89.35% 48,846.90 88,919.27 82.04%
账款
预付款项 9,291.17 11,065.80 19.10% 2,055.58 2,386.24 16.09%
其他应收款 2,232.44 2,956.96 32.45% 163.70 4,480.95 2,637.36%
存货 52,246.29 62,570.25 19.76% 42,866.08 55,569.00 29.63%
其他流动资产 1,389.52 1,518.22 9.26% 1,727.35 1,727.43 0.00%
流动资产合计 163,354.86 235,682.94 44.28% 123,725.97 183,763.93 48.52%
非流动资产：
可供出售金融资
550.00 550.00 0.00% 550.00 550.00 0.00%
产
固定资产 52,578.91 76,517.28 45.53% 48,299.84 73,818.87 52.83%
在建工程 5,698.85 9,620.97 68.82% 2,695.27 3,470.15 28.75%
无形资产 28,599.53 35,726.15 24.92% 14,005.13 21,081.12 50.52%
开发支出 - 1,165.62 - - 301.28 -
商誉 29,851.23 29,851.23 0.00% 18,746.93 18,746.93 -
长期待摊费用 294.02 1,075.28 265.72% 197.23 1,125.35 470.58%
递延所得税资产 1,091.83 1,852.47 69.67% 814.74 1,876.12 130.27%
其他非流动资产 2,522.45 4,591.98 82.04% 970.89 1,351.90 39.24%
非流动资产合
121,186.83 160,950.99 32.81% 86,280.04 122,321.73 41.77%
计
资产总计 284,541.69 396,633.92 39.39% 210,006.01 306,085.66 45.75%
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，上市公司备考的流动资产为
183,763.93 万元和 235,682.94 万元，较本次交易完成前增幅达到 48.52%和 44.28%，
573
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
主要是由于货币资金、应收票据及应收账款、预付款项、存货和其他流动资产等
科目的上升所致；上市公司备考非流动资产为 122,321.73 万元和 160,950.99 万元，
相比本次交易前上市公司非流动资产增长 41.77%和 32.81%，主要系万邦德制药
存在金额较大的固定资产、无形资产和长期待摊费用。万邦德制药注入上市公司
后，2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，总资产规模为 306,085.66 万元和
396,633.92 万元，增幅达到 45.75%和 39.39%。本次交易后，上市公司资产规模
将大规模提升，整体实力将明显加强。
2、负债及构成分析
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31
项目
备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率
流动负债：
短期借款 53,211.51 77,171.51 45.03% 8,959.16 36,178.16 303.81%
应付票据及应付账款 38,273.01 50,793.34 32.71% 14,469.92 22,138.78 53.00%
预收款项 2,837.00 3,421.61 20.61% 4,005.78 4,819.28 20.31%
应付职工薪酬 2,919.55 4,116.79 41.01% 2,510.00 3,285.74 30.91%
应交税费 2,871.71 5,022.45 75.05% 3,733.07 6,862.84 83.84%
其他应付款 9,367.60 10,565.68 12.78% 12,980.24 14,425.80 11.14%
流动负债合计 109,480.38 151,091.39 38.01% 46,658.18 87,710.60 87.99%
非流动负债：
长期应付款 6.46 6.46 0.00% - 720.58 -
递延收益 625.94 1,416.95 126.37% 747.44 1,544.42 106.63%
递延所得税负债 2,065.47 2,471.30 19.65% 2,252.84 2,252.84 0.00%
非流动负债合计 2,697.87 3,894.71 44.36% 3,000.28 4,517.84 50.58%
负债合计 112,178.25 154,986.10 38.16% 49,658.45 92,228.43 85.73%
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，上市公司备考负债总额为 92,228.43
万元和 154,986.10 万元，增长 85.73%和 38.16%，负债规模随总资产的规模的增
长而大幅增长，其中备考流动负债总额为 87,710.60 万元和 151,091.39 万元，增
长 87.99%和 38.01%，上市公司备考负债总额以流动负债为主。
3、本次交易前后偿债能力分析
项目 2018-12-31 2017-12-31
574
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易前 备考 交易前 备考
流动比率（倍） 1.49 1.56 2.65 2.10
速动比率（倍） 1.01 1.15 1.70 1.44
资产负债率（合并） 39.42% 39.08% 23.65% 30.13%
利息保障倍数（倍） 6.53 9.34 230.22 11.81
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货-其他非流动资产）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
2017 年 12 月 31 日，上市公司备考流动比率和速动比率有所降低，2018 年
12 月 31 日，上市公司备考流动比率和速动比率有所提高。2017 年 12 月 31 日，
上市公司备考的资产负债率有所提高，2018 年 12 月 31 日，上市公司备考资产
负债率与交易前持平。2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，上市公司备考
利息保障倍数分别为 11.81 倍和 9.34 倍，2017 年 12 月 31 日，上市公司备考利
息保障倍数低于交易前上市公司水平，主要是由于上市公司 2017 年银行借款规
模较小，利息支出金额较少所致；2018 年 12 月 31 日高于交易前上市公司水平。
整体看来，标的资产万邦德制药资产规模较大，盈利能力较好，能够提高上市公
司的偿债能力。
4、本次交易前后营运能力分析
2018-12-31 2017-12-31
项目
交易前 备考 交易前 备考
应收账款周转率（次/年） 63.90 25.94 119.09 27.87
存货周转率（次/年） 29.05 23.66 47.22 26.16
总资产周转率 5.80 4.29 7.29 4.97
注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值（注：2017 年备
考周转率基于当期期末账面价值计算）
（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值（注：2017 年备考周转率基于
当期期末账面价值计算）
（3）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值（注：2017 年备考周转率
基于当期期末账面价值计算）
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均
较本次交易前水平有所下降，主要是由于万邦德从事铝材加工和贸易业务，产品
575
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
毛利率低，主要依靠提高资产周转率增加盈利水平；万邦德制药所主要从事现代
中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售，属于医药制造行业，通过与
同行业可比上市公司比较，医药制药业的资产周转率低于万邦德，导致备考的应
收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均较本次交易前水平下降。
5、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31
项目
备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率
营业收入 1,433,531.05 1,507,153.02 5.14% 1,463,545.82 1,519,968.55 3.86%
营业成本 1,381,303.28 1,397,392.66 1.16% 1,440,908.99 1,453,794.39 0.89%
营业利润 14,605.69 33,535.07 129.61% 11,691.06 19,382.88 65.79%
利润总额 14,315.47 33,062.77 130.96% 11,829.91 19,445.23 64.37%
净利润 12,518.91 28,293.63 126.01% 10,040.99 16,206.44 61.40%
归属于母公
司所有者的 8,408.05 24,628.31 192.91% 9,821.34 16,281.68 65.78%
净利润
本次交易后，上市公司的盈利水平以及持续盈利能力得到有效提高。与本次
交易前相比，上市公司 2017 年度的备考营业利润、利润总额、净利润和归属于
母公司所有者的净利润分别为 19,382.88 万元、19,445.23 万元、16,206.44 万元和
16,281.68 万元，较交易前分别上升 65.79%、64.37%、61.40%和 65.78%。与本次
交易前相比，上市公司 2018 年度的备考营业利润、利润总额、净利润和归属于
母公司所有者的净利润分别为 33,535.07 万元、33,062.77 万元、28,293.63 万元和
24,628.31 万元，较交易前分别上升 129.61%、130.96%、125.98%和 189.77%。
6、本次交易前后盈利能力指标及比较分析
2018-12-31 2017-12-31
项目
交易前 备考 交易前 备考
销售毛利率 3.64% 7.28% 1.55% 4.35%
销售净利率 0.87% 1.88% 0.69% 1.07%
期间费用率 2.58% 4.94% 0.93% 3.09%
基 本 每 股 收 益（ 元 /股） 0.35 0.40 0.41 0.26
576
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易后，上市公司的销售毛利率和销售净利率较本次交易前有明显提升。
期间费用率较交易前有所上升，主要系标的资产经营模式与上市公司存在差异所
致。同时，2017 年度因本次交易而导致上市公司即期每股收益有所摊薄，2018
年度上市公司基本每股收益在本次交易后也得到提升，盈利能力增强。
（六）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司将根据战略发展及业务发展需要，持续对标的资
产进行主要生产车间的维护、改造，进一步完善与标的公司生产、经营相关的主
要设施建设和设备采购，由此将产生一定的资本性支出。
在本次交易完成后，上市公司将结合自身发展战略、经营目标，合理制定资
本性支出计划，通过进一步拓展资本市场融资渠道，有效满足资本性支出需求。
公司预计交易完成后资本性支出不会对公司正常经营产生重大不利影响。
（七）本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次重大资产重组不涉及人员安置事项。本次重大资产重组不改变万邦德制
药员工与其用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（八）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。上市公司将支付本次交易
相关费用，含中介机构费用等，上述费用等按照市场收费水平确定，上述交易成
本不会对上市公司造成重大不利影响。
四、本次交易后上市公司的业务发展目标
（一）公司的战略愿景和经营目标
1、公司的战略愿景与使命
本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，通过本次交易，
上市公司注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学
制剂的研发、生产和销售业务，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，并以
此为契机，进一步完成对“医疗健康领域”的产业战略布局，与已有医疗器械产
业相互促进，并由此形成铝加工产业、医疗器械产业、医药制造产业多元并进发
577
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
展的格局；上市公司发展空间将进一步提升，通过健全公司经营体系、完善公司
治理并不断提升公司管理水平，从而全面提升公司核心竞争力和市场影响力。从
而推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。
2、未来公司多板块产业发展的经营目标
近年来，受国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利
影响，公司铝加工产业发展缓慢。为实施“传统产业+新型产业”多轮驱动的发
展战略，2017 年 12 月，上市公司以现金方式收购了主要从事高端医疗器械研制、
医疗设备制造和提供医院工程服务等业务的万邦德医疗 51%股权，而形成了铝加
工产业和医疗器械产业并进发展的格局；2018 年 7 月，公司收购了浙江康慈医
疗科技有限公司，进一步强化了公司在骨科医疗器械领域的研究、开发、生产、
销售及技术服务能力，使得公司医疗器械业务的经营规模、盈利水平及竞争地位
均得到提升。
未来公司将形成以医药制造产业、医疗器械产业、铝加工产业和其它新兴产
业并驾齐驱的综合性企业集群，并在各个产品行业细分市场成为行业领先者。
医药制造业要以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产品，
以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。全力打造中药提取、原料药合成到
各类剂型制剂生产的完整产业链。保持并扩大在心脑血管和神经系统重大疾病领
域的天然植物药研究与应用方面的优势地位。
医疗器械产业要打造万邦德医疗器械的特色优势，积极开展产业并购，扩大
巿场占有率、提升产品创新能力，专注国内骨科及高分子医疗器械发展，逐步取
得国内骨科及高分子医疗器械市场的领先地位；充分发挥南非医疗器械产品的国
际市场优势，打通国际国内两个市场。
铝材产业坚持把加工业务做精做强做大，后续通过对产业链延伸增加产品附
加值，通过设备产品升级，加快新产品和新技术的研发和上市，快速搭建立足于
华东，辐射全国的营销网络，扩大市场占有率，树立栋梁高端品牌形象，在现有
铝型材、铝板材业务的基础上，积极探索铝模板、工业铝材的细分产业领域积极
578
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
开发绿色建筑铝模板、工业新材及其铝合金新材料等细分领域，提高铝材产业的
整体盈利能力，力争在三至五年内，成为行业龙头企业。
稳步推进铝贸易业务发展，稳定上市公司原材料供应渠道，掌握行业信息，
有利于铝材业务成本控制。
因此，针对上述产业发展安排，上市公司能够保证足够长期限内不置出原主
业。
3、公司在不同板块资金、人员安排情况
本次收购完成后，上市公司铝材产业、医疗器械产业、制药产业将以各自所
拥有的资源为依托继续按照各产业规律的发展。由于公司各个产业均能够独立运
营，均有完整独立的机构、人员、资金等，能够满足上述产业发展的需求，未来
还将保持各板块业务原有的管理体系和人员体系不发生变化，因此不会产生资源
配置上的不正当竞争。同时，公司将以万邦德整体利益出发，协调发展各个业务
板块，为进一步保障股东利益提供业务支撑。
（二）拟定上述计划所依据的假设条件及实施计划的主要困难
1、拟定上述计划所依据的假设条件
（1）上市公司开展业务所在国家和地区的宏观经济、政治和社会环境稳定
发展，没有对公司经营计划有重大不利影响的不可抗因素发生；
（2）本次交易顺利实施；
（3）国家对医药制造产业、医疗器械产业、铝加工产业的产业政策和法律
法规不发生重大变化；
（4）上市公司经营管理水平能够适应其经营规模的增长，能够持续引进、
培养研发生产人才，以维持良好的研发生产水平；
（5）无其他不可抗力因素造成重大不利影响。
2、实施上述计划将面临的主要困难
579
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）本次交易完成后，根据上市公司的发展战略和发展计划，其各项业务
未来将在研发投入等方面存在持续较大的资金投入需求，若本次交易未成功或未
来融资渠道受限，可能影响发展计划的顺利实施；
（2）上市公司经营规模不断扩大，对其经营管理水平等方面提出了更高的
要求；
（3）上市公司在业务发展等战略目标实施过程中，需要引进大量的研发、
生产方面的人才，但整个社会医药研发人才、生产技术工人、质量管理人员等人
才的短缺，将对其战略实施造成不利影响。
（三）上述发展计划与现有业务的关系
上市公司上述业务发展计划是在现有业务的基础上，结合上市公司实际情况，
根据行业的发展趋势，经过审慎考虑和可行性研究后确定的。万邦德制药现有业
务及发展计划符合上市公司的多元化发展战略，上市公司的多元化发展战略的实
施有利于增强包括万邦德制药在内的医药制造产业、医疗器械产业、铝加工产业
的市场渗透能力、拓展产品品种，为上市公司带来长期和稳定的收益，产生新的
利润增长点，产生更大的经济效益与社会效益。
上市公司业务发展计划的实施持续提升上市公司在医药制造产业、医疗器械
产业、铝加工产业的市场占有率，将提高上市公司整体竞争实力，在各个产品行
业细分市场成为行业领先者。
580
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十一章财务会计信息
一、标的资产的财务会计信息
（一）财务报表
1、合并资产负债表
（1）合并资产表
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 16,074.18 2,614.68 2,766.25
应收票据及应收账款 43,302.09 40,072.37 44,098.99
预付款项 1,774.63 330.65 843.59
其他应收款 724.52 4,317.25 4,856.58
存货 10,323.96 12,702.92 13,114.73
其他流动资产 128.70 0.09 26.78
流动资产合计 72,328.08 60,037.96 65,706.91
非流动资产：
固定资产 23,938.37 25,519.04 27,269.10
在建工程 3,922.12 774.88 784.30
无形资产 7,126.62 7,075.99 8,144.43
开发支出 1,165.62 301.28 -
长期待摊费用 781.25 928.12 869.27
递延所得税资产 760.64 1,061.37 965.56
其他非流动资产 2,069.53 381.01 117.17
非流动资产合计 39,764.16 36,041.69 38,149.83
资产总计 112,092.23 96,079.65 103,856.74
（2）合并负债和所有者权益表
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动负债：
短期借款 23,960.00 27,219.00 22,044.00
581
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
应付票据及应付账款 12,520.33 7,668.86 14,620.47
预收款项 584.62 813.50 593.46
应付职工薪酬 1,197.24 775.74 940.09
应交税费 2,150.74 3,129.77 2,739.85
其他应付款 1,198.08 1,445.56 7,970.44
一年内到期的非流动负债 - - 5,000.00
流动负债合计 41,611.01 41,052.42 53,908.30
非流动负债：
长期应付款 - 720.58 1,974.17
递延收益 791.01 796.98 630.05
递延所得税负债 405.83 - -
非流动负债合计 1,196.84 1,517.56 2,604.22
负债合计 42,807.85 42,569.98 56,512.52
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 36,000.00 36,000.00 36,000.00
资本公积 1,833.62 1,833.62 1,833.62
盈余公积 4,414.73 3,083.38 2,718.35
未分配利润 27,297.07 12,408.17 6,312.85
归属于母公司所有者权益合计 69,545.42 53,325.16 46,864.82
少数股东权益 -261.03 184.51 479.40
所有者权益合计 69,284.39 53,509.67 47,344.22
负债和所有者权益总计 112,092.23 96,079.65 103,856.74
2、合并利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 73,621.97 56,422.73 69,873.88
其中：营业收入 73,621.97 56,422.73 69,873.88
营业成本 16,089.38 12,885.41 14,468.43
营业税金及附加 1,299.43 1,188.36 1,265.73
销售费用 26,300.80 22,341.51 26,208.23
管理费用 5,013.77 5,417.07 5,656.26
582
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单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
研发费用 4,641.94 3,544.55 4,742.13
财务费用 1,484.73 1,984.08 1,660.33
其中：利息费用 1,374.04 1,746.79 1,628.70
利息收入 26.90 12.83 23.97
资产减值损失 1,199.03 3,392.94 3,484.49
加：其他收益 1,334.52 1,414.65 -
资产处置收益（损失以“-”号填
1.97 608.37 -
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
18,929.38 7,691.82 12,388.30
列）
加：营业外收入 31.37 0.26 1,905.65
减：营业外支出 213.45 76.76 114.79
四、利润总额（亏损总额以“-”
18,747.30 7,615.32 14,179.15
号填列）
减：所得税费用 2,972.59 1,449.87 1,862.93
五、净利润（净亏损以“-”号填
15,774.71 6,165.45 12,316.22
列）
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以
15,774.71 6,165.45 12,316.22
“-”号填列）
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者的净利
16,220.26 6,460.34 12,372.49
润（净亏损以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”
-445.55 -294.89 -56.27
号填列）
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 15,774.71 6,165.45 12,316.22
归属于母公司所有者的综合收
16,220.26 6,460.34 12,372.49
益总额
归属于少数股东的综合收益总
-445.55 -294.89 -56.27
额
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 0.45 0.18 0.34
（二）稀释每股收益（元/股） 0.45 0.18 0.34
3、合并现金流量表
583
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 67,822.84 51,570.91 43,859.94
收到的税费返还 81.23 156.58 207.23
收到其他与经营活动有关的现金 1,878.95 1,748.34 4,171.11
经营活动现金流入小计 69,783.02 53,475.83 48,238.28
购买商品、接受劳务支付的现金 5,100.26 4,361.92 4,505.76
支付给职工以及为职工支付的现金 4,932.30 4,658.45 4,527.97
支付的各项税费 13,488.44 9,999.71 10,524.11
支付其他与经营活动有关的现金 30,355.44 24,730.76 27,268.88
经营活动现金流出小计 53,876.44 43,750.84 46,826.72
经营活动产生的现金流量净额 15,906.58 9,724.99 1,411.56
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长
3.18 1,403.82 -
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
1,550.00 - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,377.54 - 236.83
投资活动现金流入小计 3,930.72 1,403.82 236.83
购建固定资产、无形资产和其他长
4,208.10 2,343.20 2,604.82
期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 - - 236.83
投资活动现金流出小计 4,208.10 2,343.20 2,841.65
投资活动产生的现金流量净额 -277.38 -939.38 -2,604.82
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 33,460.00 37,454.00 31,084.00
收到其他与筹资活动有关的现金 3,710.79 20,379.67 16,794.00
筹资活动现金流入小计 37,170.79 57,833.67 47,878.00
偿还债务支付的现金 36,719.00 37,279.00 28,709.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
1,713.08 5,875.60 4,921.07
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 4,328.41 23,116.25 13,953.90
筹资活动现金流出小计 42,760.49 66,270.85 47,583.97
筹资活动产生的现金流量净额 -5,589.70 -8,437.18 294.03
四、汇率变动对现金及现金等价物
584
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 10,039.50 348.43 -899.23
加：期初现金及现金等价物余额 2,614.68 2,266.25 3,165.48
六、期末现金及现金等价物余额 12,654.18 2,614.68 2,266.25
4、母公司资产负债表
（1）母公司资产表
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 13,195.01 1,793.30 2,501.52
应收票据及应收账款 40,131.50 37,673.49 42,619.63
预付款项 1,732.51 485.26 784.98
其他应收款 7,230.83 10,584.87 11,543.57
存货 5,151.91 7,208.08 6,377.72
其他流动资产 68.54 - -
流动资产合计 67,510.30 57,744.99 63,827.43
非流动资产：
长期股权投资 6,534.48 6,360.48 6,360.48
固定资产 20,204.13 21,418.14 23,108.52
在建工程 3,922.12 774.88 412.81
无形资产 5,140.49 4,811.37 5,026.85
开发支出 1,165.62 301.28 -
长期待摊费用 781.25 928.12 869.27
递延所得税资产 748.97 1,057.80 840.65
其他非流动资产 2,060.89 381.01 104.13
非流动资产合计 40,557.95 36,033.09 36,722.71
资产总计 108,068.25 93,778.07 100,550.14
（2）母公司负债和所有者权益表
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动负债：
585
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
短期借款 23,960.00 27,119.00 22,044.00
应付票据及应付账款 9,244.54 4,425.66 10,871.82
预收款项 282.34 496.66 439.37
应付职工薪酬 1,110.06 694.51 864.67
应交税费 1,791.58 2,171.72 2,584.77
其他应付款 5,763.68 5,981.41 8,336.68
一年内到期的非流动负债 - 5,000.00
流动负债合计 42,152.20 40,888.96 50,141.32
非流动负债：
长期应付款 720.58 1,974.17
递延收益 602.43 574.28 490.65
递延所得税负债 405.83 - -
非流动负债合计 1,008.26 1,294.86 2,464.82
负债合计 43,160.46 42,183.82 52,606.13
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 36,000.00 36,000.00 36,000.00
资本公积 1,833.62 1,833.62 1,833.62
盈余公积 4,414.73 3,083.38 2,718.35
未分配利润 22,659.44 10,677.26 7,392.04
所有者权益合计 64,907.79 51,594.25 47,944.01
负债和所有者权益总计 108,068.25 93,778.07 100,550.14
5、母公司利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 64,006.42 45,424.41 60,286.11
其中：营业收入 64,006.42 45,424.41 60,286.11
营业成本 12,284.18 8,908.93 10,699.01
税金及附加 1,151.75 937.44 1,154.17
销售费用 24,328.25 20,243.99 22,367.41
管理费用 4,068.11 4,612.56 4,620.31
研发费用 4,604.16 3,600.30 4,672.07
财务费用 1,343.27 1,742.98 1,076.12
586
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
其中：利息费用 1,571.95 1,974.14 1,522.42
利息收入 363.53 444.92 500.40
资产减值损失 1,836.16 2,500.30 3,416.26
加：其他收益 1,201.96 1,310.84 -
资产处置收益（损失以“-”号填列） 1.97 -2.38 -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 15,594.48 4,186.37 12,280.76
加：营业外收入 15.15 0.20 1,827.82
减：营业外支出 211.94 71.57 107.86
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
15,397.70 4,115.01 14,000.72
列）
减：所得税费用 2,084.16 464.76 1,755.28
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 13,313.53 3,650.25 12,245.44
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号
13,313.53 3,650.25 12,245.44
填列）
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 13,313.53 3,650.25 12,245.44
6、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 58,365.29 42,252.55 31,107.17
收到的税费返还 62.66 148.47 69.01
收到其他与经营活动有关的现金 1,654.27 1,479.83 3,989.21
经营活动现金流入小计 60,082.22 43,880.85 35,165.39
购买商品、接受劳务支付的现金 3,311.11 2,203.43 1,251.86
支付给职工以及为职工支付的现金 4,338.82 3,969.75 3,914.80
支付的各项税费 10,820.22 8,411.86 9,122.37
支付其他与经营活动有关的现金 27,318.10 22,888.23 22,868.23
经营活动现金流出小计 45,788.25 37,473.27 37,157.26
经营活动产生的现金流量净额 14,293.98 6,407.58 -1,991.87
二、投资活动产生的现金流量：
587
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收回投资收到的现金 1,550.00 - -
处置固定资产、无形资产和其他长
3.18 26.00 30.35
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 8,017.54 37,670.00 29,233.95
投资活动现金流入小计 9,570.72 37,696.00 29,264.30
购建固定资产、无形资产和其他长
4,143.34 2,222.86 1,795.68
期资产支付的现金
投资支付的现金 1,500.00 - -
支付其他与投资活动有关的现金 6,063.24 36,263.00 29,921.00
投资活动现金流出小计 11,706.59 38,485.86 31,716.68
投资活动产生的现金流量净额 -2,135.87 -789.86 -2,452.37
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 33,460.00 37,254.00 29,584.00
收到其他与筹资活动有关的现金 37,598.53 24,089.00 27,873.10
筹资活动现金流入小计 71,058.53 61,343.00 57,457.10
偿还债务支付的现金 36,619.00 37,179.00 23,209.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
1,708.76 5,870.70 4,829.92
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 35,647.16 24,119.25 24,777.17
筹资活动现金流出小计 73,974.92 67,168.95 52,816.08
筹资活动产生的现金流量净额 -2,916.39 -5,825.95 4,641.02
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 9,241.71 -208.23 196.77
加：期初现金及现金等价物余额 1,793.30 2,001.52 1,804.75
六、期末现金及现金等价物余额 11,035.01 1,793.30 2,001.52
（二）注册会计师审计意见
天健会计师审计了万邦德制药财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日、2017 年
12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2016 年度、2017
年度、2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母
公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了天健审[2019]1658 号标准
无保留意见的《审计报告》。
天健会计师认为万邦德制药财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
588
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
规定编制，公允反映了万邦德制药 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度、2017 年度、2018 年度的
合并及母公司经营成果和现金流量。
（三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
1、财务报表的编制基础
万邦德制药以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、合并财务报表范围及变化情况
（1）合并报表范围
截至 2018 年 12 月 31 日，万邦德制药合并财务报表范围内的子公司如下：
是否纳入合并报表范围
子公司名称
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
万邦德原料 是 是 是
万邦德医药 是 是 是
贝斯康药业 是 是 是
万邦德咨询 是 是 是
万邦德健康 是 是 是
万邦德技术 是 是 是
（2）报告期内合并财务报表范围变化情况
报告期内，万邦德制药合并财务报表范围未发生变化。
（四）标的资产的主要会计政策和会计估计
1、会计期间
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
2、营业周期
万邦德制药经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性
划分标准。
3、记账本位币
589
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
万邦德制药采用人民币为记账本位币。
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并的会计处理方法
在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财
务报表中的账面价值计量。按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表
中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整
资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下企业合并的会计处理方法
在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允
价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
5、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
6、现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现
金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变
动风险很小的投资。
7、金融工具
（1）金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出
售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且
590
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
当成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金
融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别
的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可
能发生的交易费用，但下列情况除外：①持有至到期投资以及贷款和应收款项采
用实际利率法，按摊余成本计量；②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可
靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的
衍生金融资产，按照成本计量。
采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不
扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；②与在活跃市场中没有报价、公
允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融
负债，按照成本计量；③不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较
高者进行后续计量：①按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；
②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积
摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，
按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融
负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间
所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始
入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。②可供出售
金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，
计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利
时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综
591
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合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全
部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认
该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转
移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。既没有转移也没有保留金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：①放弃了对该金
融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放弃对该金融资产控制的，按照继续
涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有
者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将
所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照
各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止
确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允
价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术
确定相关金融资产和金融负债的公允价值。将估值技术使用的输入值分以下层级，
并依次使用：
①第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未
经调整的报价；
②第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观
察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类
似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间
可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
③第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察
592
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或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务
的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
（5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法
①资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外
的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计
提减值准备。
②对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分
开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测
试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试
未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有
类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减
值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
③可供出售金融资产
A. 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
a. 债务人发生严重财务困难；
b. 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
c. 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出
让步；
d. 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
e. 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
f. 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
B. 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公
允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济
或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。
于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价
值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%
（含 50%）或低于其成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则表明其发生
减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20%（含 20%）但尚未
达到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6 个月（含 6 个月）但未超过 12 个月
593
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的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资
是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营
所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具
是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益
的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失
的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发
生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损
失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，
与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差
额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
8、应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额 金额 1,000 万元以上（含）或占应收款项账面余额 10%
标准 以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
①具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
②账龄分析法
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含，下同） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 30 30
3-5 年 50 50
5 年以上 100 100
③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收
单项计提坏账准备的理由
款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
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单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
坏账准备的计提方法
差额计提坏账准备
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
9、存货
（1）存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
（2）发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
（3）存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（4）存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
①低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
②包装物
按照一次转销法进行摊销。
10、划分为持有待售的非流动资产或处置组
（1）持有待售的非流动资产或处置组的分类
同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）根据类
似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售
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极可能发生，即已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在
一年内完成。
专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年
内完成”的条件，且短期（通常为 3 个月）内很可能满足持有待售类别的其他划
分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。
因无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，
且仍然承诺出售非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有
待售类别：①买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对这些条件已
经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期
因素；②因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完
成出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有
待售类别的划分条件。
（2）持有待售的非流动资产或处置组的计量
①初始计量和后续计量
初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其
账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减
去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计
提持有待售资产减值准备。
对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较
假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用
后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非
流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生
的差额，计入当期损益。
对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账
面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账
面价值。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的
处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。
②资产减值损失转回的会计处理
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后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额
增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值
损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减
值损失不转回。
后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加
的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资
产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及
非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。
持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉
外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。
③不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理
非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分
为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低
计量：A.划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情
况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；B.可收回金额。
终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期
损益。
11、长期股权投资
（1）共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过
分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财
务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这
些政策的制定，认定为重大影响。
（2）投资成本的确定
①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承
担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权
益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股
权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间
的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
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通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否
属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交
易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并
方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合
并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上
合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本
公积不足冲减的，调整留存收益。
②非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价
值作为其初始投资成本。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个
别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
A. 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成
本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
B. 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，
把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，
对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重
新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被
购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益
等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净
资产变动而产生的其他综合收益除外。
③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作
为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值
作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号——
债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准
则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
（3）后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营
企业的长期股权投资，采用权益法核算。
（4）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
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①个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对
于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，
转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认
为金融资产，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规
定进行核算。
②合并财务报表
A. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交
易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买
日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），
资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价
值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股
比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之
间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权
投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
B. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”
的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，
在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额
的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失
控制权当期的损益。
12、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本
能够可靠计量时予以确认。
（2）各类固定资产的折旧方法
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类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 10-20 5 9.5-4.75
通用设备 年限平均法 3-10 5 31.67-9.5
专用设备 年限平均法 3-10 5 31.67-9.5
运输工具 年限平均法 4-10 5 23.75-9.5
其他设备 年限平均法 3-10 5 31.67-9.5
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资
产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价
款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合
理确定承租人将会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租
赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的 75%以上（含 75%）]；④
承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公
允价值[90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几
乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含 90%）]；⑤租赁资产性质
特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额
的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
13、在建工程
（1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确
认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
（2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已
达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办
理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
14、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，
予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当
期损益。
（2）借款费用资本化期间
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①当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：A.资产支出已经发生；
B.借款费用已经发生；C.为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或
者生产活动已经开始。
②若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中
断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认
为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
③当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态
时，借款费用停止资本化。
（3）借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资
产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘
以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
15、无形资产
（1）无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始
计量。
（2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的
经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用
直线法摊销。具体年限如下：
项目 摊销年限(年)
土地使用权 50
非专利技术 10-20
药品生产技术 5-20
药品销售代理权 10
软件 5-10
（3）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研
究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该
无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并
601
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使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形
资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，
能证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资
产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支
出能够可靠地计量。
16、部分长期资产减值
对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资
产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并
所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进
行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准
备并计入当期损益。
17、长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果
长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价
值全部转入当期损益。
18、职工薪酬
（1）职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
（2）短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并
计入当期损益或相关资产成本。
（3）离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
①在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额
确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
②对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
A.根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统
计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义
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务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益
计划义务的现值和当期服务成本；
B.设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资
产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定
受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定
受益计划净资产；
C.期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计
划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产
生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计
入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变
动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范
围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
（4）辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负
债，并计入当期损益：①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所
提供的辞退福利时；②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
（5）其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划
的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关
规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务
成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工
福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资
产成本。
19、预计负债
（1）因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形
成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，
且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
（2）公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初
始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
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20、股份支付
（1）股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（2）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
①以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照
权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的
服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在
等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整
资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可
靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价
值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务
取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
②以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公
司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服
务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等
待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负
债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
③修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值
的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，
公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照
有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可
行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日
的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；
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如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具
的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权
条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未
满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即
确认原本在剩余等待期内确认的金额。
21、收入
（1）收入确认原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：A.将商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方；B.公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
不再对已售出的商品实施有效控制；C.收入的金额能够可靠地计量；D.相关的经
济利益很可能流入；E.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工
进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳
务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按
相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发
生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
③让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
（2）收入确认的具体方法
万邦德制药主要销售银杏叶口服制剂等天然植物药和盐酸溴己新、联苯双酯
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等原料药及其制剂等产品。产品销售收入确认需满足以下条件：已根据合同约定
将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款
凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
22、政府补助
（1）2017 年度和 2018 年度
①政府补助在同时满足下列条件时予以确认：A.公司能够满足政府补助所附
的条件；B.公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收
的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可
靠取得的，按照名义金额计量。
②与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资
产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基
础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政
府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。
与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系
统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相
关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关
递延收益余额转入资产处置当期的损益。
③与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对
于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关
或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，
用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本
费用或损失的期间，计入当期损益和冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本
费用或损失的，直接计入当期损益和冲减相关成本。
④与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益
或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
⑤政策性优惠贷款贴息的会计处理方法
A.财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提
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供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策
性优惠利率计算相关借款费用。
B.财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。
（2）2016 年度
①政府补助在同时满足下列条件时予以确认：A.公司能够满足政府补助所附
的条件；B.公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收
的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可
靠取得的，按照名义金额计量。
②与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资
产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基
础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政
府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平
均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损
益。
③与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与
收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，
在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，
直接计入当期损益。
23、递延所得税资产、递延所得税负债
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和
负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之
间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所
得税资产或递延所得税负债。
（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳
税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳
税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税
资产。
607
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期
间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记
递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的
金额。
（4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，
但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认
的交易或者事项。
24、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确
认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生
时计入当期损益。
为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生
的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期
损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低
租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为
长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入
租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直
接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁
收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资
收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
25、分部报告
以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的
经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：
（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
（2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、
608
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
评价其业绩；
（3）能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有
关会计信息。
26、重要会计政策和会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
会计政策变更的内
受影响的报表项目名称和金额
容和原因
资产负债表：
将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账
款”；
将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；
将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；
将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；
将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账
款”；
将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；
根据财政部《关于
将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。
修订印发 2018 年度
利润表：
一般企业财务报表
从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；
格式的通知》（财会
在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项
[2018]30 号）对财
目；
务报表格式进行了
将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计
修订
量设定受益计划变动额”；将原“权益法下在被投资单位不能重分类
进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的
其他综合收益”；将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益
的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合
收益”；
股东权益变动表：
在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划
净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存
收益”。
对可比期间的比较数据按照财会[2018]30 号文进行调整。
财务报表格式的修订对标的资产的资产总额、负债总额、净利润、其他综合
收益等无影响。
（2）重要会计估计变更
截至本报告书签署日，标的公司无会计估计变更。
（五）标的资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
万邦德制药会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
609
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（六）标的资产的税项
1、主要税种和税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 3%、6%、10%、16%、17%
营业税 应纳税营业额 5%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%
房产税 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按 1.2%或 12%
租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明如下：
纳税主体名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
万邦德制药（母公司） 15% 15% 15%
贝斯康药业 15% 25% 15%
万邦德技术 20% 20% 20%
万邦德原料 20% 25% 25%
除上述以外的其他纳税主体 25% 25% 25%
2、税收优惠
（1）万邦德制药
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税
务局于 2015 年 9 月 17 日联合颁发的高新技术企业证书（编号 GR201533000337），
公司通过高新技术企业复审，资格有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2015 年 1
月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。2015—2017 年度公司减按 15%的税率缴纳企业所
得税。
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局于 2018
年 11 月 30 日联合颁发的高新技术企业证书（编号 GRGR201833003530），公司
通过高新技术企业复审，资格有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2018 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日。2018—2020 年度公司减按 15%的税率缴纳企业所得税。
（2）贝斯康药业
根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组发布的苏高企协〔2015〕3
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号文件，子公司贝斯康药业于 2014 年 9 月 2 日获得《高新技术企业证书》，资格
有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 年 31 日。
2014—2016 年度该公司减按 15%的税率缴纳企业所得税。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2018 年 11 月 30 日
公布的《关于公示江苏省 2018 年第三批拟认定高新技术企业名单的通知》，子公
司贝斯康药业通过了高新技术企业复审，资格有效期 3 年，企业所得税优惠期为
2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。2018—2020 年度该公司减按 15%的税率
缴纳企业所得税。
（3）万邦德技术
根据财政部、国家税务总局于 2015 年 9 月 2 日发出的《关于进一步扩大小
型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2015〕99 号）、国家税务总局
于 2015 年 9 月 10 日发出的《关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业减半征收企
业所得税范围有关问题的公告》 国家税务总局公告 2015 年第 61 号）和财政部、
国家税务总局于 2017 年 6 月 6 日发出的《关于扩大小型微利企业所得税优惠政
策范围的通知》（财税〔2017〕43 号）文件的规定，万邦德技术 2016 年度、2017
年度、2018 年度符合小微企业的认定标准，2016—2018 年度减按 20%的税率缴
纳企业所得税。
（4）万邦德原料
根据财政部、国家税务总局于 2017 年 6 月 6 日发出的《关于扩大小型微利
企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43 号）文件的规定，万邦德原
料 2018 年度符合小微企业的认定标准，2018 年度减按 20%的税率缴纳企业所得
税。
3、万邦德制药增值税缴纳情况
（1）万邦德制药各经营主体适用的增值税税率
单位名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
万邦德制药 3%、10%、16%、17% 3%、6%、11%、17% 6%、11%、17%
万邦德原料 16%、17% 17% 17%
万邦德医药 16%、17% 6%、17% 3%、13%、17%
贝斯康药业 16%、17% 17% 13%、17%
万邦德咨询 16%、17% 17% 17%
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
万邦德健康 16%、17% 17% 17%
万邦德医药 6% 6% 6%
（2）报告期内万邦德制药增值税与收入的匹配性
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
增值税 9,197.36 7,295.75 8,945.63
营业收入 73,621.97 56,422.73 69,873.88
增值税占营业收入比例 12.49% 12.93% 12.80%
税率范围 3%-17% 3%-17% 3%-17%
4、万邦德制药所得税缴纳情况
（1）万邦德制药各经营主体适用的所得税税率
单位名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
万邦德制药 15% 15% 15%
万邦德原料 20% 25% 25%
万邦德医药 25% 25% 25%
贝斯康药业 15% 25% 15%
万邦德咨询 25% 25% 25%
万邦德健康 25% 25% 25%
万邦德技术 20% 20% 20%
（2）报告期内万邦德所得税与营业利润的匹配性
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利润总额 18,747.30 7,615.32 14,179.15
所得税费用 2,972.59 1,449.87 1,862.93
净利润 15,774.71 6,165.45 12,316.22
所得税费用占营业
15.86% 19.04% 13.14%
利润比例
税率范围 15%-25% 15%-25% 15%-25%
（3）营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利润总额 18,747.30 7,615.32 14,179.15
按母公司税率计算的所得税费用 2,812.10 1,142.30 2,126.87
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
子公司适用不同税率的影响 377.80 338.98 -9.44
调整以前期间所得税的影响 29.66 1.93 11.53
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 45.82 169.86 84.48
其他永久性差异对当期所得税影响 -9.26 -0.71 -112.49
使用前期未确认递延所得税资产的可
- -100.18 -
抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣
152.64 174.93 56.90
暂时性差异或可抵扣亏损的影响
研究开发费加计扣除 -436.16 -277.24 -294.93
所得税费用 2,972.59 1,449.87 1,862.93
5、报告期各项税收的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽，税收缴纳
情况
（1）增值税纳税申报与会计核算勾稽
单位：万元
项目 序号 2018 年度 2017 年度 2016 年度
期初未交数 1 1,556.55 1,321.76 -72.71
加：本期应交数 2 9,197.36 7,295.75 8,945.63
减：本期已交数 3 9,165.80 7,060.97 7,551.16
期末未交数 4=1+2-3 1,588.11 1,556.55 1,321.76
纳税申报表数 5 9,257.52 7,295.84 8,972.41
差异 6=2-5 -60.16 -0.09 -26.78
（2）所得税纳税申报与会计核算勾稽
单位：万元
项目 序号 2018 年度 2017 年度 2016 年度
期初未交数 1 825.51 1,064.24 284.29
加：本期应交数 2 2,266.03 1,545.69 2,376.82
减：本期已交数 3 2,942.16 1,784.42 1,596.86
期末未交数 4=1+2-3 149.38 825.51 1,064.24
纳税申报表数 5 2,334.56 1,545.69 2,376.82
差异 6=2-5 -68.54 - -
（3）税收缴纳情况
①2016 年税收缴纳情况
单位：万元
税费项目 2015-12-31 本期计提数 本期支付数 2016-12-31
613
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
企业所得税 284.29 2,376.82 1,596.86 1,064.24
增值税 -72.71 8,945.63 7,551.16 1,321.76
②2017 年税收缴纳情况
单位：万元
税费项目 2016-12-31 本期计提数 本期支付数 2017-12-31
企业所得税 1,064.24 1,545.69 1,784.42 825.51
增值税 1,321.76 7,295.75 7,060.97 1,556.55
③2018 年税收缴纳情况
单位：万元
税费项目 2017-12-31 本期计提数 本期支付数 2018-12-31
企业所得税 825.51 2,266.03 2,942.16 182.75
增值税 1,556.55 9,197.36 9,165.80 1,624.36
报告期内，万邦德制药各项税费均已充分计提与缴纳，不存在需要补缴的情
况。
（七）最近一年一期重大收购兼并情况
最近一年一期，万邦德制药不存在重大收购兼并情况。
（八）标的资产主要资产、负债、现金流量情况
报告期内，万邦德制药主要资产、负债及现金流量情况详见本报告书“第十
一节管理层讨论与分析”之“二、标的资产的财务状况与盈利能力分析”。
（九）所有者权益变动情况
报告期内，万邦德制药所有者权益变动情况如下：
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
实收资本（或股本） 36,000.00 36,000.00 36,000.00
资本公积 1,833.62 1,833.62 1,833.62
盈余公积 4,414.73 3,083.38 2,718.35
未分配利润 27,297.07 12,408.17 6,312.85
归属于母公司所有者权益合计 69,545.42 53,325.16 46,864.82
少数股东权益 -261.03 184.51 479.40
所有者权益合计 69,284.39 53,509.67 47,344.22
报告期内，万邦德制药的资本公积构成如下：
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
股本溢价 1,833.62 1,833.62 1,833.62
合计 1,833.62 1,833.62 1,833.62
（十）期后事项、或有事项及其他重要事项
1、期后事项
标的公司于 2019 年 3 月 21 日召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过
了《关于调整万邦德新材股份有限公司向万邦德集团有限公司等 27 名股东发行
股份购买资产方案的议案》，并对《发行股份购买资产协议》进行修订，上述事
项尚需标的公司股东大会审议通过。
2、或有事项
（1）子公司贝斯康药业对外提供的担保事项
担保借款
被担保单位 贷款金融机构 借款到期日 备注
金额
江苏邳州农村商业银
同时由江苏伟楼生物制品
徐州瑞祥家 行股份有限公司港上 900 万元 2015.5.20 有限公司、樊恩生、孙伟
具有限公司
支行 楼、王宏伟、王修瑞保证
小计 - 900 万元 - -
系子公司贝斯康药业被收购前发生的担保事项。2017 年 5 月 31 日，根据邳
州市人民法院民事判决书（（2015）邳商初字第 0526 号），子公司贝斯康药业对
4,299,890.89 元的本金及利息承担连带担保责任；2018 年 3 月 10 日，根据徐州
市中级人民法院二审民事判决书（（2017）苏 03 民终 6638 号），维持原判。根据
收购协议约定，对于此担保由贝斯康药业原股东向公司提供担保，故公司未确认
预计负债。
（2）2017 年 11 月 14 日，公司对山东蜀中药业有限公司提起民事诉讼，诉
讼事由：山东蜀中药业有限公司未按合同约定供货且未返还预付货款，公司要求
山东蜀中药业有限公司解除合同并追究其违约责任。2017 年 12 月 28 日，公司
向温岭市人民法院申请财产保全，2018 年 1 月 5 日，温岭市人民法院依法裁定
如下：查封山东蜀中药业有限公司所有的相应价值为 1,340 万元的财产或冻结其
银行存款 1,340 万元。2018 年 12 月 12 日，根据浙江省温岭市人民法院民事判决
书（（2017）浙 1081 民初 17784 号），山东蜀中药业有限公司返还公司货款并支
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
付违约金。截至本报告书签署日，山东蜀中药业有限公司已上诉，2019 年 2 月
21 日，根据浙江省台州市中级人民法院民事裁定书（（2019）浙 10 民终 358 号），
按山东蜀中药业有限公司自动撤回上诉处理。截至 2018 年 12 月 31 日，山东蜀
中药业有限公司尚欠公司货款 10,477,660.80 元，根据山东蜀中药业有限公司的
资产状况等多方面因素，公司按 50%的比例计提了坏账准备。
（3）2017 年 11 月 9 日，子公司万邦德原料对安阳市泰崇华物资有限公司
提起民事诉讼，诉讼事由：安阳市泰崇华物资有限公司未按合同约定支付货款，
子公司万邦德原料要求安阳市泰崇华物资有限公司承担违约责任。2018 年 4 月
24 日，根据浙江省温岭市人民法院民事判决书（（2017）浙 1081 民初 15387 号），
安阳市泰崇华物资有限公司支付子公司万邦德原料货款，并支付违约金。2019
年 1 月 29 日，浙江省台州市中级人民法院已做出二审民事裁定书（（2018）浙
10 民申 180 号），认定一审判决认定事实清楚，适用法律正确，驳回安阳市泰崇
华物资有限公司的再审申请。截至 2018 年 12 月 31 日，安阳市泰崇华物资有限
公司尚欠公司货款 1,725,000.00 元，根据安阳市泰崇华物资有限公司的资产状况
等多方面因素，公司按 50%的比例计提了坏账准备。
（4）2017 年 7 月 11 日，子公司贝斯康药业对南京中创水务集团股份有限
公司提起民事诉讼，诉讼事由：南京中创水务集团股份有限公司违反双方签订的
污水处理施工合同之约定，将承包的工程分包给第三人，且工程未能按期完工，
且已完成的工程验收不合格，子公司贝斯康药业要求南京中创水务集团股份有限
公司解除合同并赔偿损失。2019 年 3 月 6 日，根据江苏省邳州市人民法院民事
判决书（（2017）苏 0382 民初 5939 号），南京中创水务集团股份有限公司赔偿子
公司贝斯康药业运费损失 136,960.00 元、违约损失 300,000.00 元。
（5）2018 年 7 月 11 日，公司对立业制药股份有限公司提起民事诉讼，诉
讼事由：立业制药股份有限公司违反双方签订的盐酸溴己新的买卖协议及补充协
议之约定，将购买的盐酸溴己新用于生产盐酸溴己新片，公司要求立业制药股份
有限公司进行赔偿。截至本报告书签署日，浙江省温岭市人民法院已依法立案，
案件正在审理之中。
3、其他重要事项
（1）债务重组
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018 年 4 月，根据公司与余旭亮、刘久红、湖南华宝通制药有限公司（原
名万邦德（湖南）天然药物有限公司）签订的股权转让协议之补充协议，标的公
司同意免除余旭亮、刘久红、湖南华宝通制药有限公司债务合计 776.18 万元。
标的公司于 2018 年 4 月收到余旭亮、刘久红、湖南华宝通制药有限公司归还的
股权转让款及借款合计 3,927.54 万元，上述债务重组差额 776.18 万元已冲减其
他应收款坏账准备。
（2）分部信息
①确定报告分部考虑的因素
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部。
②报告分部的财务信息
公司目前尚无符合条件的经营分部。
③其他说明
公司不存在多种经营或跨地区经营，故无报告分部。
（十一）标的资产主要财务指标
1、基本财务指标
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动比率（%） 1.74 1.46 1.22
速动比率（%） 1.49 1.15 0.98
资产负债率（合并） 38.19% 44.31% 54.41%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次/年） 2.06 1.47 2.22
存货周转率（次/年） 1.40 1.00 0.74
息税折旧摊销前利润（万元） 23,682.78 13,611.64 19,887.03
利息保障倍数（倍） 14.64 5.36 9.71
每股经营活动产生的现金流入
1.94 1.49 1.34
（元）
每股经营活动产生的净现金流量
0.44 0.27 0.04
（元）
无形资产（扣除土地使用权、水
面养殖权和采矿权等后）占净资 2.98% 3.55% 4.79%
产的比例
注1：流动比率=流动资产/流动负债
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注3：资产负债率（合并）=（总负债÷总资产）×100%
617
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注4：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]；
注5：存货周转率＝当期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]；
注6：息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销
注 7：利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出额）÷利息支出
2、净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的要求，万邦德制药最近三年
净资产收益率及每股收益如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2018 年度 26.40% 0.45 0.45
归属于母公司
2017 年度 12.90% 0.18 0.18
股东的净利润
2016 年度 25.36% 0.34 0.34
扣除非经常性 2018 年度 24.89% 0.42 0.42
损益后归属于
2017 年度 9.56% 0.13 0.13
母公司股东的
净利润 2016 年度 22.22% 0.30 0.30
（十二）资产评估及历次验资情况
1、资产评估情况
万邦德制药自设立以来，历次资产评估情况如下：
（1）2009 年 2 月股权转让
参见“第四章交易标的基本情况/二、万邦德制药历史沿革/（七）2009 年 2
月万邦有限第二次股权转让”。
（2）2011 年 2 月整体变更设立为股份公司
参见“第四章交易标的基本情况/二、万邦德制药历史沿革/（十二）2011 年 2
月万邦有限整体变更设立为股份公司”。
2、历次验资情况
万邦德制药自设立以来，历次验资情况如下：
序号 事项 验资机构 验资时间 验资报告号 备注
温岭开元会 万邦有限设立时的
万邦有限设 温会验（2002）
1 计师事务所 2002.7.25 1,000 万元注册资
立 357 号
有限公司 本已全部缴足
万邦有限第 温岭市中和 中和验（2008） 万邦有限第一次增
2 2008.5.28
一次增资 联合会计师 103 号 资的 700 万元已全
618
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
事务所 部缴足
温岭市中和 万邦有限第二次增
万邦有限第 中和验（2008）
3 联合会计师 2008.11.18 资的 700 万元已全
二次增资 238 号
事务所 部缴足
温岭市中和 万邦有限第三次增
万邦有限第 中和验（2008）
4 联合会计师 2008.11.21 资的 700 万元已全
三次增资 241 号
事务所 部缴足
温岭市中和 万邦有限第四次增
万邦有限第 中和验（2008）
5 联合会计师 2008.12.8 资的 700 万元已全
四次增资 251 号
事务所 部缴足
万邦有限分立后的
中和验[2009]
注册资本为人民币
字第 208 号
3,560 万元
万邦有限分立后新
温岭市中和 中和验[2009] 设的万邦贸易注册
联合会计师 2009.12.29 字第 209 号 资本人民币 120 万
事务所 已全部缴足
万邦有限分立后新
万邦有限分 中和验[2009] 设的万邦科技注册
6 字第 209 号 资本人民币 120 万
立
已全部缴足
确认“截至 2009 年
12 月 29 日止，万
天健会计师 天健验 邦药业有限公司已
2012.2.22 同比例减少股东庄
事务所 [2012]28 号
惠、万邦德集团有
限公司出资合计人
民币 240.00 万元。
截至2011年11月30
万邦有限整 日各发起人以净资
天健会计师 天健验（2011）
7 体变更设立 2011.1.17 产折股缴纳的股份
事务所 16 号
为股份公司 公司股本已足额缴
纳。
股份公司第五次增
股份公司第 天健会计师 天健验
8 2014.12.19 资的286 万元已全
五次增资 事务所 [2014]273 号
部缴足
截至2015年2月9日
止，公司已将资本
公 积 124,400,724
股份公司第 天健会计师 天健验
9 2015.2.11 元 ， 盈 余 公 积
六次增资 事务所 [2015]30 号
14,800,800元（其中
法 定 盈 余 公 积
14,800,800元），未
619
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
分 配 利 润
167,938,476元转增
实 收 资 本
307,140,000元。
二、上市公司备考财务资料
（一）上市公司备考财务报表审计情况
天健会计师对上市公司备考财务报表进行了审计，包括 2017 年 12 月 31 日、
2018 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2017 年度、2018 年度的备考合并利
润表以及相关备考财务报表附注。
（二）上市公司备考财务报表编制基础
1、编制基础
备考财务报表是在假定本次交易于 2017 年 1 月 1 日已经完成，收购合并后
的架构于 2017 年 1 月 1 日已经形成并独立存在的基础上编制的。
2、编制假设
因本次重组事项构成了上市公司重大资产重组，根据证监会《上市公司重大
资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》的相关规定，需对本公司重组后业
务的财务报表进行备考合并，编制备考财务报表。
（1）备考财务报表假设公司本次重大资产重组事项在本备考财务报表期初
（2017 年 1 月 1 日）已经完成，并且下列事项均已获通过：
1）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2）本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会的核准；
3）其他可能涉及的审批事项。
（2）备考财务报表未考虑上述股权收购过程中所涉及的各项税费等费用和
支出；未考虑执行资产重组计划过程中发生的相关费用。
（三）上市公司简要备考合并财务报表
根据天健会计师出具的天健审〔2019〕1659 号《备考审计报告》，上市公司
简要备考合并财务数据如下：
1、备考合并资产负债表
单位：万元
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项目 2018-12-31 2017-12-31
流动资产：
货币资金 65,807.89 30,681.04
应收票据及应收账款 91,763.83 88,919.27
预付款项 11,065.80 2,386.24
其他应收款 2,956.96 4,480.95
存货 62,570.25 55,569.00
其他流动资产 1,518.22 1,727.43
流动资产合计 235,682.94 183,763.93
非流动资产：
可供出售金融资产 550.00 550.00
固定资产 76,517.28 73,818.87
在建工程 9,620.97 3,470.15
无形资产 35,726.15 21,081.12
开发支出 1,165.62 301.28
商誉 29,851.23 18,746.93
长期待摊费用 1,075.28 1,125.35
递延所得税资产 1,852.47 1,876.12
其他非流动资产 4,591.98 1,351.90
非流动资产合计 160,950.99 122,321.73
资产总计 396,633.92 306,085.66
流动负债：
短期借款 77,171.51 36,178.16
应付票据及应付账款 50,793.34 22,138.78
预收款项 3,421.61 4,819.28
应付职工薪酬 4,116.79 3,285.74
应交税费 5,022.45 6,862.84
其他应付款 10,565.68 14,425.80
流动负债合计 151,091.39 87,710.60
非流动负债：
长期应付款 6.46 720.58
递延收益 1,416.95 1,544.42
递延所得税负债 2,471.30 2,252.84
非流动负债合计 3,894.71 4,517.84
621
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2018-12-31 2017-12-31
负债合计 154,986.10 92,228.43
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益合计 218,834.47 195,476.48
少数股东权益 22,813.36 18,380.74
所有者权益合计 241,647.83 213,857.23
负债和所有者权益总计 396,633.92 306,085.66
2、备考合并利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 1,507,153.02 1,519,968.55
其中：营业收入 1,507,153.02 1,519,968.55
二、营业总成本 1,476,252.43 1,506,540.17
其中：营业成本 1,397,392.66 1,453,794.39
税金及附加 2,676.30 2,305.52
销售费用 33,365.68 25,440.25
管理费用 22,400.36 14,061.61
研发费用 14,602.39 5,717.52
财务费用 4,051.12 1,696.21
其中：利息费用 3,962.51 1,798.40
利息收入 353.22 406.37
资产减值损失 1,763.94 3,524.67
加：其他收益 2,190.60 2,067.28
投资收益（损失以“-”号填列） 50.00 216.94
资产处置收益（损失以“-”号填列） 393.90 3,670.28
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 33,535.07 19,382.88
加：营业外收入 78.09 144.15
减：营业外支出 550.40 81.80
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 33,062.77 19,445.23
减：所得税费用 4,769.15 3,238.79
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 28,293.63 16,206.44
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填
28,293.63 16,206.44
列）
622
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2018 年度 2017 年度
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者的净利润（净
24,628.31 16,281.68
亏损以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 3,665.32 -75.24
六、其他综合收益的税后净额 -2,422.06 -
归属母公司所有者的其他综合收益的
-1,270.32 -
税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合
收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收
益
3.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收
-1,270.32 -
益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损
益
3.持有至到期投资重分类为可供出售
金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额 -1,270.32 -
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税
-1,151.74 -
后净额
七、综合收益总额 25,871.57 16,206.44
归属于母公司所有者的综合收益总额 23,357.98 16,281.68
归属于少数股东的综合收益总额 2,513.58 -75.24
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 0.40 0.26
（二）稀释每股收益（元/股） 0.40 0.26
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十二章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。根据公司控股股东万邦
德集团、实际控制人赵守明、庄惠夫妇的承诺，其不在中国境内外以任何形式从
事与上市公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。因此，
本次交易前后，上市公司与上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在同业竞争。同时，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业未从事与标的公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
活动。
（二）避免同业竞争的相关措施
为避免上市公司及标的公司的同业竞争，本次交易对方万邦德集团及其实际
控制人赵守明、庄惠夫妇，以及一致行动人惠邦投资、富邦投资出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1.本公司/本人及本公司/本人控制的企业（除万邦德及其控制的企业外，下
同）目前没有从事与万邦德、万邦德制药主营业务相同或构成竞争的业务，也未
以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与万邦德、万邦德制药的主营业务
相同、相近或构成竞争的业务；
2.在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，本公司/本人及
本公司/本人控制的企业未来亦不会从事与万邦德、万邦德制药及其下属公司相
同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与万邦德、万邦德
制药及其下属公司从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3.在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，如本公司/本人
及本公司/本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与万邦德、万
邦德制药及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人及本公司/
本人控制的企业将立即通知万邦德，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给
624
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
予万邦德、万邦德制药及其下属公司；若万邦德、万邦德制药及其下属公司未获
得该等业务机会，则本公司/本人承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式
加以解决；
4.本公司/本人保证绝不利用对万邦德、万邦德制药及其下属公司的了解和知
悉的信息协助第三方从事、参与或投资与万邦德、万邦德制药及其下属公司相竞
争的业务或项目；
5. 本公司/本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归万邦
德所有。本公司/本人保证将赔偿万邦德、万邦德制药及其下属公司因本公司/本
人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
因此，本次交易不会导致上市公司产生同业竞争问题。
二、关联交易
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
在本次重组的交易对方中，万邦德集团为上市公司控股股东，赵守明、庄惠
夫妇为上市公司实际控制人；同时，万邦德集团为标的公司控股股东，赵守明、
庄惠夫妇为标的公司实际控制人，标的公司与上市公司同为赵守明、庄惠夫妇控
制的公司，存在关联关系。
本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此。本
次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的
关联交易。
本次交易完成后，交易对方万邦德集团及其一致行动人将成为上市公司的新
增关联方。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交
易，交易双方的控股股东、实际控制人及其一致行动人均出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》。
625
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）万邦德制药的关联方及关联关系
根据《公司法》《股票上市规则》和《企业会计准则》的有关规定，截至本
报告书签署日，拟购买资产万邦德制药的主要关联方如下：
1、万邦德制药的控股股东、实际控制人及其一致行动人、直接或间接持有
万邦德制药 5%以上股份的股东
关联方 与万邦德制药关联关系
万邦德集团 控股股东，持有万邦德制药 37.8067%的股份，为实际控制人一致行动人
九鼎投资 持有万邦德制药 9.4589%的股份
惠邦投资 持有万邦德制药 5.6754%的股份，为实际控制人一致行动人
富邦投资 持有万邦德制药 3.7836%的股份，为实际控制人一致行动人
赵守明 实际控制人，直接持有万邦德制药 10.7832%的股份
庄惠 实际控制人，直接持有万邦德制药 7.1888%的股份
万邦德制药的控股股东、实际控制人及持有万邦德制药 5%以上股份的股东
及实际控制人一致行动人的情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、
持有万邦德制药 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”和“第三章交
易对方基本情况”之“三、交易对方之间的关联关系和一致行动关系”。
2、万邦德制药控股子公司
万邦德制药的控股子公司情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之
“四、对外投资”。
3、实际控制人及其一致行动人控制、共同控制及具有重大影响的其他企业
万邦德制药实际控制人赵守明、庄惠及其一致行动人控制的其他企业情况如
下：
关联方 与万邦德制药关联关系
实际控制人赵守明、庄惠夫妇合计持有万邦德集团 100%的股权，亦
万邦德集团
为万邦德制药控股股东
湖州市万邦德投资 控股股东万邦德集团全资子公司，实际控制人赵守明、庄惠夫妇通
有限公司 过万邦德集团合计间接持股 100%
台州万邦德健康商 控股股东万邦德集团全资子公司，实际控制人赵守明、庄惠夫妇通
城开发有限公司 过万邦德集团合计间接持股 100%
嘉兴伯邦投资合伙 控股股东万邦德集团持有 99.90%的股权，实际控制人赵守明、庄惠
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联方 与万邦德制药关联关系
企业（有限合伙） 夫妇通过万邦德集团合计间接持股 99.90%
控股股东万邦德集团持有 90%的股权，庄惠持有 10%的股权，实际
惠创轴承
控制人赵守明、庄惠夫妇合计间接持股 100%
控股股东万邦德集团持有 54.0667%的股权，庄惠持有 10%的股权，
惠邦投资
实际控制人赵守明、庄惠夫妇合计间接持股 64.0067%
控股股东万邦德集团持有 50.95%的股权，庄惠持有 10%的股权，实
富邦投资
际控制人赵守明、庄惠夫妇合计间接持股 60.95%
控股股东万邦德集团持有 51%的股权，嘉兴伯邦投资合伙企业（有
万邦德投资 限合伙）持有 49%的股权，实际控制人赵守明、庄惠夫妇合计间接
持股 99.951%
万邦德轴承有限公 控股股东万邦德集团持有 51%的股权，庄惠持有 49%的股权，实际
司 控制人赵守明、庄惠夫妇合计间接持股 100%
控股股东万邦德集团持有 18.88%的股权，为万邦德控股股东。实际
万邦德新材股份有
控制人赵守明、庄惠夫妇持有万邦德集团 100%的股权，为万邦德实
限公司
际控制人
4、万邦德制药的董事、监事和高级管理人员及上述人员控制或担任董事、
高级管理人员的其他企业
万邦德制药现任董事、监事、高级管理人员的基本情况详见本报告书“第四
章交易标的基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员基本情况”。截至本
报告书签署日，万邦德制药最近 12 个月内曾任的董事、监事、高级管理人员及
其兼职和控制的企业情况如下：
控制的
姓名 报告期内任职情况 兼职情况
企业
2016 年 1 月至 2018 年 12
郭云标 江苏博泰药业有限公司董事、总经理 无
月任董事
浙江正裕工业股份有限公司董事、台州中
2016 年 1 月至 2018 年 12
周岳江 天会计师事务所有限公司董事、新界泵业 无
月任独立董事
集团股份有限公司董事
华安证券股份有限公司董事、浙江伟星实
业发展股份有限公司董事、浙江中控技术
股份有限公司董事、华融金融租赁股份有
限公司董事、浙江中新力合融资担保有限
2016 年 1 月至 2018 年 12 公司董事、大地期货有限公司董事、浙江
金雪军 无
月任独立董事 圆音海收藏艺术品交易中心有限公司董
事、杭商资产管理(杭州)有限公司董事、
杭州工商信托股份有限公司董事、汉鼎宇
佑互联网股份有限公司董事、杭州联合农
村商业银行股份有限公司董事、浙商期货
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
控制的
姓名 报告期内任职情况 兼职情况
企业
有限公司董事、佐力科创小额贷款股份有
限公司董事
北京科创联合科技有限公司董事、北京华
医神农医药科技有限公司董事长兼经理、
2016 年 1 月至 2018 年 12 昆药集团股份有限公司董事、华润三九医
屠鹏飞 无
月任独立董事 药股份有限公司董事、湖北济川药业股份
有限公司董事、北京中关村科技发展(控
股)股份有限公司独立董事
2016 年 1 月至 2018 年 12
赵小荣 无 无
月任监事
说明：兼职情况仅限兼任董事或高级管理人员
5、控股股东万邦德集团的董事、监事和高级管理人员及上述人员控制或担
任董事、高级管理人员的其他企业
万邦德集团的执行董事为赵守明，监事为赵小荣，经理为庄惠。赵守明、庄
惠基本情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、董事、监事、高
级管理人员基本情况”。截至本报告书签署日，赵小荣无控制或担任董事、高级
管理人员的企业。
6、万邦德制药的其他关联方
直接或者间接持有万邦德制药 5%以上股份的自然人的关系密切的家庭成员、
万邦德制药现任的及报告期内曾任的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家
庭成员均是万邦德制药的关联自然人，上述关联自然人控制或担任董事、高级管
理人员的其他企业均是万邦德制药的关联方。其中，主要的其他关联方如下：
关联方 与万邦德制药关联关系
樊恩生 持有万邦德制药控股子公司贝斯康药业 39.20%股权
樊子豪 万邦德制药控股子公司贝斯康药业持股 10%以上股东樊恩生之子
张俭叶 万邦德制药控股子公司贝斯康药业持股 10%以上股东樊恩生之妻
（三）标的公司报告期内关联交易情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2019]1658 号《审计
报告》，万邦德制药 2016 年度、2017 年度、2018 年度发生的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）关联租赁情况
①标的公司出租情况
单位：万元
租赁收入
承租方名称 租赁资产种类
2018 年度 2017 年度 2016 年度
万邦德集团有限公司 房屋建筑物 - 1.15 1.15
万邦德轴承有限公司 房屋建筑物 7.39 7.39 7.39
合计 7.39 8.54 8.54
②标的公司承租情况
单位：万元
2018 年度确认 2017 年度确认 2016 年度确
出租方名称 租赁资产种类
的租赁费 的租赁费 认的租赁费
万邦德轴承有限公司 房屋建筑物 - 24.48 24.48
温岭市惠创轴承有限公
房屋建筑物 75.07 50.59 50.59
司
庄惠 房屋建筑物 15.30 15.30 15.30
合计 90.37 90.37 90.37
（2）关键管理人员报酬
报告期内，支付关键管理人员薪酬的情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员报酬 247.32 303.33 370.03
（3）其他关联交易
①2018 年度其他关联交易情况
万邦德轴承有限公司通过标的公司支付电费 225.72 万元；万邦德医疗科技
有限公司通过标的公司支付电费 8.68 万元。
②2017 年度其他关联交易情况
万邦德轴承有限公司通过标的公司支付电费 134.22 万元。
③2016 年度其他关联交易情况
万邦德轴承有限公司通过标的公司支付电费 153.50 万元。
629
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、偶发性关联交易
（1）关联方资产转让
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
万邦德轴承有限公司 转让房地产 - 1,562.32 -
2017 年 12 月，万邦德制药全资子公司万邦德原料将其位于箬横镇山前盘马
山的编号为温国用（2014）第 28665、28667 号土地使用权及其所属的 10 幢厂房
转让给万邦德轴承有限公司，上述资产经台州中兴和资产评估有限公司评估，出
具了中兴和评（2017）240 号《评估报告》，评估价值为 1,562.32 万元，双方交
易对价为 1,562.32 万元。
（2）关联担保情况（标的公司及子公司作为被担保方）
单位：万元
贷款 担保 担保 担保是否已
担保方 担保金额
金融机构 起始日 到期日 经履行完毕
赵守明、庄惠 招商银行 5,000[注] 2018-6-7 2019-6-6 否
赵守明、庄惠 招商银行 1,000[注] 2018-12-20 2019-12-4 否
万邦德集团 建设银行 2,000 2018-11-13 2019-11-12 否
万邦德集团 建设银行 3,000 2018-11-23 2019-11-22 否
万邦德集团、赵守
广发银行 2,640 2018-12-20 2019-12-20 否
明、庄惠
合计 - 13,640 - - -
注 ： 同 时 由 标 的 公 司 提 供 账 面 价 值 19,133,084.05 元 的 房 屋 及 建 筑 物 和 账 面 价 值
8,053,655.67元的土地使用权作抵押担保；同时由标的公司商标号为3381763、9679739、
9679726的商标权作质押担保。
（3）关联方资金拆借
①拆入资金
2017 年度拆入资金情况如下：
单位：万元
计提利 期末余
关联方 期初余额 拆入本金 归还本金 归还利息
息 额
万邦德集团 493.51 19,764.00 20,257.51 27.46 27.46 -
2016 年度拆入资金情况如下：
630
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
计提利 期末余
关联方 期初余额 拆入本金 归还本金 归还利息
息 额
万邦德集团 - 13,500.00 13,006.49 32.86 32.86 493.51
②拆出资金
2016 年度拆出资金情况如下：
单位：万元
关联方 期初余额 拆出本金 收回本金 本期计收利息 期末余额
樊恩生 - 39.40 39.40 - -
樊子豪 - 147.43 147.43 - -
张俭叶 - 50.00 50.00 - -
标的公司向关联方拆借资金利息参照银行同期借款利率计算，2016 年度拆
出资金未计息。
3、关联方应收应付款项
报告期内，标的公司应付关联方款项如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
其他应付款 万邦德集团 - - 493.51
合计 - - 493.51
4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内标的公司与关联方发生的租赁、代付电费、支付董监高薪酬、关联
担保、资金往来等关联交易，对标的公司的财务状况和经营成果无重大不利影响。
（四）比照关联交易披露的其他交易
1、比照关联交易披露的公司情况
名称 与本公司关系
张宪宾 子公司江苏贝斯康药业有限公司前员工
暴春海 公司原高级管理人员
张义虎 公司前员工
徐州大沂河生物科技有限公司 张宪宾控制的公司、主要供应商
631
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
成都西美伦医药科技有限公司 暴春海控制的公司
成都西美健医药科技有限公司 暴春海控制的公司
霍尔果斯言途文化传播有限公司 张义虎任执行董事兼总经理，持股 90%
霍尔果斯卓远企业管理服务有限公司 张义虎任监事，持股 10%
霍尔果斯医诺康医药科技有限公司 张义虎任监事，持股 10%
霍尔果斯天成医药信息咨询有限公司 张义虎任监事，持股 10%
2、比照关联交易披露的交易情况
单位：万元
公司名称 交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
徐州大沂河生物科技有限公司 采购商品 1,243.71 - -
成都西美伦医药科技有限公司 市场推广 299.99 75.61 -
成都西美健医药科技有限公司 市场推广 7.70 - -
霍尔果斯言途文化传播有限公司 市场推广 - 484.10 -
霍尔果斯卓远企业管理服务有限公司 市场推广 145.35 319.80 -
霍尔果斯医诺康医药科技有限公司 市场推广 90.75 322.90 -
霍尔果斯天成医药信息咨询有限公司 市场推广 159.50 359.80 -
3、比照关联交易披露的应付款项
单位：万元
项目名称 公司名称 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
应付票据及应付 徐州大沂河生物科技有限
984.08 - -
账款 公司
应付票据及应付 成都西美伦医药科技有限
30.00 - -
账款 公司
应付票据及应付 成都西美健医药科技有限
6.00 - -
账款 公司
应付票据及应付 霍尔果斯医诺康医药科技
0.85 - -
账款 有限公司
应付票据及应付 霍尔果斯天成医药信息咨
17.03 17.03 -
账款 询有限公司
合计 1,037.97 17.03 -
（五）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之
间关联交易的情况
1、本次交易后上市公司的关联交易情况
632
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在本次重组的交易对方中，万邦德集团为上市公司控股股东，赵守明、庄惠
夫妇为上市公司实际控制人；同时，万邦德集团为标的公司控股股东，赵守明、
庄惠夫妇为标的公司实际控制人，标的公司与上市公司同为赵守明、庄惠夫妇控
制的公司，存在关联关系。
本次交易后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照
公司关联交易的管理办法和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的
决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不
损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
2、规范关联交易的制度安排
本次交易发生后，为规范可能发生的关联交易、交易双方控股股东和实际控
制人均承诺：
“1.在作为万邦德控股股东期间，本公司/本人将严格按照法律、法规以及规
范性文件的要求以及万邦德、万邦德制药公司章程的有关规定，行使股东权利或
者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的
关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2.在作为万邦德控股股东期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
或其他与本公司有关联关系的企业（除万邦德及其控制的企业外，以下统称本公
司的关联企业）与万邦德、万邦德制药之间将尽量减少关联交易，、在进行确有
必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保
证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益；本次交易后
不会占用上市公司的资金或要求其为本公司/本人或本公司/本人的关联企业提供
担保；保证上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显示
公平的关联交易；
3.本承诺一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本公
司/本人违反上述承诺与保证而导致万邦德、万邦德制药或其他股东权益受到损
害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
633
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十三章本次交易风险因素
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易方案取得中
国证监会核准等。前述核准事项能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，若
未能通过前述审批事项，则本次交易将被取消。若本次交易无法进行或需重新进
行，则本次交易将面临取消或重新定价，提请投资者关注审批风险。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公
司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交
易的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断完
善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产的估值风险
根据卓信大华评估机构出具的《评估报告》，评估机构采用市场法和收益法
两种方法对标的公司 100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为评估
值。标的资产以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日的账面净值为 64,907.79 万元，
评估值为 273,100.00 万元，评估增值 208,192.21 万元，评估增值率为 320.75%。
经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易中购买资产的交易
价格为 273,000 万元。
虽然评估机构在评估过程中已勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对
标的公司未来的营业收入及成本等进行了合理预测，但由于收益法基于一系列假
634
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是宏观经济波动、
行业监管变化、市场竞争加剧，引起未来实现盈利低于资产评估时的预测，导致
标的资产的估值与实际情况不符。提醒投资者注意评估增值较大风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
万邦德制药业绩承诺人承诺，万邦德制药 2019 至 2021 年度的净利润（即归
属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常
性损益后的净利润为准）分别将不低于人民币 18,450 万元、22,650 万元、26,380
万元。
上述业绩承诺系标的公司全体股东和管理层基于目前的运营能力和未来的
发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的
公司的经营管理能力。本次交易存在业绩承诺不能实现的风险。
（五）利润补偿承诺实施的违约风险
尽管上市公司与各利润补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协
议，约定的利润补偿方式符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营
及业务整合等风险导致交易标的实际净利润数低于承诺净利润数时，利润补偿义
务人如果无法履行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。
（六）收购整合风险
标的公司在组织模式、管理制度和发展经营理念等方面与上市公司存在一定
差异，如何有效整合新旧业务，发挥各项业务优势，为上市公司带来持续稳定收
益是上市公司面临的一个重要问题。根据上市公司目前的规划，在本次收购完成
后，标的公司仍由原来的核心管理团队开展具体业务，由上市公司对各资产进行
统一战略规划和资源调配。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否
达到并购预期存在一定的不确定性。
（七）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，万邦德制药将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围，
公司的股本及净资产将增加，从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合竞
争力，维护上市公司股东的利益。若公司的发展受宏观经济、行业政策、市场风
险及竞争环境等多方面因素的影响，在经营过程中存在市场及经营风险，可能对
635
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
经营成果产生较大影响，不排除公司未来收益无法达到预期目标，从而面临未来
每股收益呈现短期下滑趋势，导致公司即期回报被摊薄的风险。
二、标的公司的经营风险和财务风险
（一）一致性评价带来的药品注册风险
2016 年，国务院颁布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国
办发〔2016〕8 号），意见提出化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，
凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价；《关于
仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告》规定国家基本药物目录（2018
年版）中的产品在化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品
种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致
性评价，逾期未完成的，不予再注册；同品种药品通过一致性评价的生产企业达
到 3 家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。
标的公司已根据“意见”要求开展一致性评价工作，如果部分药品不能够或者
未能及时通过一致性评价，将影响该些品种的注册，也将影响标的公司药品的正
常销售，将给生产经营带来不利影响。
（二）药品质量风险
药品作为特殊商品，其质量与人民的生命健康紧密相关。由于药品的生产流
程较为复杂，药品的质量易受诸多因素影响。药品从原料采购到药品生产与存储，
再到运输等过程中若出现差错，均有可能使药品发生物理、化学等变化，进而影
响药品质量。如果未来标的公司发生药品质量问题，将给标的公司的经营和声誉
带来不利影响。
（三）市场竞争风险
本次交易完成后，本公司将主要从事现代中药、化学原料药及化学制剂的研
发、生产和销售。近年来，随着医药行业政策频出，医疗、医保、医药联动，加
速医疗改革。在医疗政策改革的推动下，我国医药产业的发展正步入规范发展的
快车道，未来几年医药行业有望保持持续的增长。目前，万邦德制药是国内拥有
产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖治疗领域比较全面的药品生
636
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产企业，也是国内银杏叶滴丸独家生产企业，以及国内石杉碱甲、盐酸溴己新及
其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其制剂等多个产品市场份额比较高的企
业。但随着技术的发展和市场的变化，如果未来市场竞争加剧，或出现替代性技
术和产品，如万邦德制药不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，保持技术
研发优势，将面临无法保持市场前列地位和持续竞争力的风险，从而影响上市公
司经营业绩。
（四）药品中标价格下降风险
近年来，我国政府为降低人民群众的医疗负担，逐步对药品价格进行了管理，
自 1998 年以来，国家发改委对多种药品进行降价调整。2015 年 2 月，国务院
办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕
7 号），决定从 2015 年 6 月 1 日起除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国
家发改委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品取消原政府制定
的药品价格，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。目前，随着药品价格政策
改革的深入、医药市场竞争的加剧，药品中标价格呈现下降趋势，可能影响医药
行业的平均利润率，进而对万邦德制药盈利能力产生不利影响，本次交易完成后，
可能对上市公司盈利能力产生一定影响。
（五）技术和研发风险
医药行业作为技术密集型行业，其医药产品具有高科技、高风险、高附加值
等特点，技术创新能力和持续研发实力对医药企业的发展具有十分重要的意义。
万邦德制药高度重视技术创新和新产品的研发，目前自主研发专利 31 项，主要
在研项目有 30 多个。一方面，如果未来万邦德制药不能准确把握医药行业的技
术发展趋势，培养并扩大技术人才梯队，持续加大技术投入，提高技术研发成果
对经济效益的贡献，可能会无法保持已有的技术优势和持续竞争力，从而对其经
营业绩产生不利影响。另一方面，根据我国药品注册管理法规的相关规定，药品
注册一般需经过临床前研究、临床试验审批、临床试验、生产审批等阶段，由于
新技术创新、新产品研发投资大、周期长、对人员素质要求较高，如果未能研发
成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响到万邦德制药前期投入的回收和
效益的实现，进而影响公司新产品规模化生产，将对公司的盈利水平和未来发展
产生不利影响。
637
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（六）环保政策风险
标的公司隶属的制药行业属于国家环保监管要求较高的行业。近年来，我国
对环境保护问题日益重视，陆续出台了更严格的环保标准和监管要求等，并开展
了相关环保督查工作，有效提升了企业的环保意识和环保投入。万邦德制药一直
十分重视环保工作，并严格按照国家环保相关规定进行生产。但如果国家及地方
政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使万邦德制药支付更
高的环保投入，可能对其利润水平产生一定程度的影响，影响上市公司业绩水平。
三、税收优惠政策变化的风险
2018 年 11 月 30 日，标的公司通过高新技术企业复审取得《高新技术企业
证书》（编号 GR201833003530），企业所得税优惠期为 2018 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日。税收优惠期内，标的公司享受 15%的企业所得税优惠税率。随着
标的公司规模扩大，标的公司高新技术企业认定的各项指标将处于动态变化之中，
如果未来出现不符合高新技术企业资格认定标准的情形，则标的公司将会面临不
能继续享受所得税优惠税率的风险，会对标的公司未来利润产生不利影响。
四、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的
变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、
股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来
风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，
有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股
市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，敬请广大投资者注意投资风险。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十四章其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人
及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金或资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
根据天健会计师事务所出具的《备考审计报告》和《审计报告》，本次交易
完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：
单位：万元
2018-12-31（备考）
项目
备考前 占比 备考 占比
流动资产 163,354.86 57.41% 235,682.94 59.42%
非流动资产 121,186.83 42.59% 160,950.99 40.58%
资产总计 284,541.69 100.00% 396,633.92 100.00%
流动负债 109,480.38 97.60% 151,091.39 97.49%
非流动负债 2,697.87 2.40% 3,894.71 2.51%
负债合计 112,178.25 100.00% 154,986.10 100.00%
资产负债率（合并） 39.42% - 39.08% -
（续）
单位：万元
2017-12-31（备考）
项目
备考前 占比 备考 占比
流动资产 123,725.97 58.92% 183,763.93 60.04%
非流动资产 86,280.04 41.08% 122,321.73 39.96%
639
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2017-12-31（备考）
项目
备考前 占比 备考 占比
资产总计 210,006.01 100.00% 306,085.66 100.00%
流动负债 46,658.18 93.96% 87,710.60 95.10%
非流动负债 3,000.28 6.04% 4,517.84 4.90%
负债合计 49,658.45 100.00% 92,228.43 100.00%
资产负债率（合并） 23.65% - 30.13% -
本次交易完成后，上市公司截至 2018 年 12 月 31 日的资产负债率为 39.08%，
其中流动资产 235,682.94 万元，占总资产比为 59.42%；非流动资产 160,950.99
万元，占总资产比为 40.58%；流动负债 151,091.39 万元，占总负债比为 97.49%；
非流动负债 3,894.71 万元，占总负债比为 2.51%。本次交易完成后，上市公司资
产负债率较本次交易前总体保持平稳而略有下降。
本次交易完成后，上市公司截至 2017 年 12 月 31 日的资产负债率为 30.13%，
其中流动资产 183,763.93 万元，占总资产比为 60.04%；非流动资产 122,321.73
万元，占总资产比为 39.96%；流动负债 87,710.60 万元，占总负债比为 95.10%；
非流动负债 4,517.84 万元，占总负债比为 4.90%。本次交易完成后，上市公司资
产负债率较本次交易前有所上升，主要系万邦德制药 2017 年末短期借款、应交
税费和长期应付款余额较高。
总体来看，本次交易完成后，上市公司主营业务盈利能力增强，资产与负债
结构处于合理水平，偿债能力较强。
三、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的
说明
截至本报告书签署日，上市公司最近十二个月内不存在重大收购、出售、置
换资产的情况。
四、本次交易对于上市公司治理机制的影响
公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律法规要求，
建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理
人员结构发生调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理
640
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
机制方面的调整。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司
章程》，不断完善公司的法人治理结构，已经建立健全了公司内部管理和控制制
度及相关法人治理结构，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事
会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则
并严格予以执行。
本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及
《公司章程》，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构
的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
（二）本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及国家政策的规定，进
一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，
保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维
护股东和广大投资者的利益，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享
有平等地位，并承担相应义务；公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》
和《公司股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保所有股
东合法行使权益，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平
等权利。
2、董事与董事会
目前，公司本届董事会实际由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，达到董事
总人数的 1/3。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科
学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发
展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
3、监事与监事会
目前，公司本届监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名，其中 1 名为职
工代表。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的
规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监
事履行职责提供必要的条件和配合，保障监事会对公司财务以及公司董事、总经
理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股
东的合法权益。
4、关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、
高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规
的规定。本次交易完成后，公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩
效考核和激励约束机制，保证经理人员团队的稳定。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将继续依照证监会和深圳交易所颁布的有关信息披露
的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、真实、准确、
及时、完整地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信
息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强公司董事、监事、高
级管理人员的主动信息披露意识。
6、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司
将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
（三）本次交易完成后上市公司的独立性
为保证本次交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的
独立性，上市公司控股股东万邦德集团及实际控制人赵守明、庄惠夫妇分别出具
了关于维护上市公司独立性的承诺函，主要内容如下：
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、在本次交易完成后，本公司/本人将继续维护万邦德的独立性，保证万邦
德（包括万邦德在内的各子公司，下同）人员独立、资产独立完整、业务独立、
财务独立、机构独立。
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制
之下，并为上市公司独立拥有和运营；保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以
任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为承
诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供担保。
（2）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范
性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大
会违法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司总经理、副总经理、财务负
责人和董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并仅在上市公司领薪；
保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和上
市公司生产经营与行政管理完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
（3）保证上市公司拥有独立的财务部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公
司的财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制
的其他企业共用一个银行账户；保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺
人不违法干预上市公司的资金使用调度；保证不干涉上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，并规范运作；保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章
程独立行使职权；保证承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生
机构混同的情形。
（5）保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业；保证
上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独
立自主持续经营的能力；保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公
司的业务活动。
承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的所有直接、间接的经济
损失。
2、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
经济损失、索赔责任及额外的费用支付。
综上所述，本次交易完成后，上市公司控股股东万邦德集团及实际控制人赵
守明、庄惠夫妇已出具关于维护上市公司独立性的承诺，有助于本次交易完成后
公司治理的完善。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排、董事会对
上述情况的说明
（一）现行利润分配政策
上市公司《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
1、利润分配方案的决策
公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分
配政策结合公司当年的利润实现情况、现金流量情况及未来发展规划等因素，以
实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润
分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后，
方能提交公司股东大会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审
议。董事会在审议利润分配预案时，必须全体董事过半数表决同意，且经公司二
分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过
半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东
所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投
票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事
会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明
调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
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2、公司的利润分配政策
（1）利润分配政策的基本原则
①公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。
②公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
③公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。
④公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（2）利润分配具体政策
①利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规
允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、
发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
②现金分红的具体条件：A.公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、
提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；B.审计机构对公司当年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；C.未来十二个月内无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现
金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。
上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 20%。
（3）现金分红的比例
在满足现金分红具体条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利
润应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低达到 20%。
重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、
建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%。
（4）股利分配的条件
如公司未满足上述现金分红条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股
票股利方式进行利润分配。
（二）最近三年现金分红的情况
最近三年万邦德现金分红比例符合《公司章程》的规定。最近三年万邦德年
度分红金额及其比例情况如下：
合并报表中归属于 占合并报表中归属于
每 10 股派息数 现金分红金额
期间 上市公司股东的净 上市公司普通股股东
（元）（含税） （元，含税）
利润（元） 的净利润的比率
2016 年度 2.50 59,500,000.00 69,735,588.87 85.32%
2017 年度 - - 98,213,448.42 -
2018 年度 - - 84,080,466.96 -
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的自查范围
上市公司自 2017 年 12 月 18 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自
查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为万邦德停牌前一交易日（2017 年 12 月 15 日）前六个月内
至重大资产重组报告书披露之前一日止，即 2017 年 6 月 15 日至 2019 年 4 月 12
日（以下称“核查期间”）。本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级
管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专
业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人
员的直系亲属（配偶、父母、成年子女）。
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（二）股票买卖的情况
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，本次核查期间，部分参与核查人员存在买卖上市公司股票的行为，具
体情况如下：
人员姓名 操作 变更股数 结余数量
关系 操作日期
／名称 方向 （股） （股）
交易对方南京金茂、太
段小光 仓金茂、扬州经信、无锡 2017-08-16 卖出 -18,200 0
金茂的实际控制人之一
沈建新 交易对方之一 2017-06-29 卖出 -30,000 339,653
2017-06-29 卖出 -20,000 170,000
张德娟 交易对方沈建新的配偶
2017-08-28 卖出 -170,000 0
原万邦德制药监事、交易 2017-07-17 买入 3,700 3,700
赵小荣
对方之惠邦投资的股东 2017-09-13 卖出 -3,700 0
万邦德制药副总经理、 2017-07-24 买入 1,400 1,400
叶建国
交易对方惠邦投资的股东 2017-10-19 买入 1,300 2,700
2017-06-29 买入 500 1,500
吴乐 万邦德监事管泳泉的配偶
2017-07-03 买入 500 2,000
2017-09-14 买入 1,300 1,300
2017-09-22 卖出 -1,200 100
万邦德制药董事、交易对 2017-09-27 买入 1,400 1,500
郭伟志 方惠邦投资的股东郭云标
之子 2017-09-28 卖出 -1,400 100
2017-10-26 买入 3,600 3,700
2017-10-27 卖出 -3,600 100
2017-08-03 买入 12,700 12,700
中信证券 2017-08-04 买入 1,200 13,900
股份有限 原独立财务顾问
公司 2017-08-11 卖出 -7,100 6,800
2017-08-14 卖出 -6,800 0
2018-09-19 买入 56,400.00 0
2018-10-12 买入 39,900.00 96,300.00
2018-11-07 卖出 -39,900.00 56,400.00
王国华 交易对方之一
2018-11-13 卖出 -56,400.00 0.00
2019-01-21 买入 382,100.00 382,100.00
2019-01-24 买入 76,100.00 458,200.00
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人员姓名 操作 变更股数 结余数量
关系 操作日期
／名称 方向 （股） （股）
2019-01-25 买入 119,500.00 577,700.00
2019-02-11 买入 36,200.00 613,900.00
2019-02-12 买入 66,000.00 679,900.00
2019-02-15 买入 50,000.00 729,900.00
2019-01-24 买入 5,000.00 5,000.00
2019-01-25 买入 5,000.00 10,000.00
2019-01-28 买入 20,000.00 30,000.00
2019-02-13 买入 7,000.00 37,000.00
2019-02-14 买入 6,700.00 43,700.00
王国英 交易对方王国华之妹 2019-02-15 买入 9,000.00 52,700.00
2019-02-18 卖出 -1,700.00 51,000.00
2019-02-20 卖出 -21,000.00 30,000.00
2019-02-22 卖出 -30,000.00 0.00
2019-03-25 买入 6,000.00 6,000.00
2019-03-26 卖出 -6,000.00 0.00
2019-01-28 买入 6,000.00 6,000.00
2019-01-30 买入 2,000.00 8,000.00
2019-02-12 卖出 -2,000.00 6,000.00
2019-02-15 卖出 -2,000.00 4,000.00
2019-02-21 买入 5,000.00 9,000.00
陈晨红 万邦德制药高管陈安之妻
2019-03-01 卖出 -9,000.00 0.00
2019-03-14 买入 4,200.00 4,200.00
2019-03-22 卖出 -2,000.00 2,200.00
2019-03-26 卖出 -2,200.00 0.00
2019-03-27 买入 300.00 300.00
2019-03-28 买入 2,000.00 2,000.00
姜金娅 国浩律师胡俊杰之母
2019-04-12 卖出 -2,000.00 0.00
除上述交易外，本次交易的其他参与核查人员在自查区间内，没有通过证券
交易所买卖上市公司股票的情况。针对上述股票买卖情况，相关自然人和机构分
别出具了关于买卖上市公司股票情况的如下声明：
1、交易对方王国华出具声明情况如下：
“本人在买卖股票是在本次重组预案等重要信息公告之后，本人买卖在核查
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期间买卖万邦德股票时，本人知悉的包括重组方案在内的所有关于本次重组事项
的相关信息都已经由上市公司公告进行了公开披露。除上市公司公开披露的事项
之外，本人买入股票时，本人未从任何其他方获知其他有关本次重组的重要要素
或重组方案重大变化等重组内幕信息，也没有任何人建议本人买卖万邦德股票；
本人买卖万邦德股票时，本人认为相关信息已经披露，不再属于保密事项，
本人买卖股票系根据公开信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对万邦德股
票投资价值的分析和判断而独立做出投资决策和投资行为，不存在获取或利用重
组内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机；
本人作为本次交易的交易对方，严格按照有关法律、行政法规级规范性法律
文件的规定履行保密义务，并未向本人的亲属及其他任何第三方透露本次交易的
内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人的亲属或其他任何第三方作出买卖上
市公司股票的指示。本人的妹妹王国英买卖上市公司股票的行为，系其根据万邦
德已公开的信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对万邦德股票投资价值的
分析和判断而独立做出投资决策和投资行为，不存在获取或利用重组内幕信息进
行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，
规范交易行为。”
2、交易对方王国华的近亲属王国英出具声明情况如下：
本人在买卖股票是在本次重组预案等重要信息公告之后，本人买卖在核查期
间买卖万邦德股票时，本人知悉的包括重组方案在内的所有关于本次重组事项的
相关信息都已经由上市公司公告进行了公开披露。除上市公司公开披露的事项之
外，本人买入股票时，本人未从任何其他方获知其他有关本次重组的重要要素或
重组方案重大变化等重组内幕信息，也没有任何人建议本人买卖万邦德股票；
本人买卖股票系根据公开信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对万邦
德股票投资价值的分析和判断而独立做出投资决策和投资行为，不存在获取或利
用重组内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投
资的动机；
3、原独立财务顾问中信证券股份有限公司出具说明和承诺如下：
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“本公司上述账户买卖‘万邦德’A 股股票行为与万邦德新材股份有限公司
本次重大资产重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，
也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形”。
4、国浩律师项目组成员胡俊杰律师的母亲姜金娅出具说明和承诺如下：
“本人于 2019 年 3 月 28 日买入万邦德股票 2,000 股，于 2019 年 4 月 12 日
全部卖出。上述买卖万邦德股票的行为系基于本人对二级市场交易情况的自行判
断而进行的操作，纯属个人投资行为。本人子女未向本人透露过万邦德本次交易
的任何内幕信息，本人子女对于本人前述股票买卖行为亦不事前知悉，本人不存
在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺：在万邦德本次交易实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票”。
胡俊杰律师就其母亲买卖股票情况出具说明和承诺如下：
“本人母亲姜金娅于 2019 年 3 月 28 日买入万邦德股票 2,000 股，于 2019
年 4 月 12 日全部卖出。上述买卖万邦德股票的行为系基于本人母亲对二级市场
交易情况的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为。本人未向本人母亲透露
过万邦德本次交易的任何内幕信息，本人对于本人母亲前述股票买卖行为亦不事
前知悉，本人母亲不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺：在万邦德本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守
相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或
间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票”。
5、其他在核查期间买卖上市公司股票的自然人赵小荣、叶建国、吴乐、郭
伟志、陈晨红出具声明如下：
“本人在核查期间买卖股票系属于正常的个人投资行为，在当时并未获知关
于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等
毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形”。
根据上述说明和承诺并根据独立财务顾问、律师对买卖股票的自然人本人的
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访谈结果，独立财务顾问、律师认为，上述核查范围内机构和人员买卖上市公司
股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内
幕信息进行交易的情形。
另外根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次
核查期间，部分 2013 年及以前离职的人员存在买卖上市公司股票的行为，下述
人员均已在 2013 年及以前离职，且不属于本次自查范围，不属于本次交易内幕
信息知情人，具体持有股票情况如下：
人员姓名 操作方
关系 离职时间 操作日期 变更股数（股）结余数量（股）
／名称 向
万邦德前高
钱树生 2013.04.07 2017.08.22 卖出 -1,000.00 399,000.00
管
万邦德前高
李玲英 2013.01.14 2017.10.10 卖出 -3,300.00 470,000.00
管
2017.07.17 卖出 -1,000.00 5,500.00
2017.07.18 卖出 -500.00 5,000.00
万邦德前监
2017.08.02 买入 500.00 5,500.00
李玲娣 事（陈阿泉） 2013.05.18
2017.08.22 卖出 -1,000.00 4,500.00
之妻
2017.09.13 卖出 -2,500.00 2,000.00
2017.09.19 买入 1,000.00 3,000.00
2017.06.28 卖出 -190,000.00 2,843,808.00
万邦德前董 2017.06.29 买入 50,000.00 2,893,808.00
沈百明 2011.12.15
事 2017.06.30 买入 100,000.00 2,993,808.00
2017.07.03 买入 20,000.00 3,013,808.00
2017.06.29 卖出 -50,000.00 5,271,100.00
2017.06.30 卖出 -50,000.00 5,221,100.00
2017.07.24 卖出 -50,000.00 5,171,100.00
2017.08.07 卖出 -40,000.00 5,131,100.00
万邦德前董 2017.08.14 卖出 -28,000.00 5,103,100.00
俞纪文 2013.01.14
事、高管 2017.08.18 卖出 -4,205.00 5,098,895.00
2017.08.21 卖出 -30,000.00 5,068,895.00
2017.08.31 卖出 -10,000.00 5,058,895.00
2017.09.11 卖出 -13,000.00 5,045,895.00
2017.09.13 卖出 -25,000.00 5,020,895.00
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017.10.10 卖出 -50,000.00 4,970,895.00
2017.10.12 卖出 -20,000.00 4,950,895.00
2017.10.17 卖出 -30,000.00 4,920,895.00
2017.10.18 卖出 -83,900.00 4,836,995.00
2017.10.20 卖出 -36,000.00 4,800,995.00
2017.10.25 卖出 -30,000.00 4,770,995.00
2017.10.26 卖出 -30,000.00 4,740,995.00
2017.11.08 卖出 -20,000.00 4,720,995.00
2017.11.15 卖出 -20,000.00 4,700,995.00
2017.11.16 卖出 -20,000.00 4,680,995.00
2017.11.20 卖出 -50,000.00 4,630,995.00
2017.11.21 卖出 -30,000.00 4,600,995.00
2017.12.06 卖出 -20,000.00 4,580,995.00
针对上述股票买卖情况，上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员出具了如下声明与承诺：
“本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或
被司法机关立案侦查的情形。”
七、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况
万邦德股票在本次连续停牌前一交易日（即 2017 年 12 月 15 日）收盘价格
为 13.97 元/股，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 8.63%。2017 年
12 月 18 日前 20 个交易日，深圳成指（SZ.399001）累计跌幅 2.61%，中小板综
合指数（SZ.399101）跌幅为 1.64%，同期 WIND 四级行业指数中铝行业指数
（882413.WI）跌幅为 1.54%。万邦德股价在上述期间内扣除深证成指（SZ.399001）
下跌 2.61%因素后，上涨 11.24%；扣除中小板综合指数（SZ.399101）跌幅为 1.64%
因素后，上涨幅度为 10.27%；扣除 WIND 四级行业指数中的铝指数（882413.WI）
下跌 1.54%因素后，上涨幅度为 10.17%，涨跌幅均未超过 20%。
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字［2007］128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素
影响，万邦德在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
情况。
八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
万邦德及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公
平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大
影响的相关信息以及交易的进程。
（二）严格执行相关程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该
事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决
相关制度。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公
告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大
会的股东提供便利，就本次发行股份购买资产暨重大资产重组方案的表决提供网
络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请相关审计、评估机构按照有关规定对
其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立
财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规
性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）过渡期间损益安排
上市公司与本次交易的万邦德制药的全体交易对方同意并确认：上述交易对
方持有万邦德制药的 100%股份交割予上市公司后，上市公司有权聘请具有证券、
期货业务资格的会计师事务所对万邦德制药进行审计，确定自基准日起至股权交
割日期间万邦德制药产生的损益。若股权交割日为当月 15 日含 15 日之前，则期
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审
计基准日为当月月末。
上市公司与本次交易的万邦德制药的全体交易对方同意并确认：自基准日起
起至上述交易对方持有万邦德制药的 100%股份交割日止，万邦德制药在此期间
产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；鉴于本次交易中补偿
义务人的业绩承诺期涵盖过渡期，过渡期内产生的亏损由补偿义务人按照《盈利
预测补偿协议》的约定承担。
（六）业绩承诺与补偿
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进
行评估并作为定价依据的，交易对方应当对拟收购资产的 2019 年度、2020 年度
和 2021 年度的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。上市公司与交易对方签署
的附生效条件的《资产购买协议》及其补充协议和《盈利预测补偿协议》及其补
充协议中约定了若万邦德制药实际业绩未达到承诺业绩，则相应的交易对方将向
上市公司进行补偿。
关于本次交易业绩承诺与补偿的详细情况参见本报告书“重大事项提示”之
“五、业绩承诺及补偿安排”。
（七）本次发行股份锁定期限
为合理保障上市公司利益，本次交易发行的股份设置了锁定期，详细情况参
见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易股份发行情况/（四）股份锁定安排”。
（八）本次交易拟收购资产不存在权属纠纷的承诺
全体交易对方就拟转让资产权属是否清晰等事项出具承诺：
1、本公司/本人/本企业保证已经依法对万邦德制药履行了出资义务，不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司/本人/本企业作为股东所应当
承担的义务及责任的行为。
2、截至本承诺出具日，本公司/本人/本企业所持有的万邦德制药的股权为合
法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存
在委托持股、委托投票、信托持股、职工持股会、一致行动等类似安排或协议；
不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措
施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或
者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。或潜在的
诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本公司/本人/本企业确认万邦德制药合法拥有正常经营所需的车辆、房屋
及无形资产等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务体系。
4、本公司/本人/本企业保证上述状况持续至上述股权登记至万邦德名下。
（九）本次交易后上市公司的分红政策
关于本次交易后上市公司的分红政策，请参见本章之“五、本次交易后上市
公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明”。
（十）关于本次发行是否摊薄每股收益的情况
详细情况参见本报告书“重大事项提示”之“九、保护投资者合法权益的相关
安排”之“（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
（十一）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次
发行股份购买资产暨重大资产重组方案及全过程进行监督并出具专业意见。
九、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司
的重大资产重组的情形
本次发行股份购买资产的交易各方，上市公司及其董事、监事、高级管理人
员，上市公司控股股东、实际控制人，交易对方等均出具了承诺，不存在泄露本
次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重大资产重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，
不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、重大合同
本章披露的重要合同是指标的公司及子公司正在履行的对其生产经营活动
以及资产、负债和权益有重大影响的采购、销售、融资等重要商务合同。
（一）重大借款合同
截至本报告书签署日，万邦德制药正在履行的金额在 500.00 万元及以上的
借款如下：
单位：万元
抵（质）
借款 借款金 担保方
贷款人 借款期限 借款利率 担保额度 担保期限 押物/保
人 额 式
证人
广发银
万邦德
行股份
万邦 集团有
有限公 2018.12.20- 2018.10.16-
德制 2,640.00 5.22% 2,640.00 保证 限公司、
司台州 2019.12.20 2019.10.15
药 赵守明、
温岭支
庄惠
行
中国建
设银行
万邦 万邦德
股份有 2018.11.23-2 2017.01.10-
德制 3,000.00 4.5675% 3,000.00 保证 集团有
限公司 019.11.22 2020.12.10
药 限公司
温岭支
行
中国建
设银行
万邦 万邦德
股份有 2018.11.13-2 2017.01.10-
德制 2,000.00 4.5675% 2,000.00 保证 集团有
限公司 019.11.12 2020.12.10
药 限公司
温岭支
行
招商银
商标权
行股份
万邦 3381763
有限公 2018.06.07- 2016.12.20- 最高额
德制 5,000.00 5.655% 6,000.00 /967973
司台州 2019.06.06 2019.12.16 质押
药 9/96797
温岭支
26
行
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
抵（质）
借款 借款金 担保方
贷款人 借款期限 借款利率 担保额度 担保期限 押物/保
人 额 式
证人
土地温
国用
2014 第
28526
号；房产
2016.12.20- 最高额
4,142.00 温房权
2019.12.16 抵押
证石塘
字第
279181-
85/2791
94-97 号
最高额
赵守明、
不可撤
2016.12.20- 庄惠、万
6,000.00 销连带
2019.12.16 邦德集
责任保
团
证
中国农
业银行
万邦
股份有 2018.12.28-
德制 1,500.00 4.785%
限公司 2019.12.27
药
温岭市
支行
中国农
温国用
业银行
万邦 （2015）
股份有 2018.12.03-
德制 1,000.00 4.785% 第 23703
限公司 2019.12.02
药 号；温房
温岭市
权证城
支行 2017.10.16- 最高额
18,711.00 区字第
中国农 2020.09.30 抵押
1530838
业银行
万邦 7 号、
股份有 2018.09.21-
德制 1,220.00 4.785% 280606-
限公司 2018.09.20
药 280612
温岭市
号
支行
中国农
业银行
万邦
股份有 2018.06.22-
德制 3,000.00 5.742%
限公司 2018.06.21
药
温岭市
支行
657
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
抵（质）
借款 借款金 担保方
贷款人 借款期限 借款利率 担保额度 担保期限 押物/保
人 额 式
证人
中国农
业银行
万邦
股份有 2018.06.05-
德制 600.00 5.3%
限公司 2018.06.04
药
温岭市
支行
中国农
业银行
万邦
股份有 2018.04.02-
德制 2,000.00 5.0025%
限公司 2018.04.01
药
温岭市
支行
（二）重大销售合同
截至本报告书签署日，万邦德制药正在履行的与主要客户签订的年度《配送
商业经销协议》具体情况如下：
序 合同 销售指标
合同对方 销售产品 经销地区 合同期限
号 主体 （万元）
万邦德 海王（武汉） 2019.1.1-
1 银杏叶滴丸 湖北省 3,900.00
制药 医药有限公司 2019.12.31
万邦德 国药控股北京 2019.1.1-
2 银杏叶滴丸 北京市 905.52
制药 有限公司 2019.12.31
万邦德 国药控股柳州 2019.1.1-
3 银杏叶滴丸 广西省 551.00
制药 有限公司 2019.12.31
万邦德 国药控股广西 2019.1.1-
4 银杏叶滴丸 广西省 480.00
制药 有限公司 2019.12.31
万邦德 国药控股六安 2019.1.1-
5 银杏叶滴丸 安徽省 312.20
制药 有限公司 2019.12.31
万邦德 上药控股广东 2019.1.1-
6 银杏叶滴丸 广州市 477.00
制药 有限公司 2019.12.31
万邦德 上药控股山东 2019.1.1-
7 银杏叶滴丸 山东省 257.34
制药 有限公司 2019.12.31
万邦德 上药控股中山 2019.1.1-
8 银杏叶滴丸 中山市 603.00
制药 有限公司 2019.12.31
万邦德 广东大翔药业 广东省 2019.1.1-
9 银杏叶滴丸 348.00
制药 有限公司 （除深圳） 2019.12.31
万邦德 华润唐山医药 2019.1.1-
10 银杏叶滴丸 河北省 111.84
制药 有限公司 2019.12.31
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）产品代理协议
截至本报告书签署日，万邦德制药正在履行的产品代理协议如下：
序 被代 代理 授权
代理方 代理产品 代理期限
号 理方 范围 商标号
吉林万通
该代理 上一年销
万邦德 药业集团 头孢克洛颗粒
1 规格全 7286639 量完成则
制药 药品经销 0.1g*6袋/盒
国独家 自动续展
有限公司
头孢克洛颗粒
四川民升 该代理 上一年销
万邦德 0.1g*10袋
2 医药有限 规格全 12909200 量完成则
制药 人工牛黄甲硝唑胶囊
公司 国独家 自动续展
12粒/板*2/盒
小儿止咳糖浆90ml/瓶
山东步长 该代理
万邦德 头孢克洛颗粒0.1g*12袋 1008866
3 医药销售 注 规格全 2019.12.31
制药 小儿氨酚黄那敏颗粒 8460309
有限公司 国独家
奥美拉唑肠溶胶囊
浙江优胜 该代理
万邦德 复方电解质冲洗液
4 美特医药 规格全 900658 20年
制药 1000ml（非PVC软袋）
有限公司 球独家
（四）重大采购合同
截至本报告书签署日，万邦德制药正在履行的合同金额 100 万元以上的重大
原材料、设备等采购合同如下：
序号 购买方 销售方 采购内容 合同金额 有效期
1、安瓿瓶自动灯检机；
2、楚天科技异物智能
楚天科技股
1 万邦德制药 检测机器人控制系统； 185 万元
份有限公司 3、转阀陶瓷泵；
4、不锈钢分液器；
吉林省舒兰 每吨30万元
2018.11.17-
2 万邦德制药 合成药业股 氨茶碱原料药 不少于 100
2019.11.16
份有限公司 吨
（五）重大技术合同
截至本报告书签署日，万邦德制药正在履行的合同金额 500 万元以上的技术
项目合同如下：
合同金额
序号 合同主体 合同对方 合同内容
（万元）
1 万邦德制药 上海泓博智源医药技术有限公司 600.00 技术转让
2 万邦德制药 宁波天真制药有限公司 800.00 技术转让
3 万邦德制药 中国科学院上海药物研究所 3,200.00 技术服务
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4 万邦德制药 杭州双知医药科技有限公司 600.00 技术服务
北京卓越未来国际医药科技发展
5 万邦德制药 990.00 技术服务
有限公司
6 万邦德制药 江西亿博医药科技发展有限公司 800.00 技术服务
7 万邦德制药 济南金达药化有限公司 600.00 技术服务
8 万邦德制药 济南金达药化有限公司 800.00 技术服务
9 万邦德制药 杭州百杏生物技术有限公司 580.00 技术服务
（六）建设工程合同
截至本报告书签署日，万邦德制药正在履行的建设工程合同如下：
序 合同 合同金额（万
合同对方 合同主要内容
号 主体 元）
1 万邦德制药 天颂建设集团有限公司 原料药厂区一期建设工程 9,200.00
研发中心大楼、甲类物品
2 万邦德制药 天颂建设集团有限公司 1,796.90
库土建工程
十一、重大诉讼
1、2017 年 11 月 14 日，万邦德制药对山东蜀中药业有限公司提起民事诉讼，
诉讼事由：山东蜀中药业有限公司未按合同约定供货且未返还预付货款，万邦德
制药要求山东蜀中药业有限公司解除合同并追究其违约责任。2017 年 12 月 28
日，万邦德制药向温岭市人民法院申请财产保全，2018 年 1 月 5 日，温岭市人
民法院依法裁定如下：查封山东蜀中药业有限公司所有的相应价值为 1,340 万元
的财产或冻结其银行存款 1,340 万元。2018 年 12 月 12 日，根据浙江省温岭市人
民法院民事判决书（（2017）浙 1081 民初 17784 号），山东蜀中药业有限公司返
还万邦德制药货款并支付违约金。2019 年 2 月 21 日，根据浙江省台州市中级人
民法院民事裁定书（（2019）浙 10 民终 358 号），按山东蜀中药业有限公司自动
撤回上诉处理。截至 2018 年 12 月 31 日，山东蜀中药业有限公司尚欠万邦德制
药货款 10,477,660.80 元，根据山东蜀中药业有限公司的资产状况等多方面因素，
万邦德制药按 50%的比例计提了坏账准备。
2、2017 年 7 月 11 日，万邦德制药子公司贝斯康药业对南京中创水务集团
股份有限公司提起民事诉讼，诉讼事由：南京中创水务集团股份有限公司违反双
方签订的污水处理施工合同之约定，将承包的工程分包给第三人，且工程未能按
期完工，且已完成的工程验收不合格，贝斯康药业要求南京中创水务集团股份有
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
限公司解除合同并赔偿损失。2019 年 3 月 6 日，根据江苏省邳州市人民法院民
事判决书（（2017）苏 0382 民初 5939 号），南京中创水务集团股份有限公司赔偿
子公司贝斯康药业运费损失 136,960.00 元、违约损失 300,000.00 元。
3、2018 年 7 月 11 日，万邦德制药对立业制药股份有限公司提起民事诉讼，
诉讼事由：立业制药股份有限公司违反双方签订的盐酸溴己新的买卖协议及补充
协议之约定，将购买的盐酸溴己新用于生产盐酸溴己新片，万邦德制药要求立业
制药股份有限公司进行赔偿。截至本报告书签署日，浙江省温岭市人民法院已依
法立案，案件正在审理之中。
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十五章独立董事及中介机构对本次交易出具的意
见
一、独立董事对于本次交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《万邦德新材股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为万邦德新材股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司本次发行股份购买
资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）事项的相关文件，现就本次
重大资产重组事项，基于独立判断发表如下独立意见：
1、本次提交董事会审议的关于本次重大资产重组相关的议案，在提交董事
会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事前认可。
2、经核查，公司本次重大资产重组事项构成关联交易，关联董事在表决过
程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，
参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程
序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和
全体股东的利益。
3、公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产的各项
条件，本次重大资产重组事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重
组方案具备可操作性，没有损害中小股东的利益。
4、本次重大资产重组方案的调整，符合国家有关法律、法规和规范性文件
的要求，方案合理、切实可行，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东
利益的情形。经核查，本次方案调整不构成对重组方案的重大调整。
5、公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对购买的资产
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进行审计、评估。公司购买资产的最终价格将以评估机构出具的资产评估报告书
确认的评估结果为定价依据，确保购买资产价格的公允性。该等机构的选聘程序
合规，与公司不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
6、公司本次重大资产重组事项涉及的标的公司权属清晰，资产优良，有利
于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利
益。
7、公司本次重大资产重组方案以及签订的相关交易协议等文件均符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁
布的规范性文件的规定，本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文
件的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
9、本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准
以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《万邦德新材股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中对本次重大资产重组需
要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。
作为公司的独立董事，我们同意公司本次重大资产重组的总体安排。
二、独立财务顾问意见
东北证券作为本次万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
的独立财务顾问，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和相关
规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行核查后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定；
2、本次交易构成重组上市，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
件；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重
组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选
择适当，结论具备公允性；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利
能力；
6、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、
资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履
行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法；
8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损
害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
9、本次交易中标的资产与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数
的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；
10、截至本报告书出具日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用
情况，不会损害上市公司利益；
11、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收
益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》的相关规定。
三、法律顾问意见
国浩律师作为本次交易的专项法律顾问，核查了本报告书及相关文件，发
表如下结论性意见：
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万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（一）本次交易的整体方案符合法律、法规、规范性文件，为合法、有效。
（二）本次交易构成重大资产重组和重组上市，构成关联交易。
（三）万邦德系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次交易的
主体资格；交易对方均系具有完全民事行为能力的自然人或依法成立并合法存续
的企业，依法具有作为本次发行股份购买资产的发行对象和交易对方的主体资
格。
（四）除尚需取得的批准、授权及履行的程序外，本次交易已经履行了现阶
段应当履行的批准和授权程序。
（五）本次交易涉及的协议合法有效，协议内容不存在违反法律、行政法规
的强制性规定的情形，待约定的生效条件成就时即可生效。
（六）本次交易的标的资产权属清晰，除赵守明、庄惠因担任董事、高级管
理人员其持有的标的公司股权受《公司法》第一百四十一条限制转让之外，其他
交易对方持有的标的股权未设有质押权或其他任何第三方权益，也不存在司法查
封、冻结或其他被限制转让的情形。在相关各方履行本次重组协议的约定，在标
的公司变更为有限责任公司满足交割条件后，包括赵守明、庄惠等在内的交易对
方向上市公司转让其所持标的公司股权不存在实质性法律障碍。
（七）本次交易符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《首发管理办
法》等相关法律、法规规定的上市公司发行股份购买资产、重大资产重组及重组
上市需达到的实质性条件。
（八）本次重大资产重组构成关联交易，并且已依法履行了现阶段必要的信
息披露义务和审议批准程序；本次交易完成后上市公司将存在与关联方之间的关
联租赁、关联担保的情况，上市公司将继续按照关联交易制度、信息披露管理制
度等规范关联交易，严格履行关联交易的决策程序及信息披露义务，避免损害上
市公司及其股东合法权益的情形；本次交易完成后的控股股东、实际控制人已经
对规范本次交易后可能产生的重大关联交易行为作出了必要的和有约束力的承
诺，为本次重大资产重组完成后上市公司与关联方可能发生的关联交易的公平
性、公允性和合理性提供了保障。
本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更，本次交易前后，上市公
司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形；为避免
上市公司及标的公司的同业竞争，本次交易完成后的控股股东、实际控制人已出
665
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺的实施将有利于避免同业竞争，保护中小
股东的合法权益。
（九）截至本法律意见书出具日，万邦德就本次交易已依法履行了法定信息
披露义务，不存在应披露而未披露的重大事项或安排。
（十）本次交易核查范围内机构和人员买卖上市公司股票的行为系基于对二
级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。
（十一）参与本次交易的证券服务机构具有必备的业务资格；
（十二）本次交易在获得本法律意见书所述之全部批准、授权、同意并履行
全部必要的法律程序后，其实施不存在实质性法律障碍。
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第十六章相关中介机构
一、独立财务顾问
东北证券股份有限公司
地址：北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座
法定代表人：李福春
电话：010-63210828
传真：010-63210828
项目主办：张旭东、程继光
项目成员：张立、张尔珺、王丹丹、李成荫
二、法律顾问
国浩律师（杭州）事务所
地址：杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼
负责人：颜华荣
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
经办律师：徐旭青、鲁晓红
三、标的资产及上市公司备考财务信息审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
执行事务合伙人：傅芳芳
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：叶喜撑、王俊、章方杰
四、标的资产评估机构
北京卓信大华资产评估有限公司
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地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 1001 室
法定代表人：林梅
电话：010-58350517
传真：010-58350006
经办资产评估师：赵新明、许贤龙
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第十七章全体董事及有关中介机构声明
一、全体董事、监事及高级管理人员的声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺《万邦德新材股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关
申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
赵守明 庄惠 刘同科
韩彬 纪振永 姜全州
陈俊 李永泉 曹悦
监事签字：
王虎根 朱晓杰 管泳泉
高级管理人员签字：
赵守明 刘同科 姜全州
赵军辉
万邦德新材股份有限公司
年月日
669
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二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意万邦德新材股份有限公司在《万邦德新材股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出
具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，
确认《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
李福春
财务顾问主办人：
张旭东 程继光
东北证券股份有限公司
年月日
670
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三、律师声明
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）同意万邦德新材股份有限公
司在《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要
中援引本所出具的法律意见书的内容，且所引用的内容已经本所及本所经办律师
审阅，确认《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及
其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对前述
内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人： ______________
颜华荣
经办律师：______________ ______________
徐旭青鲁晓红
国浩律师（杭州）事务所
年月日
671
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、标的资产及上市公司备考财务信息审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书
及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2019〕1658号、天健审〔2019〕
1659号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对万邦德新材股份有限公司
在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
叶喜撑 章方杰 王俊
天健会计师事务所负责人：
傅芳芳
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
672
万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五、标的资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告书之结
论性意见，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
林梅
经办资产评估师：
赵新明许贤龙
北京卓信大华资产评估有限公司
年月日
673
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第十八章备查文件
一、备查文件目录
1、万邦德第七届董事会第十八次会议决议和独立董事意见；
2、万邦德与交易对方签署的《购买资产之协议》、《购买资产协议之补充协
议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》；
3、独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》；
4、国浩律师出具的《法律意见书》；
5、天健会计师事务所出具的天健审〔2019〕1658 号《审计报告》；
6、天健会计师事务所出具的天健审〔2019〕1659 号《备考审计报告》；
7、天健会计师事务所出具的天健审〔2019〕1258 号《审计报告》
8、卓信大华评估出具的卓信大华评报字(2019)第 8405 号《资产评估报告》；
9、本次交易对方的相关承诺函和声明函。
二、备查文件地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、万邦德新材股份有限公司
联系地址：浙江省湖州市织里镇栋梁路 1688 号
联系人：姜全州
电话：0572-3158810
传真：0572-2699765
2、东北证券股份有限公司
地址：北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座
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电话：010-63210828
传真：010-63210701
联系人：闫骊巍
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
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（本页无正文，为《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》之盖章页）
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年 月 日
676
