东北证券股份有限公司
关于万邦德新材股份有限公司本次重大资产重组前 12 个月
              内购买、出售资产情况的核查意见



    万邦德新材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行
股份的方式购买万邦德制药集团股份有限公司（以下简称“万邦德制药”）100%

股份（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司在 12 个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照
该办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计

算的范围，但该办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有
或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形
下，可以认定为同一或者相关资产。

    经核查，本次交易的独立财务顾问认为:在上市公司审议本次交易正式方案

的董事会召开日前 12 个月内，上市公司未发生任何重大资产购买行为，也未发
生任何重大资产出售行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。



    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于万邦德新材股份有限公司本次重
大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之盖章页）




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