证券代码：002082              证券简称：万邦德             公告编号：2020-028




                   万邦德新材股份有限公司
             第七届董事会第三十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    万邦德新材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议
通知于 2020 年 3 月 26 日以电话及邮件等方式发出，会议于 2020 年 3 月 30 日以
通讯的方式召开。本次会议由董事长赵守明先生召集并主持，会议应到董事 8
人，实到董事 8 人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》
和《万邦德新材股份有限公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
    1、审议通过《关于变更公司全称的议案》；
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    鉴于公司重大资产重组事项已于 2020 年 3 月 5 日实施完毕，万邦德制药集
团有限公司已成为公司全资子公司，公司主营业务发生变化，为了更好地适应公
司战略发展规划及经营发展需要，同意公司拟将中文名称由“万邦德新材股份有
限公司”变更为“万邦德医药控股集团有限公司”，英文名称由“WANBANGDE
NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD.” 变 更 为 “WANBANGDE PHARMACEUTICAL
HOLDING GROUP CO.,LTD.”（最终以工商行政主管部门核准的公司名称为准）。
公司证券简称及证券代码不变。同意将本议案提交公司 2020 年第二次临时股东
大会审议。
    具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟变更公司全称的公
告》（公告编号:2020-030）。
    公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、审议通过《关于增加公司注册资本及经营范围的议案》；
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准万邦德新材股份有限公司向
万邦德集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]116号），
公司向万邦德集团有限公司等合计发行380,222,829股股份购买资产，本次发行
股份购买资产事项已实施完成，公司总股本由238,000,000股增加至618,222,829
股，公司注册资本由238,000,000元增加至618,222,829元。
    鉴于万邦德制药集团有限公司成为公司全资子公司，为适应公司业务发展需
要，同意公司拟将经营范围由“铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁合金制
品的制造加工、销售；门窗加工、安装；纺织品、建筑材料、金属材料、木材的
销售，经营进出口业务，医疗器械的制造、销售。”增加至“药品生产、销售；
医药产品技术开发、技术转让、技术服务；医疗器械的制造、销售；铝合金型材、
铝棒、五金制品及模具、镁合金制品的制造加工、销售；门窗加工、安装；纺织
品、建筑材料、金属材料、木材的销售，经营进出口业务。”以上经营范围以登
记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审
批机关核定的为准。
    由于原股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交
易相关事项的议案》的授权即将到期，为更好地推进本次业务事项办理，故将本
议案重新提交审议。同时提请股东大会授权公司管理层全权办理注册资本、经营
范围变更的工商变更登记等相关手续。同意将本议案提交公司 2020 年第二次临
时股东大会审议。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    3、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    鉴于公司重大资产重组事项已于 2020 年 3 月 5 日实施完毕，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于
修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告[2019]10 号）等法律法规的相关
规定，结合公司业务发展需要及实际情况，同意公司拟对《公司章程》中的部分
条款进行修订，同时提请股东大会授权公司管理层全权办理《公司章程》修订的
工商变更登记等相关手续。同意将本议案提交公司 2020 年第二次临时股东大会
审议。
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》
及《公司章程修订对照表》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    4、审议通过《关于公司以现金方式收购万邦德医疗科技有限公司 49%股权
的议案》；
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意公司拟以现金方式向万邦德投资有限公司、赵守明和庄惠收购万邦德医
疗科技有限公司（以下简称“万邦德医疗”）49%股权，收购价格为 53,000.00
万元。本次收购完成后，万邦德医疗将成为公司全资子公司。同意将本议案提交
公司股东大会审议。
    本议案暂不提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议，具体提交股东大会
审议时间另行通知。
    具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟收购万邦德医疗科
技有限公司 49%股权暨关联交易的公告》（公告编号:2020-031）。
    公司独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，具体内容详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    5、审议通过《关于公司与万邦德投资等签署<现金购买资产协议>、<盈利补
偿协议>的议案》；
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    为更好的推进本次交易事项，同意公司拟就现金方式收购万邦德医疗49%股
权相关事宜与万邦德投资有限公司、赵守明和庄惠签署《现金购买资产协议》和
《盈利补偿协议》，同时提请股东大会授权公司董事长签署本次交易相关的法律
文件、工商变更登记文件等。同意将本议案提交公司股东大会审议。
    本议案暂不提交公司2020年第二次临时股东大会审议，具体提交股东大会审
议时间另行通知。
    本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    6、审议通过《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》；
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意公司于2020年4月16日（星期四）下午14:30在浙江省台州市温岭市城东
街道百丈北路28号公司行政楼一楼会议室召开2020年第二次临时股东大会。
    具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2020 年第二次临
时股东大会通知的公告》（公告编号:2020-032）。
    三、备查文件
    1、万邦德新材股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议；
    2、万邦德新材股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关
事项的事前认可意见；
    3、万邦德新材股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关
事项的独立意见。
    特此公告。




                                                   万邦德新材股份有限公司
                                                          董   事   会
                                                     二〇二〇年四月一日