北京大成（青岛）律师事务所

                   关于孚日集团股份有限公司

                  2017 年第二次临时股东大会的

                           法律意见书

致孚日集团股份有限公司：

    北京大成（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受孚日集
团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵
公司于 2017 年 9 月 13 日召开的 2017 年第二次临时股东大会（以下
简称“本次会议”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 以下简称“《从业办法》”）
等法律法规、规范性文件以及《孚日集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，对本次会议的召集、召开程序是否
符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的
资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师按照《股东大会规则》的要求对
本次会议所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律
意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和
验证。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用
于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议的
决议一并进行公告。

    本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》第五
条和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

   一、 本次会议的召集与召开程序

   （一）本次会议的召集

    2017 年 8 月 26 日，贵公司召开第六届董事会第三次会议，作出
了召集本次会议的决议，并于 2017 年 8 月 29 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发出了《孚日集团股份有限公司第六
届董事会第三次会议决议公告》（以下简称“《董事会公告》”）和
《孚日集团股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通
知》（以下简称“《股东大会通知》”），前述公告载明了本次会议
的召集人、召开日期和时间、会议地点、召开方式、会议出席对象、
会议登记方法和会议联系人、联系方式等，同时列明了本次会议的审
议事项并对议案的内容进行了充分披露。

    （二）本次会议的召开

    经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合
的方式召开，其中：

    1、本次会议的现场会议于 2017 年 9 月 13 日 14 时 30 分在山东
省高密市孚日街 1 号孚日集团股份有限公司 4 楼多功能厅如期召开,
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本次会议由贵公司董事长孙日贵先生主持。

    2、公司按照会议通知，通过中国证券登记结算有限责任公司为
股东提供了本次股东大会的网络投票平台（以下为“网络投票系统”），
股东可以通过上述系统行使表决权。通过深圳证券交易所交易系统投
票起止时间为 2017 年 9 月 13 日（深圳证券交易所股票交易日）上
午 9∶30 至 11∶30，下午 13∶00 至 15∶00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的起止时间为 2017 年 9 月 12 日 15:00 至 2017
年 9 月 13 日 15:00。

    综上，本所认为，公司在本次股东大会召开前十五天刊登了会议
通知，本次股东大会召开时间、地点、网络投票时间及会议内容与公
告一致，本次会议的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等有关法律法规、规范性文件，也符合贵公司章程的规定。

    二、 本次会议召集人及出席会议人员的资格

    （一） 本次会议的召集人

    本次股东大会由贵公司董事会召集，符合法律法规、规范性文件
及贵公司章程规定的召集人的资格。

    （二） 出席本次会议的人员

    根据出席本次会议的股东、股东代理人的签名、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次现场会议的股东或股东代理人共【41】
名，均为截至 2017 年 9 月 7 日下午收市后在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其代理人，该等股东持
有股份【329,859,282】股，占贵公司股份总数的【36.3281%】；通过
网络投票方式参加本次股东大会的股东共【9】名，代表股份总数为
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【540,323】股，占公司股份总额的【0.0595%】。出席本次会议的还
有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

    经核查，本所律师认为，本次会议的召集人及出席人员的资格符
合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的有关规定，合法有效。

       三、 本次会议的表决程序与表决结果

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东
大会通过中国证券登记结算有限责任公司向全体股东提供网络形式
的投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
       经本所律师核查，本次会议所审议和表决的事项已在贵公司公告
的会议通知中列明，并以记名投票方式进行了现场投票和网络投票表
决。

       （一） 本次会议审议议案

       根据《董事会公告》和《股东大会通知》，本次股东大会审议如
下事项：1、《2017 年半年度利润分配预案》；2、《关于公司发行超短
期融资券的议案》；3、《关于提请公司股东大会授权董事会全权负责
办理本次发行超短期融资券相关事宜的议案》。

    （二）本次会议表决程序

    1、现场表决情况

    现场会议选举了两名股东代表共同负责计票和监票工作。根据贵
公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及本所律师的核查，本次
股大会对列入通知的议案依法进行了表决，并当场公布了现场表决结
果。

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    本所律师认为,现场投票表决的程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律法规及规范性文件的规定，也符合贵公司章程的有关
规定。

    2、网络表决情况

    根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳
证券信息有限公司提供的网络投票结果，列入本次股东大会通知的议
案均得以表决和统计。本所律师认为，网络投票表决的程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律法规及规范性文件的规定，也符合
贵公司章程的有关规定。
    （三）本次会议表决结果

    结合并统计现场投票和网络投票的有效表决结果，上述议案均获
有效通过：

    1、《2017 年半年度利润分配预案》

    表决结果：同意【330,262,205】股，占出席会议股东（含网络投
票）所持的有表决权股份总数的【99.9584%】；反对【137,400】股，
占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的
【0.0416%】；弃权【0】股。

    其中，中小投资者的表决情况为：

    表决结果：同意【26,539,528】股，占出席会议中小股东所持股
份的【99.4849%】；反对【137,400】股，占出席会议中小股东所持股
份的【0.5151%】；弃权【0】股。

    2、《关于公司发行超短期融资券的议案》


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    表决结果：同意【329,874,382】股，占出席会议股东（含网络投
票）所持的有表决权股份总数的【99.8410%】；反对【525,223】股，
占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的
【0.1590%】；弃权【0】股。

    其中，中小投资者的表决情况为：

    表决结果：同意【26,151,705】股，占出席会议中小股东所持股
份的【98.0312%】；反对【525,223】股，占出席会议中小股东所持股
份的【1.9688%】；弃权【0】股。

    3、《关于提请公司股东大会授权董事会全权负责办理本次发行
超短期融资券相关事宜的议案》

    表决结果：同意【329,874,382】股，占出席会议股东（含网络投
票）所持的有表决权股份总数的【99.8410%】；反对【525,223】股，
占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的
【0.1590%】；弃权【0】股。

    其中，中小投资者的表决情况为：

    表决结果：同意【26,151,705】股，占出席会议中小股东所持股
份的【98.0312%】；反对【525,223】股，占出席会议中小股东所持股
份的【1.9688%】；弃权【0】股。

    上述议案与股东大会通知中列明议案内容相同，本次会议未提出
临时议案。

    本所律师认为，本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相
同，本次会议不存在对其他未经公告的临时议案进行审议表决之情

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形。本次会议的表决过程、表决权的行使及计票、投票的程序均符合
公司章程的规定。公司本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：贵公司本次会议的召集和召开程序符
合法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定；本次会议的召集人及
出席会议人员的资格均合法有效；本次会议的表决程序符合法律法
规、规范性文件和贵公司章程的规定，会议通过的《孚日集团股份有
限公司 2017 年第二次临时股东大会决议》合法有效。

    本法律意见书一式陆份，经签字盖章后具有同等法律效力。




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    （本页无正文，为《北京大成（青岛）律师事务所关于孚日集团
股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字页）




    北京大成（青岛）律师事务所          签字律师： 颜               飞

    负责人： 牟云春                     签字律师： 王俐君




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