申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
孚日集团股份有限公司
回购股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一八年九月
目 录
一、 释义 ................................................................................................................. 2
二、 前言 ................................................................................................................. 3
三、 本次回购股份的方案要点 ............................................................................. 4
四、 上市公司基本情况 ......................................................................................... 5
（一）上市公司基本情况介绍 ............................................................................................... 5
（二）上市公司股权结构 ....................................................................................................... 5
（三）上市公司控股股东和实际控制人情况 ....................................................................... 5
（四）公司前十大股东持股数量和持股比例 ....................................................................... 6
（五）公司经营情况 ............................................................................................................... 7
五、 本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 ..................................... 9
（一）股票上市已满一年 ....................................................................................................... 9
（二）最近一年无重大违法行为 ........................................................................................... 9
（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力 ............................................................... 9
（四）回购股份后，股权分布符合上市条件 ....................................................................... 9
六、 本次回购的必要性分析 ............................................................................... 11
七、 本次回购的可行性分析 ............................................................................... 12
（一）对公司正常生产经营的影响 ..................................................................................... 12
（二）对偿债能力的影响 ..................................................................................................... 12
（三）对盈利能力的影响 ..................................................................................................... 13
八、 回购股份方案的影响分析 ........................................................................... 14
（一）本次回购对上市公司股价的影响 ............................................................................. 14
（二）本次回购对上市公司股本结构的影响 ..................................................................... 14
（三）本次回购对公司债权人的影响 ................................................................................. 15
九、 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 16
十、 特别提醒广大投资者注意的问题 ............................................................... 17
十一、 本独立财务顾问联系方式 ........................................................................ 18
十二、 备查文件 .................................................................................................... 19
1
一、 释 义
在本独立财务顾问报告中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、公司、孚日股份 指 孚日集团股份有限公司
孚日集团股份有限公司以不低于人民币 10,000.00 万元
（含 10,000.00 万元）、不超过人民币 30,000.00 万元（含
本次回购股份、本次回购 指 30,000.00 万元）自有资金或自筹资金，按不超过人民币
7.00 元/股的价格通过深圳证券交易所系统以集中竞价
交易方式回购公司股份的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证
《回购管理办法》 指
监发[2005]51号）
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
《补充规定》 指
定》（证监会公告[2008]39号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业
《业务指引》 指
务指引》
申万宏源/本独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
本独立财务顾问为本次回购出具的《申万宏源证券承销
本独立财务顾问报告/本报告 指 保荐有限责任公司关于孚日集团股份有限公司回购股份
之独立财务顾问报告》
股东大会 指 孚日集团股份有限公司股东大会
董事会 指 孚日集团股份有限公司董事会
监事会 指 孚日集团股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起。如无特别说明，
本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。
2
二、 前 言
申万宏源接受孚日股份的委托，担任孚日股份本次回购股份的独立财务顾
问。本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补
充规定》、《上市规则》及《业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司
所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独
立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出
独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对孚日股份履行尽职调查义务，并和公司管
理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与
公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由孚日股份提供，提供方对资料
的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对孚日股份的任何投资建议和意见，对于投
资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中
列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或
说明；
6、在与孚日股份接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请孚日股份的全体股东及其他投资者认真阅读公
司关于本次回购股份的公告。
3
三、 本次回购股份的方案要点
方案要点 内容
回购股份的种类 公司发行的人民币普通股（A股）
回购股份的方式 通过深交所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份
回购股份用于后期实施员工持股计划、股权激励计划或减少注册资
回购股份的用途
本，具体授权董事会依据有关法律法规决定
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 7.00 元/股；在本次回购自
回购股份的价格
董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积
或价格区间、定价
金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除
原则
息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定做相应调整
回购资金来源 公司自有资金或自筹资金
拟回购的资金总额不低于人民币 10,000.00 万元（含 10,000.00 万元），
不超过人民币 30,000.00 万元（含 30,000.00 万元）。以回购股份价格
回购股份金额、数 上限 7.00 元/股计算，预计回购股份数量不超过 4,285 万股，占公司
量及占总股本的 目前总股本的比例不超过 4.72%。具体回购股份的数量以回购期满时
比例 实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内实施派息、送股、资本
公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除
权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定做相应调整
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案
之日起不超过 12 个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高
限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；如公司
董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方
案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限
回购股份的期限
内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施
公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或业绩快报公告前 10
个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；中国证监
会规定的其他情形
4
四、 上市公司基本情况
（一）上市公司基本情况介绍
公司名称（中文） 孚日集团股份有限公司
公司名称（英文） SUNVIM GROUP CO.,LTD.
法定代表人 孙日贵
统一社会信用代码 91370700165840155D
成立日期 1999 年 8 月 11 日
注册资本 90,800.0005 万元
注册地址、办公地址 山东省潍坊高密市孚日街 1 号
邮政编码 261500
电话 0536-2308043
传真 0536-5828777
网站 www.sunvim.com
电子邮箱 furigufen@126.com
上市时间 2006 年 11 月 24 日
上市交易所 深圳证券交易所
股票简称及代码 孚日股份（002083）
生产销售毛巾系列产品、纺织品、针织品、床上用品、服装、工艺
品、纱线、坯布、纺织面料；经营本企业自产产品及技术的出口业
务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
经营范围 零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的
商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；销售钢材、
五金交电、日用百货、建材；机动车辆维修。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）上市公司股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，孚日股份股权结构如下：
股份性质 股份数量（股） 持股比例
一、限售条件流通股/非流通股 42,922,379.00 4.73%
高管锁定股 42,922,379.00 4.73%
二、无限售条件流通股份 865,077,626.00 95.27%
三、股份总数 908,000,005.00 100.00%
（三）上市公司控股股东和实际控制人情况
1、控股股东情况
5
公司名称 孚日控股集团股份有限公司（以下简称“孚日控股”）
成立时间 2006 年 6 月 26 日
住所 高密市醴泉工业园内
注册资本 25,000 万元
实收资本 25,000 万元
法定代表人 孙日贵
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围 以自有资产进行投资；物业管理。
截至本独立财务顾问报告出具日，孚日控股直接持有孚日股份 251,191,796
股的股份，占孚日股份股本总额的 27.66%；通过西藏信托有限公司—西藏信托
—智臻 26 号集合资金信托计划持有孚日股份 15,957,771 股的股份，占孚日股份
股份总额的 1.76%；孚日控股合计持有孚日股份 29.42%的股份，为孚日股份第
一大股东及控股股东。最近三年及一期，孚日股份控股股东未发生变动。
2、实际控制人情况
孚日股份实际控制人为孙日贵。截至本独立财务顾问报告出具日，孙日贵直
接持有孚日股份 50,000,000 股股份，占股本总额的 5.51%；通过孚日控股和智臻
26 号信托计划间接控制孚日股份 29.42%的股份。除持有孚日股份股权外，孙日
贵先生不存在对其他企业的长期股权投资。最近三年及一期，孚日股份实际控制
人未发生变动。
孙日贵先生履历如下：
孙日贵，中国国籍，无境外永久居留权。1955 年 3 月生，汉族，大专学历，
高级经济师。曾任潍坊电机厂生产科长、副厂长，高密毛巾厂党支部书记、厂长，
山东洁玉纺织有限公司董事长、总经理、党委书记，山东洁玉纺织股份有限公司
董事长、党委书记，孚日家纺股份有限公司董事长、党委书记。现任孚日股份董
事长、党委书记，孚日控股集团股份有限公司董事长。无在其他单位任职或兼职
情况。
（四）公司前十大股东持股数量和持股比例
截至 2018 年 6 月 30 日，孚日股份前十名股东持股情况如下：
持有有限 质押或冻结情况
持股 持股数量
股东名称 股东性质 售条件的 股份
比例 （股） 数量（股）
股份数量 状态
6
（股）
孚日控股集团股份有限公司 境内一般法人 27.66% 251,191,796 质押 179,000,000
孙日贵 境内自然人 5.51% 50,000,000 37,500,000 质押 27,196,000
西藏信托有限公司-西藏信托
基金、理财产
-智臻 26 号集合资金信托计 1.76% 15,957,771
品等
划
单秋娟 境内自然人 1.54% 14,014,900 质押 5,127,400
中央汇金资产管理有限责任
国有法人 1.32% 12,026,400
公司
孚日集团股份有限公司-第一 基金、理财产
1.07% 9,750,262
期员工持股计划 品等
韩淑华 境内自然人 0.94% 8,514,881
基金、理财产
全国社保基金六零四组合 0.86% 7,807,039
品等
杨宝坤 境内自然人 0.76% 6,920,000
上海系数股权投资基金管理
基金、理财产
合伙企业（有限合伙）-系数 0.76% 6,872,700
品等
投资-鑫合 1 号私募投资基金
合计 42.18% 383,055,749
（五）公司经营情况
孚日股份是一家以毛巾为主的家用纺织品生产企业，致力于提供品质卓越、
健康环保的家纺产品。孚日股份为目前我国最大的毛巾类家纺产品生产和出口企
业，近三年来出口份额排名第一。孚日股份近年来参与制定了 10 多项国家行业
标准，拥有 40 多项核心技术获得国家专利。孚日股份最近三年一期的主要财务
数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018-06-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 731,102.65 740,938.67 712,476.03 766,240.59
负债总额 406,396.88 408,088.64 393,455.01 467,045.14
股东权益 324,705.77 332,325.40 318,594.80 298,864.58
少数股东权益 297.46 524.63 426.23 330.87
2、合并利润表主要数据
单位：万元
7
项目 2018-06-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
营业收入 257,782.29 482,167.54 437,497.64 420,527.16
营业成本 208,008.58 377,063.58 334,991.70 325,162.35
营业利润 25,512.63 51,700.50 48,531.64 41,536.78
利润总额 25,336.06 53,568.71 49,549.24 41,890.07
净利润 19,416.05 41,403.63 38,075.76 31,260.26
归属于母公司所有者
19,315.54 41,020.32 37,816.20 31,079.64
的净利润
扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有 16,245.57 32,821.54 33,283.40 29,786.17
者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018-06-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
经营活动产生的现金流量净额 25,363.53 86,203.11 116,619.16 88,844.75
投资活动产生的现金流量净额 -18,681.96 -21,977.08 -42,539.60 -32,901.04
筹资活动产生的现金流量净额 6,170.21 -58,856.66 -75,042.42 -59,326.16
4、主要财务指标情况
项目 2018 上半年 2017 年 2016 年 2015 年
流动比率 1.06 0.99 1.08 0.97
速动比率 0.52 0.39 0.42 0.49
资产负债率（合并报表）（%） 53.94% 55.08% 55.22% 60.95%
应收账款周转率（次） 4.67 11.04 10.54 10.31
存货周转率（次） 1.03 1.94 1.73 1.59
每股净资产（元） 3.76 3.66 3.51 3.29
每股经营活动现金流量（元） 0.28 0.95 1.28 0.98
每股净现金流量（元） 0.14 0.05 -0.00 -0.03
基本 0.21 0.45 0.42 0.34
每股收益（元）
稀释 0.21 0.45 0.42 0.34
净资产收益率（%） 加权平均 5.88% 12.63% 12.13% 10.77%
8
五、 本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
经核查，孚日股份于 2006 年 11 月在深交所上市，股票上市时间已满一年，
符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相
关网站公开披露信息的查询，并经独立财务顾问核实，孚日股份最近一年内无
重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违
法行为”的规定。
（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为孚日股份自有资金或自筹资金，不低于人民币
10,000.00 万元（含 10,000.00 万元），不超过人民币 30,000.00 万元（含 30,000.00
万元）。截至 2018 年 06 月 30 日，孚日股份总资产为人民币 73.11 亿元，流动
资产为 34.51 亿元，货币资金为 6.33 亿元，归属于上市公司股东的净资产为
32.44 亿元，资产负债率为 55.62%。本次回购资金总额的上限人民币 3 亿元，占
孚日股份总资产、流动资产、净资产的比重分别为 4.10%、8.69%、9.25%。本
次回购股份实施后，预计不会对孚日股份的正常经营产生重大影响，孚日股份
仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份后，
上市公司具备持续经营能力”的规定。
（四）回购股份后，股权分布符合上市条件
根据《上市规则》的相关规定，股权分布发生变化不具备上市条件指“社会
公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超
过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%”，
其中社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东“1、持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控
制的法人或者其他组织。”
截至本报告出具日，孚日股份总股本为 908,000,005 股，社会公众股占比为
65.07%。本次回购方案全部实施完毕后，若按回购资金总额上限 30,000.00 万元、
9
回购价格上限 7.00 元/股测算，回购的社会公众股股份数量为 42,857,143 股，占
孚日股份总股本的 4.72%，本次回购股份不会引起孚日股份股权结构的重大变
化。回购完成后，社会公众持有上市公司的股份比例不低于 10%。同时，经本独
立财务顾问核查，孚日股份本次回购股份并不以退市为目的，且孚日股份已就相
关事项出具《承诺书》：“如回购实施过程中，实际回购数量触及公司不符合上
市条件时，公司董事会将终止本次回购事宜”。因此本次回购不会改变公司的上
市公司地位，回购完成后股权分布情况仍符合上市的条件。
因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公
司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上，本独立财务顾问认为孚日股份本次回购股份符合《回购管理办法》的
相关规定。
10
六、 本次回购的必要性分析
孚日股份目前稳居家纺行业尤其是毛巾行业龙头地位，近年来出口销售收
入稳居同行业首位，国内市场、自主品牌产品销售不断增长，保持着良好的经
营发展态势。
受宏观经济形势、中美贸易摩擦及资本市场整体走势不佳的影响，目前公
司股价相对较低，与公司内在价值不相匹配。孚日股份的主营业务运营状况良好，
利润稳定、经营活动现金流量充沛，基于对孚日股份未来发展的前景和基本面价
值的判断，结合公司经营情况、财务情况以及对未来发展前景，为有效维护广
大股东利益，增强投资者信心，推进公司的长远发展，孚日股份根据相关法律、
法规要求及《公司章程》规定，拟以自有资金或自筹资金进行股份回购，以推进
其股票市场价格与内在价值相匹配。
孚日股份本次回购的股份将用于公司员工持股计划、股权激励计划或依法
注销减少注册资本等，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将
依法对回购的股份予以注销。具体实施方式将由公司股东及股东大会授权董事
会依据有关法律法规决定。本次回购将有利于维护公司资本市场形象，保护广
大投资者的利益，并进一步增强投资者对孚日股份的信心。
综上，本独立财务顾问认为本次股份回购具有必要性。
11
七、 本次回购的可行性分析
本次回购使用自有资金或自筹资金，回购公司股票不低于人民币 10,000.00
万元（含 10,000.00 万元），不超过人民币 30,000.00 万元（含 30,000.00 万元），
不会对公司的经营、偿债和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
具体情况如下：
（一）对公司正常生产经营的影响
截至 2018 年 06 月 30 日，孚日股份总资产为人民币 73.11 亿元，流动资产
为 34.51 亿元，货币资金为 6.33 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 32.44 亿
元，资产负债率为 55.62%。本次回购资金总额的上限为 3.00 亿元，占公司总资
产、流动资产、归属上市公司股东的净资产的比重分别为 4.10%、8.69%、
9.25%。本次回购不会对孚日股份的经营、财务和未来发展构成重大不利影响。
截至 2018 年 06 月 30 日，孚日股份货币资金余额为 6.33 亿元，有能力支付回购
价款。同时，按本次回购金额上限 3.00 亿元计算，不考虑其他因素，回购完成
后，公司自有货币资金余额为 3.33 亿元，能够满足孚日股份未来正常生产经营
的需要。
（二）对偿债能力的影响
截至 2018 年 06 月 30 日，孚日股份总资产为 73.11 亿元，流动资产为 34.51
亿元，负债总额为 40.64 亿元，流动负债为 32.45 亿元（未经审计）。以本次回
购金额上限 3.00 亿元及公司截至 2018 年 06 月 30 日的财务数据作为测算依据，
假设 3.00 亿元资金全部使用完毕且所回购股份全部予以注销（即不考虑员工持
股计划和股权激励计划的实施），回购完成后预计孚日股份总资产为 70.11 亿元，
流动资产为 31.51 亿元，负债总额为 40.64 亿元，流动负债为 32.45 亿元。本次
回购前后，孚日股份相关偿债指标及其变化情况如下：
偿债指标 回购前 回购后
流动比率 1.06 0.97
速动比率 0.52 0.43
资产负债率 55.59% 57.97%
注：流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%
公司回购股份并注销后，流动比率从 1.06 降至 0.97，速动比率从 0.52 降至
12
0.43，资产负债率从 55.59%升至 57.97%，变动幅度总体较小，仍处于相对合理
的水平。在上市公司经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对
孚日股份的偿债能力构成重大不利影响。
（三）对盈利能力的影响
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年上半年，公司业务经营及现金流状况
稳定、良好，实现营业收入 420,527.16 万元、437,497.64 万元、482,167.54 万元
及 257,782.29 万元，实现净利润 31,260.26 万元、38,075.76 万元、41,403.63 万元
及 19,416.05 万元。截至 2018 年 06 月 30 日，孚日股份货币资金余额为 6.33 亿
元，货币资金较为充足，可良好地维持其日常业务正常运营。
孚日股份本次回购的股份将用于公司员工持股计划、股权激励计划或依法注
销减少注册资本等，若孚日股份未能实施员工持股计划或股权激励计划，孚日股
份将依法对回购的股份予以注销。具体实施方式由孚日股份股东及股东大会授权
董事会，依据有关法律法规决定。本次回购有利于上市公司维护其在资本市场的
形象，保护投资者尤其是中小股东的利益，并进一步增强投资者对上市公司的信
心。在上市公司经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对孚日股
份的盈利能力构成重大不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为本次回购不会对孚日股份的日常经营、偿债
能力和盈利能力构成重大不利影响，具有可行性。
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八、 回购股份方案的影响分析
（一）本次回购对上市公司股价的影响
上市公司将在回购期内择机以集中竞价方式买入股票，有助于增强市场投
资者信心；同时回购股份也有利于增强公司股票二级市场的交易活跃度，对上
市公司股价形成一定支撑作用，有利于维护上市公司全体股东尤其是中小股东
的利益。
（二）本次回购对上市公司股本结构的影响
公司本次回购拟使用自有资金或自筹资金，回购公司股票不低于人民币
10,000.00 万元（含 10,000.00 万元），不超过人民币 30,000.00 万元（含 30,000.00
万元）。根据本次回购金额上限 30,000.00 万元，回购股份价格上限 7.00 元/股测
算，本次回购股份数量为 42,857,143 股，回购股份比例约占上市公司总股本的
4.72%。
1、假设本次回购股份全部用于员工持股计划、股权激励计划
假设本次回购股份全部用于员工持股计划、股权激励计划，公司的总股本不
会发生变化，公司股份限售情况将发生变化如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 42,922,379.00 4.73% 85,779,522 9.45%
无限售条件股份 865,077,626.00 95.27% 822,220,483 90.55%
总股本 908,000,005.00 100.00% 908,000,005 100.00%
2、假设本次回购股份全部被注销
假设本次回购股份全部用于注销并减少注册资本，公司的总股本将减少
42,857,143 股，公司股份限售情况将发生变化如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 42,922,379.00 4.73% 42,922,379 4.96%
无限售条件股份 865,077,626.00 95.27% 822,220,483 95.04%
总股本 908,000,005.00 100.00% 865,142,862 100.00%
回购后公司实际控制人仍为孙日贵，不会导致公司控制权发生变化，不会
改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
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（三）本次回购对公司债权人的影响
本次回购股份完成后、员工持股计划和股权激励计划实施前，客观上会造成
上市公司总资产、股东权益的减少，但回购股份拟使用的资金占上市公司总资
产、净资产以及流动资产总额的比例较小。同时，本次回购也会造成流动比率、
速动比率小幅下降，资产负债率略有上升，但总体上对上市公司的偿债能力影响
较小。上市公司总资产、流动资产充足，业绩良好，经营现金流稳定且充沛，其
经营情况和能力不会因本次回购而受到重大影响，具有良好的偿债能力；且本次
回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，不会冲击上市公司的短
期流动性。因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。
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九、 独立财务顾问意见
根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《上市
规则》及《业务指引》等相关法律、法规的规定，本独立财务顾问认为公司本次
回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购具有必要性及
可行性，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成
重大不利影响。
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十、 特别提醒广大投资者注意的问题
（一）本次回购股份预案实施尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（二）上市公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提
请广大投资者注意股价短期波动的风险。
（三）根据《回购管理办法》规定，上市公司在回购股份期间不得发行新股。
公司于 2018 年 5 月 25 日向中国证监会提交了《孚日集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券申请文件》，2018 年 6 月 14 日收到证监会的《一次反馈意见通
知书》，目前正在进行相关文件的中期报告更新工作。提请投资者关注公司可转
债发行申请对股份回购的影响及反向影响。
（四）根据公司法规定，如将回购的公司股份奖励给公司员工的，本次回购
股份不得超过公司总股本的 5%，因此，用于奖励给公司员工的回购股份数量上
限为 42,857,143 股（前述按回购股份价格上限 7.00 元/股测算，本次回购股份数
量为 42,857,143 股，回购股份比例约占公司总股本的 4.72%）。公司回购目标价
相比目前公司股票市价具有余额 30%的溢价，且自 2018 年 08 月 28 日公司公告
回购预案起，公司股价保持稳定，2018 年 08 月 31 日公司股票收盘价为 5.42 元
（回购股份价格的上限为 7.00 元），本次回购股份的数量可能会超过公司总股
本的 5%，因此本次回购过程中上市公司需注意回购股票用于员工股权激励操作
的合规性，确保用于股权激励的回购股份数量不超过公司总股本的 5%。提请投
资者注意本次股票回购可能涉及的公司回购股票数量及占比所带来的风险。
（五）就本次回购股份事项，公司需依法履行相关债权人公示及通知程序。
如债权人要求公司提前履行偿债义务或追加担保等，可能会导致公司营运资金减
少或需要针对债务新增增信措施。
（六）公司回购期限内存在股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购
计划无法顺利实施的风险。
（七）本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性。
本次回购股份完成后、员工持股计划和股权激励计划实施前，会导致公司每股
净资产的下降，提请广大投资者予以关注。
（八）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖孚日股份股
票的依据。
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十一、 本独立财务顾问联系方式
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：薛军
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦
20 楼 2004 室
联系电话：010-8808 5266
传真：010-8808 5256
联系人：王立宇
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十二、 备查文件
（一）《孚日集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告》；
（二）《孚日集团股份有限公司独立董事对第六届董事会第十二次会议相关
事项的独立意见》；
（三）《孚日集团股份有限公司关于回购公司股份的预案》；
（四）《孚日集团股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通
知》；
（五）孚日集团股份有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度审计报告及
2018 年半年度报告；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于孚日集团股份有限
公司回购股份之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
柴铮
财务顾问主办人：
肖兵 王立宇
内核负责人：
刘祥生
财务顾问业务部门负责人：
戴佳明
法定代表人（或授权代表）：
张剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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