股票代码：002083               股票简称：孚日股份


                     孚日集团股份有限公司
                 独立董事 2018 年度述职报告

     各位股东及代表：

     大家好！作为孚日集团股份有限公司的独立董事，2018 年本人严格按照《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律规章和《公司章程》、
《公司独立董事制度》等规定，勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，发挥独立董事的独立
作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
将 2018 年度履行独立董事职责情况述职如下：

     一、参会情况

     本年度应参加董事会 10 次，亲自出席 10 次，做到全勤。本人对本年度内召
开的董事会议案均投了赞成票。作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取
作出决策前所需要的情况和资料，对公司进行现场调查，平时注意了解公司的生
产运作和经营情况，为了解情况做好充分的准备工作。在会上认真听取并审议每
一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会科学决策起到了积极
作用。

     二、发表独立意见情况

     2018 年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各
个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、
客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完善及
执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的
进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
在每次通讯议案签署意见前做到多了解信息避免失误。在公司召开的历次董事会
上，对重要事件发表独立意见。

     （一）2018年3月31日，对公司2017年度报告相关事项的专项说明及独立意
见
    1、对公司累计和当期对外担保情况及关联方资金占用的专项说明和独立意
见。
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》〔证监发（2003）56 号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发【2005】120 号）及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立
董事，我们对公司累计和 2017 年度当期对外担保及关联方占用资金情况进行了
认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

    （1）、报告期内，不存在尚未履行完毕的对外担保。

    （2）、截止 2017 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围
内的子公司提供的担保）为 0。

    （3）、截至 2017 年 12 月 31 日， 公司对外担保余额（含为合并报表范围
内的子公司提供的担保）为 0。

    （4）、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，报告期内，公司对外担保
严格按照法律法规、《公司章程》及本公司《对外担保管理制度》的规定履行必
要的审议程序，其决策程序合法、有效。

    （5）、公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保
信息披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险。

    （6）、公司无逾期对外担保，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约
而承担担保责任。

    （7）、公司能严格遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其
他关联方占用上市公司资金的情况；未发现公司为控股股东及其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情形，无违规担保情况发生。

    2、关于2018年度日常关联交易的独立意见。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交
易决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2018年度日常关联
交易基于独立判断立场，发表意见如下：

    公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易的议
案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方拟签订的关联交易协议，
我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情况。

    3、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公
司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公
司的独立董事，现就董事会关于公司 2017 年度内部控制的自我评价报告发表意
见如下：

    经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部
控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会《关于公司内部控制的自我
评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

    4、关于公司2017年度利润分预案的独立意见。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》及《公司章程》
等相关法律法规的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对中小投资者负责
的态度，基于独立的判断，现就公司第六届董事会第六次会议审议通过的2017
年度利润分配预案发表如下独立意见：

    根据公司生产经营业绩，并结合公司未来发展的需要，我们认为本次董事会
提出的利润分配预案符合公司的实际情况，既回报广大投资者又符合公司长远发
展所需。我们同意公司董事会提出的2017年度利润分配预案，同意将该方案提交
公司2017年年度股东大会审议。

    5、关于公司续聘2018年度审计机构的独立意见。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市
公司规范运作指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公
司续聘 2018 年度审计机构发表如下意见：

    经核查，安永华明会计师事务所具有证券、期货相关业务资格，为公司出具
的《2017 年度审计报告》真实、准确地反映了公司 2017 年度的财务状况、经营
成果和现金流量状况，据此同意公司继续聘请安永华明会计师事务所为公司
2018 年度的财务审计机构。

    （二）2018年4月2日，在公司召开的第六届董事会第七次会议上，关于公
司董事会补选董事的独立意见：

    1、经公司第六届董事会提名委员会提议，提名张树明先生为公司第六届董
事会非独立董事补选候选人，提名程序合法有效。
    2、董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗
位职责的要求，任职条件均符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
    3、同意将公司第六届董事会董事补选候选人提交股东大会选举。

    （三）2018年6月6日，在公司召开的第六届董事会第九次会议上，对公司
本次发行可转换公司债券事宜发表独立意见如下：

    1、本次公开发行可转换公司债券的相关议案《关于延长公司公开发行可转
换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全
权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》切实可行，符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等
有关法律、法规和规定，符合公司发展战略要求，将有利于公司公开发行可转换
公司债券工作的顺利推进。

    2、本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的相
关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。

    （四）2018年8月10日，在公司召开的第六届董事会第十次会议上，对公司
本次公开发行可转换公司债券事宜发表独立意见如下：

    1、公司第六届董事会第二次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过了
公司公开发行不超过人民币12.00亿元（含12.00亿元）可转换公司债券的相关议
案；公司第六届董事会第五次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过了对本
次可转换公司债券发行方案进行调整的相关议案。
    公司综合考虑未来发展、各项业务规划等，经审慎考虑，拟调减募集资金总
额为不超过人民币8.64亿元（含8.64亿元），并对本次可转换公司债券募集资金
用途进行相应调整，原方案中其他条款不变。

    2018年8月10日，公司第六届董事会第十次会议审议通过上述相关事项。根
据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本次调整发行方案有关
条款的议案无需提交公司股东大会审议。

    调减后的发行规模符合相关法律规定，公司本次调减可转换公司债券发行规
模的审议程序符合要求，不存在损害股东利益或违反相关规定的情况。

    2、本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的相
关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。

    （五）2018年8月18日，对公司2018年半年度报告相关事项的专项说明及独
立意见如下：

    1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》〔证监发（2003）56 号〕、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发【2005】120 号）及《公司章程》的有关规定，作为公司的
独立董事，我们对公司累计和 2018 年半年度当期对外担保及关联方占用资金情
况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

    （1）、报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情
况，也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 6 月 30 日违规对外担保情况；报
告期内的各项担保均已按照公司章程及其它相关制度的规定履行了法律程序。

    （2）、截至 2018 年 6 月 30 日，公司对外担保总额为 0 万元，占公司 2018
年 6 月 30 日经审计净资产的比例为 0%。

    （3）、公司之控股子公司无对外担保情况。

    （4）、公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保的情况。

    （5）、公司的控股股东及其他关联方未占用公司的资金。
    （六）2018年8月27日，在公司召开的第六届董事会第十二次会议上，关于
公司拟回购部分社会公众股份发表的独立意见如下：

    依据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以
集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞
价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，作为孚日集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，现就公司拟回购部分社会公众股份发表如下意见：

    公司本次回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、
《补充规定》及《业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事
项的董事会会议表决程序合法、合规。

    公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信
心，推动公司股票价值的合理回归。公司本次回购的股份若用于实施股权激励或
员工持股计划也将有助于公司稳定、健康、可持续发展。因此，我们认为公司本
次回购股份具有必要性。

    本次回购股份资金来源为公司的自有资金或自筹资金，回购价格合理公允。
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上
市地位，不存在损害公司股东合法权益的情形。因此，我们认为公司本次回购方
案是可行的。

    综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的
利益。因此，我们同意本次回购股份预案，并同意将该事项提交公司股东大会审
议。

    （七）2018年9月1日，在公司召开的第六届董事会第十三次会议上，对公
司本次公开发行可转换公司债券事宜发表独立意见如下：

    1、公司第六届董事会第二次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过了
公司公开发行不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元）可转换公司债券的相关议案；
公司第六届董事会第五次会议和 2017 年第三次临时股东大会审议通过了对本次
可转换公司债券发行方案进行调整的相关议案；公司第六届董事会第十次会议再
次通过对本次可转换公司债券发行方案进行调整的议案。

    公司综合考虑未来发展、各项业务规划等，经审慎考虑，拟调减募集资金总
额为不超过人民币 7.88 亿元（含 7.88 亿元），并对本次可转换公司债券项目募
集资金投入金额进行相应调整，原方案中其他条款不变。

    2018 年 9 月 1 日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过上述相关事项。
根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本次调整发行方案
有关条款的议案无需提交公司股东大会审议。

    调减后的发行规模符合相关法律规定，公司本次调减可转换公司债券发行规
模的审议程序符合要求，不存在损害股东利益或违反相关规定的情况。

    2、本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的相
关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。

    （八）2018年10月10日，在公司召开的第六届董事会第十四次会议上，对
公司拟出售子公司股权事项基于独立判断立场，发表意见如下：

    公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，
董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定。根据公司拟签订的股权转让相关协议，本公司拟将所持有的高密市孚日地产
有限公司（以下简称“孚日地产”）的全部股权转让给予孚日控股集团股份有限
公司。本次股权转让的总价款以孚日地产截至 2018 年 7 月 31 日经审计净资产
的评估值为参考依据，我们认为本次交易公平合理，有利于公司持续健康发展，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

    三、保护投资者权益方面所做的其他工作

    1、公司信息披露方面。自公司在深圳证券交易所上市后，本人督促公司严
格执行制定的《信息披露管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小
企业板块上市公司特别规定》等法律、法规有关规定，保证本年度公司信息披露
的真实、准确、完整。

    2、对 2018 年年报编制的履行职责。在公司 2018 年年报的编制和披露过程
中，本人认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，
了解、掌握 2018 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，
仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟
通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。

    3、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。本人督促公司严格执行制定
的《投资者关系管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块
上市公司特别规定》等法律、法规有关规定，确认董事会秘书为投资者关系管理
负责人，认真接听投资者以及调研员的来电来访，认真做好投资者关系管理工作。

    4、加强自身学习。认真学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深
入的学习，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保
护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化
自觉保护社会公众股东权益的思想意识。正确处理好独立董事的独立性与支持公
司持续发展之间的关系，维护公司的整体利益。

    四、公司存在的问题及建议

    随着公司的规模不断扩大，公司应持续深入开展公司治理活动，不断完善法
人治理结构，依据财政部、证监会、审计署等部门联合颁布的《内部控制基本规
范》建立健全公司内部控制体系，有效提高公司经营管理水平和风险防范能力，
促进公司可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益。公司应该充
分利用现有优势，不断提高技术研发和创新能力，加强产品结构调整和差异化市
场经营，提高综合竞争能力。公司应加强人力资源建设，大力引进和培养专业的
高级管理人才，为公司快速扩张做好充足的人才储备。

    五、其他工作情况

    1、无提议召开董事会的情况；

    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

   六、联系方式

   独立董事姓名：张辉玉

   电话：13065083098

   Email：13065083098@163.com