民生证券股份有限公司
             关于广州海鸥住宅工业股份有限公司
           控股子公司终止股权激励计划的核查意见
    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为
广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“海鸥住工”或“公司”）持续
督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司控股子公司珠海爱迪
生智能家居股份有限公司（以下简称“珠海爱迪生”）终止股权激励计划情
况进行了审慎核查，具体核查意见如下：

    一、珠海爱迪生本次终止股权激励计划的情况说明
    公司于 2016 年 1 月 8 日召开第五届董事会第三次临时会议，会议审议通过
了《关于控股子公司珠海爱迪生智能家居股份有限公司实施员工股权激励框架方
案暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司珠海爱迪生以其股东珠海聚贤投资
管理中心（有限合伙）作为持股平台，通过该持股平台普通合伙人珠海铂鸥卫浴
用品有限公司（公司控股子公司）向激励对象转让持股平台的合伙出资额，由激
励对象间接持有珠海爱迪生股份的方式实施股权激励，相关内容详见 2016 年 1
月 12 日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司
关于控股子公司珠海爱迪生智能家居股份有限公司实施员工股权激励框架方案
暨关联交易的公告》（公告编号：2016-004）。
    鉴于近两年内外部经营环境已发生变化，珠海爱迪生继续实施本次股权激励
计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，经珠海爱迪生全体激励对象提出申
请，公司于 2018 年 4 月 11 日召开第五届董事会第二十五次临时会议审议通过了
《关于控股子公司珠海爱迪生智能家居股份有限公司终止股权激励计划的议案》，
同意公司控股子公司珠海爱迪生终止本次股权激励计划，持股平台珠海聚贤投资
管理中心（有限合伙）的股权结构恢复为实施前。
    珠海爱迪生终止实施股权激励计划后，将通过优化薪酬体系、完善绩效考核
制度等方式来充分调动管理层和业务骨干的积极性。公司将根据相关法律、法规
的规定，充分考虑行业、市场并结合公司自身实际情况，建立和健全公司长效激
励机制，促进公司稳定、健康发展。
    二、珠海爱迪生本次终止股权激励计划对公司的影响
    珠海爱迪生本次终止股权激励计划符合股权激励计划及相关法律法规、规范
性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常
经营产生重大影响，也不会影响珠海爱迪生核心技术、业务骨干和管理团队的勤
勉尽职；珠海爱迪生各激励对象将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
    三、独立董事意见
    独立董事认为：公司控股子公司珠海爱迪生本次终止股权激励计划是综合考
虑了本次实施股权激励的目的、目前的市场状况及人才激励方式的不断完善等原
因，公司未来将通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动管理层
和业务骨干的积极性；珠海爱迪生本次终止股权激励计划的决策程序符合有关法
律、法规及公司的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形，同意公司控股子公司珠海爱迪生终止股权激励事项。
    四、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：公司控股子公司珠海爱迪生本次终止股权激励计划
事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，已履行了必要
的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形，保荐机构对公司控股子公司珠海爱迪生终止股权激
励事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州海鸥住宅工业股份有限
公司控股子公司终止股权激励计划的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                苏欣                              王宗奇




                                             民生证券股份有限公司


                                                       年   月   日