民生证券股份有限公司
                   关于广州海鸥住宅工业股份有限公司
              控股子公司对外投资暨关联交易的核查意见

         民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州
     海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“海鸥住工”或“公司”）持续督导机构，
     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
     引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
     范运作指引》等有关规定，对公司控股子公司对外投资暨关联交易情况进行了审
     慎核查，具体核查意见如下：

         一、对外投资概述
         为进一步加快智能安防的发展和未来发展战略需要，公司控股子公司珠海爱
     迪生智能家居股份有限公司（以下简称“珠海爱迪生”）拟与史丹利东铁（上海）
     五金有限公司（以下简称“GMT”）、天钺电子（东莞）有限公司（以下简称“天
     钺电子”）、广州爱虎实业有限公司（以下简称“爱虎”）投资设立珠海吉门第科
     技有限公司（具体名称以工商局核准为准，以下简称“吉门第”）。吉门第注册资
     本为人民币 5,000 万元，主营业务是智能门锁的研发、生产及销售等相关业务，
     股东出资情况如下：

序号               股东姓名              出资方式    出资额（万元）   占总出资（%）

 1      珠海爱迪生智能家居股份有限公司     现金          2,000            40.00

 2      史丹利东铁（上海）五金有限公司     现金          1,000            20.00

 3         天钺电子（东莞）有限公司        现金          1,000            20.00

 4           广州爱虎实业有限公司          现金          1,000            20.00

         其中，GMT 是公司关联方中盛集团有限公司（以下简称“中盛集团”）的全
     资孙公司；同时，公司董事长唐台英先生任 GMT 法定代表人兼董事长，因此，GMT
     为公司关联方，本次对外投资构成关联交易。
         2018 年 4 月 11 日召开的公司第五届董事会第二十五次临时会议审议并通过
     了《关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。
    根据《公司章程》的规定，本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交
股东大会审议。
    本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事
项。

       二、本次投资交易方的基本情况
    （一）珠海爱迪生的基本情况
    名称：珠海爱迪生智能家居股份有限公司
    统一社会信用代码：91440400792964229X
    类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）（外资比例小于 25%）
    住所：珠海市斗门区乾务镇富山工业区海鸥卫浴分公司车间东面
    法定代表人：李家德
    成立日期：2006 年 09 月 29 日
    关联关系：珠海爱迪生为公司控股子公司
    （二）天钺电子的基本情况
    名称：天钺电子（东莞）有限公司
    统一社会信用代码：91441900696487602Q
    类型：有限责任公司(外国法人独资)
    住所：东莞市横沥镇三江工业区
    法定代表人：齐祖杰
    注册资本：3280.000000万人民币
    成立日期：2009年12月02日
    经营期限：2009年12月02日至2021年12月02日
    经营范围：生产和销售监视器及其零配件、高频模组、无线喇叭、电子电源
线、电脑周边零配件、无线网络通讯设备、多媒体及视频播放器设备及其零配件。
设立研发机构，研究和开发监视器、无线网络通讯设备。
       关联关系：公司关联方中盛集团持有天钺电子股份有限公司19.92%的股权，
不属于中盛集团控制的企业，天钺电子是天钺电子股份有限公司的全资孙公司，
按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，天钺电子不属于上市公司关
联方范畴。
    （三）GMT的基本情况
    名称：史丹利东铁（上海）五金有限公司
    统一社会信用代码：913100005619120344
    类型：有限责任公司(外国法人独资)
    住所：上海市闵行区中春路7001号1幢1111室
    法定代表人：唐台英
    注册资本：500.000000万美元
    成立日期：2010年09月28日
    经营期限：2010年09月28日至2030年09月27日
    经营范围：五金交电、锁具、自动门安防产品的批发、进出口、佣金代理（拍
卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证
管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
    关联关系：GMT是公司关联方中盛集团的全资孙公司，董事唐台英任GMT法人
代表兼董事长，与公司构成关联关系

    （四）爱虎基本情况
    名称：广州爱虎实业有限公司
    统一社会信用代码：91440101MA59HHX54G
    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    住所：广州市番禺区沙湾镇福北路 13 号之 6
    法定代表人：陈少飞
    注册资本：1000万人民币
    成立日期：2017 年 01 月 05 日
    经营期限：2017年01月05日至长期
    经营范围：金属结构制造;建筑、家具用金属配件制造;五金配件制造、加工;
电子元件及组件制造;安全技术防范产品制造;智能机器系统生产;智能电气设备
制造;智能机器系统技术服务;电气信号设备装置制造;通信系统设备制造;电子
设备工程安装服务;塑料加工专用设备制造;安全智能卡类设备和系统制造;五金
产品批发;五金零售;电子产品批发;电子产品零售;橡胶制品批发;塑料制品批发;
金属制品批发;金属家具制造;金属日用杂品制造;技术进出口;货物进出口（专营
专控商品除外）;金属表面处理机械制造;电子、通信与自动控制技术研究、开发;
     金属表面处理剂制造（监控化学品、危险化学品除外）;金属制滑轨制造;电子防
     伪系统技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
     展经营活动）
         关联关系：无关联关系
         三、投资标的基本情况
         公司名称：珠海吉门第科技有限公司（暂定名，以工商局核准为准）
         住所：珠海市斗门区乾务镇富山工业园海鸥住工分公司车间东面三楼（暂定）
         经营范围：电子锁、安防产品、电子产品、模具的开发及加工生产、销售；
     计算机软硬件的开发；对成长性企业、房地产的投资；企业营销策划；安防产品
     的安装；货物进出口、技术进出口（以公司登记机关核准的经营范围为准）
         股东及出资情况如下：

序号                股东姓名              出资方式   出资额（万元）   占总出资（%）

 1      珠海爱迪生智能家居股份有限公司      现金         2,000            40.00

 2      史丹利东铁（上海）五金有限公司      现金         1,000            20.00

 3         天钺电子（东莞）有限公司         现金         1,000            20.00

 4           广州爱虎实业有限公司           现金         1,000            20.00

                          合计                           5,000            100

        四、对外投资协议的主要内容
         （一）协议主体
         甲方：珠海爱迪生智能家居股份有限公司
         乙方：广州爱虎实业有限公司
         丙方：天钺电子（东莞）有限公司
         丁方：史丹利东铁（上海）五金有限公司
        （二）股东会、董事会、监事会及经营管理机构
        1、公司设立股东会。股东会由甲乙丙丁四方组成，是公司的最高权力机构，
     依据《公司法》第三十七条行使职权。
        2、公司设立董事会，董事会由【三】名董事组成。其中，甲方提名【一】
     名，乙方提名【一】名，丙方提名【一】名，经股东会选举产生。
    3、公司不设监事会，设监事一名，由丁方提名。
    4、公司设总经理一名，总经理由董事会提名，由董事会决定聘任或解聘。
    5、公司根据工作需要设副总经理等高级管理人员，经总经理提名由董事会
聘任或者解聘。
    （三）费用
    公司发起设立过程中发生的费用，在公司成立后，列入公司费用。
    （四）其他
    本协议未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由协议各方协商解决并
另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
    五、涉及同业竞争、关联交易的其他安排

    （一）GMT主营业务不涉及智能门锁的研发、生产等相关业务，为避免同业
竞争，GMT出具承诺，具体如下：
   1、GMT及直接或间接控股的子企业将避免直接或间接地从事与海鸥住工及其
下属子公司从事的智能门锁主营业务构成同业竞争的业务，今后的任何时间亦不
会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、
兼并、受托经营等方式）另行从事与海鸥住工及其下属子公司已从事的主营业务
存在实质性竞争且对海鸥住工经营成果产生较大影响的业务活动；
    2、若GMT及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及海鸥住工已有的智能
门锁主营业务，与海鸥住工已从事的业务存在实质性竞争且对海鸥住工经营成果
产生较大影响的，则GMT及下属企业将立即通知海鸥住工，在征得第三方允诺后，
尽力将该商业机会让予海鸥住工。
   3、GMT及下属企业不会利用从海鸥住工了解或知悉的信息协助第三方从事或
参与海鸥住工已从事的智能门锁主营业务存在实质性竞争且对海鸥住工经营成
果产生较大影响的经营活动。
    （二）GMT 后续可能与吉门第发生关联采购，届时公司将按照相关法律法规
和公司相关制度履行审议程序及披露义务。

    六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）对外投资的目的及对公司的影响
    本次对外投资契合了公司未来的发展战略引领中国智能家居及物联网技术
的长足发展，实现了公司业务的延伸，拓宽了发展方向，有利于提升公司竞争力，
增强公司持续经营能力，符合公司及股东利益。本次投资资金来源为自有资金，
不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，也不存在损害上市公司及股东
利益的情形。
    （二）存在的风险
    公司成立初期，可能存在新业务开展、运营管理等各方面不确定因素带来的
风险，对此，公司及控股子公司珠海爱迪生将通过不断引进优秀人才、持续提升
公司创新能力，加强内部协作机制的建立和运行，以不断适应业务要求及市场变
化，积极防范和应对上述风险。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    当年年初至披露日，公司与关联方 GMT 未发生过关联交易。
    八、监事会意见
    公司监事会认为本次对外投资履行了必要的审批程序，本次对外投资遵循各
方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司战略发展方向，不存在损害公司
和中小股东的利益的行为。同意本次控股子公司对外投资暨关联交易事项。
    九、独立董事事前认可意见及独立意见
    公司独立董事对该上述关联交易情况进行了认真审查，并对此项关联交易发
表了事前认可意见和独立意见，认为关联董事回避表决，符合《中华人民共和国
公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司
章程》、《关联交易管理办法》等有关规定，本次对外投资遵循各方自愿、公平合
理、协商一致的原则，符合公司战略发展方向，不存在损害公司和中小股东的利
益的行为。
    十、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为，上述关联交易已经公司第五届董事会第二十五次临
时会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，公司关联董事就相关的议案表决
进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易
的独立意见，本次对外投资遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公
司战略发展方向，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。保荐机构对公司控
股子公司对外投资暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州海鸥住宅工业股份有限
公司控股子公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                苏欣                              王宗奇




                                             民生证券股份有限公司


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