证券代码：002084          证券简称：海鸥住工               公告编号：2019-063


                   广州海鸥住宅工业股份有限公司
           关于2019年股票期权与限制性股票激励计划
                    股票期权授予登记完成的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：
    1、本次授予的股票期权简称为海鸥 JLC1，期权代码为 037823；
    2、股票期权授予日期为 2019 年 4 月 26 日；
    3、股票期权有效期为 48 个月，分 3 期行权；
    4、股票期权授予登记人数为 100 人；
    5、股票期权授予登记数量为 730.39 万份，占本次股权激励计划草案公告时
公司股本总额的 1.44%。


    根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，广州海鸥住宅工业股份有
限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”) 完成了 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划中股票期权的授予登记工作，现将具体情况公告如下：
    一、本次股权激励计划的决策程序和批准情况
    1、2019 年 3 月 16 日，公司召开第六届董事会第四次临时会议，会议审议
通过了《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的
独立意见，北京市时代九和律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
    监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规
定的激励对象范围，公司于 2019 年 4 月 1 日至 2019 年 4 月 11 日通过公司官网
对激励对象名单予以公示，并于 2019 年 4 月 13 日披露了《海鸥住工监事会关于

                                     1
证券代码：002084              证券简称：海鸥住工                    公告编号：2019-063


2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
    2、2019 年 4 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权
确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并
办理授予所必需的全部事宜。公司于 2019 年 4 月 19 日披露了《海鸥住工关于
2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
    3、2019 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第六次临时会议、第六届监
事会第五次临时会议，会议审议通过《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有
效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进
行了核实。北京市时代九和律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
       二、本次股权激励计划股票期权授予情况
    1、股票来源：公司从二级市场回购本公司股份和公司向激励对象定向发行
公司 A 股普通股股票
    2、授予日：2019 年 4 月 26 日
    3、授予数量：730.39 万份
    4、授予人数：100 人
    5、行权价格：5.12 元/股
    6、本次股权激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所
示：

                                获授的股票期权     占授予股票期权   占当前总股本的
   姓 名           职 位
                                数量（万份）         总数的比例         比例

   王瑞泉      董事、总经理         40.00              5.48%             0.08%



                                         2
证券代码：002084              证券简称：海鸥住工                    公告编号：2019-063


                                  获授的股票期权   占授予股票期权    占当前总股本的
   姓 名            职 位
                                  数量（万份）       总数的比例          比例

               董事、副总经理、
    陈巍                              20.00            2.74%             0.04%
                 董事会秘书
   袁训平          副总经理           15.72            2.15%             0.03%

   胡尔加          副总经理           14.00            1.91%             0.03%

   石艳阳          财务总监           11.00            1.51%             0.02%
 中层管理人员、核心技术（业
                                      629.67           86.21%            1.24%
     务）骨干（共 95 人）
  合计（共 100 人）                   730.39          100.00%            1.44%

    （1）、任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。

    （2）、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

    7、本次股权激励计划股票期权等待期、行权安排
    本次股权激励计划股票期权的等待期为股票期权授予登记完成之日至股票
期权可行权日之间的时间段。股票期权激励计划的股票期权分三次行权，授予的
股票期权对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。股票期权行权期及各
期行权时间安排如表所示：
                                                                    可行权数量占获授
      行权期                          行权时间
                                                                    股票期权数量比例
                   自授予的股票期权授予完成登记之日起 12 个月
  第一个行权期     后的首个交易日起至授予的股票期权授予完成登              40%
                   记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                   自授予的股票期权授予完成登记之日起 24 个月
  第二个行权期     后的首个交易日起至授予的股票期权授予完成登              30%
                   记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                   自授予的股票期权授予完成登记之日起 36 个月
  第三个行权期     后的首个交易日起至授予的股票期权授予完成登              30%
                   记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当
期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权
的该部分股票期权由公司注销。
    8、本次股权激励计划股票期权行权条件
    行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

                                           3
证券代码：002084           证券简称：海鸥住工                  公告编号：2019-063


    （1）公司未发生以下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生以下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据股票期权激励
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行权
的股票期权应当由公司注销。
    （3）公司业绩考核要求
    股票期权激励计划授予的股票期权的行权考核年度为 2019 年-2021 年 3 个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
         行权期                             业绩考核指标

      第一个行权期       2019 年公司实现的净利润不低于 1.100 亿元。

      第二个行权期       2020 年公司实现的净利润不低于 1.265 亿元。

      第三个行权期       2021 年公司实现的净利润不低于 1.455 亿元。

    本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指归属于上
市公司股东的净利润。行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，

                                       4
证券代码：002084          证券简称：海鸥住工               公告编号：2019-063


若行权条件未达成，则公司按照股票期权激励计划相关规定，注销激励对象所获
授股票期权当期可行权份额。
    （4）个人绩效考核要求
    根据《广州海鸥住宅工业股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人
绩效考核等级为 A、B 或 C 的前提下，才可行权，否则当期全部或部分股票期权
由公司注销。
    激励对象个人绩效考评结果按照 A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合
格）四个考核等级进行归类，各考核等级对应的可行权比例如下：

    考核等级       A（优秀）     B（良好）     C（合格）     D（不合格）

   可行权比例          100%         100%          80%              0%

    9、本次股权激励计划股票期权的授予不会导致公司股权分布不符合上市条
件的要求。
    三、激励对象获授股票期权与公司前次经董事会审议情况一致性的说明
    公司于 2019 年 4 月 26 日召开第六届董事会第六次临时会议，会议审议通过
了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定 2019 年 4 月 26
日为授予日，向 102 名激励对象授予 751.20 万份股票期权与 751.20 万股限制性
股票。
    在确定授予日后的授予过程中，2 名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授
予的全部股票期权，2 名激励对象放弃认购拟对其授予的部分股票期权。因此，
本次股权激励计划股票期权实际授予人数调整为 100 人，实际授予股票期权数量
调整为 730.39 万份。
    除上述情形外，激励对象获授股票期权与公司第六届董事会第六次临时会议
审议的情况一致。
    四、本次股票期权授予登记完成情况
    1、期权简称：海鸥 JLC1
    2、期权代码：037823
    3、授予的股票期权登记完成时间：2019 年 6 月 5 日
    五、本次股权激励计划实施对公司发展的影响


                                     5
证券代码：002084        证券简称：海鸥住工                 公告编号：2019-063


    公司实施 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治
理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，
充分调动公司经营管理层和核心骨干的主动性和创造性，吸引和保留优秀的管
理人才和业务骨干，提升骨干团队凝聚力，有效地将股东、公司和激励对象三
方利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展。


    特此公告。
                                       广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会
                                                 2019 年 6 月 6 日




                                   6