广州海鸥住宅工业股份有限公司独立董事

      关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企
业板上市公司内部审计工作指引》及《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立
董事工作制度》等有关规定，作为广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”、“海鸥住工”）的独立董事，对公司第六届董事会第二次会议有
关事项认真的审议并基于独立判断立场，发表意见如下：

    一、对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
    1、报告期内（2019年1-6月）及以前年度发生并累计至报告期末，公司均不
存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    2、截止报告期末（2019年6月30日），公司尚未履行完毕的担保全部为对合
并报表范围内的控股子公司提供的担保，担保余额为2,229.54万元，占报告期末
归属于母公司的合并报表净资产（未经审计）的1.46%，担保债务无逾期情况。
    3、报告期内，公司对外担保严格按照法律法规、《公司章程》及本公司《对
外担保管理制度》的规定履行必要的审议程序，其决策程序合法、有效。
    4、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，《公司章程》和《对外担保管
理制度》等对此作出了明确的规定。
    5、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规
定，履行对外担保信息披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险。
    6、公司无逾期对外担保，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而
承担担保责任。

    二、对会计政策变更的独立意见
    公司依据财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业
财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）的规定和要求，对公司财务报表格
式进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有
关规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状
况、经营成果和现金流量，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、
经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，
符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

    三、对注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的独立意见
    本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股
权激励管理办法》、 中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律、
法规和规范性文件和公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的规定，注销
股票期权和回购注销限制性股票和的原因、数量、价格合法、有效，不会影响公
司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩
产生重大影响，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。同意本次注销
部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项并提交公司股东大会审议。

    四、关于增加 2019 年度日常关联交易预计金额的独立意见
    作为公司的独立董事，我们认真审议了《关于增加 2019 年度日常关联交易
预计金额的议案》。我们对上述议案事前和现场均予以认真审核和确认。基于我
们的独立判断，发表独立意见如下：公司增加与关联方珠海艾迪西软件科技有限
公司发生的关联交易预计金额是按照公平自愿，互惠互利的原则进行的，决策程
序合法有效；交易价格根据市场价格协商确定，定价公允，没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意公司增加 2019
年度日常关联交易预计金额事项。


   （以下无正文）
（本页无正文，为海鸥住工独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项
的独立意见之签字页）



独立董事：




             杨剑萍            吴传铨               康晓岳




                                                  年   月    日