浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
独立董事 2016 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等
法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，
维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2016
年度任职期间本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2016 年出席董事会及股东大会的情况
董事会召开次数 9 股东大会召开次数 4
亲自出席 委托出席 缺席
姓名 职务 亲自出席次数
次数 次数 次数
孙大建 独立董事 9 0 0 4
1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见情况
（一）2016 年 1 月 15 日，对公司第五届董事会第二十次会议审议的《关于
任免公司审计部经理的议案》相关事项发表了独立意见：
1、同意杨莹莹女士辞去审计部经理职务；
2、 经审阅本次会议聘任的董文祥先生的个人履历，未发现有《公司法》第
一百四十七条规定之情形，董文祥先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任公司内部审计部门负责人之情形。
3、董文祥先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
4、经调查了解董文祥先生的教育背景和工作经历，董文祥先生能够胜任公
司相应岗位的职责要求。
综上，根据董事会审计委员会的提名，我们同意聘任董文祥先生为公司审计
部经理。
（二）2016 年 3 月 29 日，对公司第五届董事会第二十一次会议审议的《关
于公司累计和当期对外担保情况》的专项说明发表了独立意见。
根据中国证监会证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发〔2005〕120 号《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求,我们本着对公司、全体股东及投
资者负责的态度,在对公司累计和当期对外担保情况进行了认真的调查和核实
后，基于独立、客观判断的原则，特对公司累计和当期对外担保情况进行专项说
明并发表独立意见如下：
1、为子公司提供担保情况如下:
（1） 2015 年 3 月 20 日，公司与交通银行股份有限公司威海分行签署了编
号为 4010302015AM00002600《最高额保证合同》，为控股子公司威海万丰奥威汽
轮有限公司（以下简称“威海公司”）在 2015 年 3 月 20 日至 2016 年 3 月 20 日
与交通银行股份有限公司威海分行签订的主合同所产生的债务提供连带责任保
证，担保的最高债权额为人民币 10,000 万元；保证期限为主合同约定的债务履
行期限届满之日起，计至全部主合同中最后到期的主合同约定债务履行期限届满
日后两年止。
截止 2015 年 12 月 31 日，在此担保项下借款 3,500.00 万元。
（2） 2014 年 6 月 1 日，公司与中国银行股份有限公司威海高新支行签署
2014 高保 003 号《最高额保证合同》，为威海公司在 2014 年 6 月 1 日至 2017 年
6 月 1 日与中国银行股份有限公司威海高新支行签订的主合同所产生的债务提供
连带责任保证，担保的最高债权金额为人民币 8,000 万元；保证期限为主合同履
行期届满之日起两年。
截止 2015 年 12 月 31 日，在此担保项下借款 5,269.41 万元。
（3） 2014 年 4 月 11 日，公司与中国银行股份有限公司北仑支行签署北仑
（保税）2014 人保 001《最高额保证合同》，为宁波公司在 2014 年 4 月 11 日至
2019 年 4 月 10 日在中国银行股份有限公司北仑支行所产生的全部债务提供连带
责任担保，担保的最高债权金额不得超过人民币 4000 万元,保证期限为主债权发
生期间届满之日起两年。
截止 2015 年 12 月 31 日，在此担保项下有借款余额 422.80 万元。
（4） 2015 年 9 月 10 日，公司与中国民生银行股份有限公司宁波北仑支行
签署编号为公高保字第仑 20150015 号《最高额保证合同》，为宁波公司在 2015
年 9 月 10 日至 2016 年 9 月 9 日在中国民生银行宁波分行所产生的全部债务提供
连带责任担保，担保的最高债权金额不得超过人民币 6,000 万元；保证期限为债
务的履行期届满之日起两年。
截止 2015 年 12 月 31 日，在此担保项下有借款余额 704.90 万元。
（5） 2015 年 4 月 22 日，公司与威海市商业银行股份有限公司签订编号为
DBH781700150020440《最高额保证合同》，为威海万丰镁业科技发展有限公司（以
下简称“镁业公司”）在 2015 年 4 月 22 日起至 2016 年 4 月 22 日止所产生的全
部债务提供连带责任保证担保，担保的最高额本金余额为 5,000 万元, 保证期限
为主合同项下债务履行期届满之日起两年。
截止 2015 年 12 月 31 日，在此担保项下有借款余额 3,468.82 万元。
（6） 2014 年 6 月 6 日，公司与中国进出口银行黑龙江省分行签署编号为
2140099342014110955BZ01《最高额保证合同》，为吉林万丰奥威汽轮有限公司（以
下简称“吉林公司”）在 2014 年 6 月 6 日至 2019 年 5 月 31 日在中国进出口银行
黑龙江省分行所产生的全部债务提供担保，担保的最高债权金额不得超过人民币
23,000 万元；保证期限为每笔被担保债务到期之日起两年。
截止 2015 年 12 月 31 日，在此担保项下有借款余额 15,360 万元。
（7） 2015 年 6 月 26 日，公司与公司与中国进出口银行签署编号为
2250001042015111347BZ01《保证合同》，为吉林公司在 2015 年 6 月 26 日至 2016
年 6 月 26 日在中国进出口银行所产生的全部债务提供担保，担保的贷款本金为
7,000 万元；保证期限为主合同项下债务履行期届满之日起两年。
截止 2015 年 12 月 31 日，在此担保项下有借款余额 7,000 万元。
（8） 2015 年 5 月 28 日，公司与中国建设银行股份有限公司吉林市分行签
订了编号为 zgebz2015003 的《最高额保证合同》，为吉林公司在 2015 年 5 月 23
日至 2016 年 5 月 22 日期间在中国建设银行股份有限公司吉林市分行所产生的全
部债务提供保证担保，担保的最高限额为 10,000 万元; 保证期限为为每笔被担
保债务到期之日起两年。
截止 2015 年 12 月 31 日，在此担保项下有借款余额 4,252.06 万元。
（9） 2015 年 10 月 14 日，公司与中国银行股份有限公司重庆涪陵分行签
订了编号为涪高保字 2015-007 号的《最高额保证合同》，为重庆万丰奥威铝轮有
限公司（以下简称“重庆公司”）在 2015 年 10 月 14 日至 2016 年 7 月 30 日期间
在中国银行股份有限公司重庆涪陵分行所产生的全部债务提供连带责任保证担
保，担保的最高限额为 27,000 万元; 保证期间为主债权发生期间届满之日起两
年。
截止 2015 年 12 月 31 日，在此担保项下无借款余额。
（10） 2015 年 12 月 16 日，公司与中国建设银行股份有限公司涪陵分行签
订了编号为 ZGEBZ2015-002 的《最高额保证合同》，为重庆公司在 2015 年 12 月
17 日至 2017 年 12 月 17 日期间在中国建设银行股份有限公司涪陵分行所产生的
全部债务提供连带责任保证，担保的最高限额为 10,000 万元; 保证期间为主债
权发生期间届满之日起两年。
截止 2015 年 12 月 31 日，在此担保项下有借款余额 2,000 万元。
（11） 2015 年 4 月 20 日，公司与交通银行股份有限公司上海宝山分行签
订了编号为 C1504GR3107977《保证合同》，为上海达克罗涂复工业有限公司（以
下简称“达克罗公司”）在在 2015 年 4 月 20 日签署的编号为 Z150LN15613502
的《流动资金借款合同》所产生的全部债务提供最高额连带责任保证担保。上述
《流动资金借款合同》的额度为 2,000 万元，每笔贷款的期限不长于 12 个月，
且全部贷款的到期日不迟于 2016 年 1 月 31 日。上述债务的保证期间为主合同约
定的各笔主债务的债务履行期限后两年止。
截止 2015 年 12 月 31 日，在此担保项下无借款余额。
（12） 2014 年 9 月 25 日，公司与中国银行股份有限公司新昌支行签署编
号为新昌 2014 人保 050《最高额保证合同》，为浙江万丰摩轮有限公司（以下简
称“摩轮公司”）在 2014 年 9 月 24 日至 2016 年 9 月 24 日在中国银行股份有限
公司新昌支行所产生的全部债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权金额不
得超过人民币 28,500 万元；保证期限为主债权发生期间届满之日起两年。
截止 2015 年 12 月 31 日，在此担保项下无借款余额。
（13） 2015 年 5 月 8 日，公司与国家开发银行股份有限公司浙江省分行签
订了《国家开发银行股份有限公司外汇资金贷款保证合同》为万丰铝轮（印度）
私人有限公司与贷款人签订的编号为 3310201401100000768 的《借款合同》项下
的所有债务提供连带责任保证担保。《借款合同》的借款额度为 3,000 万美元(折
合人民币 19,480.80 万元),借款期限为 8 年，从首笔提款日起至最后一笔还本日
止。保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。
截止 2015 年 12 月 31 日，在此担保项下有借款余额 19,480.80 万元。
2、为其他关联公司提供的担保情况的专项说明及独立意见
2013 年 12 月 17 日，公司与国家开发银行股份有限公司浙江分行签署《外
汇资金保证合同》，为关联方山西天硕项目投资管理有限公司（现已更名为“新
昌县天硕投资管理有限公司”，为母公司控制的公司）3800 万美元（折合人民币
23,231.68 万元）的借款及由此产生的全部债务提供连带责任保证，借款期限为
5 年，即 2013 年 12 月 17 日至 2018 年 12 月 17 日，担保期限为主合同项下每笔
债务的履行期届满之日起两年。
截止 2015 年 12 月 31 日，在此担保项下有借款余额 2,300 万美元，折合人
民币 14,935.28 万元。
3、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
（1） 截止 2015 年 12 月 31 日，公司为子公司及其他关联公司提供的担保
实际额度为 184,656.48 万元,占公司 2015 年 12 月 31 日经审计归属于母公司净
资产 410,097.97 万元的 45.03%,占公司 2015 年 12 月 31 日总资产 884,620.12
万元的 20.87%。其中:公司为子公司提供的担保实际额度为 159,980.80 万元,占
公司 2015 年 12 月 31 日经审计归属于母公司净资产 410,097.97 万元的 39.01%,
占公司 2015 年 12 月 31 日总资产 884,620.12 万元的 18.08%; 公司为其他关联
公司提供的担保实际额度为 24,675.68 万元，占公司 2015 年 12 月 31 日经审计
归属于母公司净资产 410,097.97 万元的 6.02%,占公司 2015 年 12 月 31 日总资
产 884,620.12 万元的 2.79%。
（2） 截止 2015 年 12 月 31 日，公司为子公司及其他关联公司提供的担保
余额为 76,394.07 万元,占公司 2015 年 12 月 31 日经审计归属于母公司净资产
410,097.97 万元的 18.63%,占公司 2015 年 12 月 31 日总资产 884,620.12 万元的
8.64%。其中:公司为子公司提供的担保余额为 61,458.79 万元,占公司 2015 年
12 月 31 日经审计归
属于母公司净资产 410,097.97 万元的 14.99%,占公司 2015 年 12 月 31 日总
资 产 884,620.12 万 元 的 6.95%; 公 司 为 其 他 关 联 公 司 提 供 的 担 保 余 额 为
14,935.28 万元，占公司 2015 年 12 月 31 日经审计归属于母公司净资产
410,097.97 万元的 3.65%,占公司 2015 年 12 月 31 日总资产 884,620.12 万元的
1.69%。
（3） 接受担保的控股子公司威海公司 2015 年 12 月 31 日的资产负债率为
29.46%；控股子公司宁波公司 2015 年 12 月 31 日的资产负债率为 35.42%；控股
子公司镁业公司 2015 年 12 月 31 日的资产负债率为 61.80%；全资子公司吉林公
司 2015 年 12 月 31 日的资产负债率为 71.26%；控股子公司重庆公司 2015 年 12
月 31 日的资产负债率为 71.03%；全资子公司达克罗公司 2015 年 12 月 31 日的
资产负债率为 12.04%；控股子公司摩轮公司 2015 年 12 月 31 日的资产负债率为
22.76%；控股子公司印度摩轮公司 2015 年 12 月 31 日的资产负债率为 73.87%。
（4） 截止 2015 年 12 月 31 日，接受担保的关联公司新昌县天硕投资管理
有限公司经审计的总资产为 101,454.60 万元，负债总额为 25,760.57 万元，净
资产为 75,694.03 万元，资产负债率为 25.39%；2015 年度，营业收入为 0 元，
利润总额为 53,131.61 万元，净利润为 40,233.60 万元。
（5） 公司建立了完善的对外担保风险控制制度，上述对外担保均依照中国
证监会的相关规定经过了董事会及股东大会的审批，接受担保的关联公司和子公
司经营正常，目前不存在承担连带还款责任的风险。
（三）2016 年 3 月 29 日，对公司第五届董事会第二十一次会议审议的《关
于 2016 年度为子公司提供融资担保的议案》发表了独立意见。
经核查董事会会议资料和威海万丰奥威汽轮有限公司、宁波奥威尔轮毂有限
公司、威海万丰镁业科技发展有限公司、吉林万丰奥威汽轮有限公司、重庆万丰
奥威铝轮有限公司、浙江万丰摩轮有限公司、上海达克罗涂复工业有限公司、万
丰铝轮（印度）私人有限公司的财务报表等相关资料，我们认为：
该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等
相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供
上述担保符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意为控股子公司威海万丰奥
威汽轮有限公司提供担保金额为人民币 16,000 万元、宁波奥威尔轮毂有限公司
提供担保金额为人民币 12,000 万元、为威海万丰镁业科技发展有限公司提供担
保金额为人民币 11,000 万元、为吉林万丰奥威汽轮有限公司提供担保金额为人
民币 40,000 万元、为重庆万丰奥威铝轮有限公司担保金额为人民币 37,000
万元、为浙江万丰摩轮有限公司提供担保金额为人民币 56,154 万元、为万丰铝
轮（印度）私人有限公司提供担保金额为 26,154 万元（4,000 万美元）、为上海
达克罗涂复工业有限公司提供担保金额为 11,000 万元。
（四）2016 年 3 月 29 日，对公司第五届董事会第二十一次会议审议的《关
于 2015 年度董事会提出现金分配议案》发表了独立意见。
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章
程》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，我们搜集了公司高管的意
见,分析了公司 2016 年度资金需求状况，并认真检查了公司 2015 年的财务报告，
在此基础上我们就公司 2015 年度利润分配预案发表独立意见如下：根据安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2015 年母公司实现税后净利润
349,732,750.76 元，提取法定盈余公积 34,973,275.08 元，加上前期滚存未分
配利润 240,200,734.39 元，本期可供股东分配利润 554,960,210.07 元，每股可
供股东分配 0.61 元。为有利于公司的长期稳定发展，做强做大公司，不断提高
市场形象，确保股东有持续稳定的回报，建议 2015 年度利润分配预案为：以 2015
年 12 月 31 日 911,199,866 股为基数，向全体股东以未分配利润每 10 股派发现
金红利 0.5 元（含税）、送红股 2 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 8 股。上述分配预案，需提交 2015 年度股东大会审议通过后方可实施。
（五）2016 年 3 月 29 日，对公司第五届董事会第二十一次会议审议的《关
于 2015 年度高管薪酬议案》发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的规定,
作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的独立董事,我们对公司 2015 年度董、监事
及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查,认为：
公司 2015 年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制
度执行,制定的薪酬激励考核制度、考核结果及发放程序符合有关法律、法规及
公司章程的规定。
（六）2016 年 3 月 29 日，对公司第五届董事会第二十一次会议审议的《关
于关联方资金占用专项情况》发表了独立意见。
根据中国证监会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》等的规定和要求,我们本着对公司、全体
股东及投资者负责的态度,在对公司关联方资金占用进行了认真的调查和核
实后，基于独立、客观判断的原则，特对公司关联方资金占用作出专项说明并发
表独立意见如下：
公司 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况
本人认为：2015 年度公司除了以上关联方占用资金外，不存在其他大股东
及关联方占用资金的情况，也不存在期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、
关联交易非关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相占用上市公司资金
的情况。以上关联方交易均根据公司管理制度规定，遵循公平、公正、公开的原
则，签署了购销及租赁协议，并按审批权限执行，不存在大股东及关联方通过资
金占用侵占上市公司及中小股东利益的情形。
（七）2016 年 3 月 29 日，对公司第五届董事会第二十一次会议审议的《关
于关联交易的事前认可》发表了独立意见。
本人认真审阅了公司提交的《关于与浙江日发精密机械股份有限公司签署<
设备采购框架合同 >的议案》及《关于与浙江浙江万丰科技开发有限公司签署<
设备采购框架合同 >的议案》，询问了公司相关人员关于此协议签署的背景情况，
我们认为公司提交审议的关联交易预计系公司经营所需，属正常的商业交易行
为，签署该协议符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意签
署该协议并将此项议案提交公司董事会审议。
1、对与浙江日发精密机械股份有限公司签署《设备采购框架合同》的独立
意见
（1） 本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于与浙江日发数码
精密机械股份有限公司签署<设备采购框架合同>的议案》及《设备采购框架合
同》，我们认为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定
价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
（2） 董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
（3） 我们同意与浙江日发精密机械股份有限公司签署《设备采购框架合
同》。
2、 对与浙江万丰科技开发股份有限公司签署《设备采购框架合同》的独立
意见
（1） 本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于与浙江万丰科技
开发股份有限公司签署<设备采购框架合同>的议案》及《设备采购框架合同》，
我们认为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、
合理，符合公司和全体股东的利益。
（2） 董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
（3） 我们同意与浙江万丰科技开发有限公司签署《设备采购框架合同》。
（八）2016 年 3 月 29 日，对公司第五届董事会第二十一次会议审议的《关
于聘请 2016 年度审计机构的事前认可》发表了独立意见。
我们认真审阅了公司提交的《关于聘任 2016 年审计机构的议案》，询问了公
司相关人员及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的报价依据，我们认为安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在审计公司 2015 年度报表工作中尽职尽
责，能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工
作，能够遵守会计师的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表
意见，同时服务价格合理，我们同意并将此项议案提交公司董事会审议。
（九）2016 年 3 月 29 日，对公司第五届董事会第二十一次会议审议的《关
于聘请 2016 年度审计机构的议案》发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规章制
度的有关规定，作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的独立董事，在公司 2015
年度报告审计过程中我们与会计师事务所的相关人员进行了多次沟通，现就公司
续聘 2016 年度审计机构发表独立意见如下：
经认真核查，我们认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）多年来在
为公司提供审计报务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严
谨，具有较高的综合素质，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资
质条件，公司续聘会计师事务所的决策程序合法、有效，同意公司董事会继续聘
任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度的财务审计机构，
并同意将该议案提交公司 2015 年度股东大会审议。
（十）2016 年 3 月 29 日，对公司第五届董事会第二十一次会议审议的《关
于 2015 年度内部控制自我评估报告》发表了独立意见。
作为公司第五届董事会的独立董事，我们认真审查了公司《2016 年度内部
控制自我评估报告》，我们认为：
公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有
重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司《2016 年度内
部控制自我评估报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（十一）2016 年 3 月 29 日，对公司第五届董事会第二十一次会议审议的《关
于授权公司董事长利用公司闲置资金进行委托理财的议案》发表了独立意见。
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》、《公司独
立董事工作制度》的有关规定，作为本公司的独立董事，我们事先认真审阅了董
事会提供的相关资料，并基于自身独立判断的立场，就本次会议审议的《关于授
权公司董事长利用公司闲置资金进行委托理财的议案》发表如下独立意见：
1、公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于授权公司董事长利
用公司闲置资金进行委托理财的议案》，会议的表决程序合法合规。
2、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够合理有效的控制投资
风险，确保资金安全。
3、公司利用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司的闲置资金的使
用效率，有利于提高公司现金资产收益情况，不会影响公司的日常经营运作与主
营业务的发展。
（十二）2016 年 3 月 29 日，对公司第五届董事会第二十一次会议审议的《关
于聘任审计部负责人的议案》发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规
定，作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就
公司第五届董事会第二十一次会议审议《关于聘任公司审计部负责人的议案》相
关事项发表如下独立意见：
1、同意董文祥先生辞去审计部经理职务；
2、经审阅本次会议聘任的陈卫东先生的个人履历，未发现有《公司法》第
一百四十七条规定之情形，陈卫东先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任公司内部审计部门负责人之情形。
3、陈卫东先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
4、经调查了解陈卫东先生的教育背景和工作经历，陈卫东先生能够胜任公
司相应岗位的职责要求。
综上，根据董事会审计委员会的提名，我们同意聘任陈卫东先生为公司审计
部负责人。
（十三）2016 年 5 月 27 日，对公司第五届董事会第二十三次会议审议的《关
于万丰镁瑞丁控股有限公司在新昌设立全资子公司并投资年产 70 万套仪表盘骨
架和 1000 万套转向管柱项目的议案》发表了独立意见。
1、全资子公司万丰镁瑞丁在新昌设立全资子公司并投资建设年产 70 万套仪
表盘骨架和 1000 万套转向管柱项目，有利于提升轻量化镁合金新材料的市场占
有率，有利于避免贸易壁垒风险，有利于提高公司利润增长点，符合公司战略投
资规划及长远利益。不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）利益的行为。
2、上述投资事宜已经公司董事会会审议表决通过，其程序合法有效，该投
资事宜在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
（十四）2016 年 6 月 6 日，对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第五届董事
会第二十四次会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司副
总经理的议案》发表了独立意见。
1、同意梁赛南女士辞去公司总经理职务、宋洪科先生辞去公司副总经理职
务，梁赛南女士、宋洪科先生的离职不会给公司的日常经营带来影响，梁赛南女
士离职后还将继续担任公司董事职务、宋洪科先生离职后还将担任公司其他职
务。
2、经审查新聘任相关人员的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七
条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也
不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
3、经审查新聘任相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
4、经了解新聘任相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公
司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
同意聘任董瑞平先生担任公司总经理职务、张鑫东先生担任公司副总经理职
务，任职期限至本届董事会届满之日止。
（十五）2016 年 8 月 12 日，对公司第五届董事会第二十五次会议审议的《关
于关联方资金占用情况专项说明》发表了独立意见。
本人认为：截止本报告期末，不存在其他大股东及关联方占用资金的情况，
也不存在期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假投
资真占用、假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况。以上关联方交易
均根据公司管理制度规定，遵循公平、公正、公开的原则，签署了购销及租赁协
议，并按审批权限执行，不存在大股东及关联方通过资金占用侵占上市公司及中
小股东利益的情形。
（十六）2016 年 8 月 12 日，对公司第五届董事会第二十五次会议审议的《关
于对外担保专项说明》发表了独立意见。
1、为子公司提供担保情况如下:
（1） 2014 年 12 月 23 日，公司与交通银行股份有限公司威海分行签订了
编号为 4010302015AM00002600《最高额保证合同》，为控股子公司威海万丰奥威
汽轮有限公司（以下简称“威海万丰”）在 2015 年 3 月 20 日至 2016 年 3 月 20
日与交通银行股份有限公司威海分行签订的主合同所产生的债务提供连带责任
保证，担保的最高债权额为人民币 10,000 万元；保证期限为主合同约定的债务
履行期限届满之日起，计至全部主合同中最后到期的主合同约定债务履行期限届
满日后两年止。
截止 2016 年 6 月 30 日，在此担保项下无借款。
（2） 2014 年 6 月 1 日，公司与中国银行股份有限公司威海高新支行签订
2014 高保 003 号《最高额保证合同》，为威海万丰在 2014 年 6 月 1 日至 2017 年
6 月 1 日与中国银行股份有限公司威海高新支行签订的主合同所产生的债务提供
连带责任保证，担保的最高债权金额为人民币 8,000 万元；保证期限为主合同履
行期届满日起两年。
截止 2016 年 6 月 30 日，在此担保项下借款 2,500 万元。
（3） 2014 年 4 月 11 日，公司与中国银行股份有限公司北仑支行签订北仑
（保税）2014 人保 001《最高额保证合同》，为宁波奥威尔轮毂有限公司（以下
简称“宁波奥威尔”）在 2014 年 4 月 11 日至 2019 年 4 月 10 日在中国银行股份
有限公司北仑支行所产生的全部债务提供连带责任担保，担保的最高债权金额不
得超过人民币 4,000 万元,保证期限为主债权发生期间届满之日起两年。
截止 2016 年 6 月 30 日，此担保项下无借款。
（4） 2014 年 5 月 26 日，公司与中国民生银行股份有限公司宁波北仑支行
签订编号为公高保字第仑 2014010 号《最高额保证合同》，为宁波奥威尔在 2014
年 5 月 26 日至 2015 年 5 月 25 日在中国民生银行宁波分行所产生的全部债务提
供连带责任担保，担保的最高债权金额不得超过人民币 4,000 万元；保证期限为
债务的履行期届满之日起两年。
截止 2016 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 1,446.97 万元。
（5） 2014 年 6 月 6 日，公司与中国进出口银行黑龙江省分行签订编号为
2140099342014110955BZ01《最高额保证合同》，为吉林万丰奥威汽轮有限公司（以
下简称“吉林万丰”）在 2014 年 4 月 6 日至 2019
年 5 月 31 日在中国进出口银行黑龙江省分行所产生的全部债务提供担保，
担保的最高债权金额不得超过人民币 23,000 万元；保证期限为每笔被担保债务
到期之日起两年。
截止 2016 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 13,440 万元。
（ 6 ） 2015 年 6 月 26 日 ， 公 司 与 中 国 进 出 口 银 行 签 订 编 号 为
2250001042015111347BZ01《保证合同》，为吉林万丰在 2015 年 6 月 26 日至 2017
年 6 月 26 日在中国进出口银行所产生的全部债务提供担保，担保的贷款本金为
7,000 万元；保证期限为主合同项下债务履行期届满之日起两年。
截止 2016 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 7,000 万元。
（7） 2015 年 5 月 28 日，公司与中国建设银行股份有限公司吉林市分行签
订了编号为 zgebz2015003 的《最高额保证合同》，为吉林万丰在 2015 年 5 月 23
日至 2018 年 5 月 22 日期间在中国建设银行股份有限公司吉林市分行所产生的全
部债务提供保证担保，担保的最高限额为 10,000 万元; 保证期限为为每笔被担
保债务到期之日起两年。
截止 2016 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 1,852.49 万元。
（8） 2015 年 5 月 27 日，公司与威海市商业银行股份有限公司签订编号为
DBH781700150020440《最高额保证合同》，为威海万丰镁业科技发展有限公司（以
下简称“威海镁业”）在 2015 年 4 月 22 日起至 2017 年 4 月 22 日止所产生的全
部债务提供连带责任保证担保，担保的最高额本金余额为 5,000 万元, 保证期限
为主合同项下债务履行期届满之日起两年。
截止 2016 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 3,570.87 万元。
（9） 2016 年 4 月 20 日，公司与威海市商业银行股份有限公司签订编号为
DBH781700160051369《最高额保证合同》，为威海镁业在 2016 年 4 月 20 日起至
2018 年 4 月 20 日止所产生的全部债务提供连带责任保证担保，担保的最高额本
金余额为 5,500 万元, 保证期限为主合同项下债务履行期届满之日起两年。
截止 2016 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 2,800 万元。
（10） 2015 年 10 月 14 日，公司与中国银行股份有限公司重庆涪陵分行签
订了编号为涪高保字 2015-007 号的《最高额保证合同》，为重庆万丰奥威铝轮有
限公司（以下简称“重庆万丰”）在 2015 年 10 月 14 日至 2016 年 7 月 30 日期间
在中国银行股份有限公司重庆涪陵分行所产生的全部债务提供连带责任保证担
保，担保的最高限额为 27,000 万元; 保证期间为主债权发生期间届满之日起两
年。
截止 2016 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 2,218.12 万元。
（11） 2015 年 12 月 16 日，公司与中国建设银行股份有限公司涪陵分行签
订了编号为 ZGEBZ2015-002 的《最高额保证合同》，为重庆万丰在 2015 年 12 月
17 日至 2017 年 12 月 17 日期间在中国建设银行股份有限公司涪陵分行所产生的
全部债务提供连带责任保证，担保的最高限额为 10,000 万元; 保证期间为主债
权发生期间届满之日起两年。
截止 2016 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 2,610.5 万元。
（12） 2014 年 9 月 25 日，公司与中国银行股份有限公司新昌支行签订编
号为新昌 2014 人保 050《最高额保证合同》，为浙江万丰摩轮有限公司（以下简
称“万丰摩轮”）在 2014 年 9 月 24 日至 2016 年 9 月 24 日在中国银行股份有限
公司新昌支行所产生的全部债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权金额不
得超过人民币 28,500 万元；保证期限为主债权发生期间届满之日起两年。
截止 2016 年 6 月 30 日，在此担保项下无借款余额。
（13） 2015 年 5 月 8 日，公司与国家开发银行股份有限公司浙江省分行签
订了《国家开发银行股份有限公司外汇资金贷款保证合同》为万丰铝轮（印度）
私 人 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 印 度 万 丰 ”） 与 贷 款 人 签 订 的 编 号 为
3310201401100000768 的《借款合同》项下的所有债务提供连带责任保证担保。
《借款合同》的借款额度为 3,000 万美元,借款期限为 8 年，从首笔提款日起至
最后一笔还本日止。保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。
截止 2016 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 3,000 万美元。
（14） 2016 年 1 月 7 日，公司与沪港汇丰银行有限公司签订了为印度万丰
的《借款合同》项下的所有债务提供连带责任保证担保。《借款合同》的借款额
度为 1,000 万美元,借款期限为 3 年，从首笔提款日起至最后一笔还本日止。保
证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。
截止 2016 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 900 万美元。
(15) 2015 年 4 月 20 日，公司与交通银行股份有限公司上海宝山分行签订
了编号为 C1504GR3107977《保证合同》，为上海达克罗涂复工业有限公司（以下
简称“上海达克罗”）在 2015 年 4 月 20 日签订的编号为 Z150LN15613502 的《流
动资金借款合同》所产生的全部债务提供最高额连带责任保证担保。上述《流动
资金借款合同》的额度为 2,000 万元，每笔贷款的期限不超过 12 个月，且全部
贷款的到期日不迟于 2016 年 1 月 31 日。上述债务的保证期间为主合同约定的各
笔主债务的债务履行期限后两年止。
截止 2016 年 6 月 30 日，在此担保项下无借款余额。
2、担保占公司净资产、总资产的比例及担保对象的财务状况
（1） 截止 2016 年 6 月 30 日，公司为子公司提供的担保额度为 209,308.00
万元,占公司 2016 年 6 月 30 日归属于母公司净资产 462,971.34 万元的 45.21%,
占公司 2016 年 6 月 30 日总资产 896,290.68 万元的 23.45%。
（2） 截止 2016 年 6 月 30 日，公司为子公司提供的实际担保余额为
63,300.63 万元,占公司 2016 年 6 月 30 日归属于母公司净资产 462,971.34 万元
的 13.67%,占公司 2016 年 6 月 30 日总资产 896,290.68 万元的 7.06%。
（3） 接受担保的控股子公司威海万丰 2016 年 6 月 30 日的资产负债率为
27.41%；控股子公司宁波奥威尔 2016 年 6 月 30 日的资产负债率为 30.82%；控
股子公司威海镁业 2016 年 6 月 30 日的资产负债率为
58.48%；控股子公司重庆万丰 2016 年 6 月 30 日的资产负债率为 71.35%；
全资子公司上海达克罗 2016 年 6 月 30 日的资产负债率为 15.78%；全资子公司
吉林万丰 2016 年 6 月 30 日的资产负债率为 69.63%；控股子公司万丰摩轮 2016
年 6 月 30 日的资产负债率为 25.23%；控股子公司印度万丰 2016 年 6 月 30 日的
资产负债率为 77.59%。
3、独立意见
经核查，我们认为：报告期内，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司能够认真贯
彻执行证监发(2003)56 号和证监发(2005)120 号的规定,所有对外担保均履行了
严格的审批程序, 接受担保的关联公司和控股子公司经营正常，目前不存在承担
连带还款责任的风险。
（十七）2016 年 8 月 12 日，对公司第五届董事会第二十五次会议审议的《关
于更换董事的议案》发表了独立意见。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
的独立董事，我们对公司第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于更换公
司董事的议案》进行了认真地审查，基于独立、客观的判断原则，发表意见如下：
1、同意提名卜勇先生为公司第五届董事会董事候选人。
2、上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的
条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第 147 条及 《公司
章程》第 99 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未
解除的情况。同意将该事宜提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议批准。
（十八）2016 年 9 月 27 日，对公司第五届董事会第二十六次会议审议的《关
于收购控股子公司浙江万丰摩轮有限公司少数股东股权的议案》发表了独立意
见。
1、收购浙江万丰摩轮有限公司（以下简称“万丰摩轮”）少数股东 DEG-
Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH（以下简称“DEG”）
25%股权是从公司战略发展的角度、从公司长远利益出发作出的慎重决策，通过
本次收购更有利于公司垂直化管理，可以更好地发挥母子公司的协同效应，进一
步提高万丰摩轮的管理水平和运营效率，有利于提高公司经营决策效率和盈利能
力，有利于提高公司核心竞争力，加速推进公司业务的快速发展，为公司可持续
发展打下良好基础,不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）利益的行为。
2、本人认为拟签署的《浙江万丰摩轮有限公司股权转让协议》的条款是本
着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国合同法》等有关法律、法规和有关规范性文件的规定，约定的价格公平合
理、协议条款及条件合法合规，不存在损害社会公众股东的合法权益。
3、同意公司以现金方式出资 5,838,060.55 欧元（税后）购买万丰摩轮少数
股东 DEG25%股权，收购完成后万丰摩轮成为公司的全资子公司。
4、上述投资事宜已经公司董事会审议表决通过，其程序合法有效，无需提
交公司股东大会审议批准。
（十九）2016 年 12 月 15 日，对公司第五届董事会第二十八次会议审议的
《关于对子公司进行增资并投资年产 300 万件高端汽车轮毂智慧工厂项目的议
案》发表了独立意见。
1、投资年产 300 万件高端汽车轮毂智慧工厂项目，是积极响应“中国制造
2025 及工业 4.0”政策的号召，是有效提高制造业自动化水平、优化生产流程，
增强企业在国际市场上的竞争力，提高市场占有率，创造更高的经济效益，是公
司发展的必然选择，是公司未来新的利润增长点。
2、上述投资事宜已经公司董事会审议表决通过，其程序合法有效,且无需提
交公司股东大会审议。
3、同意公司对子公司吉林万丰进行增资并投资建设年产 300 万件高端汽车
轮毂智慧工厂项目。
三、对公司进行现场调查情况
1、勤勉尽职，对公司进行现场调查和经营情况了解。
2016 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会及工作闲暇时间，了解
公司的生产经营管理情况、内部控制的完善及执行情况，董事会决议执行情况，
财务管理、募集资金使用等相关情况。利用自己掌握的财务专业知识，给公司发
展提供建议，积极帮助公司解决财务管理中遇到的问题。在会计年度结束前，本
人协同审计委员会其他委员与财务部、审计部人员及年审会计师等进行商议，确
定 2016 年度审计工作计划。并按照计划，持续关注公司 2016 年度审计工作的
进程，加强与各方的沟通和协调，在会计师进场前对公司内审的财务报表、进场
后对会计师的初审报表分别发表了书面意见，并督促会计师和公司相关人员按时
完成审计报告和年报的编制工作。
2、各专门委员会作职情况
本人作为审计委员会主任委员，2016 年度本人认真履行职责，共主持了召
开了 1 次，督促公司审计部对各季度财务数据、对外投资、关联交易进行审计，
并对审计部报道的财务报表、审计报告和募集资金专项目审核报告进行审阅，就
存在的问题与财务人员充分交流。
本人作为薪酬委员会主任委员，积极参加了薪酬与考核委员会年度会议，结
合公司 2016 年度实际经营情况，对公司董事、监事、高级管理人员工作进行了
考核。
同时，本人作为提名委员会及战略委员会委员，均能积极履行提名委员会和
战略委员会委员担任委员的职责，提出合理化建议。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、勤勉尽责，积极关注公司的生产经营状况。
本人十分关注公司生产经营状况，定期与公司管理层相关人员沟通和交流，
并结合自身掌握的行业发展的趋势和特点为公司提出建设性意见。
2、加强监督，持续关注公司信息披露工作。
本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按《深圳证券交易所股
票上市规则》、《中小企业板规则汇编》等法律、法规和公司《信息披露事务管理
制度》的有关规定，对公司 2016 年度信息披露的真实、准确、及时、完整进行
监督。
3、督促公司治理规范化，完善公司内控制度的建设。
结合《企业内部控制基本规范》和内部控制配套指引的相关要求，督促公
司董事、监事、高级管理人员认真学习和领会内部控制文件精神，推动公司进一
步健全和完善公司内部控制制度。
4、加强学习，提升履职能力。
本人十分注重对相关法律法规和规章制度的学习，尤其涉及到规范公司法人
治理结构和保护中小股东权益保护等相关法规，切实加强对公司和投资者利益的
保护能力，形成自觉保护中小股东权益的思想意识。
5、加强沟通，维护中小股东权益。
本人将电话、邮箱等联系方式始终公开，以便于中小股东的沟通，并及时将
中小股东的建议及时反馈给公司高层。
五、2016 年年报工作情况
在公司 2016 年年报及相关资料的编制的披露过程中，认真听取了高管对公
司所在行业发展趁势、经营情况、投融资活动等方面的情况汇报，并了解掌握
2016 年年度审计工作安排及审计进展情况，本人审阅了公司财务报告，听取了
公司管理层年度工作汇报，并通过与公司管理层、年审机构进行事前、事中、事
后三次沟通，对公司年审及年报编制工作实施了有效地监督。确保公司审计工作
如期完成，出具财务报告真实、准确、完整；同时，对审计机构在 2016 年度的
审计工作进行总结和评价。
六、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无提议聘请外部审计机构和咨询机构情况。
七、公司存在的问题及建议
公司前期投资的印度项目与预期尚存在较大的差距，公司应加强印度项目市
场开拓的关注，提高利润率，更好的回报股东。
八、联系方式
电子邮件：sundajian@sypglass.com
由衷的感谢公司相关工作人员在我 2016 年的工作中给予的大力协助和配
合。2017 年度，我将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东
负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高对
改善公司财务管理工作的专业化水平，真正为企业发展提出切实可行的建议。忠
实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，
为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经
营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事签名:
孙大建
2017 年 4 月 11 日
