业绩承诺实现情况的专项审核报告
  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

       会专字[2019]1120 号




 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
           中国北京
                                                       会专字[2019]1120号


                关于无锡雄伟精工科技有限公司
               业绩承诺实现情况的专项审核报告


浙江万丰奥威汽轮股份有限公司全体股东：

    我们接受浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”）委托，
依据中国注册会计师审计准则审计了无锡雄伟精工科技有限公司（以下简称“雄
伟精工”）2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度的合并及
母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及
相关财务报表附注，并于 2019 年 3 月 25 日出具了会审字[2019]1119 号的标准无
保留意见审计报告。

    按照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披
露相关事项》的有关规定，万丰奥威编制了后附的《关于无锡雄伟精工科技有限
公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）。

    如实编制业绩承诺实现情况说明并确保其真实、准确、完整是万丰奥威管理
层的责任。我们对业绩承诺实现情况说明所载资料与本所审计雄伟精工 2018 年
度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在
所有重大方面没有发现不一致。雄伟精工业绩承诺实现情况说明已经按照深圳证
券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项》的
规定编制，在所有重大方面如实反映了雄伟精工 2018 年度实际盈利数与业绩承
诺数的差异情况。

    本专项审核报告仅作为万丰奥威年度报告披露之目的使用，不得用作任何其
他目的。

    附件：关于无锡雄伟精工科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明




                                    1
（此页无正文，为会专字[2019]1120 号的签章页）




      华普天健会计师事务所               中国注册会计师：宋文

       （特殊普通合伙）                  （项目合伙人）


                                         中国注册会计师：史少翔


           中国北京                       中国注册会计师：林万新


                                          2019年3月25日




                                   2
                 关于无锡雄伟精工科技有限公司

                2018 年度业绩承诺实现情况的说明


    按照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披
露相关事项》的有关规定，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”、
“受让方”）编制了《关于无锡雄伟精工科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情
况的说明》。

    一、股权收购基本情况

    根据公司审议通过的相关议案，公司以 125,400.00 万元收购无锡雄伟精工科
技有限公司（以下简称“雄伟精工”）95%股权，并与雄伟精工原股东项玉峋、马
洎泉、严倚东、赵军伟（以下合称“转让方”）签订相关股权转让协议。

    上述股权收购事项经公司于 2018 年 4 月 19 日召开的第六届董事会第十二次
会议《关于收购无锡雄伟精工科技有限公司 95%股权的议案》、《关于公司 2018
年度非公开发行股票预案的议案》等议案，2018 年 5 月 15 日召开的第六届董事
会第十三次会议《关于公司 2018 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
等议案，2018 年 6 月 1 日召开的 2018 年第二次临时股东大会《关于公司 2018
年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，2018 年 6 月 1 日召开的
第六届董事会第十四次会议《关于签订〈关于收购无锡雄伟精工科技有限公司之
股权购买协议之补充协议〉的议案》、《关于公司 2018 年度非公开发行股票预案
（第二次修订稿）的议案》等议案审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网和
《证券时报》上刊登的相关公告。

    2018 年 6 月 1 日， 雄伟精工完成上述股权转让的工商变更登记手续。本次
收购完成后，公司持有雄伟精工 95%股权。



    二、股权转让款的支付方式及支付期限

    1、转让协议签署之日起 1 个工作日内，受让方应向以马洎泉的名义开立的


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指定银行账户支付预付款 5,000 万元。

    2、转让方与受让方同意，2018 年 6 月 1 日办理相应款项支付和 95% 股权
的工商变更登记手续，受让方须向以马洎泉的名义开立的双方共管账户支付
95%的股权对应的交易价款中的 51% ，即人民币 63,954 万元（受让方前期支付
的预付款可冲抵相应数额的价款）；马洎泉在确认上述款项到账当日，转让方就
该 95%股权转让向当地工商管理部门提交工商变更登记文件，上述工商变更登
记手续完成当日，转让方有权凭变更后的营业执照自主支配银行共管账户中的收
购价款及期间利息，届时受让方不得以任何理由限制上述各方支配银行共管账户
中的资金。

    3、2018 年 8 月 31 日前，受让方应将 95% 股权对应的交易价款中的 9% ，
即人民币 11,286 万元，支付至转让方指定的一个账户或分别支付至转让方各自
指定的账户内。

    4、2018 年 12 月 31 日前，受让方应将 95%股权对应的交易价款中的剩
余 40%，即人民币 50,160 万元，一并支付至转让方指定的一个账户或分别支付
至转让方各自指定的账户内。



    三、业绩承诺及考核

    1、转让方承诺，雄伟精工 2018 年度实现的净利润不低于 16,000 万元。

    2、若雄伟精工 2018 年度实现的净利润低于 16,000 万元，则应按照本款约
定方式，转让方应以现金方式向受让方支付补偿金。补偿金额按以下方式计算：
补偿金额=（2018 年承诺净利润数 16,000 万元-雄伟精工 2018 年度经审计净利润
值）*3；如发生前款所述现金补偿事项，转让方应在 2018 年度审计报告出具日
起 10 个工作日内以现金方式向受让方予以一次性付清。

    3、受让方于 2018 年度结束后，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务
所对雄伟精工 2018 年度实际完成的净利润进行审核并出具专项审核报告。转让
方对专项审核报告结果不认可的，双方共同委托一家具有证券、期货业务资格的
会计师事务所对雄伟精工 2018 年度实际完成的净利润进行审核并出具专项审核
报告，并以双方委托的会计师事务所出具的专项审核报告结果为准。

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    本款所指净利润指经受让方聘请的会计师事务所审计，并扣除非经常性损益
后的净利润（按合并报表口径计算）。



    四、业绩承诺的实现情况

    公司聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对雄伟精工 2018 年度财
务报表进行审计，经审计，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3
月 25 日出具了会审字[2019]1119 号标准无保留意见的审计报告。根据审计报告，
雄伟精工 2018 年度实现扣除非经常性损益后的净利润为 15,184.65 万元，较 2018
年业绩承诺扣除非经常性损益后的净利润 16,000.00 万元低 815.35 万元。




                                            浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

                                                     2019 年 3 月 25 日




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