东方海洋：关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告2018-07-14
证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：2018-037
山东东方海洋科技股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、公司股票（证券简称：东方海洋，证券代码：002086）自 2018 年 7 月
16 日（周一）开市起继续停牌；
2、本次拟筹划事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司相关公告， 并
注意投资风险。
一、本次停牌的基本情况
山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划以发行股
份购买资产及支付现金相结合等方式购买天津信鸿医疗科技股份有限公司的控
股权，本事项构成重大资产重组，经公司申请，于 2018 年 6 月 23 日披露了《关
于筹划重大资产重组暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-034），公
司股票（证券简称：东方海洋，证券代码：002086）自 2018 年 6 月 25 日（周一）
开市起停牌，并于 2018 年 6 月 30 日、2018 年 7 月 7 日披露了《关于筹划重大
资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-035、2018-036）。
公司原预计在 2018 年 7 月 13 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》等法律法规文件的要求披露重大资
产重组预案（或报告书），但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关工
作尚未完成，重组方案仍需进一步论证和完善，为保障本次重大资产重组事项的
顺利进行，保护投资者的合法权益，避免造成公司股价的异常波动，经公司向深
圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 7 月 16 日（星期一）开市起继续停牌，
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预计继续停牌时间不超过 1 个月。
二、本次筹划的重大资产重组的基本情况
（一）标的资产相关情况
1、公司名称：天津信鸿医疗科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91120000794969146G
3、企业类型：股份有限公司
4、法定代表人：陈小雷
5、注册资本：4,000 万人民币
6、成立日期：2006 年 11 月 15 日
7、住所：天津市东丽区华明高新技术产业区华丰路 6 号 B4-302
8、经营范围：医疗技术开发、咨询、服务；企业管理咨询（中介除外）；
医疗器械批发（凭医疗器械许可证经营）；仪器仪表、化工产品（危险品及易制
毒品除外）、计算机及配件批发兼零售；机械设备租赁；普通货运（普通货车道
路运输活动、冷藏车道路运输活动）；医疗设备租赁；仓储服务（危险品除外）；
货物及技术进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；医疗设备维修；装卸搬
运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要交易对手方情况
本次交易主要对手方为信鸿医疗控股股东、实际控制人陈小雷、朱雪梅与沈
燕等股东，最终交易对象及各交易对象的收购比例待对信鸿医疗尽职调查完成后
以另行签订的正式股权转让协议等文件为准。收购完成后，公司将成为信鸿医疗
的控股股东。
（三）与交易对方沟通、协商情况
公司与信鸿医疗控股股东、实际控制人陈小雷、朱雪梅与沈燕等股东就本次
重大资产重组事项签订了《收购框架协议》，主要内容如下：
1、交易方式：双方拟定，公司拟以发行股份购买资产及支付现金相结合等
方式向信鸿医疗的股东购买控股权。
2、标的资产及作价：双方同意聘请具有证券业评估资格的资产评估机构对
标的资产进行评估并出具评估报告。届时双方将根据上述标的资产评估报告协商
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确定本次交易最终交易价格并另行签署正式协议。
3、业绩承诺与补偿：交易对方同意向公司就信鸿医疗的业绩预测作出承诺。
双方拟定，信鸿医疗业绩承诺期为 2018 年-2020 年，如果信鸿医疗在承诺年度
实现的当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预测净利润，交易对方应根
据当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分对公司进行
补偿。具体业绩承诺方案及业绩承诺未能实现时的补偿安排,以交易双方另行签
署的正式交易协议为准。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》之相关规定，本次交易中持
有信鸿医疗的股份时间在 12 个月以上的交易对手，取得本次发行股份的锁定期
为 12 个月；持有信鸿医疗的股份时间不满 12 个月的交易对手，取得本次发行股
份的锁定期为 36 个月。本次交易不会导致公司控股权发生变更。
（四）上述各方与公司的关系
信鸿医疗及其控股股东、实际控制人陈小雷、朱雪梅与沈燕等股东与公司不
存在关联关系或利益安排，且与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
管理人员不存在关联关系或利益安排。
（五）涉及的中介机构
为推进本次重组事项的顺利开展，公司拟聘请民生证券股份有限公司担任本
次重组事项的独立财务顾问，拟聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本
次重组事项的审计机构，拟聘请上海市锦天城律师事务所为本次重组事项的法律
顾问，拟聘任北京中天华资产评估有限责任公司为本次重组事项的资产评估机
构。
三、公司股票停牌前 1 个交易日的主要股东持股情况
根据中国证券登记结算公司深圳分公司提供的信息，公司股票停牌前 1 个交
易日（即 2018 年 6 月 14 日）主要股东的持股情况如下：
1、前 10 名股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份类别
1 山东东方海洋集团有限公司 192,000,001 25.39 人民币普通股
2 山高（烟台）辰星投资中心（有限合伙） 68,650,000 9.08 人民币普通股
3 北京盛德玖富资产管理股份有限公司 48,000,000 6.35 人民币普通股
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云南国际信托有限公司－聚宝 45 号单一
4 34,299,946 4.53 人民币普通股
资金信托
5 朱春生 20,000,000 2.64 人民币普通股
6 车轼 16,090,400 2.13 人民币普通股
7 全国社保基金一一四组合 14,188,107 1.88 人民币普通股
8 李北铎 8,000,000 1.06 人民币普通股
厦门国际信托有限公司－鑫金二十三号证
9 7,788,676 1.03 人民币普通股
券投资集合资金信托计划
华鑫国际信托有限公司－华鑫信托华鹏
10 6,599,200 0.87 人民币普通股
95 号集合资金信托计划
2、前 10 名无限售流通股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%) 股份类别
1 山东东方海洋集团有限公司 72,000,001 15.14 人民币普通股
云南国际信托有限公司－聚宝 45 号单一
2 34,299,946 7.21 人民币普通股
资金信托
3 全国社保基金一一四组合 14,188,107 2.98 人民币普通股
厦门国际信托有限公司－鑫金二十三号证
4 7,788,676 1.64 人民币普通股
券投资集合资金信托计划
华鑫国际信托有限公司－华鑫信托华鹏
5 6,599,200 1.39 人民币普通股
95 号集合资金信托计划
华鑫国际信托有限公司－华鑫信托华鹏
6 5,834,700 1.23 人民币普通股
77 号集合资金信托计划
国民信托有限公司－国民信托阳光稳健
7 5,823,000 1.22 人民币普通股
10 号证券投资集合资金信托计划
国民信托有限公司－国民信托安民 5 号
8 5,684,200 1.20 人民币普通股
集合资金信托计划
华鑫国际信托有限公司－华鑫信托华鹏
9 5,472,700 1.15 人民币普通股
96 号集合资金信托计划
国民信托有限公司－国民信托凤凰 17
10 5,359,200 1.13 人民币普通股
号集合资金信托计划
四、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项工作。同时，公司与有关各方就本次
交易方案进行了多次沟通，并已与交易对方签署了《收购框架协议》。公司聘请
的中介机构已对标的公司开展尽职调查、审计与评估等相关工作，截至本公告披
露日，中介机构已通过获取资料、现场尽调等方式，对标的公司的历史沿革、业
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务经营、财务状况等完成初步尽职调查工作，后续各项工作正在积极有序推进中。
公司自停牌之日起严格按照有关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了
登记和申报，报送了交易进程备忘录，并根据有关规定每五个交易日发布一次停
牌进展情况公告，严格履行信息披露义务。
由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，中介机构的尽职调查、审计与评
估等工作尚未完成，重组方案仍需进一步论证和完善，本次交易的具体方案尚未
最终确定，公司预计无法于 2018 年 7 月 13 日前披露本次重大资产重组预案（或
报告书）。鉴于公司正在筹划的重大资产重组事项存在不确定性，为维护投资者
的合法权益，确保公平披露信息，避免造成公司股价的异常波动，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业
板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向
深圳证券交易所申请延期复牌，公司股票（证券简称：东方海洋，证券代码：
002086）自 2018 年 7 月 16 日（星期一）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不
超过 1 个月，即争取在 2018 年 8 月 15 日前复牌。如公司预计未能在首次停牌 2
个月内召开董事会审议并披露重大资产重组预案（或报告书），但拟继续推进的，
公司将召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向深交所申请继续停
牌。
五、继续停牌期间安排及承诺
继续停牌期间，公司将积极开展各项工作、履行必要的报批和审议程序，督
促相关中介机构加快工作，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每 5
个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司承诺争取在 2018 年 8 月 15 日前
披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大
资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案或报告书。如公司未能在上述
期限内披露发行股份购买资产预案或报告书，公司将根据发行股份购买资产推进
情况确定是否向深交所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请
未获深交所同意的，公司股票将于 2018 年 8 月 15 日开市时起复牌，同时披露本
次发行股份购买资产的基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产及相关原
因。如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产事项，公司将及时披露终止
筹划发行股份购买资产事项相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月，
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公司承诺自终止筹划发行股份购买资产事项相关公告之日起至少 1 个月内不再
筹划发行股份购买资产事项。如公司股票停牌时间累计超过 3 个月，公司承诺自
终止筹划发行股份购买资产事项相关公告之日起至少 2 个月内不再筹划发行股
份购买资产事项。
六、风险提示
截至本公告披露日，本次重大资产重组方案相关事项尚未最终确定，交易各
方尚未签署正式协议，交易方案尚需经交易各方有权审批机构审批，尚存在较大
不确定性，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。本公司指定的信息披露媒
体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为
准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告。
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司
董事会
2018 年 7 月 14 日
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