证券代码：002086            证券简称：东方海洋公告         编号：2018-052




                   山东东方海洋科技股份有限公司
     关于继续推进重大资产重组事项暨股票复牌的公告


    本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    特别提示：
    1、公司股票（证券简称：东方海洋，证券代码：002086）自 2018 年 9 月
17 日（星期一）开市起复牌；
    2、股票复牌后公司将继续推进本次重大资产重组涉及的各项工作，督促公
司聘请的相关中介机构加快进度，公司将根据该事项进展情况，严格按照有关规
定及时履行信息披露义务。本次重大资产重组事项最终方案尚未确定，存在变更
或终止的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次停复牌的基本情况

    山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划以发行股份
购买资产及支付现金相结合等方式购买天津信鸿医疗科技股份有限公司的控股
权，本事项构成重大资产重组，经公司申请，于 2018 年 6 月 23 日披露了《关于
筹划重大资产重组暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-034），公司
股票（证券简称：东方海洋，证券代码：002086）自 2018 年 6 月 25 日（星期一）
开市起停牌，并于 2018 年 6 月 30 日、2018 年 7 月 7 日分别披露了《关于筹划
重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-035、2018-036）。
    由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，经向深圳证
券交易所申请，公司股票自 2018 年 7 月 16 日开市起继续停牌，详见公司于《证
券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.
cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》


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（公告编号：2018-037），并于 2018 年 7 月 21 日、2018 年 7 月 28 日、2018 年
8 月 4 日、2018 年 8 月 11 日分别披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公
告》（公告编号：2018-038、2018-039、2018-040、2018-041）。
    2018 年 8 月 14 日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于
筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，
公司股票自 2018 年 8 月 15 日开市起继续停牌，详见公司于《证券时报》、《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.
cn）上披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编
号：2018-043），并于 2018 年 8 月 18 日、2018 年 8 月 25 日、2018 年 9 月 1 日、
2018 年 9 月 8 日分别披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告
编号：2018-044、2018-049、2018-050、2018-051）。
    公司原预计在 2018 年 9 月 15 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》等法律法规文件的要求披露重大资
产重组预案（或报告书），但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关工
作尚未完成，重组方案仍需与交易对方协商、论证和完善，尽职调查、审计、评
估工作仍在进行，经审慎研究，并向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2018
年 9 月 17 日（星期一）复牌并继续推进本次重大资产重组事项，提请投资者仔
细阅读本公告披露的相关风险因素，注意投资风险。

    二、本次筹划的重大资产重组的基本情况

    （一）标的资产相关情况
    1、公司名称：天津信鸿医疗科技股份有限公司
    2、统一社会信用代码：91120000794969146G
    3、企业类型：股份有限公司
    4、法定代表人：陈小雷
    5、注册资本：4,000 万人民币
    6、成立日期：2006 年 11 月 15 日
    7、住所：天津市东丽区华明高新技术产业区华丰路 6 号 B4-302
    8、经营范围：医疗技术开发、咨询、服务；企业管理咨询（中介除外）；
医疗器械批发（凭医疗器械许可证经营）；仪器仪表、化工产品（危险品及易制

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毒品除外）、计算机及配件批发兼零售；机械设备租赁；普通货运（普通货车道
路运输活动、冷藏车道路运输活动）；医疗设备租赁；仓储服务（危险品除外）；
货物及技术进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；医疗设备维修；装卸搬
运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    9、前十大股东情况：

  序号                          股东名称                      持股比例
    1                             陈小雷                       19.64%

    2              长兴执信信息技术合伙企业（有限合伙）        14.99%

    3            长兴巽丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）      11.25%

    4                             朱雪梅                       11.00%

    5            长兴睿禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）      10.50%

    6                              沈燕                        9.13%

    7                  北京执信瀚博投资管理有限公司            7.50%

    8              天津财富嘉绩投资合伙企业（有限合伙）        6.25%

    9          长兴顺通鼎和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）    5.00%

    10                            刘宏亮                       1.00%


    （二）标的资产控股股东及实际控制人

    信鸿医疗的控股股东及实际控制人为陈小雷、朱雪梅与沈燕。

    （三）主要交易对手方情况

    本次交易主要对手方为信鸿医疗控股股东、实际控制人陈小雷、朱雪梅与沈
燕等股东，最终交易对象及各交易对象的收购比例待对信鸿医疗尽职调查完成后
以另行签订的正式股权转让协议等文件为准。收购完成后，公司将成为信鸿医疗
的控股股东。

    （四）与交易对方沟通、协商情况
    公司与信鸿医疗控股股东、实际控制人陈小雷、朱雪梅与沈燕等股东就本次
重大资产重组事项签订了《收购框架协议》，主要内容如下：
    1、交易方式：双方拟定，公司拟以发行股份购买资产及支付现金相结合等
方式向信鸿医疗的股东购买控股权。

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       2、标的资产及作价：双方同意聘请具有证券业评估资格的资产评估机构对
标的资产进行评估并出具评估报告。届时双方将根据上述标的资产评估报告协商
确定本次交易最终交易价格并另行签署正式协议。
       3、业绩承诺与补偿：交易对方同意向公司就信鸿医疗的业绩预测作出承诺。
双方拟定，信鸿医疗业绩承诺期为 2018 年-2020 年，如果信鸿医疗在承诺年度
实现的当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预测净利润，交易对方应根
据当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分对公司进行
补偿。具体业绩承诺方案及业绩承诺未能实现时的补偿安排,以交易双方另行签
署的正式交易协议为准。
       同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》之相关规定，本次交易中持
有信鸿医疗的股份时间在 12 个月以上的交易对手，取得本次发行股份的锁定期
为 12 个月；持有信鸿医疗的股份时间不满 12 个月的交易对手，取得本次发行股
份的锁定期为 36 个月。本次交易不会导致公司控股权发生变更。
    （五）上述各方与公司的关系
       信鸿医疗及其控股股东、实际控制人陈小雷、朱雪梅与沈燕等股东与公司不
存在关联关系或利益安排，且与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
管理人员不存在关联关系或利益安排。本次交易不构成关联交易。
       （六）涉及的中介机构及具体进展
       为推进本次重组事项的顺利开展，公司拟聘请民生证券股份有限公司担任本
次重组事项的独立财务顾问，拟聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本
次重组事项的审计机构，拟聘请上海市锦天城律师事务所为本次重组事项的法律
顾问，拟聘任北京中天华资产评估有限责任公司为本次重组事项的资产评估机
构。
       截至目前，中介机构对标的公司的各项尽职调查工作正在有序推进中，其中
对标的公司的审计工作已经按照约定基准日全面开展，审计工作已初步完成；资
产评估正在进行评估测算论证工作；对标的公司与交易对手方的法律方面尽职调
查已基本完成，目前正在取得相关外部文件，完善部分细节。
       （七）本次交易是否需经有权部门事前审批及进展情况
       本次交易在经公司董事会与股东大会审议通过前，无需经有权部门事前审


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批；本次交易在经公司董事会与股东大会审议通过后，尚需取得上级监管部门审
批核准（具体方案以经公司董事会审议通过并公告的重大资产重组预案或报告书
为准）。

    三、公司停牌期间的相关工作

    停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项工作。同时，公司与有关各方就本次
交易方案进行了多次沟通，并已与交易对方签署了《收购框架协议》。公司聘请
的中介机构已对标的公司开展尽职调查、审计与评估等相关工作，截至本公告披
露日，中介机构已对标的公司完成初步尽职调查、审计和评估等工作，目前正对
方案的细节问题及项目存在的其他问题进行更为详尽的商讨和论证。
    公司自停牌之日起严格按照有关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进
行了登记和申报，报送了交易进程备忘录，并根据有关规定每五个交易日发布一
次停牌进展情况公告，严格履行信息披露义务。

    四、复牌后工作安排

    公司股票复牌后，公司与相关各方将加快推进本次重大资产重组事项的各项
工作，积极推进本次重组进程，同时严格按照有关法律、法规和规范性文件的规
定及时进行信息披露，至少每 10 个交易日发布一次该事项的进展公告。
    公司与相关各方将在相关工作完成后，尽快按照《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》的要求编制重大资产重
组预案（或报告书）及其他相关文件，及时履行相关内外部决策审批程序，及时
进行信息披露。
    公司股票复牌后，若公司最终未能召开董事会审议并披露重大资产重组预案
（或报告书），导致终止筹划本次重大资产重组事项的，公司承诺自相关公告之
日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

    五、风险提示

    截至本公告披露日，本次筹划的重大资产重组事项尚未最终确定，交易各方
尚未签署正式协议，交易方案尚需经交易各方有权审批机构审批，尚存在不确定


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性，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。
    本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以
公司在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告。
   特此公告。




                                         山东东方海洋科技股份有限公司
                                                     董事会
                                               2018 年 9 月 15 日




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