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                           北京市中伦（上海）律师事务所

                       关于山东鲁阳节能材料股份有限公司

                             2019 年第一次临时股东大会的

                                              法律意见书

致：山东鲁阳节能材料股份有限公司

    北京市中伦（上海）律师事务所(以下简称“本所”)接受山东鲁阳节能材料股份有
限公司(以下简称“公司”)委托，指派本所陈方强、王谦两位律师以专项法律顾问身份
出席公司于 2019 年 1 月 31 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以
下简称“《证券法律业务管理办法》”)和《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)
等我国现行法律、法规和其他规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
    为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的有关公司召开本次股东大会的文件，
包括但不限于 2019 年 1 月 11 日召开的公司第九届董事会第十次会议决议以及根据上述
决议内容刊登在公司指定信息披露网站(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证
券报》上的公告，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了本次股东大会。
    公司保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实
和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事
实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。
    在本法律意见中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开
程序、表决程序和表决结果的合法有效性，以及出席会议人员资格和会议召集人资格的
合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事
实或数据的真实性和准确性发表意见。
       本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目
的。
       本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他需要公
告的信息一起向公众披露。


       一、本次股东大会召集、召开的程序
       1、公司本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长鹿成滨先生主持。公
司已于 2019 年 1 月 14 日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关的决议公
告、通知刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上告知全体股东，并在深
圳证券交易所(以下简称“深交所”)网站上披露。该通知载明的现场开会日期是：2019 年
1 月 31 日（星期四）下午 14：30；网络投票时间为：2019 年 1 月 30 日下午 15:00-2019
年 1 月 31 日下午 15:00。其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019
年 1 月 31 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深交所互联网投票系统投票
的具体时间为：2019 年 1 月 30 日下午 15：00 至 2019 年 1 月 31 日下午 15：00 期间。
       2、本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，按公告通知要
求如期召开。公告刊登的日期距本次股东大会召开日期已按法定要求提前 15 日。本次
股东大会现场召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
       经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格均符合我国现行法
律、行政法规、《规则》以及《公司章程》的相关规定。


       二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格
       1、据本所律师核查，本次召集人为公司董事会，其资格合法有效。
       2、本次股东大会的股权登记日为 2019 年 1 月 25 日。
       据本所律师核查，实际出席本次股东大会现场会议及参与网络投票的股东（含股东
代理人）共 19 人，代表公司股份 188,146,543 股，占公司有表决权股份总数 51.98%。
其中：（1）现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 17 人，代表股份 188,078,843
股，占有表决权总股份的 51.96%；（2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统
计结果，通过网络参与投票的股东 2 人，代表股份 67,700 股，占有表决权总股份的 0.02%。
    单独或合计持有公司 5%以下股份的股东（不含公司董事、监事、高管人员）共计
16 人，所持股份 34,704,714 股，占有表决权总股份的 9.59%。
    经本所律师审核，出席本次股东大会现场会议的股东及其股东代理人均持有出席会
议的合法有效证明文件，其资格真实、合法、有效；通过网络投票系统进行投票的股东
资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
    3、据本所律师核查，除公司股东及股东代理人外，出席本次股东大会的其他人员
为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司
章程》的有关规定，真实、合法、有效。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    经本所律师验证，本次股东大会就《会议通知》中列明的全部议案逐项进行了审议，
以现场记名投票方式和网络投票方式进行了表决。根据《上市公司规范运作指引》，对
第 1 项议案中小投资者的表决单独计票。本次会议上，1 名监事代表和 2 名股东代表以
及本所律师按规定程序进行了计票、监票，表决结果当场宣布。本次股东大会审议并通
过了以下议案：
    (一) 关于补选 Anthony B. Greene 先生为公司第九届董事会董事的议案
    (二) 关于补选刘佳琍女士为公司第九届监事会监事的议案
    出席本次股东大会的股东及股东代理人均没有对表决结果提出异议。本所律师认为，
本次股东大会表决程序符合我国现行法律、行政法规、《规则》及《公司章程》之规定，
本次股东大会表决结果合法有效。


    四、结论
    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开、提案及表决程序，均符合
我国现行法律、行政法规、《规则》及《公司章程》之规定，本次股东大会召集人的资
格以及出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。
    本法律意见一式叁份。
    （此页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有
限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




        北京市中伦（上海）律师事务所               负责人：_________________

                                                                      赵   靖



                                                 经办律师：_________________

                                                                      陈方强



                                                           _________________

                                                                      王   谦




                                                      二〇一九年一月三十一日