鲁阳节能：关于修订《公司章程》的公告2019-08-22
证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2019-034
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年8月20日召开第九届董事
会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
序号 修改前 修改后
1 第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
依照法律、行政法规、部门规章和本章 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
程的规定，收购本公司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合 决议持异议，要求公司收购其股份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
股份的。 股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
股份的活动。 需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
2 第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行：
以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共
和国证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
3 第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
第（一）项至第（三）项的原因收购本 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
公司股份的，应当经股东大会决议。公 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
司依照第二十三条规定收购本公司股 十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
份后，属于第（一）项情形的，应当自 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 董事出席的董事会会议决议。
内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
公司依照第二十三条第（三）项规定收 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购的本公司股份，将不超过本公司已发 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
行股份总额的 5%；用于收购的资金应 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
当从公司的税后利润中支出；所收购的 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
股份应当 1 年内转让给职工。 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
4 第七十九条 股东（包括股东代理人） 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表
以其所代表的有表决权的股份数额行 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
使表决权，每一股份享有一票表决权。 有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
该部分股份不计入出席股东大会有表 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
董事会、独立董事和符合相关规定条件 以向股东征集其在股东大会上的股东投票权。征
的股东可以公开征集股东投票权。征集 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
股东投票权应当向被征集人充分披露 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 低持股比例限制。
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
5 第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式
提案的方式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
最近两年内曾担任过公司董事或者高 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人
级管理人员的监事人数不得超过公司 员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之
监事总数的二分之一。 一。
公司董事会、监事会应当对董事、监事 公司董事会、监事会应当对董事、监事候选人的
候选人的任职资格进行核查, 发现不 任职资格进行核查, 发现不符合任职资格的,
符合任职资格的, 应当要求提名人撤 应当要求提名人撤销对该候选人的提名。股东大
销对该候选人的提名。 会选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意
股东大会就选举董事、监事进行表决 见。
时, 根据本章程的规定或者股东大会 股东大会就选举董事、监事进行表决时, 根据本
的决议, 可以实行累积投票制。 章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累
股东大会以累积投票方式选举董事的, 积投票制。
独立董事和非独立董事的表决应当分 股东大会以累积投票方式选举董事的, 独立董
别进行。 事和非独立董事的表决应当分别进行。
单一股东提名的监事不得超过公司监 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的
事总数的二分之一。 二分之一。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
选董事或者监事人数相同的表决权，股 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
应当向股东公告候选董事、监事的简历 历和基本情况。
和基本情况。
6 第一百零四条 董事执行公司职务时违 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、
反法律、行政法规、部门规章或本章程 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
的规定，给公司造成损失的，应当承担 成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保
险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法
律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
7 第一百零五条 独立董事应按照法律、 第一百零五条 独立董事享有董事的一般职权，
行政法规及部门规章的有关规定执行。 同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享
有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司
存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保
障独立董事依法履职。独立董事应当依法履行董
事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议
题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其
关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者
董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司
整体利益。
8 第一百一十条 董事会制定董事会议事 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以
规则，以确保董事会落实股东大会决 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
议，提高工作效率，保证科学决策。 保证科学决策。
董事会议事规则报股东大会批准，并列入公司章
程或者作为章程附件。
董事会应公司实际设立审计、战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
应当为会计专业人士。
9 第一百二十一条 第一百二十一条
董事会决议表决方式为：举手表决或记 董事会决议表决方式为：举手表决或记名书面表
名书面表决。 决。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，
意见的前提下，董事会临时会议可以电 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯
话会议形式或借助类似通讯设备进行, 设备进行, 只要与会董事能听清其他董事讲话,
只 要 与会 董事 能 听清 其他 董事 讲 话, 并进行交流。所有与会董事应被视作已亲自出席
并进行交流。所有与会董事应被视作已 会议。董事会会议可以用通讯表决方式作出决议,
亲自出席会议。董事会临时会议可以用 并由参会董事签字, 以专人送达、邮件或传真方
通讯表决方式作出决议, 并由参会董 式送达公司。
事签字, 以专人送达、邮件或传真方式
送达公司。
10 第一百二十三条 董事会应当对会议所 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的
议事项的决定做成会议记录，出席会议
决定做成会议记录，内容应当真实、准确、完整，
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会
存期限 10 年。 议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限10年。
11 第一百三十四条上市公司设董事会秘 第一百三十四条上市公司设董事会秘书,负责公
书,负责公司股东大会和董事会会议的 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公
筹备、文件保管以及公司股东资料管 司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关
理，办理信息披露事务等事宜。 系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责
有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的
财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员
应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不
得干预董事会秘书的正常履职行为。
12 第一百四十五条 监事会行使下列职 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
（一）应当对董事会编制的公司定期报 核并提出书面审核意见；
告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
（三）对董事、高级管理人员执行公司 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
职务的行为进行监督，对违反法律、行 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
政法规、本章程或者股东大会决议的董 的建议；
事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
（四）当董事、高级管理人员的行为损 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
害公司的利益时，要求董事、高级管理 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
人员予以纠正； 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
（五）提议召开临时股东大会，在董事 集和主持股东大会；
会不履行《公司法》规定的召集和主持 （六）向股东大会提出提案；
股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，
（六）向股东大会提出提案； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）依照《公司法》第一百五十二条 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
讼； 专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（八）发现公司经营情况异常，可以进 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问
所、律师事务所等专业机构协助其工 题。监事会的监督记录以及进行财务检查的结果
作，费用由公司承担。 应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要
依据。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款不变。
二、其他事项说明
本次修订《公司章程》尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
三、备查文件
公司第九届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二0一九年八月二十二日
