证券代码：002088                  证券简称：鲁阳节能                公告编号：2019-035


                         山东鲁阳节能材料股份有限公司
                        关于修订《董事会议事规则》的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
    误导性陈述或重大遗漏。


       山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 20 日召开第九届董

事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，现将相关事项公告如

下：

序号                     修改前                                 修改后
1        第十条 董事会根据公司实际需要陆续设 第十条 董事会根据公司实际需要陆续
         立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 设立战略、审计、提名、薪酬与考核等
         委员会。专门委员会成员全部由董事组成。 专门委员会。专门委员会成员全部由董
         其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 事组成。其中审计委员会、提名委员会、
         核委员会中独立董事应超过半数，并担任 薪酬与考核委员会中独立董事应超过半
         召集人，审计委员会中至少应有一名独立 数，并担任召集人，审计委员会中至少
         董事是会计专业人士。                    应有一名独立董事是会计专业人士，并
         各委员会根据需要制定切实可行的工作细 担任召集人。
                                              各委员会根据需要制定切实可行的工作
         则，并报董事会审议通过后实施。
                                                 细则，并报董事会审议通过后实施

2        第二十条 为保证董事有效行使职权，公司 第二十条 为保证董事有效行使职权，公
         应当提供下列必要的条件：                司应当提供下列必要的条件：
         （一）公司应当保证董事享有平等的知情 （一）公司应当保证董事享有平等的知
         权。公司向董事提供的资料，公司应当至 情权。公司向董事提供的资料，公司应
         少保存五年。                            当至少保存五年。
         （二）公司应提供董事履行职责所必需的 （二）公司应提供董事履行职责所必需
         工作条件。董事会秘书应积极为董事履行 的工作条件。董事会秘书应积极为董事
         职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 履行职责提供协助，如介绍情况、提供
         董事发表的意见、提案及书面说明应当公 材料等。董事发表的意见、提案及书面
         告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易 说明应当公告的，董事会秘书应及时到
    所办理公告事宜。                         深圳证券交易所办理公告事宜。
    （三）董事行使职权时，公司有关部门和 （三）董事行使职权时，公司有关部门
    人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
    瞒，不得干预其独立行使职权。             或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）公司应给予董事报酬。报酬的标准 （四）公司应给予董事报酬。报酬的标
    由董事会制订预案，股东大会审议通过， 准由董事会制订预案，股东大会审议通
    并在公司年报中进行披露。                 过，并在公司年报中进行披露。
    （五）公司可以建立必要的董事责任保险 （五）经股东大会批准，公司可以为董
    制度，以降低董事正常履行职责可能引致 事购买责任保险，以降低董事正常履行
    的风险。                                 职责可能引致的风险。
    （六）董事因出席董事会会议所支付的交 （六）董事因出席董事会会议所支付的
    通费(董事所在地到会议地点)以及会议期 交通费(董事所在地到会议地点)以及会
    间的食宿费，由公司支付，其他费用由本 议期间的食宿费，由公司支付，其他费
    人自理。                                 用由本人自理。
3   第四十九条 董事会会议应当严格按照规 第四十九条 董事会会议应当严格按照
    定的程序进行。董事会应按规定时间事先 规定的程序进行。董事会应按规定时间
    通知所有董事，并提供足够的资料，包括 事先通知所有董事，并提供足够的资料，
    会议议题的相关背景材料和有助于董事理 包括会议议题的相关背景材料和有助于
    解公司业务进展的信息和数据。             董事理解公司业务进展的信息和数据。
    当两名或两名以上独立董事认为资料不充 当两名或两名以上独立董事认为资料不
    分或论证不明确时，可联名以书面形式向 充分或论证不明确时，可联名以书面形
    董事会提出延期召开董事会会议或延期审 式向董事会提出延期召开董事会会议或
    议该事项，董事会应予以采纳。             延期审议该事项，董事会应予以采纳，
                                             公司应当及时披露相关情况。
4   第五十六条…………                       第五十六条…………
    （四）任何单笔金额超过人民币 600 万元 （ 四 ）境 内任 何单 笔金 额超 过人 民 币
    的境内投资或单笔金额超过人民币 300 万 2000 万元的扩建、改建投资或单笔金额
    元的境外投资；                           超过人民币 600 万元的新产品产能建设
    …………                                 投资；以及单笔金额超过人民币 300 万
                                             元的境外投资；…………
5     第五十八条                              第五十八条
      董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会会议在保障董事充分表达意见的
      的前提下，董事会临时会议可以电话会议 前提下，董事会会议可以电话会议形式
      形式或借助类似通讯设备进行, 只要与会 或借助类似通讯设备进行, 只要与会董
      董事能听清其他董事讲话, 并进行交流。 事能听清其他董事讲话, 并进行交流。
      所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 所 有 与会 董事 应被 视作 已亲 自出 席 会
      董事会临时会议可以用通讯表决方式作出 议。董事会会议可以用通讯表决方式作
      决议, 并由参会董事签字, 以专人送达、 出决议, 并由参会董事签字, 以专人送
      邮件或传真方式送达公司。                达、邮件或传真方式送达公司。
6     第六十五条 董事会会议应当有记录，出席 第六十五条 董事会会议应当有记录，内
      会议的董事和记录人，应当在会议记录上 容应当真实、准确、完整，出席会议的
      签名。出席会议的董事有权要求在记录上 董事、董事会秘书和记录人，应当在会
      对其在会议上的发言作出说明性记载。董 议记录上签名。出席会议的董事有权要
      事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 求在记录上对其在会议上的发言作出说
      保存，保管期不少于十年。                明性记载。董事会会议记录作为公司档
                                              案由董事会秘书保存，保管期不少于十
                                              年。


    除上述条款外，《董事会议事规则》的其他条款不变。

    本次修订尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。

    特此公告。



                                                 山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

                                                              二 0 一九年八月二十二日