兴业证券股份有限公司关于苏州新海宜通信科技股份有限公司

               向控股孙公司提供委托贷款的核查意见



    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”），作为
苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“新海宜”或“公司”）的保荐机
构，根据深圳证券交易所《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小
企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的有
关规定，就新海宜向控股孙公司提供委托贷款的事项进行了审慎核查，具体核查
情况如下：


    一、委托贷款概述
    2014 年 7 月 15 日，苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会第五届十六次会议审议通过了《关于向控股孙公司提供委托贷款的议案》。
为解决公司控股孙公司苏州新海宜电子技术有限公司（以下简称“新海宜电子技
术”）生产经营所需流动资金，同意公司以自有资金通过中国建设银行股份有限
公司苏州高新技术产业开发区支行为新海宜电子技术提供委托贷款人民币 1 亿
元。贷款期限为不超过一年，贷款年利率不超过 10%，手续费由新海宜电子技术
承担。
    公司本次为新海宜电子技术提供委托贷款不构成关联交易。根据《公司对外
提供财务资助管理办法》的相关规定，本次委托贷款事项经公司董事会审议通过
后，需提交公司股东大会审议。
    二、接受委托贷款对象的基本情况及其他股东义务
    （一）新海宜电子技术基本情况
    公司名称：苏州新海宜电子技术有限公司
    住所：苏州工业园区和顺路 58 号
    法定代表人：张亦斌
    注册资本：10,000 万元人民币
    公司类型：有限公司
      经营范围：
       许可经营项目：无
       一般经营项目：网络系统的研究与开发；电子产品、通讯和通信电子设备、
计算机软硬件的研发、安装、维护、技术咨询、技术服务；通讯设备的销售；计
算机系统集成。
       成立日期：2014 年 3 月 19 日
       持股比例：公司持有苏州新海宜信息科技有限公司 56%的股权，苏州新海宜
信息科技有限公司持有新海宜电子技术 45%的股权。
      公 司 于 2014 年 6 月 5 日 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露了编号为 2014-043《苏州新海宜通信科技股
份有限公司关于参股孙公司签订日常经营重大合同的公告》，将新海宜电子技术
认定为公司参股孙公司。目前，新海宜电子技术董事会共计五名董事成员，其中
三名成员由公司控股子公司苏州新海宜信息科技有限公司委派，超过一半的数
量，故现将新海宜电子技术认定为公司控股孙公司，纳入公司合并报表范围。
      新海宜电子技术主要股东和持股比例如下：
编号                  股东名称或姓名                     投资额（万元）            投资比例

  1            苏州新海宜信息科技有限公司                      4,500                45.00%

  2             上海泽霖电子科技有限公司                       2,941                29.41%

  3                上海梦见投资管理中心                        1,029                10.29%

  4                        郭俊英                              1,103                11.03%

  5                        李金佐                               294                  2.94%

  6                         邱瑾                                133                  1.33%

   注：“上海泽霖食品有限公司”于 2014 年 5 月 23 日更名为“上海泽霖电子科技有限公司”，已在所属工

商局办理了工商变更登记手续。

      （二）其他股东义务（担保情况）
       新海宜电子技术除公司控股子公司苏州新海宜信息科技有限公司其他五名
股东合计持有其 55%的股权。本次委托贷款由除公司控股子公司苏州新海宜信息
科技有限公司之外的新海宜电子技术其他股东以其持有新海宜电子技术的 55%
股权提供质押担保，如新海宜电子技术不能归还到期借款，由其他五名股东承担
归还借款的连带责任。
    三、董事会意见
    本次委托贷款可以解决新海宜电子技术生产经营所需流动资金，对本公司的
生产经营不会产生不良影响。此外，公司通过银行向公司控股孙公司新海宜电子
技术提供委托贷款，预计能为公司带来 300-400 万的税前收益，从而更好地维护
股东利益。
    通过进一步加强市场开拓，加强销售队伍建设，预计新海宜电子技术将具备
较好的偿债能力。此外，本次委托贷款有除公司控股子公司苏州新海宜信息科技
有限公司之外的新海宜电子技术其他股东以其持有新海宜电子技术的 55%股权
提供质押担保，如新海宜电子技术不能归还到期借款，由其他五名股东承担归还
借款的连带责任，由此降低了该项委托贷款的风险，整体财务风险较小可控。同
时，公司将严格执行《公司对外提供财务资助管理办法》的相关规定，进一步确
保资金安全。
    四、独立董事意见
    公司独立董事对本次公司向控股孙公司提供委托贷款事项发表独立意见如
下：为保证公司控股孙公司新海宜电子技术生产经营所需资金的需要，公司利用
自有资金通过委托中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行贷
款给新海宜电子技术 1 亿元人民币。我们认为提供委托贷款的金额合理，使用用
途妥当，委托贷款利率公允，收回该笔贷款风险较小并可以控制，不存在损害全
体股东尤其是中小股东的利益，并且不影响公司正常生产经营。其决策程序合法、
有效。本次委托贷款不构成关联交易。同意公司为控股孙公司新海宜电子技术提
供此笔委托贷款。
    《苏州新海宜通信科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详
见 2014 年 7 月 16 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    五、保荐机构意见
    兴业证券取得并查阅了公司控股孙公司新海宜电子技术有关工商资料、业务
资料、财务报表及委托贷款相关合同，经核查后认为：
    1、公司本次用于委托贷款的资金是自有闲置资金；公司不存在为控股股东、
实际控制人及其关联人和为公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供委托
贷款的情形；公司进行本次委托贷款不属于在使用闲置募集资金暂时补充流动资
金期间和将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；本次委托贷
款已履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提
供财务资助》等法律法规的规定。
    2、本次委托贷款有除公司控股子公司苏州新海宜信息科技有限公司之外的
新海宜电子技术其他股东以其持有新海宜电子技术的 55%股权提供质押担保，如
新海宜电子技术不能归还到期借款，由其他五名股东承担归还借款的连带责任，
由此降低了该项委托贷款的风险，整体财务风险较小可控。
    综上，保荐机构对公司本次向控股孙公司提供委托贷款事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于苏州新海宜通信科技股份有限公
司向控股孙公司提供委托贷款的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
               刘茂锋




               谢   威




                                                 兴业证券股份有限公司


                                                       年    月    日