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公司公告

新 海 宜:独立董事对相关事项的独立意见2014-08-28  

						             苏州新海宜通信科技股份有限公司独立董事

                        对相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发
[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》和《公
司章程》的有关规定,我们作为苏州新海宜通信科技股份有限公司(以下简称“公
司”)的独立董事,本着实事求是的原则,对截至2014年6月30日公司控股股东及
其他关联方占用资金的情况、公司累计和当期对外担保的情况以及公司于2014
年8月26日召开的第五届董事会第十七次会议审议的相关议案,按照有关规定进
行了认真细致的核查,基于客观、独立判断的立场,现就相关情况作出如下专项
说明和独立意见:


    一、关联方资金往来情况
    公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)
和深圳证券交易所的相关规定,无控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
的情况。


    二、公司及控股子公司累计和当期对外担保情况
    1、报告期内,经公司2014年3月20日召开的第五届董事会第十次会议及2014
年4月11日召开的2013年度股东大会决议授权,公司为全资子公司深圳市易思博
软件技术有限公司向招商银行股份有限公司苏州新区支行申请综合授信额度提
供最高限额为8,000万元人民币的连带责任保证,期限一年,担保形式为连带责
任担保。
    2、报告期内,经公司2014年4月1日召开的第五届董事会第十一次会议及2014
年6月19日召开的2014年第二次临时股东大会决议授权,公司控股子公司苏州新
纳晶光电有限公司为公司全资子公司深圳市易思博软件技术有限公司向银行申
请10,000万元人民币的授信额度提供担保,担保期限为1年,担保形式为连带责
任担保。
    3、报告期内,经公司2014年6月3日召开的第五届董事会第十四次会议及2014
年6月19日召开的2014年第二次临时股东大会决议授权,公司为控股子公司苏州
新纳晶光电有限公司向中国民生银行股份有限公司苏州分行申请2,000万元人民
币综合授信额度提供担保,担保期限为1年,担保形式为连带责任担保。
    4、截止报告期末,公司及控股子公司累计对外担保总额为83,000万元人民
币,1,321.80万元美金,其中:公司为全资及控股子公司提供的担保累计总额为
56,000万元人民币,1,321.80万元美金;控股子公司新纳晶为全资子公司深圳易
软技术提供的担保累计总额为10,000万元人民币;公司为参股子公司苏州市吴中
区甪直农村小额贷款有限公司提供的担保累计总额为17,000万元人民币。
    5、截止报告期末,公司及全资、控股子公司实际对外担保余额为人民币
46,350.30万元人民币,1,292.49万元美金。其中:公司实际为控股子公司提供
担保余额为27,350.3万元人民币,1,292.49万元美金;控股子公司新纳晶为全资
子公司深圳易软技术提供担保余额为2,000万元人民币;公司实际为参股子公司
苏州市吴中区甪直农村小额贷款有限公司提供担保余额为17,000万元人民币。
    公司为控股子公司提供担保是为了支持主导产业的发展,属公司正常生产经
营的需要。公司为参股子公司苏州市吴中区甪直农村小额贷款有限公司提供担保
主要是为了支持参股公司的业务发展。
    上述对外担保均严格按照有关法律法规和公司章程的规定履行了必要的审
议程序。除为子公司及参股提供担保外,公司不存在为公司股东、股东的附属企
业及公司其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保;也不存在与证监发
【2003】56号文和证监发【2005】号文相违背的担保事项,并认真履行对外担保
情况的信息披露义务。上述对外担保没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的
利益。公司严格执行《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监
会证监发[2005]120号文及公司章程中有关对外担保的规定,较好地控制了对外
担保风险、避免违规担保,保证了公司资产的安全。


    三、公司第五届董事会第十七次会议相关事项

    1、经审查,公司控股子公司新纳晶扩大 LED 外延、芯片产能投资项目有利
于提高新纳晶 LED 外延、芯片的市场供应能力,扩大新纳晶 LED 产品品牌影响
力,进一步开拓客户群体,扩大市场占有率,增加经营收益,为实现公司的长期
发展战略奠定坚实的基础。因此实施该项目是可行的,同意公司实施本次控股子
公司新纳晶扩大 LED 外延、芯片产能投资项目。
    2、经审查,深圳市易思博软件技术有限公司为公司全资子公司,其在公司
日常经营中占有相当比重的地位和贡献,且经营情况较为稳定,资产状况良好。
本次担保事项不存在与中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120 号文《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况,不会损害公司和中小股东利益,
我们同意此次公司对深圳易软技术担保的议案并将此议案提交公司 2014 年第四
次临时股东大会审议。
    3、经审查,苏州新纳晶光电有限公司为公司控股子公司,其业务发展前景
良好,具备较强的偿债能力,本次担保事项不存在与中国证监会证监发[2003]56
号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
及[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况,不
会损害公司和中小股东利益,我们同意此次担保议案并将此议案提交公司 2014
年第四次临时股东大会审议。
    4、经审查,甪直小贷为公司参股子公司,其经营情况较为稳定,资产状况
良好。本次担保事项不存在与中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120 号文《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况,不会损害公司和中小股东
利益,我们同意此次担保议案并将该议案提交公司 2014 年第四次临时股东大会
审议。
    5、经审查,新海宜电子技术为公司控股孙公司,其业务发展前景良好,具
备较强的偿债能力,本次担保事项不存在与中国证监会证监发[2003]56 号《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及
[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况,不会
损害公司和中小股东利益,我们同意此次担保议案。
    6、经审查,本次与乾宁置业签订购买房产合同事项,是公司结合实际情况
而做出的决定,将有利于公司未来发展,提升公司外部形象,符合公司及全体股
东的利益。且交易价格系按照市场公允价格并经双方协商确认,定价公允、合理,
没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及股东利益的情形。
    7、根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见)》(以下简称“指
导意见”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独
立董事工作制度》的有关规定,作为公司的独立董事,我们对公司拟实施的员工
持股计划(草案)(以下简称“持股计划”)进行了审阅,基于独立、客观判断
的原则,发表独立意见如下:
    (1)未发现公司存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施持股计划
的情形;
    (2)公司持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定,未
违反有关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。;
    (3)公司不存在向持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排;
    (4)公司实施持股计划可以完善公司的激励、约束机制,提高公司可持续
发展能力,使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、
创造性与责任心,并最终有利于公司的持续发展。
    作为公司的独立董事,我们认为公司实施持股计划不会损害公司及其全体股
东的利益,一致同意公司实施本次员工持股计划。




                                 独立董事:左迅生    徐   科     王则斌

                                               二〇一四年八月二十六日