新 海 宜：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2016-07-23
证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2016-097
苏州新海宜通信科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新海宜”）于
2016 年 7 月 18 日收到深圳证券交易所《关于对苏州新海宜通信科技股份有限公
司的关注函》（中小板关注函【2016】第 127 号，以下简称“关注函”），公司
对关注函提出的问题进行了逐项核查，现就关注函所涉及问题及回复公告如下：
一、你公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程，包括决策参与
人、决策时间，决策内容等。
回复：
公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程如下：
1、公司于 2016 年 7 月 4 日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，
与江西迪比科股份有限公司（以下简称“标的公司”或“江西迪比科”）的全体股东
签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关协议，并于 2016 年 7 月 5
日在指定信息披露网站披露了《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案》及其他相关文件。公司独立董事对公司发
行股份及支付现金购买资产等相关事项发表了同意的独立意见。
2、在本次交易推进过程中，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计
师事务所和资产评估师事务所作为本次重组事项的中介机构，对标的公司进行尽
职调查、审计和资产评估等相关工作。
3、2016 年 7 月 8 日，标的公司控股股东、实际控制人曾金辉与公司董事会
秘书徐磊取得联系，表达了原方案审核周期较长、双方能否尽快达成合作仍存在
1
较大不确定性，同时无法在短期内满足标的公司对资金的需求，双方进一步讨论
了交易双方变更合作方式为由公司向标的公司现金增资的相关意向。
4、2016 年 7 月 13 日，公司董事长/总裁张亦斌先生、董事会秘书徐磊先生、
标的公司控股股东及中介机构通过现场、电话会议的方式召开了协调会，就重组
项目的进度情况及关注问题、交易方案细节进行了沟通交流，交易双方就变更合
作方式为由公司以现金方式参股标的公司的方案达成一致，并同时终止本次重组
事项，经协商，交易双方各自履行终止程序。
5、2016 年 7 月 14 日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了
《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》及相关议
案，决定终止本次交易事项。公司独立董事对终止发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金等相关事项发表了同意的独立意见。
6、2016 年 7 月 14 日，公司与标的公司股东签署了《苏州新海宜通信科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》等相关协议，协议
各方协商一致，终止已签署的《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产之订金协议》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司盈利预测补偿协
议》，各方在原协议项下不存在任何争议或纠纷，各方互不追究任一方的任何法
律责任，各方不得向任一方提起任何形式的赔偿或补偿请求。
二、请结合你公司筹划、披露本次发行股份购买资产方案与决定终止本次
方案期间是否发生重大变化等情况，说明你公司与交易对方决定终止本次交易
的具体原因、合理性和合规性。
回复：
终止本次交易的具体原因如下：
1、原发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易方案尚需经过公
司股东大会、中国证监会的核准，审核周期较长，存在较大不确定性，无法在短
期内满足标的公司对资金的需求；不利于尽快形成双方合作进而不利于支持标的
公司的在建项目建设。
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2、标的公司所处行业受政策调整、技术更新等因素影响较大，出于谨慎考
虑，公司决定更改合作方式，以现金增资的方式参股标的公司，继续推进合作事
项。
因此，公司经过充分调查论证，认真听取各方意见，并与相关各方多次沟通
协商后，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产的事项。本次交易终止，不
会对公司生产经营等方面造成不利影响，也不会影响公司未来的战略规划。
本次交易终止系由交易各方协商一致达成的合意，交易各方对本次交易的终
止不存在争议。公司与交易对方在讨论协商期间，做好了信息保密工作。本次交
易终止事项经公司董事会审议通过，公司独立董事对此发表了独立意见。本次交
易终止程序符合相关法律、法规的规定。
三、你公司增资江西迪比科取得其 20%股权的必要性、本次增资价格的确定
方式及与发行股份购买资产方案定价存在差异的原因、你公司拟对江西迪比科
公司的管理所采取的措施等。
回复：
1、增资江西迪比科取得其 20%股权的必要性
2015 年 11 月，新海宜控股子公司苏州海汇投资有限公司参股苏州安靠电源
有限公司，开始涉足新能源汽车行业电池模组业务，该公司生产的动力锂电池广
泛应用于电动大巴车、电动乘用车、电动物流车、电动摩托车、储能等领域，系
浙江众泰汽车、南京金龙客车、江苏卡威汽车等公司的合作伙伴。2015 年 12 月，
苏州海汇投资有限公司早期投资的苏州氟特电池材料股份有限公司成功登陆新
三板，该公司专注于锂电池电解液添加剂的研发和生产，新海宜“新能源”业务
配置进一步优化。此次增资江西迪比科将成为新海宜新能源布局的又一重要组成
部分，优化新海宜的新能源业务线，同时，公司增资将短期内满足江西迪比科的
资金需求，支持江西迪比科在建项目的建设。
本次增资完成后，新海宜将持有江西迪比科 20.00%的股权，江西迪比科将
作为新海宜的参股公司。江西迪比科作为锂离子电池行业的重要企业，具有良好
的发展前景和较强盈利能力，将进一步提升新海宜的业务规模，构建新的盈利增
长点，有利于提高公司的价值，并为公司股东带来更好的回报。
2、本次增资价格的确定方式及与发行股份购买资产方案定价存在差异的原
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因
本次增资的价格为 13.33 元/股。本次增资价格系参照江西迪比科控股股东、
实际控制人曾金辉对江西迪比科作出的业绩承诺确定。依据《苏州新海宜通信科
技股份有限公司与曾金辉就向江西迪比科股份有限公司增资扩股的协议》，曾金
辉承诺 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后的累计
净利润不低于 3.93 亿元。预计 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的税后
净利润分别不低于（含本数）7,300 万元、13,000 万元和 19,000 万元，净利润以
扣除非经常性损益后的净利润为准。江西迪比科预计每股税后净收益数对应的市
盈率情况如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2016 年-2018 年年均
预计每股税后净收益（元） 0.97 1.73 2.53 1.75
对应当年的市盈率（倍） 13.70 7.69 5.26 7.63
原发行股份购买资产方案定价初步确定为 15.82 元/股。（江西迪比科整体预
估值为 94,900.00 万元，对应迪比科 6,000 万股股份）。
本次增资价格 13.33 元/股，较发行股份购买资产价格 15.82 元/股下降
15.74%。依据发行股份及支付现金购买资产预案，公司拟购买江西迪比科 60%
的股权从而取得江西迪比科的控股权，并基于对江西迪比科股权的预估值确定购
买价格，而本次增资取得标的公司 20%的股权，公司仅参股标的公司，且由于现
金增资可以尽快解决标的公司短期内的资金需求，因此，经协商，标的公司同意
适当下调股权定价。
本次增资定价是基于江西迪比科未来业绩承诺的基础上，双方合理谈判的结
果，保护了上市公司全体股东的利益。
3、公司拟对江西迪比科公司的管理所采取的措施
本次增资结束后，公司将委派 1 名管理人员至标的公司江西迪比科担任副总
经理（分管财务、审计工作）；此外，标的公司董事会将由 5 名董事组成，其中
公司将委派 2 名董事作为标的公司董事会成员。
四、你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，
是否履行了勤勉尽责的义务。
回复：
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公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中，履行了勤勉
尽责的义务。公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作如下：
1、公司董事长/总裁张亦斌先生、董事会秘书徐磊先生负责本次交易的推进
工作，包括协调中介机构对标的公司的尽职调查工作、与标的公司相关股东关于
交易方案的谈判、向董事会汇报交易进展、涉及本次重组的信息披露工作等。
2016 年 6 月 9 日，公司董事长/总裁张亦斌先生、董事会秘书徐磊先生与标
的股东相关股东及高管、中介机构相关人员召开项目会议，启动关于公司收购江
西迪比科股权事宜，分派任务及相关时间安排、咨询中介机构相关法律法规要求。
2016 年 6 月 21 日，公司董事长/总裁张亦斌先生、董事会秘书徐磊先生与标
的股东相关股东及高管、中介机构相关人员召开项目会议，对标的公司的初步审
计和评估数据进行讨论，商谈重组方案的具体细节。
2016 年 7 月 13 日，公司董事长/总裁张亦斌先生、董事会秘书徐磊先生与标
的公司相关股东及高管、中介机构相关人员召开项目会议，对终止本次交易，并
变更合作方式为由公司以现金方式参股标的公司的方案达成了一致意见。
2、公司董事、监事在审议本次交易相关议案时，认真听取了项目组成员的
工作汇报，基于专业判断发表了自己的意见。
2016 年 7 月 4 日，公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会
议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》等相关议案，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。公司董事、监事、
高级管理人员认真研读了相关信息披露文件，出具了关于信息披露真实性、准确
性、完整性的承诺函。
2016 年 7 月 14 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于终止发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，公司独立董事对公司
终止本次重大资产重组事项发表了独立意见。在终止本次交易的过程中，公司董
事会积极推动协商过程，妥善处理终止事项，并及时履行了信息披露义务。
3、公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进展情况严格保密，公司董
事、监事、高级管理人员及其近亲属没有违规买卖本公司股票。
综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在推进本次交易过程中履行了勤
勉尽责的义务。
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五、请你公司对与发行股份购买资产相关的信息披露进行全面自查，说明
公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，是否充分披露重组终止风险。
回复：
1、公司本次交易的启动、进行、终止过程履行的法定程序完备，符合中国
证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。
2、公司因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股
票自 2016 年 1 月 8 日开市时起停牌。由于公司尚未完成重大资产重组前期工作，
无法在 2016 年 4 月 5 日前披露重大资产重组相关文件并复牌，公司分别于 2016
年 3 月 16 日和 2016 年 4 月 1 日召开第五届董事会第三十三次会议和 2016 年第
二次临时股东大会审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满后申
请继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 4 月 5 日
开市起继续停牌。
在停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业
板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规履行信
息披露义务，根据项目进展情况，至少每五个交易日披露一次筹划事项的进展公
告，并提示了本次重组事项的不确定性风险。
3、2016 年 7 月 4 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次发行股份
购买资产相关的议案。根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实
施过渡期后的后续监管安排》、《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务
指引（2015 年修订）（深证上〔2015〕231 号）》等文件的相关要求，公司在
直通披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》、《关于发行股
份购买资产并募集配套资金的一般风险提示公告》（2016-080）等相关公告后，
深圳证券交易所需对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相
关文件进行事后审核，公司股票自 2016 年 7 月 5 日起继续停牌。
《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案》中对本次发行股份购买资产可能涉及的有关风险因素及尚需履行
的审批程序进行了特别说明，包括本次交易的审批风险、本次交易可能被取消的
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风险、标的资产估值风险、财务数据未经审计、资产评估未完成的风险、配套融
资未能实施或融资金额低于预期的风险、标的公司承诺业绩无法实现的风险、利
润承诺补偿违约风险、收购整合风险等风险，提请投资者认真阅读有关内容并注
意投资风险。
4、2016 年 7 月 14 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于终
止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，决定终止本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项。2016 年 7 月 15 日，公司披
露了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》
（2016-089 ）、《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
举办投资者说明会的公告》（2016-091）等相关公告。
5、2016 年 7 月 16 日，公司披露了《关于终止发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事项投资者说明会召开情况的公告》（2016-092）。
6、2016 年 7 月 16 日，公司披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》
（2016-093），根据相关法律法规及规范性文件的规定，经公司向深圳证券交易
所申请，公司股票将于 2016 年 7 月 18 日开市起复牌。
7、2016 年 7 月 18 日，公司股票复牌。
8、自 2016 年 7 月 18 日复牌以来，公司连续两个交易日内（2016 年 7 月 18
日、2016 年 7 月 19 日）收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据深圳证券交易
所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况，公司于 2016 年 7 月 20 日披露了
《股价异动公告》（2016-095）。
经核查，公司董事会认为，公司关于本次发行股份及支付现金购买资产事项
的信息披露工作是严格按照相关规定开展的，不存在重大虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，充分披露了重组终止风险。
六、公司终止本次交易的后续安排和违约处理措施（如有）。
回复：
1、关于公司终止本次交易的违约处理措施
2016 年 7 月 14 日，公司与标的公司股东签署了《苏州新海宜通信科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》、《苏州新海宜通信科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产订金协议之终止协议》等相关协
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议，协议各方协商一致，终止已签署的《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产协议》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司盈利预测
补偿协议》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之订金协议》，各方在原协议项下不存在任何争议或纠纷，各方互不追究任一方
的任何法律责任，各方不得向任一方提起任何形式的赔偿或补偿请求。各方同意，
因签署、履行终止协议而产生的任何争议或纠纷，均应通过友好协商解决。若协
商不成，凡因终止协议引起的或与终止协议有关的任何争议，均应提交公司所在
地人民法院诉讼解决。
2、关于公司终止本次交易的后续安排
2016 年 7 月 14 日，公司与标的公司控股股东、实际控制人曾金辉签订《增
资扩股协议》，协议约定公司以 13.33 元/股的价格向江西迪比科增资人民币 2
亿元，即江西迪比科增加注册资本 1500 万元，江西迪比科原股东不参与本次增
资，本次增资后，公司持有江西迪比科 20%的股份。公司将按照协议约定条款，
履行增资义务并督促标的公司办理相关的工商变更手续。依据《增资扩股协议》，
曾金辉保证，在公司入股江西迪比科后两年内，公司对曾金辉持有的江西迪比科
股份拥有优先购买权，此外，公司对江西迪比科享有单方增资的权利，曾金辉确
保江西迪比科其他股东对此无异议。
同时，公司将按照相关规定，对交易进展情况履行必要的信息披露。
七、根据《关于向江西迪比科股份有限公司增资的公告》，江西迪比科控
股股东曾金辉承诺江西迪比科 2016 年度、2017 年度和 2018 年经审计的扣除非
经常性损益后的累计净利润不低于 3.93 亿元，净利润以扣除非经常性损益后的
净利润为准。请补充披露上述业绩承诺的确认方法及主要参数、与历史业绩及
历史业绩增长率存在的差异情况及差异原因，并请结合江西迪比科的市场份额、
产能产量情况、在手订单情况等，详细说明业绩承诺的合理性和可实现性。请
核实承诺方的履约能力，并补充披露该业绩承诺的的履约保障措施。
回复：
江西迪比科 2014 年、2015 年和 2016 年 1-4 月扣除非经常性损益后的净利润
（未经审计）分别为：1,413.11 万元、2,786.91 万元和 549.80 万元。根据《增资
扩股协议》，江西迪比科控股股东曾金辉承诺江西迪比科 2016 年度、2017 年度
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和 2018 年经审计的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于 3.93 亿元，净利润
以扣除非经常性损益后的净利润为准。上述业绩承诺系综合考虑标的公司所属行
业发展、自身竞争优势、可比案例等多种因素后确定，江西迪比科控股股东、实
际控制人和江西迪比科管理层对电动汽车电池组未来市场增长具有信心，预测江
西迪比科业绩将实现大幅增长。由于公司新能源动力电池业务目前处于市场推广
阶段，公司 2014 年、2015 年和 2016 年初未形成新能源动力电池的销售，因此
历史业绩及业绩增长率低于上述业绩承诺。
江西迪比科主营业务为锂离子电芯及电池模组的研发、设计、生产及销售，
主要产品包括新能源汽车锂离子动力电池系统、消费类锂离子电池、电源及相关
配件。其中消费类锂离子电池、电源及相关配件包括移动电源、消费类电芯、数
码电池、充电器、摄影器材等。标的公司消费类产品主要合作伙伴包括中兴、小
米、迪卡侬、华硕、宏碁、联想、京东、爱国者等知名品牌，在行业内有较强的
竞争优势。由于移动电源、数码电池等消费类锂电池产品更换频率较高，需求稳
定，且随着相关部门对市场的进一步规范，消费类锂电池产品的安全标准等行业
壁垒将有所提高，标的公司的市场占有率有望进一步提升，预计该部分收入及利
润未来将保持稳定增长。消费类锂电池产品由于标的公司与主要客户已形成稳定
良好的合作关系，较少签订框架协议，客户一般提前 1 个月左右下订单。目前标
的公司消费类锂电池在手订单约为 4,200 万元。
江西迪比科新能源汽车锂离子动力电池业务目前仍处于市场推广阶段，销售
规模较小、市场占有率较低，但标的公司具有较强的技术研发优势和人才优势，
且新能源汽车行业预计未来仍将保持高速增长。标的公司目前和多家厂商的商务
谈判工作进展顺利，已与深圳市凤凰锂能科技有限公司、陕西通家等公司达成战
略合作协议，初步意向销售金额约为 2.50 亿元。预计未来标的公司新能源汽车
锂离子动力电池销量将迅速提升。
江西迪比科行业内拥有较强的综合竞争优势。公司拥有一支实力雄厚的研
发、设计和试验的专业技术队伍，核心技术团队共有 180 多名技术研究开发人员。
公司在深圳和江西建立了锂离子电池检测实验室。深圳迪比科拥有 Intertek 天祥
检测集团目击实验室资质。实验室兼顾参与国家锂离子电池安全工作组全权成
员、计算机及外围设备标准工作组成员单位（移动电源国家标准）标准编写副组
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长单位。标的公司还增选为 2015 年广东省动力电池标准化技术委员会委员
（GB/TC84）。标的公司已经与江西理工大学等高校建立了紧密的产学研合作关
系，不断推动技术进步。
2014 年以来，国家大力推广新能源汽车，锂离子动力电池的市场需求快速
增长。根据工信部 2016 年 1 月发布的数据显示，截至 2015 年 12 月底，我国新
能源汽车产销量分别为 340,471 辆和 331,092 辆，同比分别增长 3.3 倍和 3.4 倍。
其中，纯电动汽车产销量分别为 254,633 辆和 247,482 辆，同比增长 4.2 倍和 4.5
倍；插电式混合动力汽车产销量分别为 85,838 辆和 83,610 辆，同比增长 1.9 倍
和 1.8 倍。根据工信部、国泰君安证券研究对中国电动工具锂电池需求的统计与
预测，2016 年我国电动汽车销量将达到 50 万辆以上，未来 5 年有望维持 45%以
上年复合增速，到 2020 年有望达到每年新增 200 万辆以上增速。锂离子动力电
池需求旺盛。2016 年初，财政部、科技部、工信部和发改委四部委办公厅联合
发布了《关于开展新能源汽车推广应用核查工作的通知》，对新能源汽车推广应
用实施情况及财政资金使用管理情况进行专项核查。随着专项核查的开展，相关
行业规范和扶持政策也存在较大不确定因素，对整个新能源汽车行业造成了较大
影响。随着国家后续政策的修改完善和行业内整顿完成，将逐步淘汰行业内的规
模小、技术落后、投机取巧的企业，有利于提升国内动力电池质量和技术水准，
有利于新能源汽车行业健康快速发展。
综上所述，标的公司所属行业发展迅速，标的公司在行业内具有较强的竞争
优势，有可能取得超过行业平均速度的增长。标的公司目前汽车动力蓄电池年产
能为 6.5 亿 WH，消费类聚合物电池年产能为 3 亿 WH，累计 9.5 亿 WH，汽车
动力蓄电池新建产能项目已通过当地发改委备案，标的公司现有产能及未来产能
能够支撑销售的快速增长，业绩承诺具备合理性及可实现性。
依据《增资扩股协议》，江西迪比科控股股东、实际控制人曾金辉承诺江西
迪比科 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后的累计
净利润不低于 3.93 亿元。公司与曾金辉协商并确认，自 2019 年 1 月 1 日起四个
月内，经公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司实现的累计实
际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。实际净利润与累计净利润的差额根
据《专项审核报告》确定。如江西迪比科在业绩承诺期内实现的累计实际净利润
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未达到累计净利润，曾金辉应于上述《专项审核报告》出具后 60 日内，就累计
实际净利润未达到上述承诺的累计净利润的部分（按公司届时持有标的公司股权
比例进行换算后确定）对公司进行补偿。补偿方式为由曾金辉向公司直接支付现
金或由曾金辉将其持有的标的公司同等价值的股份（股份价值以 2018 年 12 月
31 日为基准日的评估报告为准）以 1 元的价格转让给公司，具体补偿方式由公
司选择确定，公司有权选择上述一种或两种补偿方式。
特此公告。
苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十二日
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