证券代码：002089              证券简称：新海宜              公告编号：2016-102



                   苏州新海宜通信科技股份有限公司

       关于参股陕西通家汽车股份有限公司的进展公告（一）



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易情况概述

    苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新海宜”）与湖
南泰达企业管理有限公司（以下简称“湖南泰达”）于 2016 年 7 月 4 日签订了
《股权转让及增资意向协议》，湖南泰达拟将其持有的陕西通家汽车股份有限公
司（以下简称“标的公司”、“陕西通家”）20,812.50 万股股份转让给新海宜，同
时，公司拟以 1.6 元/股的价格向标的公司增资 2 亿元，即标的公司增加注册资本
12,500 万元。本次股权转让及增资后，新海宜持有陕西通家 38.07%股份。具体
内 容 详 见 公 司 2016 年 7 月 5 日 公 告 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的 2016-082 号公告。

    二、进展情况

    本次交易事项需根据审计及评估结果为基础进一步协商确定，并经各方履行
相应的决策和审批程序后方可生效实施。因陕西通家经销商、供应商分布于全国
各地，相关审计、评估工作量较大，且增资陕西通家需其国有股东履行内部审批
程序，截至本公告披露日，本次股权转让和增资的相关前期工作仍在进行中。

    因陕西通家近期产能逐步释放，资金需求较大。为进一步达成合作，支持陕
西通家的生产与运营，公司拟与陕西通家签署《增资扩股意向协议》，向陕西通
家支付意向金 5,000 万元人民币。根据协议约定，若后续双方未能签署正式的《增
资扩股协议》，则陕西通家需将上述意向金无条件退还给公司。

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    2016 年 8 月 25 日，公司召开了第六届董事会第五次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与陕西通家汽车股份有限公司签
署<增资扩股意向协议>的议案》。同日，公司与陕西通家在江苏省苏州市签署了
《增资扩股意向协议》。

    本议案无需提交公司股东大会审议。

    三、增资扩股意向协议的主要内容

    甲方：陕西通家汽车股份有限公司

    乙方：苏州新海宜通信科技股份有限公司

    （一）增资扩股方式

    乙方拟向甲方增资，增加甲方注册资本 12,500 万元，价格初步定为 1.6 元/
股，即增资 2 亿元，甲方其它股东不参与本次增资。上述价格仅为初步确定，增
资的具体每股价款以具有证券从业资质的会计师事务所出具的《审计报告》和评
估机构出具的《评估报告》作为价格参考，待双方签署正式的《增资扩股协议》
时约定。

    （二）意向金支付

    乙方于本协议签订十个工作日内支付给甲方5,000万元作为本次增资意向
金，在双方签署正式的《增资扩股协议》后10日内，甲方将5,000万元意向金（不
计利息）退还给乙方或直接抵减乙方应支付的增资款。如双方未按期签署正式的
《增资扩股协议》，甲方须在本协议失效之日或双方协商解除之日起10日内将
5,000万元意向金（不计利息）退还给乙方。

   （三）甲方承诺

    1、本协议签署之日起至本次增资完成日，未经乙方书面同意，甲方不能进
行其他变更注册资本的行为。

    2、甲方历次股权变动真实、有效，不存在可能产生股权纠纷的情形；如因
本次增资前存在或本次增资前相关事项引致的股权纠纷或股权瑕疵导致乙方承
受损失的，甲方原股东需无条件赔偿乙方。
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    3、本次增资所涉甲方现有账册、客户、供应商、专利、商标、软件等相关
文件完整，财务记录和资料均符合法律法规及企业会计准则的有关规定，所披露
的资产和负债情况，不存在虚假、隐瞒、遗漏的情形，企业资产、负债不存在重
大差异。

    （四）乙方承诺


    1、乙方为依据中国法律合法设立并有效存续的法人，已履行了签署并履行

本协议必要的内部授权与批准。

    2、签署、履行本协议、完成本协议所述之交易，不会违反任何法律、行政

法规和部门规章，不会违反乙方的公司章程，亦不会违反乙方作为协议缔约方或

受其约束的任何协议、安排或谅解的约定；

    3、因订立、履行本协议而提供予甲方的相关文件及陈述的相关事项，是真

实、完整的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容；

    4、因违反上述承诺给甲方造成损失的，均由乙方承担

    （五）公司治理


    1、公司治理

    本次增资结束后，乙方将委派管理人员至甲方担任副总经理（分管财务和审

计部门），此外，甲方董事会将由 7 名董事组成，其中，乙方委派 2 名；

    2、业务独立

    甲方承诺，甲方应独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务

体系，与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在显失公平的关联交易。

    3、资产独立

    甲方承诺，甲方应合法拥有与其生产经营有关的土地、厂房、机器设备、商

标、专利、非专利技术等。

    4、人员独立

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    甲方承诺，甲方的高级管理人员不得在甲方以外的其他企业中担任董事、监

事以外的其他职务，不得在关联方领薪。

    5、财务独立

    甲方承诺，甲方应建立独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，财务人

员不得兼职，甲方资金不得被关联方占用（正常经营业务往来除外）。

    6、机构独立

    甲方承诺，甲方应拥有独立的组织机构和自主权，与控股股东、实际控制人

不存在混合经营、合署办公的情形。

    （六）协议生效


    1、甲方董事会或股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性

文件的规定审议批准本次交易的相关事项。

    2、乙方董事会或股东大会依据乙方的公司章程及现行法律、法规和规范性

文件的规定审议批准本次交易的相关事项。

    （七）其他

    待相关尽职调查及审计和评估工作结束后，甲乙双方再签署正式的《增资扩
股协议》。甲乙双方正式的《增资扩股协议》签署后，本意向协议自动失效。本
意向协议签订之日起两个月内，如甲乙双方未签署正式的《增资扩股协议》，本
意向协议自动失效，甲乙双方互不承担违约责任。

    四、风险提示

    本次签订的《增资扩股意向协议》仅为意向性协议，交易的最终方案仍需依
据审计、评估结果为基础，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。

    五、备查文件

    1、公司第六届董事会第五次会议决议；

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2、《陕西通家汽车股份有限公司之增资扩股意向协议》；
3、陕西通家汽车股份有限公司营业执照。


特此公告。




                              苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会
                                        二〇一六年八月二十六日




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