证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2016-114
苏州新海宜通信科技股份有限公司
关于参股陕西通家汽车股份有限公司的进展公告（二）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新海宜”）与湖
南泰达企业管理有限公司（以下简称“湖南泰达”）于 2016 年 7 月 4 日签订了
《股权转让及增资意向协议》，湖南泰达拟将其持有的陕西通家汽车股份有限公
司（以下简称“标的公司”、“陕西通家”）20,812.50 万股股份转让给新海宜，同
时，公司拟以 1.6 元/股的价格向标的公司增资 2 亿元，即标的公司增加注册资本
12,500 万元。具体内容详见公司 2016 年 7 月 5 日发布在《证券时报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 2016-082 号公告。
因上述股权转让及增资事项的相关审计、评估工作及其他审批程序未完成，
且陕西通家产能释放，资金需求较大，为进一步达成合作，公司于 2016 年 8 月
25 日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于与陕西通家汽车股份
有限公司签署<增资扩股意向协议>的议案》，公司向陕西通家支付意向金 5,000
万元人民币。具体内容详见公司 2016 年 8 月 27 日公告在《证券时报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 2016-102 号公告。
二、进展情况
截至本公告披露日，关于本次股权转让和增资的相关审计、评估工作已完成，
相关审批程序也已履行完毕。2016 年 9 月 26 日，公司召开了第六届董事会第六
次会议，审议通过了《关于收购陕西通家汽车股份有限公司部分股权的议案》和
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《关于对陕西通家汽车股份有限公司增资扩股的议案》。
本次交易标的资产经具备证券从业资质的审计和评估机构出具相关报告：根
据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2016]3886
号）、北京亚超资产评估有限公司出具的《评估报告》 北京亚超评报字[2016]A099
号）、《评估报告》（北京亚超评报字[2016] 04137 号），经各方友好协商，以评估
报告中评估价格为参考，结合标的公司实际情况，董事会同意公司以 1.6 元/股的
价格受让湖南泰达持有的陕西通家 20,812.50 万股股份，合计金额 33,300 万元人
民币；并以 1.6 元/股的价格向陕西通家增资人民币 20,000 万元。本次股权转让
及增资完成后，公司持有陕西通家 33,312.50 万股股份，占陕西通家总股本的
38.07%。
同日，公司与相关方在江苏省苏州市签署了《股份转让协议》、《增资扩股协
议》。
根据公司《重大经营决策程序规则》（2015 年 4 月）的相关规定，上述交易
无需提交公司股东大会审议。
三、交易对方基本情况
1、湖南泰达企业管理有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：苏金河
注册资本：20,000 万人民币
住所：长沙高新开发区文轩路 27 号麓谷钰园 C1 幢 N 单元 501 房
经营范围：企业管理服务；企业总部管理；其他电子产品零售；新能源汽车
充电桩建设；新能源汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、陕西通家汽车股份有限公司
类 型：股份有限公司(非上市)
法定代表人：苏金河
注册资本：75003.58 万元人民币
住所：陕西省宝鸡高新技术开发区汽车工业园孔明大道
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经营范围：汽车及零部件的研发、试制、生产、销售、出口、服务、维修及
仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、陕西汽车实业有限公司
类 型：其他有限责任公司
法定代表人：袁宏明
注册资本：155,433 万元人民币
住所：陕西省西安市经开区泾渭工业园陕汽大道
经营范围：项目投资（仅限以自有资产投资）；资产管理；后勤管理及服务；
场地租赁；投资管理及咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、宝鸡高新汽车工业园发展有限公司
类 型：其他有限责任公司
法定代表人：王琳
注册资本：15,000 万元人民币
住所：宝鸡市高新大道 69 号（高新大厦 10 楼 2 号）
经营范围：市政基础设施开发建设；房地产开发、销售及服务；高新技术产
品的开发、技术交易、技术咨询、建筑材料、装璜材料的开发、销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、标的公司财务情况
标的公司最近一年及一期主要财务指标如下表：
单位：元
项目 2016.03.31 2015.12.31
资产总额 1,759,233,843.35 1,503,389,345.18
负债总额 1,629,954,346.06 1,446,623,322.91
净资产 129,279,497.29 56,766,022.27
2016 年 1-3 月 2015 年度
营业收入 6,896,613.78 590,310,310.00
利润总额 -28,003,471.22 35,067,989.68
净利润 -28,003,471.22 7,833,471.39
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注：上述财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、《股份转让协议》和《增资扩股协议》的主要内容
（一）《股份转让协议》
甲方：湖南泰达企业管理有限公司
乙方：苏州新海宜通信科技股份有限公司
1、标的资产的转让
甲方拟将其持有的陕西通家 20,812.50 万股股份转让给乙方。根据华普天健
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2016]3886 号）和
北京亚超资产评估有限公司出具的《评估报告》（北京亚超评报字[2016]A099 号
*注 1），结合标的公司的实际情况，经甲乙双方协商一致，标的资产的转让价格
为 1.6 元/股，合计 33,300.00 万元人民币。
*注 1：本评估报告的委托方为苏州新海宜通信科技股份有限公司。
2、价款支付
乙方于 2016 年 7 月 7 日支付给甲方的 5,000 万元定金作为本次股份转让的
首期股份转让款，剩余款项的支付计划安排如下：第二期：本协议生效后 3 个工
作日内，乙方以汇款的方式向甲方支付股份转让款 18,300 万元人民币；第三期：
本次股份转让股东名册变更之日起 30 日内，乙方以汇款的方式向甲方支付股份
转让款 10,000 万元人民币。
3、特别事项约定
(1) 甲方承诺，标的公司 2016 年、2017 年经审计的扣除非经常性损益后的
净利润分别不低于 1.5 亿元和 4 亿元，2016 年和 2017 年经审计的扣除非经常性
损益后的净利润合计不低于 5.5 亿元。
若经审计的扣除非经常性损益后的 2016 年和 2017 年合计净利润实现数不足
承诺净利润数，乙方应在标的 2017 年度审计报告出具日后 10 日内以书面方式通
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知甲方应补偿金额（按乙方届时持有标的公司股份比例及相关会计准则进行换算
后确定），甲方应在接到乙方通知后的 30 日内以现金方式向乙方补足乙方所占股
份对应的实际净利润合计数与乙方所占股份对应的承诺净利润合计数之间的差
额。
（2）乙方拟在受让标的资产后单方向标的公司增资 2 亿元人民币，每股价
格为 1.6 元/股，甲方应保证并协助此项增资方案通过标的公司股东大会决议。
（3）甲方应确保通家汽车合理地结合账龄、债务人的情况（包括不限于债
务人的资产情况、现金流情况、是否破产、是否联系得上等）来确认坏账损失，
如通家汽车在本次股权转让前形成的应收账款在本次股权转让后出现坏账损失
的，由乙方向通家汽车以现金支付的形式全额补足。
（4）标的公司在本次股份转让前因经营不规范等行为在本次转让后可能涉
及的行政处罚及损失，由甲方承担全部法律后果，包括但不限于罚金、行政责任、
损失赔偿责任。
（5）甲方保证，乙方对甲方持有的通家汽车及其业务关联企业股权拥有优
先购买权，收购价格以被收购资产当年净利润的 12 倍作为参考，具体价格以双
方协商结果为准，甲方确保所涉及公司的其他股东对此无异议。
4、协议生效
（1）甲方董事会或股东会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性
文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（2）乙方董事会或股东大会依据乙方的公司章程及现行法律、法规和规范
性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（二）《增资扩股协议》
甲方：陕西通家汽车股份有限公司（标的公司）
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乙方：苏州新海宜通信科技股份有限公司
丙方：湖南泰达企业管理有限公司
丁方：陕西汽车实业有限公司
戊方：宝鸡高新汽车工业园发展有限公司
1、 增资扩股方式
乙方单方向标的公司增资2亿元，陕西通家其它股东不参与本次增资。根据
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2016]3886
号）和北京亚超资产评估有限公司出具的《评估报告》（北京亚超评报字［2016］
04137号*注2），并结合标的公司的实际情况，经协议各方协商一致，本次增资的
每股价格为1.6元/股，即标的公司本次增加注册资本12,500万元，剩余7,500万元
计入陕西通家资本公积金，由全体股东按持股比例享有相应的所有者权益。本次
增资完成后，乙方持有陕西通家33,312.5万股，占陕西通家总股本的38.07%。
*注2：本评估报告的委托方为陕西通家汽车股份有限公司。
2、 增资前后标的公司股权结构
增资前：
标的公司增资前的注册资本为 75,003.58 万元，股本总额为 75,003.58 万股，
股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴股份数（万股） 股权比例（%）
1 湖南泰达企业管理有限公司 35,440.19 47.25
2 苏州新海宜通信科技股份有限公司 20,812.50 27.75
3 陕西汽车实业有限公司 11,250.92 15.00
4 宝鸡高新汽车工业园发展有限公司 7,499.97 10.00
合计 75,003.58 100
增资后：
标的公司增资后的注册资本为 87,503.58 万元，股本总额为 87,503.58 万股，
股权结构情况如下：
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序号 股东名称 认缴股份数（万股） 股权比例（%）
1 湖南泰达企业管理有限公司 35,440.19 40.50
2 苏州新海宜通信科技股份有限公司 33,312.50 38.07
3 陕西汽车实业有限公司 11,250.92 12.86
4 宝鸡高新汽车工业园发展有限公司 7,499.97 8.57
合计 75,003.58 87,503.58
3、 公司治理
本次增资结束后，乙方将委派管理人员至陕西通家担任副总经理（分管财务
和审计部门），此外，陕西通家董事会将由7名董事组成，其中，乙方委派2名。
4、 其他重大事项
（1）、关于生产、经营当中的下列重大事项，需各方股东一致同意：
① 甲方注册地和生产地的变更（包括甲方在异地独立建立整车厂）；
② 甲方经营范围的变更；
③ 甲方拥有的生产经营相关资质、许可的变更，包括不限于整车生产资
质、工信部产品公告等；
④ 甲方拥有的现有生产设备、设施、其他影响生产的重大资产的转移、
处置（在不违反法律法规，不侵害协议各方利益的情况下将甲方资产用于抵
押借款的情形除外）；
（2）、本次增资后，协议各方对除现有股东以外方转让股权时，现有股东在同
条件下拥有优先购买权。优先购买权的行使条件参照公司法及相关法律法规关于
有限责任公司股东拥有的优先购买权的规定。
（3）、本次增资后，协议各方不得从事损害甲方利益的业务或进行损害甲方利
益的行为。
（4）、因违反上述承诺给协议任意一方造成损失的，由违约方承担。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
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2、《股份转让协议》；
3、《增资扩股协议》；
4、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字
[2016]3886 号）；
5、北京亚超资产评估有限公司出具的《评估报告》（北京亚超评报字
[2016]A099 号）；
6、北京亚超资产评估有限公司出具的《评估报告》（北京亚超评报字［2016］
04137 号）；
7、交易相关方的营业执照。
特此公告。
苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十七日
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