证券代码：002089            证券简称：新海宜              公告编号：2016-125



                   苏州新海宜通信科技股份有限公司

    关于公司拟受让北京欣正基金管理有限公司 20%股权的公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、对外投资概述

    1、苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “新海宜”）于
2016 年 11 月 9 日召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于拟受让
北京欣正基金管理有限公司 20%股权并实际缴纳出资的议案》，同意公司以人民
币 1 元的价格受让欣正天然气产业投资发展有限公司（以下简称“欣正燃气”）
持有的北京欣正基金管理有限公司(以下简称“欣正基金公司”)20%的股权，公
司将在上述股权转让协议签署之日起 3 个工作日内以货币方式向欣正基金公司
实际缴纳出资人民币 2,000 万元。

    欣正基金公司于 2015 年 9 月 11 日成立，是一家在中国境内依法设立并合法
存续的有限责任公司。截至本公告披露日，欣正基金公司注册资本为 10,000 万
元人民币，实收资本 0 万元，具体股东及股权情况如下：

                            认缴出资       股权比例   实际出资
  序号      股东姓名                                             出资方式
                            （万元）         （%）    （万元）

         欣正天然气产业投
    1                        4,000            40         0         货币
         资发展有限公司
         北京美合唐唐科技
    2                        6,000            60         0         货币
             有限公司

           合计              10,000          100         0          —


    欣正基金公司注册资本全额缴足并完成相应的工商变更登记后，欣正基金
公司拟出资人民币 100,000,000（壹亿元）发起设立产业基金，产业基金具体情
                                       1
况详见本公告第三条的有关内容。公司不再另行出资认购产业基金份额。公司承
诺将为欣正基金公司发行的私募基金产品提供人民币 400,000,000（肆亿元）的
回购担保，关于担保风险的控制详见本公告第五条第 2 款。
    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露备忘录》
和《重大经营决策程序规则》等有关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会
审议。截至本公告披露日，相关股权转让协议暂未签署。董事会授权公司法定代
表人或其委派代表与交易合作方协商确定投资合同文本并正式签署。
    本次投资事项中涉及到的对外担保事项，公司将在条件成熟时另行召开董事
会和股东大会审议。
    3、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易各方基本情况
    (一) 转让方：欣正天然气产业投资发展有限公司

    统一社会信用代码：91110000069630334R

    企业类型：其他有限责任公司
    法定代表人：温立新
    注册资本：15,000 万元
    成立日期：2013 年 5 月 20 日
    住所：北京市海淀区厂洼中路 1 号欣正大厦 5 层
    经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    股东：欣正实业发展总公司（持股 50%）、北京嘉成鼎晟实业发展有限公司、
北京友合斯普瑞科技发展有限公司、上海革欣能源科技有限公司；
    与本公司关系：欣正燃气与本公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系。
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    (二) 标的公司：北京欣正基金管理有限公司

    统一社会信用代码：91110108357928530Y

    类型： 其他有限责任公司
    法定代表人： 胡顺平
    注册资本：10,000 万元
    成立日期： 2015 年 9 月 11 日
    住所： 北京市海淀区厂洼中路 1 号 5 层
    经营范围： 非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷
款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、
对除被投资企业以外提供担保。）；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者提供承诺投资本金不受损失或承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    与本公司关系：欣正基金公司与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系。

    三、欣正基金公司拟设立的产业基金情况介绍

    1、名称：欣正能源基础设施基金（暂定名）

    2、基金规模及出资安排：基金首期募集规模为不超过人民币 5 亿元，全部
以现金方式出资，后续可根据基金运营情况继续募集。出资进度视投资项目资金
需要逐步到位，每期出资由各合伙人依据普通合伙人发出的出资通知所载明的金
额和方式，向基金缴付。

    2、存续期限：合伙期限为 7 年，其中投资期为 5 年，退出期为 2 年，经全
体合伙人一致同意后，可以延长该期限 1 年，自资金实缴到位之日起计算。

    3、主要投资方向：燃气热力煤改气、水处理与利用、天然气管道输送、LNG
接收存储站、车船加气站和城市燃气、各地方政府基础设施及产业引导基金发起

                                    3
等。

    4、合伙人：普通合伙人（GP）为欣正基金公司，对于产业基金的债务承担
无限连带责任；有限合伙人（LP）为其他符合条件的合格投资者，以其认缴的
出资额为限对产业基金债务承担有限责任。

       5、出资安排：欣正基金公司出资人民币 100,000,000 元（壹亿元）作为产业
基金劣后级有限合伙人、其他符合条件的合格投资者出资人民币不超过
400,000,000（肆亿元）作为产业基金优先级有限合伙人。新海宜将为优先级有限
合伙人提供人民币 400,000,000（肆亿元）的回购担保。

       6、产业基金管理：

       普通合伙人作为执行事务合伙人执行合伙事务并担任管理人，向产业基金提
供投资管理和咨询服务，代表产业基金进行投资策略规划、投资项目筛选、尽职
调查、交易谈判、投后管理等。本基金存续期间应向管理人支付管理费。其他合
伙人不执行合伙事务。基金管理人应至少每年召开一次合伙人会议，就基金的重
大事项对全体合伙人进行披露。

    7、决策机制：

       基金管理人将负责成立专门的产业基金投资决策委员会，该投资决策委员会
负责对产业基金的项目投资、投后管理重大事项和退出变现事项进行审议并作出
决策。新海宜将委派一名代表进入投资决策委员会担任委员，欣正基金公司发行
需要新海宜提供担保的私募基金产品时，必须取得投资决策委员会全体委员的一
致同意。

       8、退出机制：管理人秉持严谨、审慎的态度密切关注基金投资项目的退出
机会，并应适当、合理地按照法律法规及相关协议的约定完成投资退出。退出方
式包括但不限于：资本市场 IPO、借壳上市、新三板上市、股权转让、回购、清
算等。

    9、会计核算方式：基金管理人以产业基金为核算主体，单独建账，独立核
算，单独编制财务报告并及时向基金出资人进行披露。


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    10、截至本公告披露日，新海宜与合作方暂未签署相关协议。上述及其他管
理条款的具体内容，以正式签署的合作协议为准。

    四、其他说明
    1、新海宜控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员均不参与该基金份额认购、不在该基金中任职。
    2、欣正燃气与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在关联交易或利益安排，与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动
关系，不以直接或间接形式持有公司股份，也不存在参与公司重大资产重组、再
融资等业务的情况。
    3、本次合作投资事项不涉及同业竞争或关联交易，不会影响公司的资产完
整性和业务独立性。
    4、公司过去十二个月内未使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资
金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归
还银行贷款。同时，公司承诺：本次投资由公司自有资金出资，在本次投资事项
发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行
贷款。
    5、公司将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 12
号：上市公司与专业投资机构合作投资》的有关规定，在后续进展过程中及时履
行相关信息披露义务。

    五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）投资目的
    公司本次获得欣正基金公司部分股权并参与投资产业基金，有利于公司借助
专业投资机构的人才团队、项目资源和平台优势，在公司发展方向之一的新能源
行业积极寻找具有良好发展前景的项目，把握战略性投资机会，推动公司健康快
速发展，不断提高公司的投资水平，增强公司的盈利能力。

    （二）投资风险及应对措施
    1、风险提示：产业基金存在未能按时、足额募集到资金的风险，同时，由
于具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受到宏观经济环境、行
                                  5
业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素的影响，如果
不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失
败及基金亏损的风险。另外，公司将为优先级有限合伙人提供人民币 400,000,000
（肆亿元）的回购担保，一旦投资失败及基金亏损，公司将面临较大的担保风险。
    2、应对措施：欣正基金公司拥有专业的管理团队，风控措施严格，其主要
股东具备良好的政府资源，拟募集的产业基金计划和地方政府合作，设立地方产
业引导基金，聚焦于城市燃气等基础设施行业投资，所投资领域风险可控。公司
将和其余股东共同敦促欣正基金公司建立严格的风险管控和监督制度、聘请具有
相关专业经验的人才，对系统性风险和项目特定风险进行持续评估，加强对基金
投资项目的筛选评审和风险控制。
    同时，公司将在股权转让协议中明确约定：公司将向欣正基金公司投资决策
委员会委派一名委员，对于需要新海宜提供担保的私募基金产品必须取得投资决
策委员会全体委员的一致同意。在确定募投项目及投资时，公司委派的代表将协
调各方共同确认：以被投资标的的相关资产为公司提供的回购担保提供反担保。
仅当产业基金清算无剩余财产时，触发公司对优先级有限合伙人的回购担保义
务。上述各项措施有利于共同控制公司的担保风险。
    截至本公告披露日，本次对外投资事项的正式协议尚未签署，具体内容尚存
在不确定性，公司将在董事会审议通过本事项后与交易合作方协商确定协议具体
条款并正式签署。
    （三）本次投资对公司的影响
    本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，不会影响公司目前的
生产经营。
    六、独立董事意见
    本次公司拟受让欣正基金公司部分股权并参与投资产业基金，有利于公司拓
展新业务平台，提高资金使用效率及优化公司战略布局，整合多方面的业务资源，
提高产业回报。公司将采取多种有效措施控制投资及担保风险，本次对外投资符
合公司的发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。投资的决策程序符
合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规
章制度的规定。本次投资的资金来源为自有资金，不会影响公司目前的生产经营。

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   综上，我们作为公司的独立董事，同意公司受让欣正基金公司部分股权并参
与投资产业基金的相关事项。
    七、备查文件
    1、公司第六届董事会第八次会议决议；
    2、独立董事对相关事项的独立意见；
    3、北京欣正基金管理有限公司营业执照；
    4、欣正天然气产业投资发展有限公司营业执照。


    特此公告。


                                 苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会
                                             二〇一六年十一月九日




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