证券代码：002089           证券简称：新海宜           公告编号：2018-017



                    新海宜科技集团股份有限公司

              关于对深圳证券交易所问询函的回复公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易
所下发的《关于对新海宜科技集团股份有限公司的问询函》 中小板问询函【2018】
第 98 号）（以下简称“问询函”）。关于问询函中所列出的问题，公司已向深
圳证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：
    1、公告显示，并购基金的投向为新能源汽车产业链，本次合作投资事项不
会导致同业竞争，执行事务合伙人与投资决策委员会构成将在基金正式设立后
确定。请结合你公司及泓融投资在合伙中所拥有的权利与义务，包括但不限于
投资决策权、收益权、管理权等权利，以及资金投入、风险承担等义务，分析
本次投资事项不会导致同业竞争的原因及合理性。
    根据目前交易各方达成的合作意向，新海宜与泓融投资均作为有限合伙人参
与投资并购基金；并购基金的日常经营事务由执行事务合伙人负责，执行事务合
伙人将由普通合伙人担任；并购基金设投资决策委员会，委员会 5 名成员中，初
步确定由新海宜委派 1 名，泓融投资不委派成员；新海宜对于并购基金的重大事
项无一票否决权。作为有限合伙人，新海宜与泓融投资拥有的主要权利有：按照
分配约定及合伙人决议参与分配基金收益及基金财产；及时了解基金运作情况信
息；监督基金管理人和托管人履行投资管理和托管义务的执行情况等。新海宜与
泓融投资需履行的主要义务有：根据执行事务合伙人的缴款通知按期、足额缴纳
认缴出资；保证资金来源合法；在出资范围内承担基金亏损；保守基金秘密等。
基金在清算前不进行分红，清算时统一进行收益分配。清算时的分配顺序为：扣
除固定管理费、各类税费；扣除全体合伙人的本金；若年化收益率大于 10%，向

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普通合伙人支付业绩特别分配报酬；剩余合伙企业财产按照全体出资人的实际出
资比例分配。
    根据上述条款看：新海宜与泓融投资本次参与发起设立并购基金事项，属于
财务投资，除新海宜委派一名投资决策委员会成员外，新海宜及泓融投资均未参
与并购基金的其他管理事项，对并购基金的运作无重大影响。
    近年来，新海宜不断在新能源产业强化转型升级，参股了包括新能源整车、
锂电池及相关产业链的多家公司。本次新海宜参与发起设立并购基金，是为了借
助专业投资机构的平台及资源优势，进一步完善新能源产业链的布局，同时参与
收益分配，增强盈利能力。根据交易各方的洽谈结果，未来并购基金所投资项目
在退出时，新海宜或指定关联人可以在同等条件下优先对投资项目进行收购，有
助于公司抢先获得优质标的资源，增强公司核心竞争力。
    新海宜实际控制人张亦斌先生基于对并购基金项目的信心，拟通过其实际控
制的泓融投资参与并购基金，有利于基金顺利完成募集，并为新海宜后续整合产
业链打下基础。泓融投资对并购基金的运作无重大影响，不实际控制并购基金。
此外，泓融投资目前未控制其他新能源企业，公司认为本次新海宜与泓融投资共
同发起设立并购基金的事项属于财务投资，不涉及同业竞争。
    2、请说明本次对外投资及相关后续事项中你公司的会计处理方式及原因。
    目前各合作方已经确认的基金规模约为 5 亿元，后续将向其他合格投资者继
续募资，基金总体规模预计将达到 18 亿元。根据目前各方达成的合作意向，新
海宜作为有限合伙人出资 2 亿元人民币参与投资并购基金，不具体参与基金的运
作与管理。并购基金设投资决策委员会，对本合伙企业拟投资项目及投资方案、
退出方案等作出决策，采取全体委员过半数表决通过有效的方式。投资决策委员
会五名成员中，新海宜委派一名，且无一票否决权。
    在并购基金的会计处理方式上，公司查询了《企业会计准则第 33 号—合并
财务报表》、《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 40 号—
合营安排》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》等文件的相关规
定，并咨询了公司年审会计师的意见。根据企业会计准则的规定，不同形式的投
资对会计处理的方式并不相同：若投资方对被投资单位具有控制、重大影响的权
益性投资，以及对其合营企业的权益性投资，应作为长期股权投资核算；对于投


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资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响，且在活跃市场无报价，公
允价值不能可靠确定的，应作为可供出售金融资产核算。
    由于目前并购基金中尚有 13 亿出资额还未确定，占整个并购基金份额较大，
最终各方正式签署的《合伙协议》条款也存在不确定性，因此目前暂不能判断会
计处理方式。后续待基金总规模确定，且各方正式签署《合伙协议》后，公司将
根据实际情况，并咨询会计师意见后，采取适当的会计处理方式，并严格按照信
息披露的要求，向广大投资者披露进展公告。
    3、你公司认为应予说明的其他事项。

    除上述事项外，公司不存在其他应予以说明的事项。


    特此公告。




                                        新海宜科技集团股份有限公司董事会
                                               2018 年 3 月 9 日




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