金智科技：关于公司实际控制人调整相关事项的公告2017-09-09
证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2017-050
江苏金智科技股份有限公司
关于公司实际控制人调整相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
近期，公司实际控制人之一葛宁先生基于个人原因申请不再与公司控股股东江
苏金智集团有限公司（以下简称“金智集团”）及公司其他实际控制人作为一致行动
人；同时，葛宁先生因不再担任金智集团和公司的董事、监事和高级管理人员等职
务，对公司不再具有实际控制权。为此，公司实际控制人及一致行动人拟相应调整：
公司实际控制人由徐兵、葛宁、叶留金、丁小异、贺安鹰、朱华明共 6 名自然人减
少为徐兵、叶留金、贺安鹰、朱华明、丁小异共 5 名自然人；一致行动人由金智集
团及徐兵等 6 名自然人调整为金智集团及徐兵等 5 名自然人。现将相关情况公告如
下：
一、 本次调整前公司实际控制人及一致行动人情况
本次调整前，公司实际控制人为徐兵、葛宁、叶留金、朱华明、丁小异、贺安
鹰 6 名自然人，上述自然人合计持有公司控股股东金智集团 50.43%的股权，通过金
智集团控制本公司。此外，上述 6 名实际控制人还直接持有公司部分股份，与金智
集团构成一致行动人。
1、金智集团相关情况
金智集团为本公司的控股股东，目前持有公司股份 8,833.387 万股，占公司总
股本的 37.15%。截止目前，其股权结构如下：
序号 姓名 出资额（万元） 股权比例
1 葛宁 1959.98 16.61%
2 徐兵 1082.06 9.17%
3 叶留金 1082.06 9.17%
4 朱华明 982.94 8.33%
5 向金凎 982.94 8.33%
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6 郭伟 982.94 8.33%
7 陈奇 881.46 7.47%
8 丁小异 450.76 3.82%
9 贺安鹰 392.94 3.33%
10 郭超 371.7 3.15%
11 吕云松 430.7 3.65%
12 陈钢 371.7 3.15%
13 刘同舟 274.94 2.33%
14 金铁 274.94 2.33%
15 郭家银 195.88 1.66%
16 李春蓉 405.7725 3.43875%
17 冯导 405.7725 3.43875%
18 冯晶 270.515 2.2925%
合计 - 11,800 100.00
2、公司原实际控制人及一致行动人相关情况：
持有金智 持有金智
在公司 在金智集团 直接持股 直接持
姓名 集团股权 集团股权
职务 职务 数量（万股） 股比例
（万元） 比例
徐 兵 董事长 董事长 100.0000 0.42% 1082.06 9.17%
葛 宁 无 无 744.4800 3.13% 1959.98 16.61%
董事
叶留金 董事 344.7375 1.45% 1082.06 9.17%
总经理
董事
贺安鹰 董事 185.1525 0.78% 392.94 3.33%
常务副总经理
朱华明 董事 董事 181.7700 0.76% 982.94 8.33%
丁小异 无 监事会主席 127.3600 0.54% 450.76 3.82%
合 计 1,683.5000 7.08% 5,950.74 50.43%
金智集团 8,833.3870 37.15% —— ——
总 计 10,516.8870 44.23% —— ——
二、本次公司实际控制人及一致行动人调整情况
2016 年 4 月 26 日，公司进行董事会换届选举，葛宁先生不再担任公司第六届
董事会董事；2016 年 11 月 14 日，葛宁先生基于个人原因申请辞去金智集团董事，
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2017 年 7 月 31 日，金智集团召开股东会，同意葛宁先生不再担任金智集团董事。
至此，葛宁先生已不再担任公司及金智集团的董事、监事和高级管理人员等职务，
对公司不再具有实际控制权。同时，葛宁先生基于个人原因申请不再与金智集团及
其他实际控制人作为一致行动人。有鉴于此，公司拟调整公司实际控制人及一致行
动人表述：实际控制人由徐兵、葛宁、叶留金、丁小异、贺安鹰、朱华明共 6 名自
然人减少为徐兵、叶留金、贺安鹰、朱华明、丁小异共 5 名自然人；一致行动人由
金智集团及徐兵等 6 名自然人调整为金智集团及徐兵等 5 名自然人。
三、《一致行动人协议》、承诺函签署情况
为进一步巩固公司现有控制结构，公司实际控制人徐兵、叶留金、贺安鹰、朱
华明、丁小异于 2017 年 9 月 8 日签署了《一致行动人协议》；金智集团的其他股东
郭伟、吕云松、刘同舟、向金凎、陈奇、陈钢、金铁、李春蓉、冯导、冯晶等 10
人还签署了独立行使表决权的相关书面承诺函。
公司实际控制人徐兵、叶留金、贺安鹰、朱华明、丁小异签署的《一致行动人
协议》的主要内容为：
1、“一致行动”的目的
各方将保证在涉及公司行使提案权或议案表决时采取相同的意思表示，以巩固
在公司中的控制地位。
2、“一致行动”的内容
（1）各方在公司保持的“一致行动”指，各方在公司董事会/股东大会召开前，
对于会议提案或相关议案的表决意见，先在一致行动人内部通过举手表决或书面表
决的方式形成一致意见。
涉及以金智集团名义向公司进行提案或对公司股东大会议案进行表决时，此“一
致意见”与金智集团其他股东（即金智集团内部除一致行动人以外的股东）意见一
致时，该“一致意见”即为金智集团的意见，由金智集团董事长代表金智集团按此
意见行使提案权、表决权；如“一致意见”与金智集团其他股东的意见不一致时，
则根据金智集团公司章程规定的表决程序，对相关事项进行表决，以最终审议通过
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的结果为准，由金智集团董事长代表金智集团按此结果行使提案权、表决权。如各
方直接持有公司股份的，其提案、表决意见，应与金智集团一致。
若一致行动人内部各方无法达成一致意见，按照如下的规则决定一致意见，具
体规则为：徐兵先生两票，其他方一人一票，以少数服从多数的原则，决定一致行
动人的一致意见。
（2）各方承诺：
①如其将所持有的公司或金智集团的全部或部分股权对外转让，则该等转让需
以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重新签署本协议作为股权转让的
生效条件之一，各方另有约定除外；
②每一方均始终与一致行动人保持一致的意见，不会从事违反一致行动协议精
神的行为。
3、“一致行动”的期限
自签署之日起生效，有效期为三年。
4、协议的变更或解除
（1）本协议自各方在协议上签字之日起生效，各方在协议期限内应完全履行协
议义务，非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更；
（2）各方协商一致，可以解除本协议。
上述变更和解除均不得损害各方的合法权益。
金智集团的其他股东郭伟、吕云松、刘同舟、向金凎、陈奇、陈钢、金铁、李
春蓉、冯导、冯晶等 10 人签署的书面承诺函的主要内容为：
为保证江苏金智科技股份有限公司（以下简称“金智科技”）控制权的稳定性，
维护金智科技经营稳定发展，特承诺如下：
1、在上述《一致行动人协议》的有效期内，本人在金智科技董事会/股东大会
召开前的会议提案或相关议案的表决时，不联合金智集团或金智科技其他股东，依
据公司法及章程的规定，独立行使表决权；
2、在上述《一致行动人协议》的有效期内，本人如转让金智集团股权，在同等
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的价格条件下，优先向实际控制人（即徐兵、叶留金、贺安鹰、朱华明、丁小异）
转让。
公司本次调整后的实际控制人徐兵等 5 名自然人，合计持有金智集团 33.82%的
股权，超过金智集团其他任一股东持股。金智集团其他股东持股比较分散，徐兵等
5 名实际控制人与已签署承诺函的股东在金智集团中的合计股权比例为 78.58%，因
此，徐兵等 5 名实际控制人所持股权足以对金智集团股东会的决议产生重大影响。
四、本次调整后公司实际控制人及一致行动人情况
本次调整后，公司实际控制人为徐兵、叶留金、朱华明、丁小异、贺安鹰 5 名
自然人，上述自然人合计持有公司控股股东金智集团 33.82%的股权，通过金智集团
控制本公司。此外，上述 5 名实际控制人还直接持有公司部分股份，与金智集团构
成一致行动人。具体情况如下：
持有金智 持有金智
在公司 在金智集团 直接持股 直接持
姓名 集团股权 集团股权
职务 职务 数量（万股） 股比例
（万元） 比例
徐 兵 董事长 董事长 100.0000 0.42% 1082.06 9.17%
董事
叶留金 董事 344.7375 1.45% 1082.06 9.17%
总经理
董事
贺安鹰 董事 185.1525 0.78% 392.94 3.33%
常务副总经理
朱华明 董事 董事 181.7700 0.76% 982.94 8.33%
丁小异 无 监事会主席 127.3600 0.54% 450.76 3.82%
合 计 939.0200 3.95% 3990.76 33.82%
金智集团 8,833.3870 37.15% —— ——
总 计 9772.4070 41.10% —— ——
五、其他说明
1、葛宁不再作为公司实际控制人之一，是基于其在公司实际经营决策中不再具
有实际控制作用而做出的调整，不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
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票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、葛宁在此前所做承诺中尚未履行完毕的承诺有：（1）避免与公司同业竞争承
诺；（2）在金智集团增持公司股份期间及增持完成后 6 个月内（2017 年 1 月 20 日
-2017 年 10 月 20 日）不减持所持有的公司股份。以上承诺仍将继续严格执行。
3、葛宁不再作为公司实际控制人之一，并不再与金智集团及其他实际控制人作
为一致行动人，不会引起公司管理层变动，不会对公司日常经营活动产生不利影响。
调整后的实际控制人中徐兵、叶留金、贺安鹰、朱华明均为公司和金智集团董事，
丁小异为金智集团监事会主席，属于公司和金智集团经营管理层的核心人员，对公
司及金智集团的董事会、日常经营决策具有实质性影响。此外，徐兵、叶留金、贺
安鹰、朱华明、丁小异自公司上市以来一直为公司实际控制人团队的构成人员，保
持了公司经营管理和股权结构的稳定。
4、金智集团及相关一致行动人自 2016 年 5 月 16 日公开披露《简式权益变动
报告书》以来，其拥有公司权益的股份比例将由 47.19%减少至 41.10%，比例减少超
过 5% 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 9 月 9 日 在 指 定 信 息 披 露 网 站
http://www.cninfo.com.cn 披露的《江苏金智科技股份有限公司简式权益变动报告
书》。
六、律师法律意见
江苏世纪同仁律师事务所就公司本次调整实际控制人表述的相关事宜出具了专
项法律意见书，结论如下：
1、徐兵、叶留金、贺安鹰、朱华明、丁小异共 5 名自然人签署的《一致行动人
协议》为其真实意思表示，符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定。
2、徐兵等 5 名自然人为金智集团的控股股东：
（1）上述股东合计持有金智集团 33.82%的股权，为金智集团第一大股东，同
时，金智集团中大部分股东，已签署关于独立行使表决权的相关书面承诺函。因此，
徐兵等 5 名自然人在金智集团合计持有股权的比例虽然不足百分之五十，但依其持
有的股权所享有的表决权已足以对金智集团股东会的决议产生重大影响；
（2）徐兵等 5 名自然人均为金智集团董事会或监事会成员，对金智集团的董事
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会决议和日常经营管理具有决定性影响。
3、徐兵等 5 名自然人为公司的实际控制人：
目前，金智集团持有公司 37.15%的股份，为公司的控股股东。徐兵等 5 名自然
人为金智集团的控股股东，且徐兵、叶留金、贺安鹰、朱华明在公司中担任董事及
高级管理人员职务，对公司的日常经营管理具有决定性影响，能够实际支配公司的
行为。因此，上述自然人为公司的实际控制人。
七、备查文件
1、徐兵等5名实际控制人签署的《一致行动人协议》；
2、金智集团其他股东签署的书面承诺函；
3、金智集团及徐兵等5名实际控制人出具的《简式权益变动报告书》；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于公司实际控制人调整的法律意见书。
特此公告。
江苏金智科技股份有限公司董事会
2017 年 9 月 8 日
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