金智科技：关于公司实际控制人调整的法律意见书2017-09-09
江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于江苏金智科技股份有限公司
实际控制人调整的
法 律 意 见 书
苏同律证字 2017 第[144]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏金智科技股份有限公司实际控制人调整的
法 律 意 见 书
苏同律证字 2017 第[144]号
致：江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司、金智科技”）：
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要
求，就公司调整实际控制人的事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明和承诺：
1、本所出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实和中华
人民共和国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律
意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本法律意见书的出具是建立在公司提供之文件中所述的全部事实及信息
都是正确、真实、准确、完整的基础上。
4、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整实际控制人必备
的法律文件，随其他材料一同信息披露。除上述目的之外，未经本所的书面同意，
不得为任何其他目的而使用。
1
本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
一、 相关法律法规
1、《中华人民共和国公司法》
第二百一十六条
“控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者
其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有
股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。”
2、《上市公司收购管理办法（2014 修订）》
第八十四条
“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持
股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过
30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数
以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司
股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
3、《深圳证券交易所股票上市规则》
18.1
“（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
2
（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的
经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： 1.为上市
公司持股 50%以上的控股股东； 2.可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； 4.
依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影
响；5.中国证监会或者本所认定的其他情形。”
二、 本次实际控制人调整之前情况
公司无单一实际控制人，在申请首次公开发行股票时，认定 13 名自然人为
共同实际控制人，分别为葛宁、徐兵、冯伟江、丁小异、叶留金、朱华明、陈奇、
陈钢、贺安鹰、郭超、郭伟、向金凎和吕云松。
自上市以来对实际控制人的表述即为以葛宁为代表的公司管理层，随着公司
的发展及董监高人员的变化，13 名自然人中部分人员在公司实际决策中的作用
逐渐减弱。经历次调整，公司已从 2015 年年度报告开始，对实际控制人的表述
调整为葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰、朱华明共 7 名自然人。
2016 年 8 月底，公司原总经理冯伟江因病逝世，公司实际控制人进一步调
整为徐兵、葛宁、叶留金、丁小异、贺安鹰、朱华明共 6 名自然人。上述实际控
制人主要通过江苏金智集团有限公司（以下简称“金智集团”）间接控制公司，
同时上述实际控制人还直接持有公司部分股权，具体情况如下：
1、截至目前，金智集团的股权结构
序号 姓名 出资额（万元） 股权比例
1 葛 宁 1959.9800 16.61000%
2 徐 兵 1082.0600 9.17000%
3 叶留金 1082.0600 9.17000%
4 朱华明 982.9400 8.33000%
3
序号 姓名 出资额（万元） 股权比例
5 向金凎 982.9400 8.33000%
6 郭 伟 982.9400 8.33000%
7 陈 奇 881.4600 7.47000%
8 丁小异 450.7600 3.82000%
9 吕云松 430.7000 3.65000%
10 李春蓉 405.7725 3.43875%
11 冯 导 405.7725 3.43875%
12 贺安鹰 392.9400 3.33000%
13 郭 超 371.7000 3.15000%
14 陈 钢 371.7000 3.15000%
15 刘同舟 274.9400 2.33000%
16 金 铁 274.9400 2.33000%
17 冯 晶 270.5150 2.29250%
18 郭家银 195.8800 1.66000%
合 计 11,800.0000 100.00000%
2、公司实际控制人持有和控制公司股份情况
持有金智
在公司 在金智集团 直接持股 直接持股 持有金智集团
姓名 集团股权
职务 职务 数量（万股） 比例 股权比例
（万元）
徐 兵 董事长 董事长 100.0000 0.42% 1082.06 9.17%
葛 宁 无 无 744.4800 3.13% 1959.98 16.61%
董事
叶留金 董事 344.7375 1.45% 1082.06 9.17%
总经理
董事
贺安鹰 常务副 董事 185.1525 0.78% 392.94 3.33%
总经理
朱华明 董事 董事 181.7700 0.76% 982.94 8.33%
丁小异 无 监事会主席 127.3600 0.54% 450.76 3.82%
合 计 1,683.5000 7.08% 5,950.74 50.43%
金智集团 8,833.3870 37.15% —— ——
4
持有金智
在公司 在金智集团 直接持股 直接持股 持有金智集团
姓名 集团股权
职务 职务 数量（万股） 比例 股权比例
（万元）
总 计 10,516.8870 44.23% —— ——
三、 本次实际控制人调整之后情况
目前葛宁先生基于个人原因，申请退出公司共同实际控制人团队，原公司共
同实际控制人团队成员调整为徐兵、叶留金、贺安鹰、朱华明、丁小异。
2017 年，徐兵、叶留金、贺安鹰、朱华明、丁小异等 5 名自然人签署了《一
致行动人协议》，主要内容为：
“此‘一致意见’与公司①其他股东（即公司内部除一致行动人以外的股东）
意见一致时，该‘一致意见’即为公司的意见，由公司董事长代表公司按此意见
行使提案权、表决权；如‘一致意见’与公司其他股东的意见不一致时，则根据
公司章程规定的表决程序，对相关事项进行表决，以最终审议通过的结果为准，
由公司董事长代表公司按此结果行使提案权、表决权。如各方直接持有金智科技
股份的，其提案、表决意见，应与公司一致。
若一致行动人内部各方无法达成一致意见，按照如下的规则决定一致意见，
具体规则为：甲方②两票，其他方一人一票，以少数服从多数的原则，决定一致
行动人的一致意见。”
同时，金智集团中郭伟、吕云松、刘同舟、陈钢、向金凎、陈奇、金铁、李
春蓉、冯导、冯晶 10 名股东，已签署关于独立行使表决权的相关书面承诺函。
调整后的实际控制人持有和控制公司股份情况如下：
持有金智
在公司 在金智集团 直接持股 直接持股 持有金智集团
姓名 集团股权
职务 职务 数量（万股） 比例 股权比例
（万元）
①
公司：引号内容中的公司简称指江苏金智集团有限公司。
②
甲方：在《一致行动人协议》中指徐兵。
5
持有金智
在公司 在金智集团 直接持股 直接持股 持有金智集团
姓名 集团股权
职务 职务 数量（万股） 比例 股权比例
（万元）
徐 兵 董事长 董事长 100.0000 0.42% 1082.06 9.17%
董事
叶留金 董事 344.7375 1.45% 1082.06 9.17%
总经理
董事
贺安鹰 常务副 董事 185.1525 0.78% 392.94 3.33%
总经理
朱华明 董事 董事 181.7700 0.76% 982.94 8.33%
丁小异 无 监事会主席 127.3600 0.54% 450.76 3.82%
合 计 939.0200 3.95% 3990.76 33.82%
金智集团 8833.3870 37.15% —— ——
总 计 9772.4070 41.10% —— ——
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、徐兵、叶留金、贺安鹰、朱华明、丁小异共 5 名自然人签署的《一致行
动人协议》为其真实意思表示，符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定。
2、徐兵等 5 名自然人为金智集团的控股股东：
（1）上述股东合计持有金智集团 33.82%的股权，为金智集团第一大股东，
同时，金智集团中郭伟等 10 名股东，已签署关于独立行使表决权的相关书面承
诺函。因此，徐兵等 5 名自然人在金智集团合计持有股权的比例虽然不足百分之
五十，但依其持有的股权所享有的表决权已足以对金智集团股东会的决议产生重
大影响；
（2）徐兵等 5 名自然人均为金智集团董事会或监事会成员，对金智集团的
董事会决议和日常经营管理具有决定性影响。
6
3、徐兵等 5 名自然人为公司的实际控制人：
目前，金智集团持有公司 37.15%的股份，为公司的控股股东。徐兵等 5 名
自然人为金智集团的控股股东，且徐兵、叶留金、贺安鹰、朱华明在公司中担任
董事及高级管理人员职务，对公司的日常经营管理具有决定性影响，能够实际支
配公司的行为。因此，上述自然人为公司的实际控制人。
（以下无正文）
7
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏金智科技股份有限公
司实际控制人调整的法律意见书》（苏同律证字 2017 第[144]号）之签字盖章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王凡 徐蓓蓓
张 鎏
2017 年 9 月 8 日
8
