江苏金智科技股份有限公司
2018 年度股东大会会议文件
江苏金智科技股份有限公司章程修正案
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监
会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公
司章程》作相应修改。具体修订如下：
原文 修订后的内容
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份： 和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。 司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
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（一）证券交易所集中竞价交易方式； 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
（三）中国证监会认可的其他方式。 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（六）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 （十六）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的
决定的其他事项。 情形收购本公司股份事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
为行使。 决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或在股东大会 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或在股东大会
会议通知中明确的其他地点。 会议通知中明确的其他地点。
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股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方
式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
会的，视为出席。 出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应
当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 会解除其职务。任期三年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。 事总数的 1/2。
由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不得超过董事总数 由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不得超过董事总数
的 1/2。 的 1/2。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 规定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十六条 （二）3、现金分红的比例及时间间隔 第一百五十六条 （二）3、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件时，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金 在满足现金分红条件时，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的百分之十，且公司最 方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的百分之十，且公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可分配 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可分配
利润的百分之三十。 利润的百分之三十。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
定的程序，提出差异化的现金分红政策： 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 定的程序，提出差异化的现金分红政策：
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
公司原则上每一盈利年度股东大会进行一次现金分红，公司董事会可以根据
公司原则上每一盈利年度股东大会进行一次现金分红，公司董事会可以
公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司章程最终修改以企业登记机关核准为准。股东大会授权公司董事会依法办理相关工商变更登记手续，授权有效期至相关事项
全部办理完毕止。
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2019 年 5 月 21 日
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