证券代码：002091            证券简称：江苏国泰                公告编号：2017-53
             江苏国泰国际集团国贸股份有限公司关于转让控股子公司
                      江苏国泰超威新材料有限公司股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、交易概述
    1、交易基本情况
    为了整合内部资源、理顺组织架构、强化研发创新，推动江苏国泰国际集团
国贸股份有限公司（以下简称“公司”）化工新材料和新能源业务持续快速发展，
公司董事会决定将公司持有的江苏国泰超威新材料有限公司（以下简称“超威新
材料”）21.18%股权以及公司控股子公司张家港市国泰华荣化工新材料有限公司
（以下简称“华荣化工”，目前公司持有其81.84%的股份）持有的超威新材料14.24%
股权转让给公司全资子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司（以下简称“瑞泰新能
源”）。
    公司和华荣化工于2017年8月24日在张家港市分别与瑞泰新能源签署了股权
转让协议。公司持有的超威新材料21.18%股权转让给瑞泰新能源，转让价为
1,811.60万元；华荣化工持有的超威新材料14.24%的股权转让给瑞泰新能源；转
让价为1,218.00万元。本次转让前后超威新材料股权结构见下表：
                                                               单位：万元
                                 转让前                     转让后
             股东
                        持股金额      持股比例     持股金额      持股比例
             公司         1800            21.18%      0              0.00%
           华荣化工       1210            14.24%      0              0.00%
           鼎威投资       1790            21.06%     1790            21.06%
           金茂创投       700             8.24%      700             8.24%
           金科创投       300             3.53%      300             3.53%
            关士友        200             2.35%      200             2.35%
           国开基金       2500            29.41%     2500            29.41%
       瑞泰新能源                                    3010            35.41%
             合计         8500             100%      8500             100%

    2、2017年8月24日公司召开第七届董事会第八次会议，以9票同意、0票弃权、
0票反对，审议通过了《关于转让控股子公司江苏国泰超威新材料有限公司股权
的议案》。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需股东大会批准。
    3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    二、交易对手方介绍
    江苏瑞泰新能源材料有限公司，公司全资子公司，类型：有限责任公司（法
人独资）；统一社会信用代码/注册号：91320582MA1NU2QE9N；注册资本：50,000
万元人民币；法定代表人：张子燕；住所：张家港市杨舍镇人民中路国泰时代广
场24楼；经营范围：对锂离子电池材料的投资、开发，新能源材料的研发及相关
技术服务等。截至2017年6月30日，瑞泰新能源总资产为2,830,914.92元，净资产
为2,827,456.22元，2017年1-6月主营业务收入为0万元，净利润为-172,543.78元，
以上数据未经审计。
    三、交易标的的基本情况
    江苏国泰超威新材料有限公司，类型：有限责任公司；统一社会信用代码/
注册号：913205925899745525；法定代表人：郭军；注册资本：8500万元人民币；
营业期限自：2011年12月22日；住所：江苏扬子江国际化学工业园长江北路9号；
经营范围：电子化学品（限按许可证所列项目经营）的制造，自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），
电子化学品（危险化学品除外）的购销、技术研发、技术咨询、技术服务；股东：
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司，持股比例21.18%；张家港市国泰华荣化工
新材料有限公司，持股比例14.24%；张家港市金茂创业投资有限公司，持股比例
8.24%；张家港市金科创业投资有限公司，持股比例3.53%。国开发展基金有限
公司，持股比例29.41%；张家港市鼎威投资管理中心，持股比例21.06%；关士
友，持股比例2.35%。
    本次交易已经超威新材料股东大会审议通过，有优先受让权的其他股东放弃
优先受让权。
    截至2016年12月31日，超威新材料经审计的资产总额199,587,589.17元、负
债 总 额 117,509,632.05 元 、 净 资 产 82,077,957.12 元 ， 2016 年 度 营 业 收 入
25,973,921.28元、营业利润-792,043.73元、净利润843,024.57元。截至2017年6月
30日，超威新材料未经审计的资产总额204,606,592.62元、负债总额120,057,430.91
元、净资产84,549,161.71元，2017年1-6月营业收入23,653,132.27元、营业利润
3,058,391.03元、净利润2,599,632.38元。
    截至2017年6月30日，公司持有的超威新材料21.18%股权账面价值为1,788.12
万元，华荣化工持有的超威新材料14.24%的股权账面价值为1,151.26万元。
    上述“股权”所涉及代表的资产包括但不限于有形资产、无形资产等，详见
江苏中天资产评估事务所有限公司（具有证券从业资格）出具的评估报告（【苏
中资评报字（2017）第1021号】），评估基准日为2016年12月31日，评估方法为
资产基础法，评估的价值类型为市场价值，详细内容见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰超威新材料有限公司股东拟股权转
让涉及股东部分权益价值评估报告》。
    四、协议的主要内容
   （一）甲方（股权转让方）： 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
         乙方（股权受让方）： 江苏瑞泰新能源材料有限公司
   1、经甲乙双方一致同意，甲方将“超威新材料”21.18%股权转让给乙方，双
方一致同意以超威新材料的房产、土地使用权、构筑物、附属物、无形资产等（详
见评估报告）综合作价8,553.36万元作为本次股权转让价格的基数，即本次股权
转让的所涉及的总价格为人民币1,811.60万元。
   2、付款方式：乙方于本协议生效后30日内一次性支付给甲方。
   3、甲方作为“股权”的法定所有人，将按本合同的条款和条件，将“股权”
在不附带任何转让、租赁、质押、留置权、债务负担、抵押的情况下连同附带的
任何权利、利益与实际权益转让给乙方。
   4、自乙方付清最后一期股权转让款之日起，乙方即成为“股权”的持有者，
成为“超威新材料”的股东，享有中国法律所赋予的权利并承担相应的义务，而
甲方不再享有和承担与“股权”有关的任何权利和义务。
   5、因本次股权转让中产生的税费甲乙双方按照法律规定各自承担。
   6、合同自双方签章后成立，经甲方董事会审议通过后生效。
   （二）甲方（股权转让方）： 张家港市国泰华荣化工新材料有限公司
         乙方（股权受让方）： 江苏瑞泰新能源材料有限公司
   1、经甲乙双方一致同意，甲方将“超威新材料”14.24%股权转让给乙方，双
方一致同意以超威新材料的房产、土地使用权、构筑物、附属物、无形资产等（详
见评估报告）综合作价8,553.36万元作为本次股权转让价格的基数，即本次股权
转让的所涉及的总价格为人民币1,218.00万元。
   2、付款方式：乙方于本协议生效后30日内一次性支付给甲方。
   3、甲方作为“股权”的法定所有人，将按本合同的条款和条件，将“股权”
在不附带任何转让、租赁、质押、留置权、债务负担、抵押的情况下连同附带的
任何权利、利益与实际权益转让给乙方。
   4、自乙方付清最后一期股权转让款之日起，乙方即成为“股权”的持有者，
成为“超威新材料”的股东，享有中国法律所赋予的权利并承担相应的义务，而
甲方不再享有和承担与“股权”有关的任何权利和义务。
   5、因本次股权转让中产生的税费甲乙双方按照法律规定各自承担。
   6、本合同自双方签章后成立，经甲方董事会或者股东大会、江苏国泰国际集
团国贸股份有限公司董事会审批通过后生效。
    五、交易目的、存在的风险和对公司的影响
   瑞泰新能源系公司未来化工新材料和新能源业务的发展平台，本次交易的目
的是为了整合公司内部资源、理顺组织架构、强化研发创新，推动公司化工新材
料和新能源业务持续快速发展。
   超威新材料系化工企业，存在一定的经营风险、环保风险和安全生产风险。
    六、备查文件
   1、公司第七届董事会第八次会议决议
   2、股权转让协议
   特此公告。




                                江苏国泰国际集团国贸股份有限公司董事会
                                             2017年8月26日