证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2018-66
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
关于控股子公司拟购买华通公司房屋暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易内容
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）控
股子公司江苏国泰亿盛实业有限公司（以下简称“亿盛实业”）、
江苏国泰国华实业有限公司（以下简称“国华实业”）和江苏国
泰博创实业有限公司（以下简称“博创实业”）拟购买张家港市
华通投资开发有限公司（以下简称“华通公司”）位于张家港市
城南动漫产业园滨河路 1 号的国泰金融广场的房屋。
（1）、亿盛实业拟使用自有资金购买华通公司开发建设的国
泰金融广场 B 座自然层 5-12 层（电梯标识层 6-12，15）共八层，
面积 16,704.01 平方米，地下产权车位 71 个，编号 A19-A89，
面积 879.12 平方米；金额总计 11,201.47 万元（含人防车位使
用费）；房屋维修基金 204.40 万元由华通公司代收；装修费用不
超 1,650 万元；分期付款利息预计总额 807.38 万元。
（2）、国华实业拟使用自有资金购买华通公司开发建设的国
泰金融广场 A 座自然层 5-7 层、11-12 层（电梯标识层 6-8，12，
15）共五层，面积 10,444.57 平方米，地下产权车位 45 个，编
号 A105-A110，A112-A150，面积 546.83 平方米；金额总计
6,986.17 万元（含人防车位使用费）；房屋维修基金 127.80 万
元由华通公司代收；装修费用不超 100 万元；分期付款利息预计
总额 466.41 万元。
（3）、博创实业拟使用自有资金购买华通公司开发建设的国
泰金融广场 A 座自然层 8-10 层（电梯标识层 9-11）共三层，面
积 6,266.85 平方米，地下产权车位 27 个，编号 A90-A101，
A180-A194，面积 324.78 平方米；金额总计 4,226.36 万元（含
人防车位使用费）；房屋维修基金 76.66 万元由华通公司代收；
装修费用不超 550 万元；分期付款利息预计总额 301.70 万元。
2018 年 7 月 5 日，亿盛实业、国华实业、博创实业与华通公
司在张家港签署了《房屋买卖协议》。
2、关联情况说明：华通公司为公司控股股东江苏国泰国际
集团有限公司（以下简称“集团公司”）全资子公司，该关联人具
有《股票上市规则》第 10.1.3 条第二款情形，与公司构成关联关
系，本次交易属关联交易。
3、2018 年 7 月 6 日公司召开第七届董事会第十七次（临时）
会议，以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于子
公司拟购买华通公司房屋暨关联交易的议案》。公司独立董事对
该事项发表了事前认可及独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
张家港市华通投资开发有限公司，住所：张家港市杨舍镇张
杨公路悦丰大厦，法定代表人韩建丰，注册资本 28,000 万元，
国有独资公司，为本公司控股股东集团公司的全资子公司，税务
登记证号码：91320582593991638J，经营范围：房地产开发与经
营；针纺织品、钢材、水泥制品、工程机械设备及零配件购销；
软件开发；计算机网络工程技术开发及相关的技术服务；计算机
应用服务；展览展示服务；商务信息咨询；企业管理咨询。
华通公司成立于 2012 年 04 月 24 日，截至 2017 年 12 月 31
日，华通公司总资产为 75,213.29 万元，净资产为 23,208.47 万元，
2017 年度营业收入为 108.45 万元，净利润为-1,612.13 万元（以
上数据经审计）； 截至 2018 年 6 月 30 日，华通公司资产总额为
78,965.64 万元，负债总额为 56,160.11 万元，净资产为 22,805.53
万元，2018 年 1-6 月营业收入为 31.06 万元，净利润为-402.94
万元（以上数据未经审计）。华通公司为本公司控股股东集团公
司的全资子公司，该关联人具有《股票上市规则》第 10.1.3 条第
二款情形，与公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、亿盛实业拟购买的房屋为国泰金融广场 B 座自然层 5-12
层（电梯标识层 6-12，15）共八层，面积约为 16,704.01 平方
米，地下产权车位 71 个，编号 A19-A89，面积约为 879.12 平方
米。
2、国华实业拟购买的房屋为国泰金融广场 A 座自然层 5-7
层、11-12 层（电梯标识层 6-8，12，15）共五层，面积约为
10,444.57 平方米，地下产权车位 45 个，编号 A105-A110，
A112-A150，面积约为 546.83 平方米。
3、博创实业拟购买的房屋为国泰金融广场 A 座自然层 8-10
层（电梯标识层 9-11）共三层，面积约为 6,266.85 平方米，地
下产权车位 27 个，编号 A90-A101，A180-A194，面积约为 324.78
平方米。
上述房屋为华通公司开发建设，不存在抵押、质押或者其他
第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、
不存在查封、冻结等司法措施等。
国泰金融广场由 3 幢主楼和裙楼组成，占地面积约 24,569.6
平方米，总建筑面积约 156,105.95 平方米，总高度 100 米。A
幢地上 25 层，地下 1 层；B 幢地上 25 层，地下 1 层；房屋结构
为钢筋混凝土框架结构，玻璃幕墙外立面。
上述资产已取得国有土地使用权证，尚未办理房屋所有权
证。土地证号：张国用（2014）第 0630001 号，土地使用权人为
华通公司，坐落：杨舍镇城南村滨河路南侧，用途：商服用地，
类型：出让，终止日期：2054 年 1 月 8 日，使用权面积：24,569.6
平方米。2018 年 5 月 14 日华通公司取得了张家港市住房和城乡
建设局颁发的 2018 第 010 号商品房交付使用通知书。
四、交易的定价政策及定价依据
1、江苏中企华中天资产评估有限公司（具有证券从业资格）
出具的《江苏国泰亿盛实业有限公司拟购买张家港市国泰金融广
场商品房所涉及的 B 幢 5-12 层房产及 71 个地下产权车位市场价
值资产评估报告》（苏中资评报字(2018)第 6068 号）的评估结论
为：评估基准日 2018 年 5 月 31 日，亿盛实业委评国泰金融广场
B 幢 5-12 层房产及 71 个地下产权车位市场价值在符合评估报告
中载明的假设、价值类型等条件下，采用市场法得出的评估值为
11,201.47 万元，大写人民币壹亿壹仟贰佰零壹万肆仟柒佰圆整。
详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：江苏国泰亿盛实业有限
公司拟购买张家港市国泰金融广场商品房所涉及的 B 幢 5-12 层
房产及 71 个地下产权车位市场价值资产评估报告》。
经亿盛实业与华通公司协商一致，上述房屋价格为评估价格，
总价为 11,201.47 万元，大写人民币壹亿壹仟贰佰零壹万肆仟柒
佰圆整。房屋内部装修由华通公司负责实施并先行垫付费用，装
修施工合同价为 1,404 万元，估算装修费用不超 1,650 万元，实
际装修费总额待竣工结算审计确定。
2、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏国泰国
华实业有限公司拟购买张家港市国泰金融广场商品房所涉及的
A 幢 5-7 层、11-12 层房产及 45 个地下产权车位市场价值资产评
估报告》（苏中资评报字(2018)第 6069 号）的评估结论为：评估
基准日 2018 年 5 月 31 日，国华实业委评国泰金融广场 A 幢 5-7
层、11-12 层房产及 45 个地下产权车位市场价值在符合评估报告
中载明的假设、价值类型等条件下，采用市场法得出的评估值为
6,986.17 万元，大写人民币陆仟玖佰捌拾陆万壹仟柒佰圆整。详
细 内 容 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：江苏国泰国华实业有限公
司拟购买张家港市国泰金融广场商品房所涉及的 A 幢 5-7 层、
11-12 层房产及 45 个地下产权车位市场价值资产评估报告》。
经国华实业与华通公司协商一致，上述房屋价格为评估价格，
总价为 6,986.17 万元，大写人民币陆仟玖佰捌拾陆万壹仟柒佰圆
整。该房屋第七层内部装修由华通公司负责实施并先行垫付费
用，装修施工合同价为 67 万元，估算装修费用不超 100 万元，
实际装修费总额待竣工结算审计确定。
3、江苏中企华中天资产评估有限公司（具有证券从业资格）
出具的《江苏国泰博创实业有限公司拟购买张家港市国泰金融广
场商品房所涉及的 A 幢 8-10 层房产及 27 个地下产权车位市场价
值资产评估报告》（苏中资评报字(2018)第 6070 号）的评估结论
为：评估基准日 2018 年 5 月 31 日，博创实业委评国泰金融广场
A 幢 8-10 层房产及 27 个地下产权车位市场价值在符合评估报告
中载明的假设、价值类型等条件下，采用市场法得出的评估值为
4,226.36 万元，大写人民币肆仟贰佰贰拾陆万叁仟陆佰圆整。详
细 内 容 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：江苏国泰博创实业有限公
司拟购买张家港市国泰金融广场商品房所涉及的 A 幢 8-10 层房
产及 27 个地下产权车位市场价值资产评估报告》。
经博创实业与华通公司协商一致，上述房屋价格为评估价格，
总价为 4,226.36 万元，大写人民币肆仟贰佰贰拾陆万叁仟陆佰圆
整。该房屋内部装修由华通公司负责实施并先行垫付费用，装修
施工合同价为 470 万元，估算装修费用不超 550 万元，实际装修
费总额待竣工结算审计确定。
五、交易协议的主要内容
1、亿盛实业（乙方）购买华通公司（甲方）房屋
（1）、甲方同意出售、乙方同意购买位于张家港市城南动漫
产业园滨河路 1 号国泰金融广场 B 座第 5-12 层（自然层）【电梯
标识层 6、7、8、9；10、11、12、15】八层办公用房，总建筑
面积约 16,704.01 平方米。地下非人防部分产权车位 71 个,编号
A19-A89 ,套内使用面积 879.12 平方米；人防部分可使用车位 56
个，总计车位 127 个。
（2）、根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产
评估报告》（苏中资评报字(2018)第 6068 号），张家港市国泰金融
广场商品房所涉及的 B 幢 5-12 层房产及 71 个地下产权车位在评
估基准日 2018 年 5 月 31 日按照市场法经评估的评估值为
11,201.47 万元。现甲乙双方协商一致同意，本次房屋转让价格
为 11,201.47 万元（含人防车位使用费），大写人民币壹亿壹仟贰
佰零壹万肆仟柒佰圆整。房屋维修基金 2,044,045.00 元（大写人
民币两百零肆万肆仟零肆拾伍元整）由甲方代收。
（3）、该协议购买房屋内部装修由甲方负责实施并先行垫付
费用，双方同意装修费用按实际发生额计算。装修施工合同价为
1,404 万元，双方初步估算装修费用不超 1,650 万元，实际装修
费总额待竣工结算审计确定。
（4）、房屋交付：甲方在乙方支付本协议约定的第一笔交易
价款 26,111,749.00 元后一周内将房屋交付给乙方使用。
（5）、付款方式：
A、该协议签订后一个月内，乙方向甲方支付“毛坯房款
总价的 20%+装修装修费用预计总额的 20%+房屋维修基金的
20%”，计 26,111,749.00 元；
B、2019 年 6 月前，乙方向甲方支付“毛坯房款总价的 30%+
房屋维修基金的 30%+装修费用总额的剩余部分”，初步预计为
47,417,623.5 元，该部分价款届时按照实际发生的装修费用进行
调整；
C、2020 年 6 月前，乙方向甲方支付“毛坯房款总价的 50%+
房屋维修基金的 50%”，计 57,029,372.5 元。乙方同意向甲方支
付自协议签订之日起至房款付清之日的利息，年利率为 5%，预
计利息总额 8,073,818.43 元，届时按照乙方实际付清房款之日进
行计算。
双方约定房地产交易相关费用按相关法律规定由双方各自承
担。
（6）、本协议经乙方控股股东江苏国泰国际集团国贸股份有
限公司履行相关审议程序后生效，甲方出售的房屋具备房管局格
式合同文本签订条件时，签订房管局格式合同文本，并报房管局
网上备案。
（7）、在 2019 年 6 月 30 日前，甲乙双方共同向政府主管部
门申请办理本协议购买房屋的产权登记手续。
2、国华实业(乙方)购买华通公司（甲方）房屋
（1）、甲方同意出售、乙方同意购买位于张家港市城南动漫
产业园滨河路 1 号国泰金融广场 A 座第 5-7、11-12 层（自然层）
【电梯标识层 6、7、8、12、15】五层办公用房，总建筑面积约
10,444.57 平 方 米 。 地 下 非 人 防 部 分 产 权 车 位 45 个 , 编 号
A105--A110、A112--A150,套内使用面积 546.83 平方米；人防部
分可使用车位 34 个，总计车位 79 个。
（2）、根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产
评估报告》（苏中资评报字(2018)第 6069 号），张家港市国泰金融
广场商品房所涉及的 A 幢 5-7 层、11-12 层房产及 45 个地下产权
车位在评估基准日 2018 年 5 月 31 日按照市场法经评估的评估值
为 6,986.17 万元。现甲乙双方协商一致同意，本次房屋转让价格
为 6,986.17 万元（含人防车位使用费），大写人民币陆仟玖佰捌
拾陆万壹仟柒佰圆整。房屋维修基金 1,277,956.00 元（大写人民
币壹仟贰佰柒拾万柒仟玖佰伍拾陆元整）由甲方代收。
（3）、该协议购买房屋中的 7 层内部装修由甲方负责实施并
先行垫付费用，双方约定装修费用按实际发生额计算。装修施工
合同价为 67 万元，双方初步估算装修费用不超 100 万元，实际
装修费总额待竣工结算审计确定。
（4）、房屋交付：甲方在乙方支付本协议约定的第一笔交易
价款 14,427,931.2 元后一周内将房屋交付给乙方使用。
（5）、付款方式：
A、该协议签订后一个月内，乙方向甲方支付“毛坯房款
总价的 20%+装修装修费用预计总额的 20%+房屋维修基金的
20%”，计 14,427,931.2 元；
B、2019 年 6 月前，乙方向甲方支付“毛坯房款总价的 30%+
房屋维修基金的 30%+装修费用总额的剩余部分”，初步预计为
22,141,896.8 元, ，该部分价款届时按照实际发生的装修费用进
行调整；
C、2020 年 6 月前，乙方向甲方支付“毛坯房款总价的 50%+
房屋维修基金的 50%”，计 35,569,828.00 元。乙方同意向甲方支
付自协议签订之日起至房款付清之日的利息，年利率为 5%，预
计利息总额 4,664,077.64 元，届时按照乙方实际付清房款之日进
行计算。
双方约定房地产交易相关费用按相关法律规定由双方各自承
担。
(6)、本协议经乙方控股股东江苏国泰国际集团国贸股份有限
公司履行相关审议程序后生效，甲方出售的房屋具备房管局格式
合同文本签订条件时，签订房管局格式合同文本，并报房管局网
上备案。
(7)、在 2019 年 6 月 30 日前，甲乙双方共同向政府主管部门
申请办理本协议购买房屋的产权登记手续。
3、博创实业(乙方)购买华通公司（甲方）房屋
（1）、甲方同意出售、乙方同意购买位于张家港市城南动漫产
业园滨河路 1 号国泰金融广场 A 座第 8-10 层（自然层）【电梯标
识层 9-11】三层办公用房，总建筑面积约 6,266.85 平方米。地
下非人防部分产权车位 27 个,编号 A90--A101、A180--A194,套内
使用面积 324.78 平方米；人防部分可使用车位 21 个，总计车位
48 个。
（2）、根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评
估报告》（苏中资评报字(2018)第 6070 号），国泰金融广场商品房
所涉及的 A 幢 8-10 层房产及 27 个地下产权车位在评估基准日
2018 年 5 月 31 日按照市场法经评估的评估值为 4,226.36 万元。
现甲乙双方协商一致同意，本次房屋转让价格为 4,226.36 万元
（含人防车位使用费），大写人民币肆仟贰佰贰拾陆万叁仟陆佰
圆整。房屋维修基金 766,642.00 元（大写人民币柒拾陆万陆仟陆
佰肆拾贰元整）由甲方代收。
（3）、该协议房屋内部装修由甲方负责实施并先行垫付费用，
双方同意装修费用按实际发生额计算。装修施工合同价为 470 万
元，双方初步估算装修费用不超 550 万元，实际装修费总额待竣
工结算审计确定。
（ 4 ）、 房 屋 交 付 ： 甲 方 在 乙 方 支 付 第 一 笔 房 屋 转 让 价 款
9,706,048.4 元后一周内将房屋交付给乙方使用。
（5）、付款方式：
A、该协议签订后一个月内，乙方向甲方支付“毛坯房款总
价的 20%+装修装修费用预计总额的 20%+房屋维修基金的
20%”，计 9,706,048.4 元；
B、2019 年 6 月前，乙方向甲方支付“毛坯房款总价的 30%+
房屋维修基金的 30%+装修费用总额的剩余部分”，初步预计为
17,309,072.60 元，该部分价款届时按照实际发生的装修费用进行
调整；
C、2020 年 6 月前，乙方向甲方支付“毛坯房款总价的 50%+
房屋维修基金的 50%”，计 21,515,121.00 元。乙方同意向甲方支
付自协议签订之日起至房款付清之日的利息，年利率为 5%，预
计利息总额 3,016,965.73 元，届时按照乙方实际付清房款之日进
行计算。
双方约定房地产交易相关费用按相关法律规定由双方各自承
担。
(6)、本协议经乙方控股股东江苏国泰国际集团国贸股份有限
公司履行相关审议程序后生效，甲方出售的房产具备房管局格式
合同文本签订条件时，签订房管局格式合同文本，并报房管局网
上备案。
(7)、2019 年 6 月 30 日前，甲乙双方共同向政府主管部门申
请办理本协议购买房屋的产权登记手续。
六、交易目的和对上市公司的影响
亿盛实业、博创实业现租赁房屋用于办公，办公拥挤，阻碍
了业务发展；国华实业随着业务的发展和人员增加，办公用房已
显紧张。本次亿盛实业、博创实业、国华实业购买房屋用作办公
用房，有利于改善办公条件，壮大业务员队伍，扩大发展空间，
促进企业发展。本次亿盛实业、博创实业和国华实业购买办公用
房是公司做强做精做优主业的重要举措，对公司的持续、稳定、
健康发展具有积极影响。
国泰金融广场位于张家港经济技术开发区城南国际商务区
（软件动漫产业园），为城南新核心区；距离城市绿肺--暨阳湖
百米，自然环境优美、人文气息浓郁、人与自然高度和谐，5A
甲级写字楼，绿色二星节能建筑，领衔张家港市稀有绿色生态商
务办公。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额
2018 年初至今，公司与华通公司累计已发生的各类关联交易
的总金额为 5,597.22 万元。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见：
公司控股子公司亿盛实业、国华实业及博创实业拟购买华通
公司房屋是合理必要且有利于公司发展的，本次关联交易在交易
的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。
同意将《关于控股子公司拟购买华通公司房屋暨关联交易的议
案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。
2、独立董事发表意见：
该议案的审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定，该项交易不存在损害股东，
特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易在交易的必要
性、定价的公允性等方面均符合关联交易的相关原则要求。同意
公司《关于子公司拟购买华通公司房屋暨关联交易的议案》。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十
七次（临时）会议决议。
2、独立董事事前认可意见。
3、独立董事独立意见。
4、评估报告。
5、房屋买卖协议。
特此公告。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
董事会
二零一八年七月七日
