北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                               邮编：100005
                                                                                                                                电话：(86-10) 8519-1300
                                                                                                                                传真：(86-10) 8519-1350
                                                                                                                                       junhebj@junhe.com




                                                       北京市君合律师事务所

                                                           关于深圳证券交易所

              《关于对江苏国泰国际集团国贸股份有限公司的问询函》之

                                                                专项法律意见书


           致：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

                    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立
           并依法执业的律师事务所。本所接受江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以
           下简称“江苏国泰”或“上市公司”）的委托，依据深圳证券交易所中小板公司管
           理部于 2018 年 11 月 6 日发出的《关于对江苏国泰国际集团国贸股份有限公
           司的问询函》（中小板问询函【2018】第 782 号）（以下简称“《问询函》”）
           的要求，就《问询函》需要律师发表意见的部分出具本专项法律意见书。


                    本专项法律意见书的出具已经得到江苏国泰的如下保证：其已提供了本
           所为出具本专项法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材
           料、说明与承诺或证明；其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
           有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
           的，其与原件一致。


                    对本专项法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：


                    1. 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

北京总部   电话:   (86-10)   85191300   深圳分所   电话:   (86-755) 25870765   大连分所   电话:   (86-411)   82507578    香港分所   电话:   (852) 21670000
           传真:   (86-10)   85191350              传真:   (86-755) 25870780              传真:   (86-411)   82507579               传真:   (852) 21670050
上海分所   电话:   (86-21)   52985488   广州分所   电话:   (86-20) 28059088    海口分所   电话:   (86-898)   68512544    纽约分所   电话:   (1-212) 7038702
           传真:   (86-21)   52985492              传真:   (86-20) 28059099               传真:   (86-898)   68513514               传真:   (1-212) 7038720
硅谷分所   电话:   (1-888)   8868168
           传真:   (1-888)   8082168                                                                                                           www.junhe.com
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同
法》（以下简称“《合同法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修
订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》（以下简称“《中小板上市公司规范运作指
引》”）等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关文件的规定和本专项
法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实发表法律意见；


    2. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本专项法律意见书所涉事项的合
法性、合规性、真实性、有效性进行了充分查验并发表法律意见，本专项法
律意见书不存在虚假陈述、误导性陈述及重大遗漏；


    3. 本所仅就《问询函》中相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国（为本专项法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据
任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、财务等非法律专业事
项发表意见。在本专项法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本专项法律意见书至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公
司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


    据此，根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本
所就《问询函》所提及的相关问题出具法律意见如下：




                                    2
    一、《问询函》问题 1：请说明你公司控股股东国泰集团变更上述承诺的具
体原因及合法合规性，是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，并说
明在披露重组方案时预计办理产权登记手续不存在障碍的依据及合理性。请独
立财务顾问及律师发表意见。


    1. 披露重组方案时预计办理产权登记手续不存在障碍具有合理性


    关于江苏国泰华盛实业有限公司（以下简称“华盛实业”）、江苏国泰国
华实业有限公司（以下简称“国华实业”）、江苏国泰华博进出口有限公司（以
下简称“国泰华博”）、江苏国泰汉帛贸易有限公司（以下简称“汉帛贸易”）、
江苏国泰亿达实业有限公司（以下简称“亿达实业”，华盛实业、国华实业、
国泰华博、汉帛贸易、亿达实业以下统称“标的公司”）向江苏国泰国际集团
有限公司（以下简称“国泰集团”）购买的位于张家港市港城大道与南二环交
叉处人才公寓相关房产（以下简称“人才公寓”），根据相关文件，在披露重
组方案时人才公寓相关项目已办理取得建筑工程规划许可证、建筑工程施工许
可证等建设文件。


    根据江苏省张家港经济开发区规划建设局于 2016 年 1 月 30 日出具的证明，
规划建设局确认，国泰集团拥有人才公寓第 A 幢 4-18 层房屋的所有权，并可依
法对相关房屋占有、使用、收益和处分；规划建设局将在相关材料齐备后为国
泰集团办理权属证书手续，国泰集团办理上述权属证书手续不存在实质性法律
障碍。


    根据张家港市国有资产管理办公室于 2013 年 11 月 21 日出具的《关于国泰
集团转让人才公寓的建议》，原则同意国泰集团将联合开发的人才公寓转让给
集团成员企业。


    据此，人才公寓于重组方案披露时已办理取得建筑工程规划、建设相关手
续，且国泰集团就办理人才公寓的房屋所有权登记手续、向集团成员企业转让
人才公寓相关事宜，已取得江苏省张家港经济开发区规划建设局及张家港市国

                                   3
有资产管理办公室的确认、同意，国泰集团于重组方案披露时据此预计标的公
司办理产权登记手续不存在障碍具有合理性。


    2. 变更承诺的具体原因


    根据江苏省张家港经济开发区规划建设局于 2018 年 11 月 12 日出具的文
件，规划建设局说明，自 2016 年原证明文件出具至今，由于政府相关部门对企
业投资建设的公共租赁住房的管理政策和管理要求进一步统一，根据目前的管
理政策要求，国泰集团无法将人才公寓的房屋所有权转让给集团成员企业。


    根据上述说明，因系管理政策要求，标的公司无法在 2018 年 12 月 31 日前
就人才公寓办理取得房屋产权登记证书，国泰集团作出相关承诺客观上不能实
际履行。根据国泰集团与标的公司于 2018 年 11 月 1 日分别签订的《房屋买卖
合同之解除协议》及上市公司的说明，为了保护上市公司及其投资者的合法利
益，经上市公司、国泰集团及标的公司协商一致同意，决定解除相关方此前签
署的《房屋买卖合同》。


    3. 变更承诺的合法合规性


    《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》规定：承诺相关方在作出承诺前应分析论证承
诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可
能实现的事项；因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观
原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息；
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺
确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披
露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免
履行承诺义务；上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网
络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决；独立董事、监事会应就承诺相
关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的
利益发表意见。


                                   4
       如前所述，披露重组方案时国泰集团合理认为办理产权登记手续不存在实
质性障碍，未违反关于“不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项”
的相关要求。考虑到国泰集团相关承诺客观上不能实际履行，国泰集团所提出
的解决方案已与标的公司协商一致，由上市公司董事会、监事会审议通过，并
取得了上市公司独立董事的事前认可意见及独立意见，独立财务顾问中信证券
股份有限公司就此出具了核查意见。前述解决方案尚需上市公司股东大会审议
且关联方应回避表决，经上市公司股东大会审议通过后，变更承诺符合《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》的相关规定。




       二、《问询函》问题 5：请你公司自查本次交易是否存在侵害上市公司利益
的情形，是否构成控股股东变相非经营性资金占用，是否违反《股票上市规则》
及《中小板上市公司规范运作指引》相关规定。请独立财务顾问及律师发表意
见。


       1. 本次交易不存在侵害上市公司利益的情形


       如《问询函》问题 1 的相关意见所述，国泰集团于重组方案披露时合理预
计标的公司办理产权登记手续不存在实质性障碍，并就此出具了相关承诺，后
因管理政策要求，国泰集团所作出的相关承诺客观上不能实际履行。根据上市
公司董事会于 2018 年 11 月 1 日审议通过的《关于控股股东承诺变更暨关联交
易的议案》，标的公司将其向国泰集团购买的人才公寓第 A 幢的相关房产退还
至国泰集团，国泰集团向标的公司退还购房款本金并参照同期银行贷款基准利
率支付利息，同时标的公司参照市场价格向国泰集团支付房屋使用期间的租金。


       根据《合同法》的相关规定，当事人协商一致，可以解除合同；合同解除
后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人
可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。据此，根据国
泰集团与标的公司于 2018 年 11 月 1 日分别签订的《房屋买卖合同之解除协议》，


                                      5
国泰集团与标的公司协商一致，共同同意解除《房屋买卖合同》，并由国泰集
团退还购房款并支付利息、由标的公司退还房屋并支付租金，符合《合同法》
关于合同解除的相关规定。


    根据上市公司的说明，在重大资产重组的评估中，人才公寓以评估基准日
（即 2015 年 12 月 31 日）的账面值体现在收益法评估结论中，本次交易中，国
泰集团返还给标的公司的购房款本金及利息金额高于人才公寓在评估基准日的
账面值。


    据此，国泰集团与标的公司协商解除《房屋买卖合同》，符合《合同法》
关于合同解除的相关规定，不存在侵害上市公司利益的情形。


    2. 本次交易不构成控股股东变相非经营性资金占用


    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》的相关规定，上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控
股股东及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其
他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（3）
委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东及其他关联方开具
没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。


    根据《股票上市规则》的相关规定，向控股股东或者其关联人提供资金，
指上市公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支
付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附
属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的
债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附
属企业使用的资金或者证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。




                                    6
    根据《中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，控股股东、实际控制
人不得以下列任何方式占用上市公司资金：（1）要求公司为其垫付、承担工资、
福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（2）要求公司代其偿还债务；（3）
要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；（4）要求公司通过
银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；（5）要求公司委托其进行投资活
动；（6）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（7）要求公司
在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；（8）不及时偿还公司
承担对其的担保责任而形成的债务；（9）中国证监会及本所认定的其他情形。


    根据国泰集团的说明，国泰集团向标的公司转让人才公寓的房屋所有权，
系为标的公司解决非本地员工的住房问题，具有真实的交易背景，且国泰集团
与标的公司所签署的《房屋买卖合同》系国泰集团及标的公司的真实意思表示；
国泰集团始终与相关主管部门就房屋所有权转让事宜积极沟通，不存在虚构交
易并占用标的公司资金的情形。据此，因管理政策调整而解除《房屋买卖合同》，
不属于前述《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、《股票上市规则》、《中小板上市公司规范
运作指引》等相关规定所述非经营性资金占用的情形。


    综上所述，根据相关文件及国泰集团、上市公司的说明，由于管理政策调
整导致标的公司无法办理人才公寓的产权登记手续而解除《房屋买卖合同》，不
存在侵害上市公司利益的情形，不构成控股股东变相非经营性资金占用，未违
反《股票上市规则》及《中小板上市公司规范运作指引》的相关规定。




    本专项法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。


    本专项法律意见书仅供上市公司回复《问询函》所涉及问题之目的使用，
非经本所同意，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本专项法律意见书作
为上市公司回复《问询函》所涉及问题的回复意见所必备的法定文件随其他材
料一同上报深交所，并依法对本专项法律意见书承担相应的法律责任。本所律


                                    7
师同意上市公司在回复《问询函》所涉及法律问题的回复意见中自行引用或按
照深交所的要求引用本专项法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律
上的歧义或曲解。




                           （以下无正文）




                                  8
（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于深圳证券交易所<关于对江
苏国泰国际集团国贸股份有限公司的问询函>之专项法律意见书》之签字页）




                                             北京市君合律师事务所




                                                 负责人：肖    微




                                                 律   师：王   忠




                                                 律   师：潘   玥




                                                2018 年 11 月 13 日




                                 9