证券代码：002091            证券简称：江苏国泰          公告编号：2019-39

              江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
             第七届董事会第二十七次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

   一、董事会会议召开情况

    江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第
二十七次会议，于 2018 年 4 月 13 日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，
并于 2019 年 4 月 24 日以现场加通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应
出席董事九名，实际出席董事九名（其中朱萍女士以通讯表决方式出席会议）。
会议由公司董事长张子燕先生主持，公司高级管理人员及监事列席了会议，本次
会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
   二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《2018 年度总裁工作报告》，同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    2、审议通过《2018 年度董事会工作报告》，同意 9 票、反对 0 票、弃权 0

票。
    本报告需提交公司 2018 年度股东大会审议，详细内容见《江苏国泰国际集
团国贸股份有限公司 2018 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
    独立董事顾建平先生、周中胜先生、朱萍女士向董事会提交了《独立董事 2018
年度述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信
息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公告。

    3、审议通过《2018 年年度报告》、《2018 年年度报告摘要》，同意 9 票、反

对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。详细内容见公司指定信息披露

报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公告。

    4、审议通过《2018 年度财务决算报告》，同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    报告期内，公司实现营业收入 36,800,079,676.44 元，比上年同期增长 6.70%；

实现营业利润 2,241,337,040.61 元，比上年同期增长 51.36%；实现归属于母公司

所有者的净利润 1,015,745,423.42 元，比上年同期增长 31.18%。

    5、审议通过《2018 年度利润分配方案》，同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2018 年实现归属于上
市公司股东的净利润（合并数）1,015,745,423.42 元，母公司 2018 年实现净利润
329,902,892.09 元，根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润 329,902,892.09
元 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积 32,990,289.21 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
659,571,030.05 元，减去 2018 年分配 314,154,809 元，加上江苏国泰力天实业有
限公司相关股东根据《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰力天实业
有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》返还的现金股利金额 832,789.00 元，可
供股东分配的利润为 643,161,612.93 元，综合考虑公司长远发展和投资者利益，
公司拟定 2018 年度利润分配预案为：
    拟以公司现有总股本 1,570,774,045 股扣减回购并注销公司重大资产重组标
的资产未完成业绩承诺对应股份 7,237,447 股后股本 1,563,536,598 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），合计派发现金股利 312,707,319.60
元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
    若在本次分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励
行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的
原则相应调整，敬请广大投资者注意分配比例存在由于总股本变化而进行调整的
风险。
    本次分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计
划以及做出的相关承诺。
    独立董事发表意见：作为公司独立董事，基于独立的立场，我们认为，公司
在拟定方案时已充分兼顾了公司的实际情况及投资者的回报，分配方案符合《公
司章程》的规定，我们同意董事会将该预案提交股东大会审议。
    6、审议通过《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，同意
9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于 2018 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》。

    7、审议通过《内部控制自我评价报告》，同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本 议 案 详 细 内 容 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：2018 年度内部控制自我评价报告》。
    独立董事发表意见：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规和规范性文
件的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要。公司内部控制措施对生产经营
各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们同意公司《内部
控制自我评价报告》。

    8、审议通过《关于续聘公司 2019 年度财务审计机构的议案》，同意 9 票、

反对 0 票、弃权 0 票。本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2018 年报财务

审计机构，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计

工作，独立、客观的发表审计意见，提议继续聘任立信会计师事务所（特殊普通

合伙）担任本公司 2019 年度的财务审计机构。
   独立董事事前认可意见：公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）担
任本公司 2018 年度财务审计机构，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师
执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见，提议继续聘任立信
会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2019 年度的财务审计机构。同意将
《关于续聘公司 2019 年度财务审计机构的议案》提交董事会审议，并提请公司
及时履行信息披露义务。
    独立董事发表意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司
审计机构以来，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地
发表独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意续聘立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构。
    9、审议通过《关于 2019 年度日常关联交易的议案》，同意 7 票、反对 0 票、

弃权 0 票，关联董事陈晓东先生、王晓斌先生回避。本议案需提交公司 2018 年

度股东大会审议。
    本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：2019 年度日常关联交易预计公
告》。
    独立董事事前认可意见：公司拟发生的日常关联交易是合理必要且有利于公
司发展的，我们作为江苏国泰国际集团国贸股份有限公司的独立董事，同意将《关
于公司 2019 年度日常关联交易的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行
信息披露义务。
       独立董事发表意见：公司及控股子公司 2019 年度预计与关联方发生的日常
关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，
交易价格根据市场价格确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。该日常关
联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联
交易的相关原则要求，同意《关于公司 2019 年度日常关联交易的议案》。

    10、审议通过《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，同意 9 票、反对

0 票、弃权 0 票。本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站

巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于使用自有资金进行风险投

资的公告》。
       独立董事发表意见：公司拟进行的风险投资的相关审议、审批程序符合相关
法律、法规、部门规章和《公司章程》及公司《风险投资内部控制制度》（2017
年 3 月）的有关规定，公司内控程序基本建立健全，公司拟进行适度风险投资不
会影响公司的日常经营，有助于提高资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
同意公司及下属子公司使用不超过 10 亿元（含 10 亿元）的自有资金进行风险投
资。

    11、审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资

产 2018 年度业绩承诺实现情况的议案》，同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联
董事张子燕先生、陈晓东先生、才东升先生、唐朱发先生、王晓斌先生回避。本

议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站

巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易之标的资产 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》。

    12、审议通过《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》，同意 4

票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事张子燕先生、陈晓东先生、才东升先生、唐

朱发先生、王晓斌先生回避。本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站

巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于重大资产重组标的资产减

值测试报告》。

    13、审议通过《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺

对应股份暨关联交易的议案》，同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事张子

燕先生、陈晓东先生、才东升先生、唐朱发先生、王晓斌先生回避。本议案需提

交公司 2018 年度股东大会审议。

    本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站

巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于回购并注销公司重大资产

重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的公告》。

    独立董事事前认可意见：公司本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，

不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将相关议案提交

公司第七届董事会第二十七次会议审议表决，公司关联董事应按规定予以回避。

    独立董事发表意见：

    （1）、本次关联交易在提交公司董事会审议前，已经独立董事事前认可。

    （2）、根据业绩承诺方与公司签订的《盈利预测补偿协议》，本次董事会审
议的股份补偿方案全面充分考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的
利益，不存在违反相关法律和法规的情形。
    （3）、公司董事会在审议议案时，关联董事回避表决，本次关联交易决策及
表决程序合法，关联交易不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

    据此，我们同意公司董事会审议通过的《关于回购并注销公司重大资产重组
标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权
公司董事会全权办理回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对
应股份的议案》，并同意董事会将议案提交公司股东大会审议。


    14、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销股份

或股份赠与相关事宜的议案》，同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事张子

燕先生、陈晓东先生、才东升先生、唐朱发先生、王晓斌先生回避。本议案需提

交公司 2018 年度股东大会审议。

    关于重大资产重组标的资产未完成业绩承诺所涉股份回购与注销相关事宜，

为高效、有序的完成相关补偿股份的回购及注销工作，根据《公司法》、《证券法》

等法律法规以及公司章程的相关规定，董事会提请股东大会授权董事会在有关法

律、法规范围内办理本次补偿股份的回购并注销或股份赠与相关事宜。包括但不

限于：一、若股东大会审议通过回购股份注销事宜：1. 支付对价；2. 签署、修

改相关文件、协议及补充文件（如有）；3. 办理相关股份在证券登记结算机构登

记和在深圳证券交易所注销事宜；4. 办理公司减资、股本变更登记及信息披露

事宜；5. 办理与本次业绩承诺补偿回购股份相关的法律诉讼事宜（如有）；6. 办

理与本次业绩补偿回购注销股份有关的其他事宜。二、若股东大会未通过回购股

份注销事宜：授权公司董事会全权办理股份回购赠与事宜，包括但不限于：1. 审

核确认无偿送股对象名单，根据实际情况确定和调整送股方案的股权登记日以及

相关具体送股方法、操作方案；2. 签署、修改相关交易文件、协议及补充文件

（如有）；3. 聘请相关中介机构（如适用）；4. 办理相关股份在证券登记结算机

构登记和在深圳证券交易所转让过户事宜，办理无偿送股涉及的其它外部审批工

作；5. 办理因实施股份赠与所涉及的信息披露事宜；6. 办理因公司股票发生除

权等事项而对补偿股份数等事项进行的相应调整；以保障被补偿人利益为目标、
以便利被补偿人获得补偿为目的，根据实际情况调整相关补偿方案以及后续实施

事宜；7. 办理与本次业绩补偿股份赠与股份相关的法律诉讼事宜；8. 办理与本

次业绩补偿赠与股份有关的其他事宜。

    本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至重大资产重组有关的业绩承诺

方补偿股份事宜实施完毕之日止，但不晚于股东大会审议通过之日起 12 个月。

    15、审议通过《关于下属企业为控股子公司提供财务资助的议案》，同意 9

票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站

巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于下属企业为控股子公司提

供财务资助的公告》。

    16、审议通过《关于国泰华博为香港嘉扬取得银行贸易融资授信提供担保的

议案》，同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案需提交公司 2018 年度股东大会

审议。

    本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站

巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：对外担保的公告》。

    独立董事发表意见：公司控股子公司国泰华博拟为其全资子公司香港嘉扬取

得 1000 万美元银行贸易融资授信提供担保。国泰华博拟为香港嘉扬提供的担保

系正常生产经营和资金合理利用的需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东

的利益，为合法合规担保，我们同意公司《关于国泰华博为香港嘉扬取得银行贸

易融资授信提供担保的议案》。

    17、审议通过《关于变更公司名称暨修改公司〈章程〉的议案》，同意 9 票、

反对 0 票、弃权 0 票。本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站

巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于变更公司名称暨修改公司

<章程>的公告》。

    独立董事发表意见：公司本次拟变更公司名称符合公司发展现状及战略规
划，系公司经营发展的需要。变更后的公司名称与公司主营业务相匹配，不存在

利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形。变更公司名称事项的审批程序

符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司发展的根本利益，不

存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意《关于变更公司名称暨修改公司

〈章程〉的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    18、审议通过《关于变更公司注册资本暨修改公司〈章程〉的议案》，同意

9 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站

巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于变更公司注册资本暨修改

公司〈章程〉的议案》。

    19、审议通过《关于召开 2018 年度股东大会的议案》，同意 9 票、反对 0

票、弃权 0 票。
    本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站
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的通知》。


   三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第二十七次会议
决议；
    2、独立董事相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事相关事项独立意见。


    特此公告。


                                       江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
                                                    董事会
                                             二零一九年四月二十六日