中信证券股份有限公司
关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2018 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书
独立财务顾问
二〇一九年五月
声明
中信证券股份有限公司接受江苏国泰国际集团国贸股份有限公司委托，担任
本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规
的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2018 年度报告，出具
本报告书。
本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，其保证所提供的有关本次重
大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出
的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财
务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读江苏国泰国际
集团国贸股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
2
目录
释 义 ............................................................................................................................. 4
第一节 本次交易情况概述 ......................................................................................... 7
第二节 本次交易实施情况 ......................................................................................... 8
一、发行股份购买资产的实施情况 ............................................................. 8
二、募集配套资金的实施情况 .................................................................. 17
三、独立财务顾问核查意见 ..................................................................... 19
第三节 募集资金使用情况 ....................................................................................... 19
一、募集资金基本情况 ............................................................................. 19
二、募集资金存放和管理情况 .................................................................. 19
三、募集资金实际使用情况 ..................................................................... 20
第四节 交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................... 23
一、本次交易涉及的相关协议及履行情况 ................................................ 23
二、本次交易涉及的承诺及履行情况 ....................................................... 23
第五节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ................................... 25
第六节 业绩承诺实现情况及减值测试情况 ........................................................... 27
一、业绩承诺概述及减值测试安排 ......................................................................... 27
二、标的资产业绩承诺完成情况 ............................................................................. 34
三、标的公司减值测试结果 ..................................................................................... 37
第七节 公司治理结构与运行情况 ........................................................................... 39
一、公司治理及运作情况概述 .................................................................. 39
二、独立财务顾问核查意见 ..................................................................... 40
第八节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................... 40
第九节 持续督导总结 ............................................................................................... 40
3
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团国贸股
本报告书/本工作报告书/本 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
指
持续督导工作报告书 资金暨关联交易之 2018 年度持续督导工作报告暨持续
督导总结报告书
江苏国泰、上市公司、股份公
指 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
司、公司
国泰集团 指 江苏国泰国际集团有限公司
盛泰投资 指 张家港保税区盛泰投资有限公司
亿达投资 指 张家港保税区亿达投资管理企业（有限合伙）
上市公司向国泰集团、盛泰投资及其他 32 名自然人股
东发行股份购买华盛实业 60.00%股权；向国泰集团、
盛泰投资及其他 43 名自然人股东发行股份购买国华实
业 59.83%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 33 名自
然人股东发行股份购买汉帛贸易 60.00%股权；向国泰
集团、盛泰投资、亿达投资及其他 34 名自然人股东发
行股份购买亿达实业 60.00%股权；向国泰集团、盛泰
投资及其他 40 名自然人股东发行股份购买力天实业
51.05%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 11 名自然
本次交易、本次重组、本次重
指 人股东发行股份购买国泰华诚 57.5555%股权，向其他
大资产重组
14 名自然人股东支付现金购买 2.2666%股份，合计购
买国泰华诚 59.82%股份；向国泰集团发行股份购买国
泰华博 51.00%股权；向国泰集团及其他 3 名自然人股
东发行股份购买国泰上海 60.00%股权；向国泰集团发
行股份购买国泰财务 60.00%股权（重组前，上市公司
已经持有国泰财务 20.00%股权）；向国泰集团发行股份
购买紫金科技 100%股权；向国泰集团发行股份购买慧
贸通 70.00%股权，并向不超过 10 名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金
本次募集配套资金、本次配套 江苏国泰采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公
指
融资、本次发行 开发行股票募集配套资金
力天实业 指 江苏国泰力天实业有限公司
4
华盛实业 指 江苏国泰华盛实业有限公司
亿达实业 指 江苏国泰亿达实业有限公司
汉帛贸易 指 江苏国泰汉帛贸易有限公司
国华实业 指 江苏国泰国华实业有限公司
国泰华诚 指 江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司
国泰上海 指 江苏国泰国际集团上海进出口有限公司
国泰华博 指 江苏国泰华博进出口有限公司
国泰财务 指 江苏国泰财务有限公司
慧贸通 指 江苏国泰慧贸通企业服务有限公司
紫金科技 指 江苏国泰紫金科技发展有限公司
华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、
标的公司 指 国泰华诚、国泰华博、国泰上海、国泰财务、紫金科技、
慧贸通
华盛实业 60.00%股权、国华实业 59.83%股权、汉帛
贸易 60.00%股权、亿达实业 60.00%股权、力天实业
51.05%股权、国泰华诚 59.82%股权、国泰华博 51.00%
标的资产 指
股权、国泰上海 60.00%股权、国泰财务 60.00%股权
（重组前，上市公司已持有国泰财务 20.00%股权）、紫
金科技 100%股权、慧贸通 70.00%股权
独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
资产交割日、交割日 指 本次交易的交易对方向江苏国泰交付标的资产的日期
标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产
过渡期间、过渡期 指
交割日当月月末的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
5
中国银行业监督管理委员会（现为“中国银行保险监督
中国银监会 指
管理委员会”）
江苏省银监局 指 中国银行业监督管理委员会江苏监管局
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53
《重组管理办法》 指
号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本持续督导报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6
第一节 本次交易情况概述
本次重大资产重组方案包括：
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者非公开发行股
份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司向国泰集团、盛泰投资及其他 32 名自然人股东发行股份购买华盛
实业 60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 43 名自然人股东发行股份购
买国华实业 59.83%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 33 名自然人股东发行
股份购买汉帛贸易 60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他 34
名自然人股东发行股份购买亿达实业 60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其
他 40 名自然人股东发行股份购买力天实业 51.05%股权；向国泰集团、盛泰投
资及其他 11 名自然人股东发行股份购买国泰华诚 57.5555%股权；向国泰集团
发行股份购买国泰华博 51.00%股权；向国泰集团及其他 3 名自然人股东发行股
份购买国泰上海 60.00%股权；向国泰集团发行股份购买国泰财务 60.00%股权
（重组前，上市公司已经持有国泰财务 20.00%股权）；向国泰集团发行股份购
买紫金科技 100%股权；向国泰集团发行股份购买慧贸通 70.00%股权。作为支
付对价，本次上市公司向国泰集团等相关交易对方合计发行约 45,280.52 万股股
份。
上市公司向国泰华诚 14 名自然人股东支付现金约 282.20 万元购买其持有
的国泰华诚 2.2666%股权。
（二）非公开发行股份募集配套资金
本次募集配套资金不超过 280,282.20 万元，总金额不超过拟购买资产交易
价格的 100%。本次发行股份价格不低于 13.52 元/股，股份发行数量不超过
20,730.93 万股。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资
产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支
付现金购买资产行为的实施。
7
第二节 本次交易实施情况
一、发行股份购买资产的实施情况
（一）资产交割情况
1、华盛实业 60.00%股权
根据张家港市市场监督管理局于 2016 年 12 月 9 日向华盛实业核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91320582142166284Y）、《公司准予变更登记通
知书》以及华盛实业的公司章程，江苏国泰变更为华盛实业的股东并持有华盛实
业 60%的股权，华盛实业已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家
港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述华盛实业的《营业执照》以
及公司章程，本次变更后，华盛实业的基本情况如下：
公司名称 江苏国泰华盛实业有限公司
张家港市杨舍镇人民中路125号国泰新世纪广场B1301、B1401、B1501、
住所
B1601、B1701、B1801
法定代表人 金志江
注册资本 12,800万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 1998年1月3日
营业期限 2001年8月16日至长期
纺织品、服装生产（限分支机构经营）；批发、零售贸易（国家规定的除外），
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
经营范围
的商品及技术除外）；实业投资、管理、收益。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股东 江苏国泰及32名自然人
2、国华实业 59.83%股权
根据张家港市市场监督管理局于 2016 年 12 月 9 日向国华实业核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：9132058214219738XG）、《公司准予变更登记通
知书》以及国华实业的公司章程，江苏国泰变更为国华实业的股东并持有国华实
业 59.83%的股权，国华实业已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张
8
家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述国华实业的《营业执照》
以及公司章程，本次变更后，国华实业的基本情况如下：
公司名称 江苏国泰国华实业有限公司
住所 杨舍人民中路国泰大厦15-17楼
法定代表人 张子燕
注册资本 12,800万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 1994年4月6日
营业期限 1998年1月1日至长期
汽车及汽车零部件的购销；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方
乳粉）的批发与零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；针纺织品、
经营范围 机械设备、橡胶制品、塑料制品、化工产品、百货批发、零售，纺织品检整，
服装、毛衫制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股东 江苏国泰及45名自然人
3、汉帛贸易 60.00%股权
根据张家港市市场监督管理局于 2016 年 12 月 9 日向汉帛贸易核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91320582MA1N2N6R25）、《公司准予变更登记
通知书》以及汉帛贸易的公司章程，江苏国泰变更为汉帛贸易的股东并持有汉帛
贸易 60%的股权，汉帛贸易已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张
家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述汉帛贸易的《营业执照》
以及公司章程，本次变更后，汉帛贸易的基本情况如下：
公司名称 江苏国泰汉帛贸易有限公司
住所 张家港市杨舍镇人民中路125号国泰新世纪广场B1001、B1101、B1201
法定代表人 唐朱发
注册资本 8,000万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2013年1月8日
营业期限 2013年1月8日至长期
经营范围 商业物资供销业；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准
9
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 江苏国泰及33名自然人
4、亿达实业 60.00%股权
根据张家港市市场监督管理局于 2016 年 12 月 9 日向亿达实业核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91320582142166487K）、《公司准予变更登记通
知书》以及亿达实业的公司章程，江苏国泰变更为亿达实业的股东并持有亿达实
业 60%的股权，亿达实业已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家
港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述亿达实业的《营业执照》以
及公司章程，本次变更后，亿达实业的基本情况如下：
公司名称 江苏国泰亿达实业有限公司
住所 张家港市杨舍镇人民中路125号（国泰新世纪广场）B1901-2401
法定代表人 才东升
注册资本 12,088万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 1992年10月5日
营业期限 1998年1月3日至长期
批发、零售贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；化工产品购销；
经营范围 危险化学品（按许可证所列范围及经营方式）经营；服装、针织类制造、加
工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 江苏国泰、亿达投资及34名自然人
5、力天实业 51.05%股权
根据张家港市市场监督管理局于 2016 年 12 月 9 日向力天实业核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：9132058214215550X6）、《公司准予变更登记通
知书》以及力天实业的公司章程，江苏国泰变更为力天实业的股东并持有力天实
业 51.05%的股权，力天实业已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张
家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述力天实业的《营业执照》
以及公司章程，本次变更后，力天实业的基本情况如下：
公司名称 江苏国泰力天实业有限公司
住所 张家港市杨舍镇人民中路国泰大厦15-23楼
10
法定代表人 沈卫彬
注册资本 15,000万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 1998年1月1日
营业期限 1998年1月1日至长期
批发和零售贸易（国家规定的除外），自营和代理除国家组织统一联合经营的
出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出
口业务；经营材料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；服
经营范围 装、针织类制造、加工、销售（限下属企业经营）；市政公用工程、房屋建筑
工程、公路交通工程、桥梁工程、铁路铺轨架梁工程、能源工程（凭资质从
业）；计算机应用服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股东 江苏国泰、国泰华鼎及40名自然人
6、国泰华诚 59.82%股权
根据张家港市市场监督管理局于 2016 年 12 月 9 日向国泰华诚核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91320582251550736T）、《公司准予变更登记通
知书》以及国泰华诚的公司章程，江苏国泰变更为国泰华诚的股东并持有国泰华
诚 59.82%的股权，国泰华诚已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张
家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述国泰华诚的《营业执照》
以及公司章程，本次变更后，国泰华诚的基本情况如下：
公司名称 江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司
住所 杨舍镇人民中路国泰大厦十一楼
法定代表人 李伟胜
注册资本 1,500万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 1998年4月15日
营业期限 1998年4月15日至长期
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外；纺织原料、化工原料、食品、建筑材料、五金交电、金属
经营范围
材料、机电产品、仪器仪表、针纺织品、日用百货购销。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
11
股东 江苏国泰及27名自然人
7、国泰华博 51.00%股权
根据江苏省张家港保税区工商行政管理局于 2016 年 12 月 8 日向国泰华博
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913205925781696113）、《公司准予
变更登记通知书》以及国泰华博的公司章程，江苏国泰变更为国泰华博的股东并
持有国泰华博 51%的股权，国泰华博已就上述变更办理了工商变更登记手续并
取得了江苏省张家港保税区工商行政管理局核发的《营业执照》。根据前述国泰
华博的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，国泰华博的基本情况如下：
公司名称 江苏国泰华博进出口有限公司
住所 张家港保税物流园区纺织原料市场1101C室
法定代表人 才东升
注册资本 8,000万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2011年7月12日
营业期限 2011年7月12日至长期
预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的批发（限按许可
证所列项目经营）；危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营）；自营和
代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外）；招投标代理；食品添加剂、纺织品、金属材料、化工产品（危
经营范围
险化学品除外）、汽车及配件、游艺设备、机械设备、五金交电、电子产品、
矿产品的销售；国际货运代理；普通货物仓储、中转、分拨、配送（不含运
输）、装卸、搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股东 江苏国泰及13名自然人
8、国泰上海 60.00%股权
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2016 年 12 月 14 日向
国泰上海核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000630609857Y）、《内
资公司备案通知书》以及国泰上海的公司章程，江苏国泰变更为国泰上海的股东
并持有国泰上海 60%的股权，国泰上海已就上述变更办理了工商变更登记手续
并取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》。根
12
据前述国泰上海的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，国泰上海的基本情
况如下：
公司名称 江苏国泰国际集团上海进出口有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区崂山东路526号江苏大厦26楼A6座
法定代表人 陈晓东
注册资本 1,000万元
企业类型 有限责任公司（国内合资）
成立日期 1996年3月15日
营业期限 1996年3月15日至2042年12月31日
公司自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经
经营范围 营的进口商品外的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三
来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 江苏国泰及3名自然人股东
9、国泰财务 60.00%股权
根据张家港市市场监督管理局于 2016 年 12 月 9 日向国泰财务下发的《公
司备案通知书》以及国泰财务的公司章程，江苏国泰对国泰财务的出资额变更为
40,000 万元（即国泰财务 80%的股权），国泰财务已就上述变更办理了工商登记
手续。根据张家港市市场监督管理局出具的《企业登记资料查询表》以及国泰财
务的公司章程，本次变更后，国泰财务的基本情况如下：
公司名称 江苏国泰财务有限公司
住所 张家港市人民中路国泰大厦
法定代表人 张子燕
注册资本 50,000万元
企业类型 有限公司
成立日期 2013年9月27日
营业期限 2013年9月27日至长期
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助
成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担
经营范围
保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理
成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位
13
的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 江苏国泰、国泰集团
10、紫金科技 100%股权
根据江苏省工商行政管理局于 2016 年 12 月 12 日向紫金科技核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91320000670979844Y）、《公司准予变更登记通知
书》以及紫金科技的公司章程，江苏国泰变更为紫金科技的股东并持有紫金科技
100%的股权，紫金科技已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了江苏省
工商行政管理局核发的《营业执照》。根据前述紫金科技的《营业执照》以及公
司章程，本次变更后，紫金科技的基本情况如下：
公司名称 江苏国泰紫金科技发展有限公司
住所 南京市雨花台区郁金香路36号
法定代表人 张子燕
注册资本 8,800万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2008年1月15日
营业期限 2008年1月15日至2028年1月14日
计算机软件、计算机设备、电子通讯产品及配件的研发、销售、咨询服务；
实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内贸易；物业管理；
经营范围
污水处理及再生利用；股权投资，创业投资，投资管理，资产管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 江苏国泰
11、慧贸通 70.00%股权
根据张家港市市场监督管理局于 2016 年 12 月 9 日向慧贸通核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91320582398210525K）、《公司准予变更登记通知
书》以及慧贸通的公司章程，江苏国泰变更为慧贸通的股东并持有慧贸通 70%
的股权，慧贸通已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家港市市场监
督管理局核发的《营业执照》。根据前述慧贸通的《营业执照》以及公司章程，
本次变更后，慧贸通的基本情况如下：
14
公司名称 江苏国泰慧贸通企业服务有限公司
住所 张家港市金港镇长江中路130号口岸大厦2楼
法定代表人 张斌
注册资本 3,000万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2014年7月1日
营业期限 2014年7月1日至长期
企业管理服务；信息咨询服务；汽车及汽车零部件的购销；预包装食品兼散
装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售；食用农产品（冷冻畜
经营范围 禽肉）销售；危险化学品（按许可证所列范围）经营；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动
股东 江苏国泰、国泰华鼎、张家港电子
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，本次重大资产重组拟购
买资产的过户手续已办理完毕。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次交易标的资产的债权债务均由各标的公司依法独立享有和承担，本次标
的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）现金支付对价情况
截至本报告书出具日，公司已根据本次交易协议及交易双方的相关约定，向
国泰华诚 14 名自然人股东支付了合计约 282.20 万元的现金对价。
（四）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况
2016 年 12 月 19 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会计师报
字[2016]第 116613 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 12 月 14 日，江苏国
泰已收到江苏国泰国际集团有限公司、张家港保税区盛泰投资有限公司、张家港
保税区亿达投资管理企业（有限合伙）及张子燕、唐朱发等 195 名自然人新增
股本人民币 452,805,150.00 元。
上市公司已于 2016 年 12 月 29 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳
15
分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证
券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，相关股份登记到账
后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为 452,805,150
股（其中限售流通股数量为 452,805,150 股），上市日为 2017 年 1 月 12 日。
经核查，本独立财务顾问认为：江苏国泰本次非公开发行股份购买资产新增
的 452,805,150 股股份已在中登公司深圳分公司登记和深交所上市，合法有效。
（五）过渡期间损益归属
经交易各方协商同意，本次交易标的资产于评估基准日至交割日期间的收
益归上市公司所有，亏损由发行股份购买资产交易对方及支付现金购买资产交
易对方补足。后续由各方共同确认的具有证券从业资格的审计机构对标的资产
在过渡期间的净资产变化进行审计，以确认过渡期间标的资产的运营盈亏情
况。本次重大资产重组的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，标的资产分别于
2016 年 12 月 8 日至 14 日完成过户，其最近的一个月末（即 2016 年 11 月 30
日）为审计基准日。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 2 月 28 日出具的《江
苏国泰华盛实业有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（信会师报
字[2017]第 ZA10529 号）、于 2017 年 4 月 6 日出具的《江苏国泰国华实业有限
公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（信会师报字[2017]第 ZA12053
号），于 2017 年 1 月 10 日出具的《江苏国泰亿达实业有限公司资产重组过渡期
损益情况的专项审计报告》（信会师报字[2017]第 ZA10355 号）、于 2017 年 1
月 10 日出具的《江苏国泰汉帛贸易有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审
计报告》（信会师报字[2017]第 ZA10349 号）、于 2017 年 1 月 13 日出具的《江
苏国泰亿达力天实业有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（信会
师报字[2017]第 ZA10338 号）、于 2017 年 2 月 28 日出具的《江苏国泰华博进
出口有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（信会师报字[2017]第
ZA10340 号）、于 2017 年 3 月 10 日出具的《江苏国泰国际集团华诚进出口有
限 公 司 资 产 重 组 过 渡 期 损 益 情 况 的 专 项 审 计 报 告 》（ 信 会 师 报 字 [2017] 第
ZA11731 号）、于 2017 年 1 月 13 日出具的《江苏国泰紫金科技发展有限公司
16
资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（信会师报字[2017]第 ZA10339 号）、
于 2017 年 2 月 10 日出具的《江苏国泰国际集团上海进出口有限公司资产重组
过渡期损益情况的专项审计报告》（信会师报字[2017]第 ZA10357 号）、于 2017
年 4 月 6 日出具的《江苏国泰慧贸通企业服务有限公司资产重组过渡期损益情
况的专项审计报告》（信会师报字[2017]第 ZA11906 号）、于 2017 年 2 月 10 日
出具的《江苏国泰财务有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（信
会师报字[2017]第 ZA10356 号），自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日，
华盛实业归属于母公司所有者的净利润为 15,659.10 万元，国华实业归属于母公
司所有者的净利润为 12,671.85 万元，汉帛贸易归属于母公司所有者的净利润为
10,010.73 万元，亿达实业归属于母公司所有者的净利润为 14,309.28 万元，力
天实业归属于母公司所有者的净利润为 6,863.46 万元，国泰华诚归属于母公司
所有者的净利润为 1,197.94 万元，国泰华博归属于母公司所有者的净利润为
1,305.24 万元，国泰上海归属于母公司所有者的净利润为 1,811.97 万元，国泰
财务归属于母公司所有者的净利润为 1,910.98 万元，紫金科技归属于母公司所
有 者 的净利润为 2,461.52 万 元，慧贸通归属于母公司 所有者的净利 润 为
-1,196.11 万元。
综上，华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华诚、
国泰华博、国泰上海、国泰财务、紫金科技的上述收益归上市公司所有，慧贸通
的上述亏损 1,196.11 万元由江苏国泰国际集团有限公司补足。
二、募集配套资金的实施情况
2016 年 1 月 18 日，在获得中国证监会同意后，江苏国泰及主承销商向获
配发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。
上市公司向山东省国有资产投资控股有限公司发行 22,000,000 股，向平安
大华基金管理有限公司发行 21,450,488 股，向上海纺织投资管理有限公司发行
21,453,284 股，向张家港市直属公有资产经营有限公司发行 22,455,621 股，向
北京东海中矿投资管理有限公司发行 21,458,202 股，向张家港市凤凰文化旅游
发展有限公司发行 22,455,621 股，向张家港市金茂创业投资有限公司发行
22,000,000 股，向江苏沙钢集团有限公司发行 6,609,004 股，向张家港市金城
17
融创投资管理有限公司发行 25,240,384 股，向上海绿联君和产业并购股权投资
基金合伙企业（有限合伙）发行 22,186,715 股。
2017 年 1 月 20 日，上述发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商中信
证券为本次发行开立的专用账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中信证
券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2017 年 1 月 23 日出具《验证报告》（信会师报字[2017]第 ZA10045 号），确
认截至 2017 年 1 月 20 日止，江苏国泰已实收江苏国泰网下申购资金人民币
2,802,821,992.88 元。
2017 年 1 月 23 日，中信证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指
定募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的
募集资金到账情况进行验资。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 1
月 23 日就江苏国泰本次非公开发行募集配套资金到账事项出具了《验资报告》
（信会师报字[2017]第 ZA10056 号），确认募集资金（扣除承销费用后）划至江
苏国泰指定的资金账户。根据该验资报告，承销机构中信证券股份有限公司收到
申购款人民币 2,802,821,992.88 元，于 2017 年 1 月 23 日止，扣除各项发行费
用人民币 62,192,329.89 元后，实际募集股款为人民币 2,740,629,662.99 元，
其中增加注册资本（股本）人民币 207,309,319.00 元，溢价部分计入资本公积。
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并已严格执行公司《募集资金管理
和使用办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专
项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
上市公司已于 2017 年 2 月 14 日就本次募集配套资金而新增发行的
207,309,319 股股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017 年 2
月 17 日收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公
司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，
经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次募集配套资
金非公开发行新股数量为 207,309,319 股（其中限售流通股数量为 207,309,319
18
股），上市日为 2017 年 2 月 28 日。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次交易涉及标的
资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司已根据相关法
律、法规及规范性文件的规定办理本次交易新增股份在深交所上市的相关事
宜，并就新增注册资本等事宜修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续，
上市公司已在中国证监会核准文件有效期内完成非公开发行股票募集配套资金。
第三节 募集资金使用情况
一、募集资金基本情况
上市公司于 2017 年 1 月向特定对象非公开发行新股 207,309,319 股，发行
价格为 13.52 元/股，共募集配套资金人民币 2,802,821,992.88 元，扣除各项发
行费用人民币 62,192,329.89 元后，实际募集资金净额人民币 2,740,629,662.99
元。上述募集资金净额已于 2017 年 1 月 23 日到位，募集资金到账情况已经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具《验资报告》 信会师报字[2017]
第 ZA10056 号）。
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司已累计使用募集资金 1,013,176,789.98
元，上市公司募集资金存放专项账户的余额为 19,521,073.91 元（包含银行利
息），尚未归还的用于闲置募集资金现金管理的余额为 1,817,000,000.00 元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理制度情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护
投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定和要求，江苏国泰制订并完善
了《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司募集资金管理和使用办法》，对募集资
19
金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以
及信息披露等方面作出了明确的规定。
（二）募集资金存放情况
2017 年 2 月，上市公司与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限
公司张家港分行、中国进出口银行江苏省分行、中信银行股份有限公司张家港
支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。2017 年 4
月，上市公司及其控股子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称“紫金
科技”）与中信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司南京分行就募集资金
相关事宜签订了《募集资金四方监管协议》；上市公司及其控股子公司紫金科
技、江苏国泰海外技术服务有限公司（以下简称“国泰海外”）与中信证券股份
有限公司、中国工商银行股份有限公司张家港分行就募集资金相关事宜签订了
《募集资金五方监管协议》；2018 年 1 月，上市公司及其控股子公司江苏瑞泰新
能源材料有限公司（以下简称“瑞泰新能源”）与中信证券股份有限公司、中国
农业银行股份有限公司张家港分行就募集资金相关事宜签订了《募集资金四方监
管协议》。上述协议均已得到有效履行。
三、募集资金实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况概况
项目 金额（元）
实际募集资金净额 2,740,629,662.99
减：实际累计已使用募集资金金额 1,013,176,789.98
其中：（1）以前年度已累计使用募集资金金额 932,424,135.60
（2）2018 年年度使用募集资金金额 80,752,654.38
其中：（i）波兰 4 万吨/年锂离子电池电解液项目 40,758,700.00
（ii）国泰缅甸产业园项目 39,993,954.38
尚未使用募集资金金额 1,727,452,873.01
减：使用闲置资金购买理财产品尚未赎回的金额 1,817,000,000.00
加：累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除手续费等的净额 109,068,200.90
截至 2018 年 12 月 31 日募集资金账户余额 19,521,073.91
20
（二）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
为提高资金使用效率、增强募集资金获取收益的能力，依据证监会《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的规定，上市
公司于 2017 年 12 月 22 日召开第七届董事会第十一次（临时）会议、于 2018
年 1 月 11 日召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用暂时闲置的募
集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 185,000 万元暂时闲置募集
资金（含利息）进行现金管理，资金可以自股东大会审议通过之日起 12 个月内
滚动使用，期间任一时点进行投资理财的金额不超过 185,000 万元。上市公司于
2019 年 1 月 2 日召开第七届董事会第二十四次（临时）会议、于 2019 年 1 月 18
日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进
行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 185,000 万元暂时闲置募集资金（含
利息）进行现金管理，资金可以自股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用，
期间任一时点进行投资理财的金额不超过 185,000 万元。为控制风险，上市公司
进行现金管理的产品为发行主体为金融机构的提供保本承诺的产品，如短期（不
超过一年）的固定收益类产品或保本浮动收益型理财产品。
2018 年度，上市公司在董事会及股东大会审议额度内，循环购买保本型理
财产品。截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司使用闲置募集资金进行现金管理的
余额为人民币 181,700.00 万元，具体情况如下：
期末余额
开户银行 产品名称 到期日 利率（%）
（万元）
交通银行张家港支行 结构性存款 180 天 2019-4-10 4.10 10,200.00
交通银行张家港支行 蕴通财富结构性存款 90 天 2019-3-14 4.30 20,600.00
交通银行张家港支行 蕴通财富结构性存款 93 天 2019-2-21 4.20 20,000.00
交通银行张家港支行 蕴通财富结构性存款 93 天 2019-2-13 4.20 5,000.00
中信理财之共赢利率结构
中信银行张家港支行 22665 期人民币结构性理财 2019-1-30 4.00 11,500.00
产品
中信理财之共赢利率结构
中信银行张家港支行 22553 期人民币结构性理财 2019-1-23 4.00 21,500.00
产品
中信理财之共赢利率结构
中信银行张家港支行 2019-3-6 4.02 16,500.00
22904 期人民币结构性理财
21
期末余额
开户银行 产品名称 到期日 利率（%）
（万元）
产品
中信理财之共赢利率结构
中信银行张家港支行 22903 期人民币结构性理财 2019-2-14 4.00 26,000.00
产品
中信理财之共赢利率结构
中信银行张家港支行 23512 期人民币结构性理财 2019-3-26 2.90 5,500.00
产品
中信理财之共赢利率结构
中信银行张家港支行 23255 期人民币结构性理财 2019-3-11 4.10 20,000.00
产品
“本利丰步步高”开放式人 保本浮动
农业银行张家港后塍支行 2019-1-8 10,000.00
民币理财产品 收益
中国工商银行挂钩汇率法
中国工商银行股份有限公 保本浮动
人人民币结构性存款产品 2019-1-4 1,900.00
司张家港城北支行 收益
-7 天滚动型 2014 款
中国工商银行股份有限公 工银理财保本型“随心 E” 保本浮动
2019-1-15 13,000.00
司张家港城北支行 （定向）2017 年第 3 期 收益
合计 181,700.00
（三）变更募集资金投资项目的资金使用情况
上市公司于 2017 年 3 月 6 日召开第七届董事会第三次（临时）会议、于 2017
年 3 月 24 日召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更国泰东南亚
纺织服装产业基地项目并实施新项目的议案》，决定将原募集资金投资项目“国
泰东南亚纺织服装产业基地项目”变更为“缅甸服装产业基地项目”。原募集资
金投资项目“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”涉及募集资金 101,000 万元，
“缅甸服装产业基地项目”拟投入募集资金 15,000 万元。
上市公司于 2017 年 12 月 22 日召开第七届董事会第十一次（临时）会议、
于 2018 年 1 月 11 日召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟用募
集资金在波兰实施 4 万吨／年锂离子电池电解液项目的议案》，同意公司使用原
国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的 86,000 万元募集资金中的 15,000
万元投资实施“波兰 4 万吨/年锂离子电池电解液项目”。
上市公司于 2018 年 8 月 22 日召开第七届董事会第十九次会议及 2018 年 9
月 10 日召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟使用募集资金实施
22
国泰缅甸产业园项目的议案》，同意公司使用原国泰东南亚纺织服装产业基地项
目尚未使用的 71,000 万元募集资金中的 16,800 万元投资实施“国泰缅甸产业园
项目”。
关于上述变更募集资金投资项目的相关事项，独立董事及监事会均发表了同
意意见。
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度，上市公司严格执行了募集资金
专户存储制度。上市公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在
违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的情况。
第四节 交易各方当事人承诺的履行情况
一、本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次重大资产重组相关的主要协议包括：江苏国泰与国泰集团、盛泰投资、
亿达投资及其他 184 名自然人就各标的资产签署的附生效条件的《发行股份购
买资产协议》及其补充协议；江苏国泰与国泰集团、盛泰投资及其他 25 名自然
人签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；江
苏国泰与国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他 195 名自然人发行股份购买资
产交易对方的自然人股东签订的《盈利预测补偿协议》。
本次募集配套资金项下非公开发行股份事宜涉及的相关协议为江苏国泰分
别与本次非公开发行股份的 10 名认购对象签署的股份认购协议。
截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履
行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已
履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为。
二、本次交易涉及的承诺及履行情况
（一）本次交易涉及的主要承诺
23
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，主要包括：
国泰集团出具了《避免同业竞争承诺函》、《规范关联交易承诺函》、《独立性
承诺函》、《股份锁定期承诺函》、《关于社保公积金缴纳、土地房产瑕疵、外资审
批程序等的兜底承诺》等；
国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他交易对方的自然人股东出具了《真实、
准确、完整性承诺函》、《股份锁定期承诺函》、《标的资产权属情况承诺》及《涉
及立案侦查或立案调查不转让股份的承诺函》等；
上市公司全体董事、监事和高级管理人员出具了《真实、准确、完整性承诺
函》及《涉及立案侦查或立案调查不转让股份的承诺函》等。
上述承诺的主要内容已在《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露（详细内容见巨潮
资讯网 2016 年 12 月 07 日公告文件）。
（二）国泰集团变更关于标的公司部分房屋所有权权属办理承诺的情况
2016 年 5 月 6 日，国泰集团就本次重大资产重组涉及标的公司房屋所有权
权属办理事宜，做出如下承诺：相关标的公司将于 2017 年 12 月 31 日前办理完
成截至本承诺函出具之日尚未取得房屋所有权证的房屋的产权登记手续，并承担
因上述事项产生的各项税费；对于因前述房产事宜造成任何对第三方的侵权、损
害或导致标的公司及其分、子公司遭受任何相关主管政府部门处罚或因此导致标
的公司生产经营遭受的经济损失，国泰集团将对上述款项承担连带责任，并赔偿
因此给上市公司造成的损失。
上市公司于 2018 年 4 月 24 日及 2018 年 5 月 17 日分别召开了第七届董事
会第十五次会议、2017 年年度股东大会审议通过了《关于控股股东变更承诺履
行期限的议案》，同意国泰集团变更了上述承诺履行期限，变更后的承诺如下： 相
关标的公司将于 2018 年 12 月 31 日前办理完成国泰集团于 2016 年 5 月 6 日相
关承诺涉及的尚未取得房屋所有权证的房屋的产权登记手续，并承担因上述事项
产生的各项税费；对于因前述房产事宜造成任何对第三方的侵权、损害或导致标
的公司及其分、子公司遭受任何相关主管政府部门处罚或因此导致标的公司生产
24
经营遭受的经济损失，国泰集团将对上述款项承担连带责任，并赔偿因此给上市
公司造成的损失。
相关标的公司于 2013 年 8 月向国泰集团购买位于张家港市港城大道与南二
环交叉处人才公寓第 A 幢的房产，该等房产项目备案确认为公租房。签署《房
屋买卖合同》前，国泰集团与相关产权登记部门确认该房产可过户至国泰集团下
属企业，现因政策变化，该房屋不能销售和转让，故无法在 2018 年 12 月 31 日
前办理完毕房屋产权登记证书。国泰集团作出的上述相关承诺存在客观上不能实
际履行的情形。上市公司于 2018 年 11 月 1 日及 2018 年 11 月 19 日分别召开
了第七届董事会第二十一次（临时）会议、2018 年第四次临时股东大会审议通
过了《关于控股股东承诺变更暨关联交易的议案》，为了保护上市公司及其投资
者的合法利益，同意相关标的公司与国泰集团签订《房屋买卖合同之解除协议》，
将相关标的公司向国泰集团购买的人才公寓第 A 幢的房产退还至国泰集团。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，截至本报告书出具之日，除上述控股股东国泰集团变更关于本次重
大资产重组涉及标的公司部分房屋所有权权属办理事宜所做出的相关承诺的情
况，相关各方未出现变更或违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的
情况。控股股东国泰集团变更上述承诺的相关事项已经上市公司董事会审议通
过，独立董事及监事会发表了同意意见，且已经股东大会审议通过。上述承诺变
更事项履行了必要的法律程序，决策程序合法合规。截至本报告书出具之日，相
关标的公司已按照董事会及股东大会审议通过的方案，完成了向国泰集团退还人
才公寓第 A 幢房产的相关事项。
第五节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
上市公司目前的主要业务有供应链服务和化工新能源业务。
上市公司供应链服务主要涉及消费品进出口贸易以及电商平台，以消费品进
出口贸易为主，面向国际国内两个市场，聚焦生活消费品，致力于提供全供应链
一站式增值服务。
化工新能源业务方面，上市公司全资子公司瑞泰新能源作为公司化工新材料
25
和新能源业务的发展平台，其控股子公司华荣化工主要生产锂离子电池电解液和
硅烷偶联剂，作为国内锂离子电池电解液行业的先入者，在研发、生产、销售等
方面具有一定的优势，锂离子电池电解液销量连续多年在国内和国际上名列前
茅；瑞泰新能源控股子公司超威新材料主要致力于专业的电子化学品研发、生产,
具体包括锂离子电池电解质及添加剂、电容器电解质及电解液、锂离子电容器电
解液、铝电解电容器电解质及电解液、抗静电剂、离子液体以及特种氟化学品等
领域。
2018 年度，上市公司专注于主营业务，坚持做精做强供应链服务和化工新
能源业务，业务结构、市场结构、商品结构和客户结构进一步优化，经营质量
进一步提高，内部控制进一步完善，有效防范和控制了风险，提升了公司经营
能力和可持续发展能力。
1、供应链服务
上市公司坚持以进出口主营业务为核心，作为大型外贸企业集团，抢抓“一
带一路”历史性机遇，加快走出去战略实施，在海外重要市场设立开发设计打样
中心，在缅甸、越南等东南亚地区建立服装货源基地，加速产业链全球化布局，
立足渠道，做精做优供应链管理，从“中国供应链整合”逐步转向“世界供应链
整合”。
2018 年，按照海关统计口径，上市公司进出口总额 448,671 万美元，同比
增长 13.1%，其中出口 407,945 万美元，同比增长 14.6%，上述两项指标的增
长率均高于全国水平。公司供应链服务业务具有较强的市场竞争力。
2、化工新能源业务
国家处于经济发展转型关键期，新能源、新材料、新能源汽车行业作为战
略新兴产业与先导产业受国家相关产业政策支持，具有巨大的发展空间。上市
公司新能源新材料业务抓住新一轮科技革命与产业变革的重大机遇，融入全球
产业分工，不断向技术前沿的行业龙头迈进。上市公司全资子公司瑞泰新能源
为公司化工新材料和新能源业务的发展平台，其控股子公司华荣化工是国家火
炬计划重点高新技术企业，主要生产锂离子电池电解液和硅烷偶联剂，2018 年
度，实现营业收入 1,165,649,415.73 元，同比增长 1.97%，其控股子公司超威
26
新材料是高新技术企业，2018 年度实现营业收入 110,274,391.84 元，同比增长
67.29%。
根据上市公司相关信息披露文件，本独立财务顾问认为：2018 年度上市公
司实际经营情况正常，主营业务发展良好，具备持续经营能力和盈利能力。
第六节 业绩承诺实现情况及减值测试情况
一、业绩承诺概述及减值测试安排
（一）补偿数额的确定原则
1、华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华博、国
泰上海、国泰华诚
自本次重大资产重组实施完毕后，江苏国泰将聘请具有相关证券业务资格的
会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对标的公司当期扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润（下称“净利润实现数”）出具专项审核报告（下称
“专项审核”），并在业绩承诺补偿期间的上市公司年度报告中单独披露净利润
实现数与净利润承诺数的差异情况。
2、盐城公司、盱眙公司
自本次重大资产重组实施完毕后，由江苏国泰认可的、具有相关证券业务资
格的会计师事务所对盐城公司、盱眙公司当期实现的、扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润进行年度审核并出具专项审核报告，并单独披露两家公司
业绩实现数与业绩承诺数的差异情况。
3、朗诗置业、朗坤置业
自本次重大资产重组实施完毕后，由江苏国泰认可的、具有相关证券业务资
格的会计师事务所对朗诗置业预计可分配给紫金科技的红利、朗坤置业预计可分
配给紫金科技的红利进行年度审核并出具专项审核报告，并单独披露两家公司业
绩实现数与业绩承诺数的差异情况。
4、科创大厦
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补偿期限届满后，由江苏国泰认可的、具有相关证券业务资格的会计师事务
所对科创大厦在业绩承诺补偿期间累积实现的租金收入出具专项审核报告，并单
独披露科创大厦业绩实现数与业绩承诺数的差异情况。
（二）相关补偿的计算
1、华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华博、国
泰上海
业绩承诺方承诺，如经专项审核，截至当期期末累积净利润实现数低于截至
当期期末累积净利润承诺数的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。业绩
承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方以其通过在本次交易
中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现
金方式进行补偿。
业绩承诺方的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积净
利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和×标的资产对价－业
绩承诺补偿期间已补偿股份总数×本次交易中江苏国泰向业绩承诺方发行股份
的价格－累积已补偿现金金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。
在逐年计算业绩承诺补偿期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算
的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。业绩承诺方最
终支付的股份补偿数总计不超过江苏国泰为购买业绩承诺方所持标的资产而发
行的股份数。
若江苏国泰在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算
的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠
予江苏国泰；若江苏国泰在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应
补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股
份数。
2、国泰华诚
28
业绩承诺方承诺，如经专项审核，国泰华诚截至当期期末累积净利润实现数
低于截至当期期末累积净利润承诺数的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补
偿。
以获得江苏国泰股份的方式出售国泰华诚股权的股东的业绩承诺补偿的方
式为股份补偿。补偿义务发生时，以其通过在本次交易中获得的江苏国泰股份进
行补偿，股份方式不足以补偿的部分由其以现金方式进行补偿。其当年应补偿股
份数计算公式为：当年应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当
期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和×该业
绩承诺方所持国泰华诚的交易对价－该业绩承诺方已补偿股份数量×本次交易
中江苏国泰向业绩承诺方发行股份的价格－该方累积已补偿现金金额；当期应补
偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。在逐年补偿的情况下，在各
年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。若江苏国
泰在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份
在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予江苏国泰；
若江苏国泰在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包
括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
现金出售国泰华诚股权的股东的业绩承诺补偿的方式为现金补偿。业绩承诺
补偿期间，现金出售国泰华诚股权的股东当年应补偿现金金额=（截至当期期末
累积净利润承诺数－截至当期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年
的净利润承诺数总和×该业绩承诺方所持国泰华诚股权的交易对价－该业绩承
诺方已补偿现金数量。如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0
时，则按0取值，即该业绩承诺方无需向江苏国泰补偿现金。但该业绩承诺方已
经补偿的现金不冲回。
“业绩承诺方所持国泰华诚股权的交易对价”系为以下两项的乘积：（1）
该业绩承诺方转让给江苏国泰的国泰华诚股权占全部业绩承诺方转让给江苏国
泰的国泰华诚股权的相对百分比，（2）国泰华诚全部资产交易对价，即国泰华
诚资产评估值。
3、盐城公司、盱眙公司
29
业绩承诺方承诺，如经专项审核，截至当期期末盐城公司、盱眙公司两家公
司的业绩实现数累积金额加和低于截至当期期末两家公司累积业绩承诺数加和
的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。业绩承诺补偿的方式为股份补偿。
补偿义务发生时，业绩承诺方以其通过在本次交易中基于盐城公司及盱眙公司获
得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方
式进行补偿。
业绩承诺方的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末盐城公司累积业绩承诺数+截至当期期末
盱眙公司累积业绩承诺数－截至当期期末盐城公司累积业绩实现数－截至当期
期末盱眙公司累积业绩实现数）÷（业绩承诺补偿期间各年盐城公司业绩承诺数
总和+业绩承诺补偿期间各年盱眙公司业绩承诺数总和）×（盐城公司净资产评
估值×100%+盱眙公司净资产评估值×100%）－业绩承诺补偿期间已补偿股份
总数×本次交易中江苏国泰向业绩承诺方发行股份的价格－累积已补偿现金金
额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。
为计算盐城公司、盱眙公司业绩补偿之目的，盐城公司净资产评估值系指该
公司收益法下的净资产评估值14,255,900元，盱眙公司净资产评估值系指该公司
收益法下的净资产评估值0元。
在计算业绩承诺补偿期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的当
年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。业绩承诺方最终支
付的股份补偿数总计不超过江苏国泰为购买业绩承诺方所持盐城公司100%股
权、盱眙公司100%股权而发行的股份数。
若江苏国泰在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算
的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠
予江苏国泰；若江苏国泰在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应
补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股
份数。
30
4、紫金科技所持朗诗置业45%股权及朗坤置业22.5%股权
业绩承诺方承诺，如经专项审核，业绩承诺补偿期间朗诗置业、朗坤置业两
家公司的业绩实现数累积金额加和低于业绩承诺补偿期间两家公司累积业绩承
诺数加和的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。业绩承诺补偿的方式为
股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方以其通过在本次交易中基于朗诗置业
45%股权及朗坤置业22.5%股权获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以
补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
应补偿金额=（业绩承诺补偿期间各年朗诗置业业绩承诺数总和+业绩承诺
补偿期间各年朗坤置业业绩承诺数总和－业绩承诺补偿期间朗诗置业累积业绩
实现数－业绩承诺补偿期间朗坤置业累积业绩实现数）÷（业绩承诺补偿期间各
年朗诗置业业绩承诺数总和+业绩承诺补偿期间各年朗坤置业业绩承诺数总和）
×（朗诗置业标的资产评估值+朗坤置业标的资产评估值）。
应补偿股份数量=应补偿金额/本次股份的发行价格。
为计算朗诗置业、朗坤置业业绩补偿之目的，朗诗置业标的资产评估值系指
该公司45%股权在收益法下的资产评估值94,691,100元，朗坤置业标的资产评估
值系指该公司22.5%股权在收益法下的资产评估值57,678,500元，业绩承诺补偿期
间各年朗诗置业业绩承诺数总和为6,911万元（四舍五入，保留至万位整数），
业绩承诺补偿期间各年朗坤置业业绩承诺数总和为5,324万元（四舍五入，保留
至万位整数）。
在计算业绩承诺补偿期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的当
年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。业绩承诺方最终支
付的股份补偿数总计不超过江苏国泰为购买业绩承诺方所持朗诗置业45%股权
及朗坤置业22.5%股权而发行的股份数。
若江苏国泰在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算
的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠
予江苏国泰；若江苏国泰在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应
补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股
份数。
31
5、科创大厦
业绩承诺方承诺，如经专项审核，业绩承诺补偿期间科创大厦业绩实现数累
积金额低于业绩承诺补偿期间科创大厦累积业绩承诺数的，就两者差额部分，业
绩承诺方应进行补偿。业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩
承诺方以其通过在本次交易中基于标的资产获得的上市公司股份进行补偿，股份
方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
应补偿金额=（业绩承诺补偿期间各年科创大厦业绩承诺数总和－业绩承诺
补偿期间科创大厦累积业绩实现数）÷业绩承诺补偿期间各年科创大厦业绩承诺
数总和×科创大厦评估值。
应补偿股份数量=应补偿金额/本次股份的发行价格。
为计算科创大厦业绩补偿之目的，科创大厦资产评估值系指该资产在收益法
下的评估值331,715,981元，业绩承诺补偿期间各年科创大厦业绩承诺数总和为
5,852万元（四舍五入，保留至万元整数）。
在计算业绩承诺补偿期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的当
年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。业绩承诺方最终支
付的股份补偿数总计不超过江苏国泰为购买业绩承诺方所持前述标的资产而发
行的股份数。
若江苏国泰在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算
的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠
予江苏国泰；若江苏国泰在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应
补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股
份数。
（三）减值测试及补偿
1、在业绩承诺补偿期间届满时，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的公司年度审计报告
出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。若标的资产减值额>业绩承诺补
偿期间内已补偿股份总数×本期重组中公司向业绩承诺方发行股份的价格+现金
32
补偿金额，则业绩承诺方应向公司另行补偿。业绩承诺方另行补偿时，应以其通
过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。另需补偿的股
份数量计算公式如下：业绩承诺方应补偿股份数=（标的资产减值额-累计已补偿
现金金额）÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格-业绩补偿期间
内已补偿股份总数。
2、若公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算
的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠
予公司；若公司在业绩承诺期间实施送股、公积金转增股份的，应补偿股份应包
括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
3、前述减值额为拟购买资产交易作价减去拟购买资产的评估值并扣除补偿
期限拟购买资产股东增资、减资、接受赠予利润分配的影响。会计师应当对减值
测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，公
司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
（四）补偿的具体安排
1、如出现应补偿利润的情形，公司在相应专项审核报告出具后2个月内就股
票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则公司将以总价人民
币1.00元的价格向业务承诺方回购相应数量的股份，并予以注销。
2、若股东大会未审议通过回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10个
交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后的30日内将相应数量
的股份赠予公司董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方以外的其他股东
（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承
诺方持有的股份数后公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
3、如需进行现金补偿的，业绩承诺方需在收到公司要求支付现金补偿的书
面通知之后30日内所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户上内。
33
二、标的资产业绩承诺完成情况
（一）标的资产业绩承诺完成情况概况
单位：万元
标的公司 业绩承诺数合计 业绩实现数合计 业绩承诺完成度（%）
华盛实业 40,959.00 55,307.72 135.03%
国华实业 41,608.00 42,595.83 102.37%
亿达实业 28,597.00 30,408.76 106.34%
汉帛贸易 32,169.00 40,209.20 124.99%
国泰华博 5,016.00 5,387.67 107.41%
国泰华诚 3,107.00 3,258.66 104.88%
国泰上海 5,001.00 5,307.23 106.12%
盐城公司与盱眙公
891.00 1,160.63 130.26%
司之和
朗诗置业与朗坤置
12,253.00 24,751.24 202.00%
业之和
科创大厦 5,852.00 5,965.04 101.93%
力天实业 29,165.00 24,636.67 84.47%
注：业绩承诺数为“补偿数额的确定原则”中所述的“净利润实现数”或“业绩承诺数”
（二）业绩承诺得到有效履行、无需对上市公司进行补偿的情况
1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA11939
号《审计报告》，经审计的江苏国泰华盛实业有限公司2016-2018年度实现的归
属于母公司所有者的累计净利润为47,665.02万元，其中非经常性损益累计为
-7,642.70万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润 为
55,307.72万元，2016-2018年度累计业绩承诺为40,959.00万元。因此，江苏国泰
华盛实业有限公司2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方
34
无需对上市公司进行补偿。
2、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA11270
号《审计报告》，经审计的江苏国泰国华实业有限公司2016-2018年度实现的归
属于母公司所有者的累计净利润为45,925.11万元，其中非经常性损益累计为
3,329.28 万 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 累 计 净 利 润 为
42,595.83万元， 2016-2018年度累计业绩承诺为41,608.00万元。因此，江苏国泰
国华实业有限公司2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方
无需对上市公司进行补偿。
3、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA11938
号《审计报告》，经审计的江苏国泰亿达实业有限公司2016-2018年度实现的归
属于母公司所有者的累计净利润为34,966.41万元，其中非经常性损益累计为
4,557.65 万 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 累 计 净 利 润 为
30,408.76万元，2016-2018年度累计业绩承诺为28,597.00万元。因此，江苏国泰
亿达实业有限公司2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方
无需对上市公司进行补偿。
4、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA11644
号《审计报告》，经审计的江苏国泰汉帛贸易有限公司2016-2018年度实现的归
属于母公司所有者的累计净利润为47,139.54万元，其中非经常性损益累计为
6,930.34 万 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 累 计 净 利 润 为
40,209.20万元，2016-2018年度累计业绩承诺为32,169.00万元。因此，江苏国泰
汉帛贸易有限公司2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方
无需对上市公司进行补偿。
5、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA11404
号《审计报告》，经审计的江苏国泰华博进出口有限公司2016-2018年度实现的
归属于母公司所有者的累计净利润为5,529.20万元，其中非经常性损益累计为
141.53万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为5,387.67
万元，2016-2018年度累计业绩承诺为5,016.00万元。因此，江苏国泰华博进出口
有限公司2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对上
35
市公司进行补偿。
6、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA11496
号《审计报告》，经审计的江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司2016-2018年
度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为5,616.88万元，其中非经常性损益
累计为2,358.22万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为
3,258.66万元，2016-2018年度累计业绩承诺为3,107.00万元。因此，江苏国泰国
际集团华诚进出口有限公司2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相
关承诺方无需对上市公司进行补偿。
7、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA11287
号《审计报告》，经审计的江苏国泰国际集团上海进出口有限公司2016-2018年
度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为5,457.04万元，其中非经常性损益
累计为149.81万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为
5,307.23万元，2016-2018年度累计业绩承诺为5,001.00万元。因此，江苏国泰国
际集团上海进出口有限公司2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相
关承诺方无需对上市公司进行补偿。
8、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA12636
号《专项审核报告》，经审计的江苏国泰紫金科技发展有限公司下属盐城公司及
盱眙公司两家公司2016-2018年度的累计业绩实现数分别为1,115.18万元及45.45
万元，合计为1,160.63万元，2016-2018年度两家加和的累计业绩承诺金额为891.00
万元，因此，盐城公司及盱眙公司两家公司2016-2018年度的累计业绩承诺得到
了有效履行，相关承诺方无需对上市公司进行补偿。
2016-2018年度朗诗置业预计可分配给紫金科技的累计红利为5,675.48万元、
朗坤置业预计可分配给紫金科技的累计红利为19,075.76万元，合计为，2016-2018
年度两家加和的累计业绩承诺金额为12,235.00万元，因此，朗诗置业和朗坤置业
两家公司2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对上
市公司进行补偿。
2016-2018年度科创大厦累计实现的租金收入为5,965.04万元，2016-2018年
科创大厦累计业绩承诺金额为5,852.00万元，因此，科创大厦2016-2018年度的累
36
计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对上市公司进行补偿。
（三）业绩承诺未实现、需对上市公司进行补偿的情况
1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2019]第
ZA11495 号《审计报告》，经审计的江苏国泰力天实业有限公司 2016-2018 年度
实现的归属于母公司所有者的累计净利润为 38,670.23 万元，其中非经常性损益
累计为 14,033.56 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润
为 24,636.67 万元，较 2016-2018 年度累计业绩承诺金额 29,165.00 万元少
4,528.33 万元。根据公司于 2016 年 5 月 6 日与本次重大资产重组相关业绩承诺
方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰力天实业有限公司相
关股东之盈利预测补偿协议》，计算出的力天实业业绩承诺方本期合计应补偿股
份总数为 723.74 万股（包含在业绩承诺补偿期内，相关业绩承诺方因公司实施
资本金转增股本所获得的股份）。此外，在业绩承诺补偿期间内，力天实业业绩
承诺方本期应补偿股份对应获得的分红 256.09 万元应于股份回购实施时赠予公
司。
三、标的公司减值测试结果
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏国泰国际集团国
贸股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试的专项审核报告》（信会师报字
[2019]第 ZA12812 号）及北京中企华资产评估有限责任公司出具的相关资产评估
咨询报告（《中企华评咨字（2019）第 1110-01 号资产评估咨询报告》、《中企
华评咨字（2019）第 1110-02 号资产评估咨询报告》、《中企华评咨字（2019）
第 1110-03 号资产评估咨询报告》、《中企华评咨字（2019）第 1110-04 号资产
评估咨询报告》、《中企华评咨字（2019）第 1110-05 号资产评估咨询报告》、
《中企华评咨字（2019）第 1110-06 号资产评估咨询报告》、 中企华评咨字（2019）
第 1110-07 号资产评估咨询报告》、《中企华评咨字（2019）第 1110-08 号资产
评估咨询报告》、《中企华评咨字（2019）第 1110-09 号资产评估咨询报告》），
本次交易涉及业绩承诺之标的公司 100%股东权益价值的减值测试结果如下：
37
以 2015 年 12 月 以 2018 年 12 月 2016-2018 年
31 日为基准日 31 日为基准日 2016-2018 年 度货币资金 100%股东
公司简称 评估的 100%股 评估的 100%股 度现金分红 出资方式的 权益价值是
东权益价值 东权益价值 总额（万元) 增资总额 否发生减值
（万元） （万元） （万元）
华盛实业 167,019.90 170,981.60 7,920.00 否
国华实业 167,217.49 179,345.70 5,340.00 否
汉帛贸易 124,451.62 265,771.07 4,200.00 否
亿达实业 105,311.08 125,141.90 5,340.00 否
力天实业 139,221.91 133,672.23 9,540.00 3,888.00 否
国泰华诚 12,450.05 19,647.69 否
国泰华博 14,100.80 13,972.97 3,000.00 否
国泰上海 21,987.35 22,230.35 400.00 否
紫金科技 41,871.88 129,814.38 7,358.05 61,800.00 否
综上，经测试，截至 2018 年 12 月 31 日，扣除补偿期限内股东增资、减
资、接受赠予、利润分配的影响后，本次交易涉及业绩承诺的标的资产的评估
值均高于交易作价（截至 2015 年 12 月 31 日的评估值），均未发生减值。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及业绩承诺的标的公司江苏国泰
华盛实业有限公司、江苏国泰国华实业有限公司、江苏国泰亿达实业有限公司、
江苏国泰汉帛贸易有限公司、江苏国泰华博进出口有限公司、江苏国泰国际集团
华诚进出口有限公司、江苏国泰国际集团上海进出口有限公司、江苏国泰紫金科
技发展有限公司 2016-2018 年度累积实现的相关业绩超过业绩承诺水平，相关承
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诺方无需对上市公司进行补偿。江苏国泰力天实业有限公司 2016-2018 年度实现
的累计净利润为 24,636.67 万元，较 2016-2018 年度累计业绩承诺金额 29,165.00
万元少 4,528.33 万元，业绩承诺完成率为 84.47%，相关承诺方应根据《江苏国
泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰力天实业有限公司相关股东之盈利预
测补偿协议》中约定的补偿条款及方式，对上市公司进行补偿。本次交易涉及业
绩承诺之标的资产均未发生减值，相关承诺方无需对上市公司进行补偿。
第七节 公司治理结构与运行情况
一、公司治理及运作情况概述
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出
决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，公司通过各种方式，
包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确
保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（二）控股股东与上市公司
上市公司控股股东按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控
股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和
机构等方面的独立性。
（三）董事与董事会
公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、
董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相
关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。董事会对全体股东负责，严格按照
法律和公司章程的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。采取
切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其
与上市公司之间的关联交易。
（四）监事与监事会
公司监事会能够依据《公司章程》等制度，定期召开监事会会议，履行对董
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事、高级管理人员的履职情况以及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出
相关建议和意见。公司严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供
必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合
法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）信息披露与透明度
公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真
实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主
动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信
息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组完成后，上市公司根据《公司
法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理
结构，提高公司规范运作水平。上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度
要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和投资者的合
法权益。
第八节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组实际实施方案与已公布
的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方按协议及承诺履
行各自责任和义务。
第九节 持续督导总结
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，本次重大资产重
组涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；
重组各方不存在违反所出具的承诺的情況；本次重大资产重组涉及业绩承诺的
标的公司江苏国泰华盛实业有限公司、江苏国泰国华实业有限公司、江苏国泰
亿达实业有限公司、江苏国泰汉帛贸易有限公司、江苏国泰华博进出口有限公
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司、江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司、江苏国泰国际集团上海进出口有
限公司、江苏国泰紫金科技发展有限公司 2016-2018 年度累积实现的相关业绩超
过业绩承诺水平，相关承诺方无需对上市公司进行补偿。江苏国泰力天实业有
限公司 2016-2018 年度实现的累计净利润为 24,636.67 万元，较 2016-2018 年度
累计业绩承诺金额 29,165.00 万元少 4,528.33 万元，业绩承诺完成率为 84.47%，
相关承诺方应根据《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰力天实业有
限公司相关股东之盈利预测补偿协议》中约定的补偿条款及方式，对上市公司进
行补偿；截至 2018 年末，业绩承诺期届满时，本次重大资产重组涉及业绩承诺
之标的资产均未发生减值；管理层讨论与分析中提及的公司各项业务发展稳
健；自交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合
现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本报告书出具之日，本次重大资产重组配套募集资金尚未使用完毕，本
独立财务顾问将继续履行持续督导义务，严格要求公司按照相关规定存放与使
用募集资金和履行承诺。截至本报告书出具日，本独立财务顾问对江苏国泰本
次重大资产重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交
易相关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团国贸股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续
督导工作报告暨持续督导总结报告书》之签章页）
财务顾问主办人：
高士博 吴浩
中信证券股份有限公司
2019 年 5 月 6 日
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